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1 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 文 件 的 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示, 概 不 對 因 本 文 件 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 於 其 他 市 場 發 佈 的 公 告 本 公 告 乃 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 第 13.10B 條 而 作 出 茲 載 列 中 國 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 在 上 海 證 券 交 易 所 網 站 刊 登 的 中 國 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 債 券 ( 第 二 期 ) 上 市 公 告 書, 僅 供 參 閱 承 董 事 會 命 中 國 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 公 司 秘 書 謝 兵 中 華 人 民 共 和 國, 廣 州 二 零 一 六 年 六 月 二 十 七 日 于 本 公 告 日 期, 董 事 包 括 非 執 行 董 事 王 昌 順 袁 新 安 及 楊 麗 華 執 行 董 事 譚 萬 庚 張 子 芳 及 李 韶 彬 以 及 獨 立 非 執 行 董 事 寧 向 東 劉 長 樂 譚 勁 松 郭 爲 及 焦 樹 閣

2 股 票 简 称 : 南 方 航 空 股 票 代 码 : 公 告 编 号 : 临 债 券 简 称 :16 南 航 02 债 券 代 码 : 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 China Southern Airlines Co.,Ltd ( 住 所 : 广 东 省 广 州 市 萝 岗 区 经 济 技 术 开 发 区 开 发 大 道 233 号 203 房 ) 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 上 市 公 告 书 债 券 简 称 : 16 南 航 02 债 券 代 码 : 发 行 总 额 : 上 市 时 间 : 上 市 地 : 人 民 币 50 亿 元 2016 年 6 月 28 日 上 海 证 券 交 易 所 牵 头 主 承 销 商 / 债 券 受 托 管 理 人 / 上 市 推 荐 人 联 席 主 承 销 商 财 务 顾 问 1

3 第 一 节 绪 言 发 行 人 董 事 会 已 批 准 该 上 市 公 告 书, 保 证 其 中 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 负 个 别 的 和 连 带 的 责 任 根 据 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 (2015 年 修 订 ), 本 期 债 券 仅 限 上 海 证 券 交 易 所 规 定 的 合 格 投 资 者 参 与 交 易 上 海 证 券 交 易 所 对 公 司 债 券 上 市 的 核 准, 不 表 明 对 该 债 券 的 投 资 价 值 或 者 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 因 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化 等 引 致 的 投 资 风 险, 由 购 买 债 券 的 投 资 者 自 行 负 责 经 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AAA 发 行 人 最 近 一 期 期 末 的 净 资 产 合 计 亿 元 ( 截 至 2016 年 3 月 31 日 ) 年, 发 行 人 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元, 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 亿 元, 超 过 本 期 债 券 1 年 应 付 利 息 的 1.5 倍 本 期 债 券 已 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2015]2581 号 文 件 核 准 发 行, 且 符 合 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 规 定 的 上 市 条 件 本 期 债 券 申 请 上 市 时 仍 符 合 法 定 的 债 券 发 行 条 件, 发 行 人 在 上 市 前 的 财 务 指 标 仍 符 合 相 关 规 定 因 本 期 债 券 起 息 日 在 2016 年 1 月 1 日 后, 且 为 发 行 人 2016 年 发 行 的 第 二 期 公 司 债 券, 本 期 债 券 更 名 为 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 本 期 债 券 更 名 不 改 变 原 签 订 的 与 本 期 债 券 发 行 相 关 的 法 律 文 件 效 力, 原 签 署 的 相 关 法 律 文 件 对 更 名 后 的 公 司 债 券 继 续 具 有 法 律 效 力 2

4 第 二 节 释 义 在 本 公 告 书 中, 除 非 上 下 文 另 有 规 定, 下 列 词 汇 具 有 以 下 含 义 : 发 行 人 发 行 主 体 本 公 司 公 司 指 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 南 航 集 团 控 股 股 东 指 中 国 南 方 航 空 集 团 公 司 实 际 控 制 人 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 本 次 债 券 指 发 行 人 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2015]2581 号 文 件 核 准 可 在 中 国 境 内 分 期 公 开 发 行 的 本 金 总 额 不 超 过 190 亿 元 人 民 币 的 公 司 债 券 本 期 债 券 指 总 规 发 行 总 规 模 为 50 亿 元 的 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 中 国 证 券 登 记 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 债 券 登 记 机 构 指 中 国 证 券 登 记 公 司 上 海 分 公 司 主 承 销 商 指 牵 头 主 承 销 商 和 联 席 主 承 销 商 的 统 称 牵 头 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 债 券 受 托 管 理 人 指 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 联 席 主 承 销 商 指 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 和 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 联 合 信 用 指 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 募 集 说 明 书 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 债 券 受 托 管 理 协 议 指 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 签 署 的 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 开 发 行 公 司 债 券 之 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 指 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 开 发 行 公 司 债 券 持 有 人 会 议 规 则 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 3

5 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 最 近 三 年 指 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度 最 近 一 期 指 2016 年 第 一 季 度 元 指 如 无 特 别 说 明, 为 人 民 币 元 法 定 节 假 日 休 息 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 证 券 经 营 机 构 的 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 和 / 或 休 息 日 ) 交 易 日 指 中 国 证 券 经 营 机 构 的 正 常 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 注 : 本 公 告 书 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 或 有 差 异, 此 差 异 系 四 舍 五 入 所 致 4

6 第 三 节 发 行 人 简 介 一 公 司 基 本 信 息 公 司 中 文 名 称 : 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 公 司 英 文 名 称 :ChinaSouthernAirlinesCo.,Ltd 注 册 地 址 : 广 东 省 广 州 市 萝 岗 区 经 济 技 术 开 发 区 开 发 大 道 233 号 203 房 法 定 代 表 人 : 王 昌 顺 注 册 资 本 : 人 民 币 9,817,567, 元 成 立 日 期 :1995 年 3 月 25 日 经 营 范 围 : 一 提 供 国 内 地 区 和 国 际 定 期 及 不 定 期 航 空 客 货 邮 行 李 运 输 服 务 ; 二 提 供 通 用 航 空 服 务 ; 三 提 供 航 空 器 维 修 服 务 ; 四 经 营 国 内 外 航 空 公 司 的 代 理 业 务 ; 五 提 供 航 空 配 餐 服 务 ( 仅 限 分 支 机 构 经 营 ); 六 进 行 其 他 航 空 业 务 及 相 关 业 务 ( 限 保 险 兼 业 代 理 业 务 : 人 身 意 外 伤 害 险 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 所 属 行 业 : 航 空 运 输 业 二 公 司 的 设 立 及 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 设 立 并 上 市 发 行 人 是 经 中 华 人 民 共 和 国 国 家 经 济 体 制 改 革 委 员 会 体 改 生 [1994]139 号 文 批 准, 由 中 国 南 方 航 空 集 团 公 司 ( 以 下 简 称 南 航 集 团 ) 独 家 发 起 成 立 的 股 份 有 限 公 司 南 航 集 团 前 身 为 中 国 南 方 航 空 公 司, 成 立 于 1991 年 2 月 1 日 ;1993 年 1 月, 中 国 南 方 航 空 公 司 被 国 家 批 准 更 名 为 中 国 南 方 航 空 ( 集 团 ) 公 司 ; 发 行 人 成 立 后, 中 国 南 方 航 空 ( 集 团 ) 公 司 更 名 为 南 方 航 空 ( 集 团 ) 公 司 ;2002 年 10 月 11 日, 根 据 国 务 院 批 复 精 神, 以 南 方 航 空 ( 集 团 ) 公 司 为 主 体, 联 合 中 国 北 方 航 空 公 司 及 新 疆 航 空 公 司 组 建 中 国 南 方 航 空 集 团 公 司 1995 年 3 月 25 日, 南 航 集 团 按 照 经 民 用 航 空 总 局 和 国 家 体 改 委 确 认 的 重 组 报 告, 以 其 相 关 的 航 空 运 输 业 务 资 产 组 建 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 南 航 集 团 投 入 发 行 人 的 资 产 主 要 有 南 航 集 团 下 属 的 飞 行 部 第 十 一 飞 行 大 队 第 十 五 飞 行 大 队 第 十 六 飞 行 大 队 珠 海 飞 行 训 练 中 心 客 运 处 货 运 处 售 票 处 全 资 子 公 司 5

7 中 国 南 方 航 空 海 南 公 司 中 国 南 方 航 空 深 圳 公 司 中 国 南 方 航 空 湖 南 公 司 中 国 南 方 航 空 ( 集 团 ) 公 司 珠 海 直 升 机 公 司 及 分 公 司 中 国 南 方 航 空 湖 北 分 公 司 中 国 南 方 航 空 河 南 分 公 司 的 资 产, 以 及 中 国 南 方 航 空 ( 集 团 ) 公 司 在 其 控 股 及 参 股 公 司 汕 头 航 空 广 西 航 空 厦 门 航 空 广 州 飞 机 维 修 工 程 有 限 公 司 广 州 南 联 航 空 食 品 有 限 公 司 和 西 澳 飞 行 学 院 的 权 益 折 成 股 份 投 入, 换 取 折 合 2,200,000,000 股 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 的 内 资 国 有 普 通 股 组 建 完 成 后, 发 行 人 正 式 接 管 南 航 集 团 的 航 空 业 务 经 国 务 院 证 券 委 员 会 于 1997 年 5 月 19 日 出 具 的 证 委 发 [1997]33 号 关 于 同 意 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 发 行 境 外 上 市 外 资 股 的 批 复 的 批 准 以 及 香 港 联 交 所 的 核 准, 发 行 人 于 1997 年 7 月 在 香 港 和 纽 约 发 行 H 股 1,030,000,000 股 ( 包 括 代 表 H 股 的 存 托 凭 证 ADR), 并 分 别 于 1997 年 7 月 30 日 和 1997 年 7 月 31 日 在 香 港 联 交 所 和 纽 约 证 券 交 易 所 同 时 挂 牌 上 市, 交 易 代 码 为 ZNH 1997 年 8 月 23 日 发 行 人 行 使 超 额 配 售 权, 超 额 配 售 14, 万 股 H 股 发 行 人 股 本 总 数 增 至 为 3,374,178,000 股, 注 册 资 本 增 至 人 民 币 3,374,178,000 元 根 据 毕 马 威 于 1997 年 9 月 10 日 出 具 的 验 资 报 告, 截 至 1997 年 8 月 27 日 止, 发 行 人 的 实 收 资 本 为 人 民 币 3,374,178,000 元 发 行 人 已 据 此 相 应 修 改 了 公 司 章 程 和 办 理 了 工 商 登 记 的 变 更 手 续 2003 年 3 月 13 日, 发 行 人 获 得 中 华 人 民 共 和 国 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 外 经 贸 资 一 函 [2003]273 号 关 于 同 意 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 的 批 复, 变 更 为 永 久 存 续 的 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司, 并 于 2003 年 10 月 17 日 领 取 了 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 企 股 国 副 字 第 号 企 业 法 人 营 业 执 照 2003 年 7 月, 发 行 人 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 [2003]70 号 文 批 准, 在 上 海 证 券 交 易 所 发 行 并 上 市 1,000,000,000 股 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 的 A 股 股 票,A 股 代 码 A 股 发 行 后, 发 行 人 的 股 本 结 构 变 更 为 : 国 家 股 2,200,000,000 股, 境 外 上 市 外 资 股 1,174,178,000 股, 境 内 上 市 内 资 股 1,000,000,000 股, 分 别 占 股 本 总 数 的 50.30% 26.84% 22.86% 根 据 国 务 院 国 函 (2002)68 号 文 国 务 院 关 于 组 建 中 国 南 方 航 空 集 团 公 司 有 关 问 题 的 批 复, 南 航 集 团 联 合 北 方 航 空 和 新 疆 航 空 共 同 组 建 中 国 南 方 航 空 集 团 公 司, 2004 年 度, 根 据 国 资 委 国 资 改 革 [2004]946 号 文 关 于 对 中 国 南 方 航 空 集 团 公 司 重 6

8 组 航 空 运 输 主 业 及 相 关 资 产 的 批 复 批 准 1995 年 南 航 集 团 设 立 发 行 人 所 签 署 的 分 立 协 议 的 约 定 以 及 发 行 人 2004 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 批 准, 南 航 集 团 将 其 合 法 持 有 的 北 方 航 空 公 司 和 新 疆 航 空 公 司 所 有 的 航 空 业 务 资 产 和 负 债 出 售 给 发 行 人, 2005 年 4 月 11 日, 毕 马 威 就 本 次 资 产 买 卖 涉 及 的 于 合 同 生 效 日 的 主 业 资 产 和 主 业 负 债 出 具 了 KPMG-A(2005)ARNo.0231 号 和 KPMG-A(2005)AR No.0232 号 审 计 报 告, 确 认 本 次 收 购 资 产 的 最 终 价 值 为 1,539, 万 元, 承 接 负 债 的 最 终 价 值 为 1,343, 万 元 上 述 交 易 行 为 已 完 成 2007 年 6 月 20 日, 发 行 人 领 取 了 更 新 的 由 广 东 省 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 企 股 粤 总 字 第 号 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 发 行 人 上 市 以 来 重 大 股 本 变 动 年 股 权 分 置 改 革 2007 年 6 月 18 日, 发 行 人 通 过 由 控 股 股 东 南 航 集 团 向 全 体 A 股 流 通 股 股 东 派 发 认 沽 权 证 的 方 式, 阶 段 性 完 成 了 股 权 分 置 改 革 工 作, 南 航 集 团 持 有 发 行 人 有 限 售 条 件 股 份 2,200,000,000 股, 该 股 份 自 2007 年 6 月 18 日 起 36 个 月 内 不 上 市 交 易 或 转 让 年 资 本 公 积 金 转 增 股 本 2008 年, 发 行 人 实 施 了 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 公 司 以 2007 年 12 月 31 日 的 总 股 数 4,374,178,000 股 为 基 数, 按 照 每 10 股 转 增 5 股, 向 全 体 股 东 转 增 2,187,089,000 股, 转 增 后 的 总 股 数 为 6,561,267,000 股 年 定 向 增 发 2009 年 8 月 20 日, 经 中 国 证 监 会 [2009]541 号 文 许 可, 发 行 人 完 成 向 南 航 集 团 子 公 司 南 龙 控 股 有 限 公 司 定 向 增 发 721,150,000 股 A 股, 发 行 完 成 后, 公 司 的 股 份 总 数 从 6,561,267,000 股 增 加 到 8,003,567,000 股 年 非 公 开 发 行 2010 年 10 月 及 2010 年 11 月, 公 司 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2010]1243 号 文 及 证 监 许 可 [2010]1215 号 文 核 准, 分 别 向 南 航 集 团 等 九 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 1,501,500,000 股 A 股 股 票, 向 南 龙 控 股 非 公 开 发 行 312,500,000 股 H 股 股 票, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 9,817,567,000 元 ( 三 ) 最 近 三 年 及 一 期 实 际 控 制 人 和 控 股 股 东 变 化 情 况 7

9 发 行 人 实 际 控 制 人 为 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会, 控 股 股 东 为 中 国 南 方 航 空 集 团 公 司, 最 近 三 年 及 一 期 内 实 际 控 制 人 和 控 股 股 东 未 发 生 变 化 ( 四 ) 发 行 人 前 十 大 股 东 情 况 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 股 本 总 额 为 9,817,567,000 股, 前 十 大 股 东 情 况 如 下 : 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 中 国 南 方 航 空 集 团 公 司 国 有 法 人 4,039,228, 香 港 中 央 结 算 ( 代 理 人 ) 有 限 公 司 境 外 法 人 1,749,116, 南 龙 控 股 有 限 公 司 国 有 法 人 1,033,650, 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 国 有 法 人 250,615, 中 航 鑫 港 担 保 有 限 公 司 境 内 非 国 有 法 人 75,000, 中 央 汇 金 投 资 有 限 责 任 公 司 国 有 法 人 64,510, 中 国 航 空 集 团 有 限 公 司 国 有 法 人 49,253, 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 广 发 多 策 略 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 境 内 非 国 有 法 人 29,000, 资 基 金 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 境 内 非 国 有 法 人 27,048, 华 夏 基 金 - 农 业 银 行 - 华 夏 中 证 金 融 资 产 管 理 计 划 境 内 非 国 有 法 人 25,425, 合 计 7,342,848,

10 第 四 节 债 券 发 行 概 况 一 债 券 名 称 : 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 二 债 券 发 行 批 准 机 关 及 文 号 : 本 期 债 券 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2015]2581 号 核 准 发 行 三 发 行 规 模 : 本 次 债 券 发 行 总 规 模 不 超 过 人 民 币 190 亿 元 ( 含 190 亿 元 ), 采 用 分 期 发 行 方 式 本 期 债 券 发 行 规 模 50 亿 元 四 债 券 期 限 和 利 率 : 本 期 债 券 5 年 期, 票 面 利 率 3.12%, 附 第 3 年 末 发 行 人 调 整 票 面 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 选 择 权 五 债 券 形 式 及 托 管 方 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券, 在 中 国 证 券 登 记 公 司 上 海 分 公 司 开 立 的 托 管 账 户 登 记 托 管 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 持 有 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 六 发 行 对 象 : 本 期 债 券 面 向 符 合 管 理 办 法 规 定 并 拥 有 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 合 格 证 券 账 户 的 合 格 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 公 开 发 行 七 发 行 人 调 整 票 面 利 率 选 择 权 : 发 行 人 有 权 决 定 是 否 在 本 期 债 券 存 续 期 的 第 3 年 末 调 整 其 后 2 年 的 票 面 利 率 ; 发 行 人 将 于 第 3 个 计 息 年 度 付 息 日 前 20 个 交 易 日 刊 登 关 于 是 否 调 整 票 面 利 率 以 及 调 整 幅 度 的 公 告 若 发 行 人 未 行 使 调 整 票 面 利 率 选 择 权, 则 后 续 期 限 票 面 利 率 仍 维 持 原 有 票 面 利 率 不 变 八 投 资 者 回 售 选 择 权 : 发 行 人 发 出 关 于 是 否 调 整 本 期 债 券 票 面 利 率 及 调 整 幅 度 的 公 告 后, 投 资 者 有 权 选 择 在 本 期 债 券 的 第 3 个 计 息 年 度 付 息 日 将 持 有 的 本 期 债 券 按 票 面 金 额 全 部 或 部 分 回 售 给 发 行 人 发 行 人 将 按 照 上 交 所 和 债 券 登 记 机 构 相 关 业 务 规 则 完 成 回 售 支 付 工 作 九 回 售 登 记 期 : 自 发 行 人 发 出 关 于 是 否 调 整 本 期 债 券 票 面 利 率 及 调 整 幅 度 的 公 告 之 日 起 5 个 交 易 日 内, 债 券 持 有 人 可 通 过 指 定 的 方 式 进 行 回 售 申 报 债 券 持 有 人 的 回 售 申 报 经 登 记 机 构 确 认 后 不 能 撤 销, 相 应 的 公 司 债 券 面 值 总 额 将 被 冻 结 交 易 ; 回 售 登 记 期 不 进 行 申 报 的, 则 视 为 放 弃 回 售 选 择 权, 继 续 持 有 本 期 债 券 并 接 受 上 述 关 于 是 否 调 整 本 期 债 券 票 面 利 率 及 调 整 幅 度 的 决 定 十 还 本 付 息 方 式 : 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 息 每 年 付 息 一 次, 9

11 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 十 一 计 息 期 限 : 本 期 债 券 的 计 息 期 限 为 2016 年 5 月 25 日 至 2021 年 5 月 24 日 ; 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 计 息 期 限 为 2016 年 5 月 25 日 至 2019 年 5 月 24 日 十 二 起 息 日 :2016 年 5 月 25 日 十 三 到 期 日 : 本 期 债 券 的 到 期 日 为 2021 年 5 月 25 日 ; 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 到 期 日 为 2019 年 5 月 25 日 十 四 付 息 日 : 本 期 债 券 的 付 息 日 期 为 2017 年 至 2021 年 每 年 的 5 月 25 日 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 付 息 日 为 2017 年 至 2019 年 每 年 的 5 月 25 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 顺 延 期 间 付 息 款 项 不 另 计 利 息 十 五 兑 付 登 记 日 : 兑 付 债 权 登 记 日 为 2021 年 5 月 25 日 之 前 的 第 3 个 交 易 日 ; 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 兑 付 债 权 登 记 日 为 2019 年 5 月 25 日 之 前 的 第 3 个 交 易 日 十 六 兑 付 日 : 本 期 债 券 的 兑 付 日 期 为 2021 年 5 月 25 日 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 兑 付 日 为 2019 年 5 月 25 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 利 息 十 七 付 息 兑 付 方 式 : 本 期 债 券 本 息 支 付 将 按 照 本 期 债 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 十 八 担 保 方 式 : 本 期 债 券 无 担 保 十 九 募 集 资 金 与 偿 债 保 障 金 专 项 账 户 监 管 银 行 : 公 司 设 定 募 集 资 金 和 偿 债 保 障 金 专 项 账 户, 用 于 公 司 债 券 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付 开 户 银 行 : 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 兰 天 支 行 ; 账 户 名 称 : 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 ; 账 户 号 码 : 二 十 偿 债 保 障 金 : 发 行 人 应 于 本 期 债 券 存 续 期 付 息 日 5 个 交 易 日 前 将 当 期 应 付 债 券 利 息 存 入 募 集 资 金 与 偿 债 保 障 金 专 项 账 户 ; 于 本 期 债 券 到 期 兑 付 日 10 个 交 易 日 前 将 应 偿 付 或 者 可 能 偿 付 的 债 券 本 息 的 20% 以 上 存 入 募 集 资 金 与 偿 债 保 障 金 专 项 账 户 ; 于 本 期 债 券 到 期 兑 付 日 5 个 交 易 日 前 偿 付 或 者 可 能 偿 付 的 债 券 本 息 全 额 存 入 10

12 偿 债 保 障 金 专 户 二 十 一 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 公 司 债 券 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定 二 十 二 牵 头 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 : 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 二 十 三 募 集 资 金 用 途 : 本 期 债 券 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 用 于 偿 还 银 行 贷 款 和 补 充 营 运 资 金 二 十 四 上 市 场 所 : 上 海 证 券 交 易 所 二 十 五 新 质 押 式 回 购 安 排 : 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 符 合 进 行 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件, 具 体 折 算 率 等 事 宜 按 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 执 行 二 十 六 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 11

13 第 五 节 债 券 上 市 与 托 管 基 本 情 况 一 本 期 债 券 上 市 基 本 情 况 经 上 交 所 同 意, 本 期 债 券 将 于 2016 年 6 月 28 日 起 在 上 交 所 上 市 交 易 债 券 简 称 16 南 航 02, 证 券 代 码 根 据 债 项 评 级 对 应 主 体 评 级 基 础 上 的 孰 低 原 则, 发 行 人 主 体 评 级 为 AAA 债 券 上 市 后 可 进 行 质 押 式 回 购, 质 押 券 申 报 和 转 回 代 码 为 上 市 折 扣 系 数 和 上 市 交 易 后 折 扣 系 数 见 中 国 结 算 首 页 ( 公 布 的 标 准 券 折 算 率 二 本 期 债 券 托 管 基 本 情 况 根 据 中 国 证 券 登 记 公 司 上 海 分 公 司 提 供 的 债 券 托 管 证 明, 本 期 债 券 已 全 部 托 管 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 12

14 第 六 节 发 行 人 财 务 状 况 公 司 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 度 财 务 报 告 经 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 普 华 永 道 中 天 审 字 (2014) 第 号 普 华 永 道 中 天 审 字 (2015) 第 号 及 普 华 永 道 中 天 审 字 (2016) 第 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 投 资 者 如 需 了 解 本 公 司 的 详 细 财 务 状 况, 请 参 阅 本 公 司 2013 年 2014 年 2015 年 年 度 报 告 及 2016 年 第 一 季 度 报 告, 以 上 报 告 已 刊 登 于 指 定 的 信 息 披 露 网 站 一 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 财 务 报 表 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 百 万 元 项 目 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 3,704 5,444 18,306 12,610 应 收 账 款 2,935 2,592 2,705 2,213 预 付 款 项 1,299 1,279 1, 应 收 股 利 其 他 应 收 款 1,870 1,610 2,474 1,911 存 货 1,706 1,606 1,661 1,647 其 他 流 动 资 产 1,122 1,870 1,586 1,183 流 动 资 产 合 计 12,653 14,418 27,840 20,571 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 长 期 股 权 投 资 3,722 3,453 2,937 2,543 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 142, , , ,249 在 建 工 程 21,529 19,556 19,247 17,314 无 形 资 产 2,909 2,889 2,544 2,443 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 1,474 1,411 1,045 1,339 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 173, , , ,574 资 产 总 计 186, , , ,145 13

15 项 目 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流 动 负 债 : 短 期 借 款 15,977 19,483 7,243 14,412 应 付 票 据 应 付 账 款 12,855 12,077 11,211 11,035 预 收 款 项 5,443 7,131 6,101 5,815 应 付 职 工 薪 酬 1,422 2,446 2,405 2,291 应 交 税 费 应 付 利 息 应 付 股 利 其 他 应 付 款 4,555 5,035 5,320 3,881 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 8,350 9,964 17,888 10,710 其 他 流 动 负 债 12,000 8,000 3,000 流 动 负 债 合 计 62,609 65,536 54,086 49,213 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 7,364 12,884 42,066 37,246 应 付 债 券 8,000 3,000 长 期 应 付 款 49,706 49,408 43,919 31,373 长 期 应 付 职 工 薪 酬 递 延 收 益 3,059 3,003 2,831 3,104 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 2,201 1,895 1,623 1,076 非 流 动 负 债 合 计 71,236 71,141 91,337 73,720 负 债 合 计 133, , , ,933 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 9,818 9,818 9,818 9,818 资 本 公 积 14,336 14,336 14,388 14,389 其 他 综 合 收 益 盈 余 公 积 1,552 1,552 1,306 1,169 未 分 配 利 润 15,884 13,201 9,989 8,746 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 41,583 38,966 35,554 34,139 少 数 股 东 权 益 11,045 10,607 8,720 8,073 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 合 计 52,628 49,573 44,274 42,212 负 债 和 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 总 计 186, , , ,145 14

16 ( 二 ) 合 并 利 润 表 单 位 : 百 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 总 收 入 27, , ,313 98,130 其 中 : 营 业 收 入 27, , ,313 98,130 营 业 总 成 本 24, , ,324 97,146 其 中 : 营 业 成 本 21,826 91,382 95,151 87,061 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 1,401 7,081 7,947 7,855 管 理 费 用 688 2,754 2,582 2,689 财 务 费 用 /( 收 益 ) 759 7,826 2,251-1,294 资 产 减 值 损 失 加 : 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 3,533 2, ,415 加 : 营 业 外 收 入 419 3,814 2,822 2,070 减 : 营 业 外 支 出 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 3,946 6,341 3,095 3,350 减 : 所 得 税 费 用 921 1, 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 3,025 4,986 2,418 2,649 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2,683 3,851 1,773 1,895 少 数 股 东 损 益 342 1, 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 其 他 综 合 收 益 /( 损 失 ) 综 合 收 益 总 额 2,955 4,989 2,471 2,640 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 2,617 3,857 1,809 1,890 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 338 1,

17 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 百 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 28, , , ,454 收 到 的 税 费 返 还 ,307 - 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 293 2,937 2,399 1,398 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 28, , , ,852 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 16,588 76,611 85,794 80,697 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 5,609 18,466 16,342 14,399 支 付 的 各 项 税 费 706 3,542 1,969 2,718 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 577 1,172 1, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 23,480 99, ,706 98,724 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 4,865 25,713 15,116 11,128 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 738 3,196 1, 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 ,726 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 794 3,595 2,070 8,983 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 3,301 11,757 8,232 11,987 投 资 支 付 现 金 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 ,980 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 3,660 11,866 8,889 20,039 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,866-8,271-6,819-11,056 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 100 1, 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 100 1, 取 得 借 款 收 到 的 现 金 9,971 34,170 32,488 38,324 16

18 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 发 行 债 券 收 到 的 现 金 9,000 11,000 6, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 ,609 - 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 19,071 46,854 40,205 39,384 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 22,207 73,421 38,198 34,638 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 600 3,072 2,929 2, 购 买 子 公 司 少 数 股 东 权 益 支 付 的 现 金 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 - - 1, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 22,807 76,881 42,791 37,352 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3,736-30,027-2,586 2,032 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -1,740-12,547 5,698 2,088 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 5,321 17,868 12,170 10,082 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 3,581 5,321 17,868 12,170 二 发 行 人 近 三 年 合 并 口 径 主 要 财 务 指 标 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 71.78% 73.38% 76.66% 74.44% 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) EBITDA( 亿 元 ) 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 注 : 上 述 财 务 指 标 的 计 算 方 法 如 下 : 17

19 (1) 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ; (2) 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 ; (3) 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 ; (4) 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 ; (5) 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 存 货 平 均 余 额 ; (6) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 期 末 总 股 本 ; (7) 每 股 净 现 金 流 量 = 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 / 期 末 总 股 本 ; (8)EBITDA= 利 润 总 额 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 固 定 资 产 折 旧 + 摊 销 ; (9) 利 息 保 障 倍 数 =EBITDA/( 列 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 资 本 化 的 利 息 支 出 ); (10)2016 年 1-3 月 财 务 指 标 为 年 化 数 据 18

20 第 七 节 本 期 债 券 的 偿 债 计 划 及 偿 债 保 障 措 施 一 偿 债 计 划 ( 一 ) 本 期 公 司 债 券 的 起 息 日 为 公 司 债 券 的 发 行 首 日, 即 2016 年 5 月 25 日 ( 二 ) 本 期 债 券 的 利 息 自 起 息 日 起 每 年 支 付 一 次 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 期 债 券 的 付 息 日 期 为 2017 年 至 2021 年 每 年 的 5 月 25 日 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 付 息 日 为 2017 年 至 2019 年 每 年 的 5 月 25 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 每 次 付 息 款 项 不 另 计 利 息 ( 三 ) 本 期 债 券 到 期 一 次 还 本 本 期 债 券 的 兑 付 日 期 为 2021 年 5 月 25 日 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 兑 付 日 为 2019 年 5 月 25 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 利 息 ( 四 ) 本 期 债 券 的 本 金 兑 付 利 息 支 付 将 通 过 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 本 金 兑 付 利 息 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 公 司 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 相 关 公 告 中 加 以 说 明 ( 五 ) 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 金 由 投 资 者 自 行 承 担 二 偿 债 资 金 来 源 本 期 债 券 的 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 发 行 人 日 常 经 营 所 产 生 的 现 金 流, 发 行 人 较 好 的 主 营 业 务 盈 利 能 力 将 为 本 期 债 券 本 息 的 偿 付 提 供 有 利 保 障 按 照 合 并 报 表 口 径, 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度, 发 行 人 营 业 收 入 分 别 为 亿 元 1, 亿 元 1, 亿 元, 净 利 润 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元, 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元 发 行 人 行 业 地 位 突 出, 经 营 业 绩 稳 健, 公 司 较 好 的 主 营 业 务 盈 利 能 力 将 为 偿 付 本 期 债 券 本 息 提 供 有 力 保 障 三 偿 债 应 急 保 障 方 案 ( 一 ) 流 动 资 产 变 现 发 行 人 注 重 对 流 动 性 的 管 理, 并 一 向 保 持 合 理 的 现 金 水 平 截 至 2015 年 末, 公 司 合 并 报 表 口 径 的 流 动 资 产 余 额 为 亿 元, 其 中 货 币 资 金 达 亿 元 如 本 19

21 期 债 券 兑 付 遇 到 突 发 性 资 金 周 转 问 题, 在 必 要 时 公 司 可 以 通 过 自 有 资 金 或 流 动 资 产 变 现 来 补 充 偿 债 资 金 ( 二 ) 外 部 融 资 渠 道 畅 通 公 司 经 营 状 况 稳 定, 盈 利 能 力 良 好, 资 信 状 况 优 良, 在 金 融 机 构 间 拥 有 较 高 的 市 场 声 誉, 具 有 广 泛 的 融 资 渠 道 和 较 强 的 融 资 能 力, 与 多 家 国 内 大 型 金 融 机 构 建 立 了 长 期 稳 固 的 合 作 关 系 发 行 人 与 国 家 开 发 银 行 中 国 银 行 中 国 进 出 口 银 行 等 多 家 银 行 均 建 立 了 长 期 稳 定 的 信 贷 业 务 关 系 截 至 2015 年 末, 发 行 人 已 获 得 多 家 国 内 银 行 于 2015 年 及 以 后 年 度 提 供 最 高 为 1, 亿 元 授 信 额 度, 其 中 尚 未 使 用 的 银 行 授 信 额 度 为 1, 亿 元, 未 使 用 额 度 占 授 信 总 额 度 的 75.41% 如 果 由 于 意 外 情 况 导 致 发 行 人 不 能 及 时 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 资 金, 发 行 人 有 可 能 凭 借 自 身 良 好 的 资 信 状 况 以 及 与 金 融 机 构 良 好 的 合 作 关 系, 通 过 间 接 融 资 筹 措 本 期 债 券 还 本 付 息 所 需 资 金 但 由 于 银 行 授 信 并 不 构 成 法 律 意 义 上 的 债 权 债 务 关 系, 并 不 具 有 强 制 力, 发 行 人 同 样 存 在 无 法 实 现 授 信, 取 得 融 资 的 风 险 四 偿 债 保 障 措 施 为 了 充 分 有 效 地 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 发 行 人 为 本 期 债 券 的 按 时 足 额 偿 付 制 定 了 一 系 列 工 作 计 划, 包 括 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 严 格 的 信 息 披 露 等, 努 力 形 成 一 套 确 保 债 券 安 全 兑 付 的 保 障 措 施 ( 一 ) 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 发 行 人 指 定 财 务 部 牵 头 负 责 协 调 本 期 债 券 的 偿 付 工 作, 并 协 调 公 司 其 他 相 关 部 门 在 每 年 的 财 务 预 算 中 落 实 安 排 本 期 债 券 本 息 的 偿 付 资 金, 保 证 本 息 的 如 期 偿 付, 保 障 债 券 持 有 人 的 利 益 ( 二 ) 设 立 专 项 账 户 并 严 格 执 行 资 金 管 理 计 划 发 行 人 设 定 募 集 资 金 和 偿 债 保 障 金 专 项 账 户, 用 于 公 司 债 券 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付, 本 期 债 券 本 息 的 偿 付 将 主 要 来 源 于 公 司 日 常 经 营 所 产 生 的 现 金 流 本 期 债 券 发 行 后, 发 行 人 将 优 化 公 司 的 资 产 负 债 管 理 加 强 公 司 的 流 动 性 管 理 和 募 集 资 金 使 用 等 资 金 管 理, 并 将 根 据 债 券 本 息 未 来 到 期 应 付 情 况 制 定 年 度 月 度 资 金 运 用 计 划, 保 证 资 金 按 计 划 调 度, 及 时 足 额 地 准 备 偿 债 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 以 及 到 期 本 金 的 兑 付, 保 障 投 资 者 的 利 益 ( 三 ) 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 20

22 发 行 人 已 按 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 规 定 与 债 券 受 托 管 理 人 为 本 期 债 券 制 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 约 定 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围 程 序 和 其 他 重 要 事 项, 为 保 障 本 期 公 司 债 券 本 息 及 时 足 额 偿 付 做 出 了 合 理 的 制 度 安 排 有 关 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 具 体 内 容, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 ( 四 ) 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 发 行 人 按 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 要 求, 聘 请 国 信 证 券 担 任 本 期 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人, 并 与 国 信 证 券 订 立 了 债 券 受 托 管 理 协 议 在 本 期 债 券 存 续 期 限 内, 由 债 券 受 托 管 理 人 依 照 协 议 的 约 定 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益 有 关 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 ( 五 ) 严 格 的 信 息 披 露 发 行 人 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 的 信 息 披 露 原 则, 使 公 司 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 和 股 东 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险 发 行 人 将 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 有 关 规 定 将 发 生 事 项 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 人 债 券 受 托 管 理 人 将 在 发 生 债 券 持 有 人 会 议 规 则 约 定 重 大 事 项 时 及 时 召 集 债 券 持 有 人 大 会 ( 六 ) 发 行 人 承 诺 经 本 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 授 权, 并 经 2015 年 10 月 22 日 召 开 的 第 七 届 董 事 会 临 时 会 议 决 议, 本 公 司 承 诺 在 出 现 预 计 不 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 或 到 期 未 能 偿 付 债 券 本 息 时, 公 司 将 至 少 采 取 下 列 措 施 : 1 不 向 股 东 分 配 利 润 ; 2 限 制 公 司 债 务 及 对 外 担 保 规 模 ; 3 限 制 公 司 重 大 对 外 投 资 五 违 约 责 任 本 公 司 保 证 按 照 本 募 集 说 明 书 约 定 的 还 本 付 息 安 排 向 债 券 持 有 人 支 付 本 期 债 券 利 息 及 兑 付 本 期 债 券 本 金 若 本 公 司 未 按 时 支 付 本 期 债 券 的 本 金 和 / 或 利 息, 或 发 生 其 他 违 约 情 况 时, 债 券 受 托 管 理 人 将 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 代 表 债 券 持 有 人 向 本 公 司 进 行 追 索, 包 括 采 取 追 加 担 保 等 可 行 的 救 济 措 施 如 果 债 券 受 托 管 理 人 未 按 债 券 受 托 管 理 协 议 履 行 其 职 责, 债 券 持 有 人 有 权 直 接 依 法 向 本 公 司 进 行 追 索, 21

23 并 追 究 债 券 受 托 管 理 人 的 违 约 责 任 本 公 司 和 债 券 受 托 管 理 人 任 何 一 方 违 反 债 券 受 托 管 理 协 议 的 有 关 约 定 的, 守 约 方 有 权 依 据 法 律 法 规 和 规 则 本 募 集 说 明 书 及 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定 追 究 违 约 方 的 违 约 责 任 本 公 司 和 债 券 受 托 管 理 人 承 诺 严 格 遵 守 债 券 受 托 管 理 协 议 之 约 定 违 约 方 应 依 法 承 担 违 约 责 任 并 赔 偿 守 约 方 因 违 约 行 为 造 成 的 直 接 经 济 损 失 因 不 可 抗 力 事 件 造 成 债 券 受 托 管 理 协 议 不 能 履 行 或 者 不 能 完 全 履 行, 协 议 各 方 均 不 承 担 违 约 责 任 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 所 产 生 的 或 与 债 券 受 托 管 理 协 议 有 关 的 任 何 争 议, 首 先 应 在 争 议 各 方 之 间 协 商 解 决 如 果 协 商 解 决 不 成, 各 方 同 意, 任 何 一 方 可 将 争 议 交 由 华 南 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 按 其 规 则 和 程 序, 在 深 圳 进 行 仲 裁 各 方 同 意 适 用 仲 裁 普 通 程 序, 仲 裁 庭 由 三 人 组 成 仲 裁 的 裁 决 为 终 局 的, 对 各 方 均 有 约 束 力 22

24 第 八 节 债 券 跟 踪 评 级 安 排 说 明 根 据 监 管 部 门 和 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 对 跟 踪 评 级 的 有 关 要 求, 联 合 信 用 将 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 在 每 年 发 行 人 年 度 审 计 报 告 出 具 后 的 2 个 月 内 进 行 一 次 定 期 跟 踪 评 级, 并 在 本 期 债 券 存 续 期 内 根 据 有 关 情 况 进 行 不 定 期 跟 踪 评 级 发 行 人 应 按 联 合 信 用 跟 踪 评 级 资 料 清 单 的 要 求, 提 供 有 关 财 务 报 告 以 及 其 他 相 关 资 料 发 行 人 如 发 生 重 大 变 化, 或 发 生 可 能 对 信 用 等 级 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件, 应 及 时 通 知 联 合 信 用 并 提 供 有 关 资 料 联 合 信 用 将 密 切 关 注 发 行 人 的 相 关 状 况, 如 发 现 发 行 人 或 本 期 债 券 相 关 要 素 出 现 重 大 变 化, 或 发 现 其 存 在 或 出 现 可 能 对 信 用 等 级 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 时, 联 合 信 用 将 落 实 有 关 情 况 并 及 时 评 估 其 对 信 用 等 级 产 生 的 影 响, 据 以 确 认 或 调 整 本 期 债 券 的 信 用 等 级 如 发 行 人 不 能 及 时 提 供 上 述 跟 踪 评 级 资 料 及 情 况, 联 合 信 用 将 根 据 有 关 情 况 进 行 分 析 并 调 整 信 用 等 级, 必 要 时, 可 宣 布 信 用 等 级 暂 时 失 效, 直 至 发 行 人 提 供 相 关 资 料 跟 踪 评 级 结 果 将 在 联 合 信 用 网 站 和 交 易 所 网 站 予 以 公 布, 并 同 时 报 送 发 行 人 监 管 部 门 等, 且 交 易 所 网 站 公 告 披 露 时 间 不 晚 于 在 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 其 他 场 合 公 开 披 露 时 间 23

25 第 九 节 发 行 人 近 三 年 是 否 存 在 违 法 违 规 情 况 的 说 明 截 至 本 公 告 书 签 署 之 日, 发 行 人 最 近 三 年 不 存 在 违 法 和 重 大 违 规 情 况 24

26 第 十 节 募 集 资 金 的 运 用 一 本 期 债 券 募 集 资 金 数 额 及 使 用 计 划 本 期 债 券 共 发 行 50 亿 元, 用 于 偿 还 银 行 贷 款 和 补 充 营 运 资 金, 其 中 20 亿 元 用 于 偿 还 银 行 贷 款,30 亿 元 用 于 补 充 营 运 资 金 本 期 债 券 拟 偿 还 银 行 贷 款 的 贷 款 主 体 为 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司, 公 司 初 步 拟 定 的 拟 偿 还 借 款 包 括 以 下 : 单 位 : 百 万 元 序 号 贷 款 银 行 待 偿 还 金 额 拟 偿 还 金 额 到 期 日 期 1 中 国 农 业 银 行 广 州 东 山 支 行 3,000, ,000, /10/21 2 中 国 农 业 银 行 广 州 东 山 支 行 20,600,000 2,060,000, /01/11 3 中 国 银 行 广 东 省 分 行 5,000, ,000, /12/28 4 中 国 工 商 银 行 广 州 流 花 支 行 5,000, ,000, /01/18 5 国 家 开 发 银 行 广 东 省 分 行 20,000,000 2,000,000, /11/25 6 国 家 开 发 银 行 广 东 省 分 行 20,000,000 2,000,000, /03/28 合 计 7,360,000,000 73,600,000 二 募 集 资 金 与 偿 债 保 障 金 专 项 账 户 管 理 安 排 发 行 人 已 根 据 相 关 法 律 法 规 的 规 定 指 定 募 集 资 金 和 偿 债 保 障 金 专 项 账 户, 用 于 公 司 债 券 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付 25

27 第 十 一 节 其 他 重 要 事 项 2016 年 5 月 27 日, 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 决 议, 审 议 同 意 选 举 王 昌 顺 先 生 为 公 司 第 七 届 董 事 会 董 事 长 截 至 目 前, 发 行 人 已 完 成 工 商 登 记 信 息 变 更, 法 定 代 表 人 由 谭 万 庚 先 生 变 更 为 王 昌 顺 先 生 除 上 述 变 更 以 外, 本 期 债 券 发 行 后 至 本 公 告 书 公 告 前, 发 行 人 未 发 生 重 大 事 项 : 一 发 行 人 经 营 方 针 经 营 范 围 或 者 生 产 经 营 外 部 条 件 等 未 发 生 重 大 变 化 ; 二 本 期 债 券 信 用 评 级 未 发 生 变 化 ; 三 未 发 生 发 行 人 主 要 资 产 被 查 封 扣 押 冻 结 等 情 况 ; 四 发 行 人 未 发 生 未 能 清 偿 到 期 债 务 的 违 约 情 况 ; 五 发 行 人 累 计 新 增 借 款 或 者 对 外 提 供 担 保 未 超 过 上 年 末 净 资 产 的 20%; 六 发 行 人 未 放 弃 超 过 上 年 末 净 资 产 的 10% 的 债 权 或 者 财 产 ; 七 发 行 人 未 发 生 超 过 上 年 末 净 资 产 10% 的 重 大 损 失 ; 八 发 行 人 未 作 出 减 资 合 并 分 立 解 散 及 申 请 破 产 的 决 定 ; 九 发 行 人 未 涉 及 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 或 者 受 到 重 大 行 政 处 罚 ; 十 本 期 债 券 偿 债 保 障 措 施 未 发 生 重 大 变 化 ; 十 一 未 发 生 导 致 本 期 债 券 可 能 不 符 合 债 券 上 市 条 件 的 重 大 变 化 ; 十 二 发 行 人 未 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 调 查, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 未 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 采 取 强 制 措 施 ; 十 三 未 发 生 其 他 对 投 资 者 作 出 投 资 决 策 有 重 大 影 响 的 事 项 26

28 第 十 二 节 有 关 当 事 人 一 发 行 人 : 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 住 所 : 广 东 省 广 州 市 萝 岗 区 经 济 技 术 开 发 区 开 发 大 道 233 号 203 房 办 公 地 址 : 广 东 省 广 州 市 白 云 区 机 场 路 278 号 法 定 代 表 人 : 王 昌 顺 联 系 人 : 杨 斌 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 二 牵 头 主 承 销 商 : 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 深 圳 市 罗 湖 区 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 十 六 层 至 二 十 六 层 办 公 地 址 : 深 圳 市 罗 湖 区 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 二 十 二 层 法 定 代 表 人 : 何 如 项 目 负 责 人 :ZHOU LEI 柯 方 钰 项 目 经 办 人 : 李 阳 敏 何 牧 野 傅 晓 军 郭 路 于 涌 涛 纪 远 亮 尉 文 佳 吴 华 星 周 科 白 雪 原 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 三 联 席 主 承 销 商 : ( 一 ) 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 2-6 层 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 218 室 法 定 代 表 人 : 陈 共 炎 项 目 负 责 人 : 周 一 红 许 进 军 项 目 经 办 人 : 侯 强 陈 曲 电 话 : 传 真 :

29 邮 政 编 码 : ( 二 ) 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 广 东 路 689 号 办 公 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 南 大 街 甲 56 号 方 圆 大 厦 写 字 楼 23 层 法 定 代 表 人 : 王 开 国 项 目 负 责 人 : 肖 霞 陈 辞 项 目 经 办 人 : 姚 科 拿 林 淑 贤 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 三 ) 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 号 大 都 会 广 场 43 楼 ( 房 ) 办 公 地 址 : 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 183 号 大 都 会 广 场 38 楼 法 定 代 表 人 : 孙 树 明 项 目 负 责 人 : 陈 洁 怡 刘 煜 明 项 目 经 办 人 : 梁 戍 米 捷 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 四 发 行 人 律 师 : 北 京 大 成 ( 广 州 ) 律 师 事 务 所 住 所 : 广 东 省 广 州 市 天 河 区 体 育 西 路 103 号 维 多 利 广 场 A 座 4501B 负 责 人 : 卢 跃 峰 经 办 律 师 : 吕 晖 黄 璇 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 五 会 计 师 事 务 所 : 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 住 所 : 中 国 上 海 市 黄 浦 区 湖 滨 路 202 号 企 业 天 地 2 号 楼 普 华 永 道 中 心 11 楼 负 责 人 : 李 丹 28

30 签 字 注 册 会 计 师 : 王 斌 杜 维 伟 湛 宇 丰 联 系 人 : 湛 宇 丰 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 六 资 信 评 级 机 构 : 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 住 所 : 天 津 市 和 平 区 曲 阜 道 80 号 ( 建 设 路 门 )4 层 法 定 代 表 人 : 吴 金 善 经 办 人 : 周 馗 刘 晓 亮 蔡 昭 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 七 财 务 顾 问 : 中 国 南 航 集 团 财 务 有 限 公 司 住 所 : 广 州 市 白 云 区 航 云 南 街 17 号 法 定 代 表 人 : 王 建 军 经 办 人 : 王 家 伟 王 雪 诗 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 八 债 券 受 托 管 理 人 : 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 深 圳 市 罗 湖 区 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 十 六 层 至 二 十 六 层 办 公 地 址 : 深 圳 市 罗 湖 区 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 二 十 二 层 法 定 代 表 人 : 何 如 联 系 人 :ZHOU LEI 柯 方 钰 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 九 募 集 资 金 与 偿 债 保 障 金 专 项 账 户 监 管 银 行 : 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 兰 天 支 行 29

31 营 业 场 所 : 广 州 市 白 云 区 机 场 路 286 号 负 责 人 : 赵 金 艳 联 系 人 : 曾 芳 钰 潘 勇 电 话 : 传 真 : 十 申 请 上 市 的 证 券 交 易 场 所 : 上 海 证 券 交 易 所 办 公 地 址 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 上 海 证 券 大 厦 总 经 理 : 黄 红 元 电 话 : 传 真 : 十 一 本 期 债 券 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 公 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 3 层 总 经 理 : 聂 燕 电 话 : 传 真 :

32 第 十 三 节 备 查 文 件 目 录 本 期 债 券 备 查 文 件 如 下 : 一 本 期 债 券 募 集 说 明 书 ; 二 发 行 人 2013 年 至 2015 年 度 经 审 计 的 财 务 报 告 及 2016 年 第 一 季 度 的 财 务 报 告 ; 三 主 承 销 商 出 具 的 核 查 意 见 ; 四 法 律 意 见 书 ; 五 资 信 评 级 报 告 ; 六 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 开 发 行 公 司 债 券 之 受 托 管 理 协 议 ; 七 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 开 发 行 公 司 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ; 八 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 在 本 期 债 券 存 续 期 间 内, 投 资 者 可 以 至 本 公 司 及 主 承 销 商 处 查 阅 上 述 备 查 文 件, 或 访 问 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 查 阅 募 集 说 明 书 及 摘 要 ( 以 下 无 正 文 ) 31

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