股 票 代 碼 :4733 上 緯 企 業 股 份 有 限 公 司 SWANCOR IND. CO.,LTD 九 十 九 年 度 年 報 中 華 民 國 一 百 年 五 月 二 十 六 日 刊 印 ( 查 詢 本 年 報 之 網 址 http://mops.tse.com.tw ) ( 查 詢 本 年 報 之 公 司 網 址 http://www.swancor.com)
一 發 言 人 代 理 發 言 人 姓 名 職 稱 聯 絡 電 話 及 電 子 郵 件 信 箱 發 言 人 : 詹 明 仁 副 總 經 理 聯 絡 電 話 : (049) 2255420 電 子 郵 件 信 箱 : mountain@swancor.com 代 理 發 言 人 : 甘 蜀 嫻 協 理 聯 絡 電 話 : ((049) 2255420 電 子 郵 件 信 箱 : susan@swancor.com 二 總 公 司 分 公 司 工 廠 之 地 址 及 電 話 總 公 司 及 工 廠 地 址 : 南 投 市 南 崗 工 業 區 工 業 南 六 路 九 號 電 話 : (049) 2255420 三 股 票 過 戶 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 名 稱 : 台 新 國 際 商 業 銀 行 股 務 代 理 部 地 址 : 台 北 市 建 國 北 路 一 段 96 號 B1 樓 網 址 : www.tsc.com.tw 電 話 : (02)25048125 四 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 會 計 師 姓 名 : 陳 君 滿 會 計 師 張 字 信 會 計 師 事 務 所 名 稱 : 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 地 址 : 台 北 市 信 義 區 信 義 路 五 段 7 號 68 樓 網 址 : www.kpmg.com.tw 電 話 : (02)81016666 五 海 外 有 價 證 券 掛 牌 買 賣 之 交 易 場 所 名 稱 及 查 詢 該 海 外 有 價 證 券 資 訊 之 方 式 : 無 六 公 司 網 址 : www.swancor.com
目 錄 頁 次 壹 致 股 東 報 告 書... 1 貳 公 司 簡 介... 4 參 公 司 治 理 報 告... 5 一 組 織 系 統... 5 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料... 7 三 公 司 治 理 運 作 情 形... 22 四 會 計 師 公 費 資 訊... 38 五 更 換 會 計 師 資 訊... 39 六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 關 係 企 業 者, 應 揭 露 其 姓 名 職 稱 及 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 關 係 企 業 之 期 間 : 無... 39 七 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形... 39 八 持 股 比 例 占 前 十 大 股 東 間 互 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 資 訊... 40 九 公 司 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數, 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例... 41 肆 募 集 情 形... 42 一 資 本 及 股 份 之 辦 理 情 形... 42 二 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形... 46 三 特 別 股 辦 理 情 形... 46 四 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 之 辦 理 情 形... 46 五 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形... 47 六 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 應 辦 理 情 形... 48 七 資 金 運 用 計 畫 執 行 情 形... 49 伍 營 運 概 況... 50 一 業 務 內 容 :... 50 二 市 場 及 產 銷 概 況... 70 三 最 近 二 年 度 從 業 員 工 人 數... 78 四 環 保 支 出 資 訊... 78 五 勞 資 關 係... 78 六 重 要 契 約... 79 陸 財 務 概 況... 80 一 最 近 五 年 度 簡 明 財 務 資 料... 80 二 最 近 五 年 度 財 務 分 析... 82 三 最 近 年 度 財 務 報 告 之 監 察 人 審 查 報 告... 84 四 最 近 年 度 財 務 報 表... 87
五 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表... 121 柒 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 檢 討 分 析... 159 一 財 務 狀 況... 159 二 經 營 結 果... 160 三 現 金 流 量... 161 四 最 近 年 度 重 大 資 本 資 出 對 財 務 業 務 之 影 響... 162 五 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫... 163 六 風 險 事 項... 163 七 其 他 重 要 事 項... 165 捌 特 別 記 載 事 項... 166 一 關 係 企 業 相 關 資 料... 166 二 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形... 168 三 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形... 168 四 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項... 168 玖 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 如 發 生 證 券 交 易 法 第 36 條 第 2 項 第 2 款 所 定 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 項... 168
壹 致 股 東 報 告 書 各 位 股 東 女 士 先 生 : 首 先 感 謝 各 位 股 東 在 過 去 一 年 對 本 公 司 的 支 持 與 鼓 勵 茲 將 九 十 九 年 度 營 運 成 果 及 一 百 年 度 營 業 計 劃 等 向 全 體 股 東 報 告 如 下 : 一 九 十 九 年 度 之 營 業 報 告 ( 一 ) 營 業 計 劃 實 施 成 果.. 上 緯 企 業 股 份 有 限 公 司 九 十 九 年 度 合 併 營 業 收 入 35.89 億 元, 相 較 於 九 十 八 年 度 整 體 營 收 成 長 45%; 合 併 稅 後 淨 利 1.58 億 元, 較 九 十 八 年 度 2.25 億 元 減 少 29.8%; 每 股 盈 餘 為 新 台 幣 2.41 元, 較 九 十 八 年 度 3.71 元 下 滑 35% ( 二 ) 預 算 執 行 情 形.. 項 目 年 度 單 位 : 仟 元 99 年 實 際 數 營 業 收 入 淨 額 1,243,934 營 業 成 本 1,032,819 聯 屬 公 司 間 已 ( 未 ) 實 現 銷 貨 毛 利 973 營 業 毛 利 212,088 營 業 費 用 220563 營 業 利 益 (8,475) 營 業 外 收 ( 支 ) 淨 額 174,056 稅 前 利 益 165,581 所 得 稅 費 用 7,563 稅 後 純 益 158,018 註 : 依 規 定 不 需 公 開 財 務 預 測 ( 三 ) 財 務 收 支 及 獲 利 能 力 分 析, 表 列 如 下.. 項 目 財 收 獲 能 年 度 99 年 度 98 年 度 單 位 : 仟 元 營 業 收 入 淨 額 1,243,934 878,530 務 營 業 毛 利 212,088 219,972 支 稅 前 淨 利 165,581 233,658 股 東 權 益 報 酬 率 (%) 11.55 19.63 利 力 佔 實 收 資 本 比 率 (%) 營 業 利 益 -1.29 1.01 稅 前 純 益 25.26 35.78 基 本 每 股 盈 餘 ( 元 )( 註 ) 2.41 3.71 稀 釋 後 每 股 盈 餘 ( 元 )( 註 ) 2.40 3.66 註 :98 年 度 每 股 盈 餘 業 已 配 合 99 年 盈 餘 轉 資 本 追 溯 調 整, 1
( 四 ) 研 究 開 發 狀 況 環 保 防 蝕 材 料 用 樹 脂 除 原 有 高 階 環 保 防 蝕 市 場 外, 搭 配 客 戶 複 合 材 料 整 體 配 套 的 新 產 品 -- 如 膠 黏 劑, 在 客 戶 長 時 間 驗 證 後, 已 開 始 量 產 出 貨 節 能 風 力 葉 片 主 體 灌 注, 手 糊 及 膠 黏 劑 等 樹 脂 產 品 線 已 完 全 齊 備, 能 完 全 滿 足 大 陸 與 國 際 大 廠 各 種 不 同 生 產 工 藝 的 製 程 要 求 節 能 LED 封 裝 材 料, 於 高 階 環 氧 及 Silicone 體 系 產 品 亦 完 成, 其 具 體 成 果 期 望 於 新 的 年 度 逐 步 展 現 新 的 南 投 研 發 中 心 已 部 份 擴 建 完 成, 對 新 材 料 的 發 展 將 可 提 供 更 完 善 的 研 發, 檢 測 與 分 析 之 空 間 二 一 百 年 度 營 業 計 畫 概 要 ( 一 ) 經 營 方 針.. 展 望 一 百 年 度, 將 以 營 收 成 長 及 新 產 品 新 事 業 發 展 為 主 要 發 展 核 心 原 有 SBU 主 管 將 完 全 專 注 於 創 造 營 收 與 新 產 品 新 事 業 的 開 發, 原 有 內 部 生 產 與 日 常 管 理 項 目 由 製 造 中 心 接 手, 以 期 產 生 最 大 組 織 效 益 與 創 造 營 收 ( 二 ) 預 期 銷 售 數 量 及 依 據.. 銷 售 數 量 係 依 據 市 場 需 求 狀 況 與 發 展 趨 勢 客 戶 營 運 概 況 及 本 公 司 目 前 接 單 情 形, 並 參 酌 本 公 司 之 產 能 規 模 而 訂 定, 銷 售 數 量 目 標 為 32,000~36,000 公 噸 ( 三 ) 重 要 產 銷 政 策.. 使 組 織 產 生 最 大 經 營 效 益, 新 的 一 年 將 大 幅 縮 簡 組 織 層 級, 縮 短 決 策 長 度 與 精 簡 一 切 作 業 程 序 以 下 針 對 各 產 品 線 分 別 說 明 如 下 : 1. 環 保 防 蝕 材 料 事 業 : 國 際 事 業 者 部 門 將 以 開 發 新 興 高 速 成 長 市 場 為 主, 鞏 固 深 耕 中 東 市 場, 以 策 略 聯 盟 提 供 相 關 複 合 材 料 產 品 線, 並 成 為 歐 美 客 戶 與 大 陸 客 戶 間 的 技 術 商 務 等 交 易 平 台 對 於 大 陸 市 場 : 以 新 產 品 新 應 用 為 發 展 主 軸, 以 電 力 冶 煉 汽 車 行 業 為 發 展 重 點 2. 節 能 風 力 葉 片 材 料 事 業 : 以 切 入 國 際 Top 10 整 機 廠 進 入 系 統 鎖 定 為 目 標, 開 始 對 國 際 客 戶 展 開 較 全 面 而 系 統 性 的 推 廣 並 協 助 客 戶 導 入 碳 纖 維 體 系, 藉 以 成 為 spec. in 產 品 3. 節 能 LED 封 裝 樹 脂 事 業 : 環 氧 體 系 的 客 戶 以 擴 大 市 場 佔 有 率 為 核 心, 全 力 開 展 直 接 客 戶, 鎖 定 使 用 高 階 產 環 氧 系 列 產 品 的 目 標 客 戶 4. 新 產 品 及 新 事 業 開 發 : 新 的 一 年, 所 有 事 業 單 位 (SBU) 主 管, 皆 設 定 有 明 確 的 新 產 品 或 新 事 業 體 系 發 展 目 標, 包 含 有 碳 纖 維 系 列 產 品 汽 車 輕 量 化 複 合 材 料 絕 緣 樹 脂 風 電 葉 片 塗 料 膠 黏 劑 等 體 系 產 品 5. 生 產 方 面 : 強 化 製 程 穩 定 性, 進 一 步 提 升 產 品 品 質 ; 提 升 產 能, 以 擴 大 客 戶 服 務, 在 此 兩 大 目 標 下, 將 增 設 LED 高 階 樹 脂 合 成 反 應 生 產 設 備, 拓 建 2
環 保 耐 蝕 生 產 設 備 及 風 力 葉 片 用 樹 脂 生 產 設 備 及 原 料 儲 槽 等 另 外 LED 產 線 導 入 自 動 包 裝 及 自 動 鎖 蓋 設 備, 以 提 升 產 品 品 質 三 未 來 公 司 發 展 策 略 受 到 外 部 競 爭 環 境 法 規 環 境 及 總 體 經 營 環 境 之 影 響.. 我 們 所 面 對 的 市 場 不 論 是 風 電 大 陸 防 蝕 LED 封 裝 樹 脂 甚 或 國 際 市 場 從 來 都 是 競 爭 激 烈 的, 加 上 歐 美 環 保 法 規 日 趨 嚴 格, 基 礎 原 料 價 格 上 漲 等 因 素, 也 都 在 經 營 上 有 諸 多 的 壓 力 但 上 緯 經 營 團 隊 基 於 過 去 近 二 十 年 所 積 累 的 市 場 技 術 與 品 牌 基 礎, 在 新 產 品 或 新 市 場 應 用, 卻 也 看 見 諸 多 市 場 機 會 我 們 深 切 相 信 在 公 司 全 體 同 仁 共 同 努 力, 發 揮 最 大 的 創 造 力 與 執 行 力 下, 必 能 在 未 來 的 這 一 年 開 拓 出 上 緯 未 來 成 長 的 更 大 動 能 基 礎 最 後, 我 們 要 衷 心 向 全 體 股 東 致 上 最 誠 摯 的 謝 意, 敬 請 各 位 股 東 秉 持 多 年 愛 護 之 情, 繼 續 給 予 我 們 支 持, 並 請 不 吝 賜 教 敬 祝 各 位 股 東 女 士 先 生 身 體 健 康 萬 事 如 意 董 事 長 蔡 朝 陽 3
貳 公 司 簡 介 一 設 立 日 期 : 中 華 民 國 81 年 02 月 25 日 二 公 司 沿 革 : 民 國 81 年 上 緯 企 業 股 份 有 限 公 司 成 立, 設 廠 於 新 竹, 資 本 額 新 台 幣 5,000,000 元, 投 入 乙 烯 基 酯 樹 脂 生 產 民 國 83 年 以 新 應 用 耐 燃 防 彈 樹 脂 獲 得 經 濟 部 中 小 企 業 創 新 研 究 獎 乙 烯 基 酯 樹 脂 榮 獲 經 濟 部 中 小 企 業 創 新 研 究 獎 現 金 增 資 6,000,000 元, 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 11,000,000 元 遷 廠 至 現 址 南 投 市 南 崗 工 業 區 民 國 84 年 通 過 ISO 9002 認 證 民 國 85 年 乙 烯 基 酯 樹 脂 榮 獲 台 灣 精 品 獎 現 金 增 資 7,000,000 元, 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 18,000,000 元 民 國 86 年 榮 獲 經 濟 部 國 家 品 質 月 品 質 案 例 獎 低 收 縮 劑 榮 獲 經 濟 部 中 小 企 業 創 新 研 究 獎 民 國 87 年 通 過 ISO 9001 認 證 現 金 增 資 10,000,000 元, 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 28,000,000 元 民 國 88 年 低 收 縮 劑 榮 獲 台 灣 精 品 獎 乙 烯 基 酯 樹 脂 榮 獲 勞 氏 船 舶 認 證 民 國 89 年 轉 投 資 上 緯 ( 上 海 ) 精 細 化 工 有 限 公 司 現 金 增 資 13,000,000 元, 盈 餘 轉 增 資 5,000,000 元, 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 46,000,000 元 民 國 90 年 乙 烯 基 酯 樹 脂 榮 獲 DNV 船 舶 認 證 現 金 增 資 6,836,470 元, 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 52,836,470 元 民 國 91 年 現 金 增 資 19,235,520 元, 盈 餘 轉 增 資 29,588,320 元, 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 101,660,310 元 民 國 92 年 資 本 公 積 轉 增 資 31,413,040 元, 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 133,073,350 元 民 國 94 年 現 金 增 資 15,226,890 元, 盈 餘 轉 增 資 23,023,690 元, 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 171,323,930 元 民 國 95 年 現 金 增 資 30,000,000 元, 盈 餘 轉 增 資 37,519,940 元, 資 本 公 積 轉 增 資 6,926,430 元, 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 245,770,300 元 轉 投 資 上 緯 ( 天 津 ) 風 電 材 料 有 限 公 司 轉 投 資 SWANCOR AMERICA CORP. 民 國 96 年 盈 餘 轉 增 資 60,135,530 元, 資 本 公 積 轉 增 資 94,094,170 元, 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 400,000,000 元 榮 獲 國 家 磐 石 獎 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 核 准 股 票 公 開 發 行 股 票 於 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 興 櫃 股 票 櫃 檯 買 賣 民 國 97 年 盈 餘 轉 增 資 90,000,000 元, 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 490,000,000 元 民 國 98 年 現 金 增 資 96,300,000 元, 盈 餘 轉 增 資 63,700,000 元 及 員 工 認 股 權 行 使 3,094,000 元, 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 653,094,0000 元 股 票 於 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 上 櫃 股 票 櫃 檯 買 賣 榮 獲 天 下 雜 誌 1000 大 製 造 業 第 663 名 民 國 99 年 榮 獲 天 下 雜 誌 1000 大 製 造 業 第 712 名 股 票 在 台 灣 證 券 交 易 所 上 市 買 賣 民 國 100 年 榮 獲 天 下 雜 誌 1000 大 製 造 業 第 666 名 4
參 公 司 治 理 報 告 一 組 織 系 統 ( 一 ) 組 織 結 構 董 事 會 稽 核 室 董 事 長 暨 執 行 長 董 事 長 室 執 行 長 室 人 資 法 務 營 運 長 集 團 原 物 料 採 購 大 陸 風 電 事 業 部 大 陸 複 合 材 料 事 業 部 國 際 事 業 事 業 部 台 灣 複 合 材 料 事 業 部 光 電 材 料 事 業 部 製 造 中 心 研 發 中 心 營 運 中 心 5
( 二 ) 主 要 部 門 所 營 業 務 : 主 要 部 門 稽 核 室 董 事 長 暨 執 行 長 室 營 運 長 室 國 際 業 務 部 台 灣 複 合 材 料 事 業 部 大 陸 風 電 事 業 部 光 電 材 料 事 業 部 大 陸 複 合 材 料 事 業 部 製 造 中 心 營 運 中 心 研 發 中 心 所 營 業 務 負 責 風 險 之 控 管 及 專 責 公 司 內 部 控 制 制 度 稽 核 追 蹤, 並 提 出 內 控 改 善 建 議 及 稽 核 報 告 負 責 策 略 之 整 合 及 規 劃 跨 部 門 工 作 統 合 及 支 援 負 責 國 際 各 產 品 銷 售 之 業 務 負 責 台 灣 各 產 品 銷 售 之 業 務 中 國 風 電 市 場 之 製 造 供 貨 及 服 務 中 心 負 責 台 灣 及 中 國 光 電 材 料 產 品 銷 售 之 業 務 中 國 特 用 化 學 市 場 之 製 造 供 貨 及 服 務 中 心 公 司 各 種 產 品 之 製 造 負 責 財 務 會 計 股 務 資 訊 管 理 各 項 作 業 產 品 創 新 與 技 術 創 新 之 研 究 開 發 與 整 合 者 6
職 稱 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 姓 名 ( 一 ) 董 事 及 監 察 人 資 料 : 1. 董 事 及 監 察 人 資 料 初 次 選 任 日 期 選 任 日 期 任 期 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 份 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 % 股 數 % 股 數 % 股 數 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 董 事 長 蔡 朝 陽 81.02.25 99.6.8 3 年 6,168,222 9.43% 7,591,222 11.57% 6,091,126 9.28% 0 0 董 事 成 漢 頌 97.1.15 99.6.8 3 年 0 0 0 0 0 0 0 0 董 事 董 事 董 事 穗 曄 實 業 股 份 有 限 公 司 90.03.20 97.1.15 3 年 3,331,130 8.33% 4,790,339 7.30% 0 0 0 0 ( 註 一 ) 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 上 緯 企 業 總 經 清 華 大 學 化 學 工 程 研 究 所 理 上 緯 ( 上 海 ) 公 司 董 事 上 緯 ( 天 津 ) 公 司 董 事 三 鼎 材 料 董 事 JN 美 國 麻 省 理 工 學 院 機 械 工 程 理 學 碩 士 TECHNOLOGIE 常 熟 江 南 玻 璃 有 限 公 司 副 總 裁 S PTE LTD 董 事 - - 穗 曄 實 業 股 正 修 工 專 份 有 限 公 司 90.03.20 代 表 人 : 張 國 97.1.15 3 年 0 0 0 0 0 0 0 0 瑞 ( 註 一 ) - - 華 鴻 管 理 顧 問 股 份 有 限 95.10.03 99.6.8 3 年 117,048 0.18% 117,048 0.18% 0 0 0 0 公 司 務 100 年 04 月 24 日 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 - - - - - - - - - 穗 曄 實 業 ( 股 ) 公 司 副 董 事 長 佳 晶 科 技 董 事 長 - - - - - - 董 事 成 功 大 學 電 機 博 士 華 鴻 管 理 顧 尚 揚 創 投 總 經 理 問 股 份 有 限 95.10.03 公 司 代 表 99.6.8 3 年 0 0 0 0 0 0 0 0 中 盈 創 投 副 總 經 理 人 : 何 殷 權 董 事 林 雍 堯 ( 註 二 ) 99.6.8 99.6.8 3 年 52,145 0.08% 122,145 0.19% 5,311 0.01 董 事 談 駿 嵩 ( 註 二 ) 99.6.8 99.6.8 3 年 0 0 0 0 0 0 中 原 大 學 工 業 工 程 學 系 首 席 創 投 ( 股 ) 協 理 順 通 資 訊 ( 股 ) 副 總 經 理 奇 詣 科 技 ( 股 ) 副 總 經 理 加 州 大 學 戴 維 斯 分 校 化 學 工 程 系 所 博 士 南 美 特 科 技 董 事 樂 活 鮮 美 家 董 事 華 鴻 管 顧 董 事 倉 佑 實 業 獨 立 董 事 上 緯 企 業 副 總 經 理 上 緯 ( 上 海 ) 公 司 董 事 上 緯 ( 天 津 ) 公 司 董 事 清 華 大 學 化 學 工 程 學 系 教 授 - - - 7
職 稱 獨 立 董 事 獨 立 董 事 獨 立 董 事 姓 名 初 次 選 任 日 期 選 任 日 期 任 期 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 份 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 % 股 數 % 股 數 % 股 數 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 李 元 棟 97.1.15 99.6.8 3 年 0 0 0 0 10,000 0.02% 0 0 江 向 才 ( 註 三 ) 97.1.15 97.1.15 3 年 0 0 0 0 0 0 0 0 王 秀 鈞 ( 註 二 ) 99.6.8 99.6.8 3 年 0 0 0 0 8,118 0.01% 0 0 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 韓 國 國 立 木 浦 大 學 校 榮 譽 博 士 逢 甲 大 學 副 校 長 總 務 處 總 務 長 訓 導 處 訓 導 長 夜 間 部 主 任 中 興 大 學 企 管 學 系 兼 任 教 授 靜 宜 大 學 會 計 學 系 教 授 朝 陽 科 技 大 學 申 評 會 議 委 員 靜 宜 大 學 申 評 會 議 委 員 美 國 Nova Southeastern University 會 計 與 資 訊 管 理 博 士 逢 甲 大 學 會 計 室 副 主 任 美 國 微 軟 公 司 作 業 系 統 程 式 測 試 員 美 國 史 丹 福 大 學 經 濟 工 程 系 統 博 士 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 逢 甲 大 學 會 計 系 專 任 教 授 - - - 逢 甲 大 學 會 計 系 專 任 副 教 授 兼 會 計 主 任 大 葉 大 學 會 計 資 訊 系 兼 任 助 理 教 授 彰 化 縣 有 線 廣 播 電 視 費 率 委 員 會 委 員 天 新 能 源 總 經 理 - - - 監 察 人 監 察 人 監 察 人 監 察 人 聯 訊 創 業 投 - - 資 股 份 有 限 公 司 ( 註 四 ) 97.1.15 97.1.15 3 年 517,556 1.29% 0 0 0 0 0 0 聯 訊 創 業 投 資 股 份 有 限 美 國 羅 格 斯 大 學 工 程 博 士 神 達 電 腦 ( 股 ) 董 事 長 投 資 特 助 公 司 代 表 人 : 周 德 虔 ( 註 四 ) 97.1.15 97.1.15 3 年 0 0 0 0 0 0 0 0 聯 訊 管 理 顧 問 股 份 有 限 公 司 ( 註 五 ) 聯 訊 管 理 顧 問 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 周 德 虔 ( 註 五 ) 99.6.8 99.6.8 3 年 5,000 0.01% 5,000 0.01% 0 0 0 0 99.6.8 99.6.8 3 年 0 0 0 0 0 0 0 0 - - 美 國 羅 格 斯 大 學 工 程 博 士 神 達 電 腦 ( 股 ) 董 事 長 投 資 特 助 聯 訊 管 顧 總 經 理 董 事 聯 成 化 科 董 事 聯 強 國 際 監 察 人 奇 鈦 科 技 監 察 人 聯 訊 管 顧 總 經 理 董 事 聯 成 化 科 董 事 聯 強 國 際 監 察 人 奇 鈦 科 技 監 察 人 - - - - - - - - - - - - 8
職 稱 姓 名 初 次 配 偶 未 成 年 子 女 利 用 他 人 名 義 選 任 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 份 目 前 兼 任 本 公 司 選 任 現 在 持 有 股 份 持 有 股 份 日 期 任 期 主 要 經 ( 學 ) 歷 及 其 他 公 司 之 職 日 期 持 股 股 數 % 股 數 % 股 數 % 股 數 務 比 率 台 灣 大 學 法 律 系 楊 盤 江 律 師 事 務 植 根 法 律 事 務 所 律 師 所 律 師 萬 國 法 律 事 務 所 初 級 合 夥 律 師 中 華 民 國 商 務 仲 裁 協 會 仲 誠 人 監 察 人 楊 盤 江 ( 註 四 ) 97.6.3 97.6.3 3 年 0 0 30,622 0.05% 0 0 0 0 台 中 律 師 公 會 監 事 消 基 會 台 中 分 會 義 務 律 師 台 中 縣 政 府 訴 願 委 員 會 委 員 及 消 費 爭 議 調 解 委 員 台 灣 省 政 府 公 害 糾 紛 調 處 委 員 台 灣 大 學 法 律 系 楊 盤 江 律 師 事 務 植 根 法 律 事 務 所 律 師 所 律 師 監 察 人 萬 國 法 律 事 務 所 初 級 合 夥 律 師 上 利 投 資 有 中 華 民 國 商 務 仲 裁 協 會 仲 誠 人 限 公 司 代 表 99.6.8 人 : 楊 盤 江 99.6.8 3 年 1,550,290 2.37% 1,550,290 2.36% 0 0 0 0 台 中 律 師 公 會 監 事 消 基 會 台 中 分 會 義 務 律 師 ( 註 五 ) 台 中 縣 政 府 訴 願 委 員 會 委 員 及 消 費 爭 議 調 解 委 員 台 灣 省 政 府 公 害 糾 紛 調 處 委 員 政 治 大 學 財 政 研 究 所 碩 士 建 智 聯 合 會 計 師 北 京 中 國 政 法 大 學 經 濟 法 博 士 事 務 所 會 計 師 逢 甲 大 學 會 計 系 教 授 兼 公 司 治 理 研 究 中 心 監 察 人 陳 貴 端 95.10.03 99.6.8 3 年 25,000 0.04% 121,000 0.18% 0 0 0 0 主 任 及 會 計 系 主 任 中 華 民 國 仲 裁 協 會 及 廣 州 仲 裁 協 會 仲 裁 人 財 政 部 財 稅 人 員 訓 練 所 講 師 註 一 : 穗 曄 實 業 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 張 國 瑞 董 事 於 99 年 6 月 8 號 股 東 會 改 選 後 辭 任 註 二 : 談 駿 嵩 林 雍 堯 王 秀 鈞 董 事 於 99 年 6 月 8 號 股 東 會 改 選 後 就 任 註 三 : 江 向 才 董 事 於 99 年 6 月 8 號 股 東 會 改 選 後 辭 任 註 四 : 楊 盤 江 及 聯 訊 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 周 德 虔 監 察 人 於 99 年 6 月 8 號 股 東 會 改 選 後 辭 任 註 五 : 上 利 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 楊 盤 江 監 察 人 及 聯 訊 管 理 顧 問 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 周 德 虔 監 察 人 於 99 年 6 月 8 號 股 東 會 改 選 後 就 任 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 - - - - - - 9
2. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 法 人 股 東 名 稱 ( 註 1) 上 利 投 資 有 限 公 司 華 鴻 管 理 顧 問 ( 股 ) 公 司 聯 訊 管 理 顧 問 ( 股 ) 公 司 法 人 股 東 之 主 要 股 東 ( 註 2) 持 股 比 率 (%) 徐 靜 鈴 17.92% 蔡 朝 陽 13.02% 蔡 孝 毅 23.02% 蔡 孝 緯 23.02% 蔡 孝 德 23.02% 華 強 投 資 ( 股 ) 公 司 65% 崇 友 實 業 ( 股 ) 公 司 20% 唐 松 章 10% 黃 士 元 5% 和 利 投 資 ( 股 ) 公 司 19.99% 華 成 建 設 ( 股 ) 公 司 19.99% 臺 聯 國 際 投 資 ( 股 ) 公 司 19.99% 聯 強 國 際 ( 股 ) 公 司 19.99% 資 豐 投 資 ( 股 ) 公 司 19.99% 周 德 虔 0.05% 註 1: 董 事 監 察 人 屬 法 人 股 東 代 表 者, 應 填 寫 該 法 人 股 東 名 稱 註 2: 填 寫 該 法 人 股 東 之 主 要 股 東 名 稱 若 其 主 要 股 東 為 法 人 者, 應 再 填 列 下 表 二 10
3. 主 要 股 東 為 法 人 者 其 主 要 股 東 法 人 名 稱 ( 註 1) 法 人 之 主 要 股 東 及 持 股 比 例 ( 註 2) 持 股 比 率 (%) 華 強 投 資 ( 股 ) 公 司 陳 彥 光 46.89% 陳 柏 翰 46.89% 長 江 物 產 ( 股 ) 公 司 52.50% 唐 伯 龍 3.35% 崇 友 實 業 ( 股 ) 公 司 唐 如 燕 1.80% 葉 于 欣 1.78% 孫 文 雄 1.19% 曾 世 明 1.16% 神 通 電 腦 股 份 有 限 公 司 14.00% 大 通 銀 行 託 管 歐 本 漢 瑪 開 發 中 市 場 基 金 專 戶 3.09% 匯 豐 ( 台 灣 ) 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 受 託 保 管 馬 修 國 際 基 金 投 資 專 戶 2.96% 勞 工 保 險 局 2.71% 摩 根 大 通 託 管 沙 烏 地 阿 拉 伯 中 央 銀 行 投 資 專 戶 2.49% 聯 強 國 際 ( 股 ) 公 司 匯 豐 ( 台 灣 ) 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 受 託 保 管 摩 根 2.31% 士 丹 利 國 際 有 限 公 司 投 資 專 戶 國 泰 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 2.26% 舊 制 勞 工 退 休 基 金 2.24% 杜 書 伍 1.97% 苗 豐 強 1.85% 和 利 投 資 ( 股 ) 公 司 神 通 電 腦 ( 股 ) 公 司 100.00% 華 成 建 設 ( 股 ) 公 司 聯 華 實 業 ( 股 ) 公 司 100.00% 臺 聯 國 際 投 資 ( 股 ) 公 司 聯 成 化 學 科 技 ( 股 ) 公 司 100.00% 資 豐 投 資 ( 股 ) 公 司 神 達 電 腦 ( 股 ) 公 司 100.00% 註 1: 如 上 表 一 主 要 股 東 屬 法 人 者, 應 填 寫 該 法 人 名 稱 註 2: 填 寫 該 法 人 之 主 要 股 東 名 稱 11
4. 董 事 及 監 察 人 獨 立 性 說 明 條 件 姓 名 ( 註 1) 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 相 關 科 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 之 工 作 經 驗 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 2) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 董 事 長 - - - - - - - 0 蔡 朝 陽 董 事 成 漢 頌 - - 0 董 事 穗 曄 實 - - - - 0 業 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 張 國 瑞 ( 註 3) 董 事 華 鴻 管 - - - 1 理 顧 問 股 份 有 限 公 司 : 何 殷 權 董 事 林 雍 堯 - - - - - 0 ( 註 4) 董 事 談 駿 嵩 - - 0 ( 註 4) 獨 立 董 事 - 0 李 元 棟 獨 立 董 事 0 江 向 才 ( 註 5) 獨 立 董 事 - - 0 王 秀 鈞 ( 註 4) 監 察 人 - 0 陳 貴 端 監 察 人 - - 0 楊 盤 江 ( 註 6) 監 察 人 上 利 - - 0 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 楊 盤 江 ( 註 7) 監 察 人 聯 訊 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 周 德 虔 ( 註 6) - - - 0 12
監 察 人 聯 訊 - - - 0 管 理 顧 問 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 周 德 虔 ( 註 7) 註 1: 欄 位 多 寡 視 實 際 數 調 整 註 2: 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 " (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 五 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (7) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (8) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (9) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 註 3: 穗 曄 實 業 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 張 國 瑞 董 事 於 99 年 6 月 8 號 股 東 會 改 選 後 辭 任 註 4: 談 駿 嵩 林 雍 堯 王 秀 鈞 董 事 於 99 年 6 月 8 號 股 東 會 改 選 後 就 任 註 5: 江 向 才 董 事 於 99 年 6 月 8 號 股 東 會 改 選 後 辭 任 註 6: 楊 盤 江 及 聯 訊 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 周 德 虔 監 察 人 於 99 年 6 月 8 號 股 東 會 改 選 後 辭 任 註 7: 上 利 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 楊 盤 江 監 察 人 及 聯 訊 管 理 顧 問 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 周 德 虔 監 察 人 於 99 年 6 月 8 號 股 東 會 改 選 後 就 任 13
( 二 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 各 部 門 與 分 支 機 構 主 管 資 料 : 職 稱 姓 名 就 任 日 期 100 年 04 月 24 日 配 偶 未 成 年 利 用 他 人 名 義 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 經 理 人 取 得 持 有 股 份 目 前 兼 任 其 他 公 司 子 女 持 有 股 份 持 有 股 份 主 要 經 ( 學 ) 歷 人 員 工 認 股 權 之 職 務 股 數 % 股 數 % 股 數 % 職 稱 姓 名 關 係 憑 證 情 形 總 經 理 蔡 朝 陽 99/01/15 7,591,222 11.57% 6,091,126 9.28% 0 0 清 華 大 學 化 學 工 程 研 究 所 副 總 經 理 余 仕 文 97/03/17 382,099 0.58% 695,330 1.06% 0 清 華 大 學 化 工 所 碩 士 0 工 業 技 術 研 究 院 化 學 工 業 研 究 所 研 究 員 中 原 大 學 工 業 工 程 學 系 副 總 經 理 林 雍 堯 95/10/01 122,145 0.19% 5,311 0.01% 0 首 席 創 投 ( 股 ) 協 理 0 順 通 資 訊 ( 股 ) 副 總 經 理 奇 詣 科 技 ( 股 ) 副 總 經 理 上 緯 ( 上 海 ) 公 司 董 事 上 緯 ( 天 津 ) 公 司 董 事 三 鼎 材 料 董 事 - - - 無 - - - 上 緯 ( 上 海 ) 公 司 董 事 上 緯 ( 天 津 ) 公 司 董 事 - - - 副 總 經 理 郭 世 榮 95/10/01 81,082 0.12% 12,609 0.02% 0 0 台 灣 工 業 技 術 學 院 化 工 系 上 緯 ( 天 津 ) 公 司 董 事 - - - 副 總 經 理 簡 伯 然 95/10/01 142,815 0.22% 62,724 0.10% 0 0 樹 德 工 專 化 工 科 台 灣 艾 特 斯 ( 股 ) 課 長 無 - - - 副 總 經 理 張 清 景 96/08/01 69,991 0.11% 0 0 0 0 輔 仁 大 學 化 學 系 上 緯 ( 上 海 ) 公 司 董 事 - - - 副 總 經 理 葉 志 榮 97/02/01 0 0 0 0 0 清 華 大 學 應 用 化 學 研 宄 所 碩 士 0 力 上 興 業 有 限 公 司 總 經 理 川 裕 工 業 ( 股 ) 所 長 副 總 經 理 詹 明 仁 98/03/24 25,000 0.04% 0 0 0 交 通 大 學 高 階 管 理 學 程 碩 士 0 安 侯 企 業 管 理 顧 問 ( 股 ) 公 司 執 行 副 總 朝 陽 科 技 大 學 財 金 研 究 所 碩 士 財 務 部 協 理 甘 蜀 嫻 94/09/01 97,978 0.15% 53,212 0.07% 0 0 劍 麟 ( 股 ) 經 理 中 衛 科 技 ( 股 ) 副 理 逢 甲 大 學 會 計 學 系 稽 核 室 課 長 邱 惠 如 96/02/01 0 0 0 0 0 0 資 誠 會 計 師 事 務 所 審 計 員 群 智 聯 合 會 計 師 事 務 所 領 組 無 無 無 無 - - - - - - - - - - - - 362,000 單 位 14
( 三 ) 最 近 年 度 支 付 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 : 1. 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 之 酬 金 單 位 : 新 台 幣 仟 元 職 稱 姓 名 董 事 蔡 朝 陽 董 事 談 駿 嵩 ( 註 2) 華 鴻 管 理 顧 董 事 問 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 何 殷 權 穗 曄 實 業 股 份 董 事 有 限 公 司 代 表 人 : 張 國 瑞 ( 註 3) 董 事 林 雍 堯 ( 註 2) 董 事 成 漢 頌 獨 立 董 事 江 向 才 ( 註 4) 獨 立 董 事 李 元 棟 獨 立 董 事 王 秀 鈞 ( 註 2) 本 公 司 報 酬 (A) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 董 事 酬 金 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 (D) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (F) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 現 金 紅 利 金 額 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G) ( 註 1) 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 合 併 報 表 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 A B C D E F 及 G 等 七 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 3,085 6,356 0 0 2,912 2,912 190 190 3.92% 5.99% 0 0 0 0 0 0 0 0 58,000 58,000 3.92% 5.99% 0 本 公 司 合 報 內 有 司 併 表 所 公 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 註 1:99 年 度 盈 餘 分 配 數 業 經 董 事 會 於 100 年 3 月 22 日 通 過, 惟 尚 未 經 股 東 常 會 決 議, 故 上 表 有 關 盈 餘 分 配 之 金 額 係 依 98 年 盈 餘 分 配 之 比 例 推 算 而 得 註 2: 談 駿 嵩 林 雍 堯 及 王 秀 鈞 董 事 於 99 年 6 月 8 號 股 東 會 改 選 後 就 任 註 3: 穗 曄 實 業 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 張 國 瑞 董 事 於 99 年 6 月 8 號 股 東 會 改 選 後 辭 任 註 4: 江 向 才 董 事 於 99 年 6 月 8 號 股 東 會 改 選 後 辭 任 15
酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 低 於 2,000,000 元 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 (G) 華 鴻 管 理 顧 問 ( 股 ) 公 司 穗 曄 實 業 ( 股 ) 公 司 成 漢 頌 李 元 棟 談 駿 嵩 林 雍 堯 王 秀 鈞 周 更 生 何 殷 權 張 國 瑞 董 事 姓 名 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 (H) 華 鴻 管 理 顧 問 ( 股 ) 公 司 穗 曄 實 業 ( 股 ) 公 司 成 漢 頌 李 元 棟 談 駿 嵩 林 雍 堯 王 秀 鈞 周 更 生 何 殷 權 張 國 瑞 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) 蔡 朝 陽 - 蔡 朝 陽 - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) - 蔡 朝 陽 - 蔡 朝 陽 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) - - - - 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) - - - - 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) - - - - 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) - - - - 100,000,000 元 ( 含 ) 以 上 - - - - 總 計 11 11 11 11 16
2. 監 察 人 之 酬 金 職 稱 姓 名 報 酬 (A) 合 併 報 表 內 本 公 司 所 有 公 司 監 察 人 酬 金 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (B) ( 註 2) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 (C) ( 註 1) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 單 位 : 新 台 幣 仟 元 A B 及 C D 等 三 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 ( 註 3) 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 合 併 報 表 內 酬 金 本 公 司 所 有 公 司 監 察 人 陳 貴 端 監 察 人 聯 訊 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 ( 註 4) 監 察 人 聯 訊 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 周 德 虔 ( 註 4) 監 察 人 楊 盤 江 ( 註 4) 監 察 人 監 察 人 監 察 人 聯 訊 管 理 顧 問 股 份 有 限 公 司 ( 註 5) 聯 訊 管 理 顧 問 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 周 德 虔 ( 註 5) 上 利 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 楊 盤 江 ( 註 5) 0 0 1,132 1,132 90 90 0.77% 0.77% 0 監 察 人 上 利 投 資 有 限 公 司 ( 註 5) 註 1: 係 99 年 度 全 年 度 金 額 0 0 0 0 0 0 0 0 0 註 2:99 年 度 盈 餘 分 配 數 業 經 董 事 會 於 100 年 3 月 22 日 通 過, 惟 尚 未 經 股 東 常 會 決 議, 故 上 表 有 關 盈 餘 分 配 之 金 額 係 依 98 年 盈 餘 分 配 之 比 例 推 算 而 得 註 3: 係 以 99 年 度 稅 後 純 益 計 算 註 4: 楊 盤 江 監 察 人 及 聯 訊 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 周 德 虔 於 99 年 6 月 8 號 股 東 會 改 選 後 辭 任 註 5: 上 利 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 楊 盤 江 及 聯 訊 管 理 顧 問 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 周 德 虔 於 99 年 6 月 8 號 股 東 會 改 選 後 就 任 17
給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距 酬 金 級 距 表 本 公 司 ( 註 6) 監 察 人 姓 名 前 三 項 酬 金 總 額 (A+B+C) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 7) D 陳 貴 端 楊 盤 江 低 於 2,000,000 元 周 德 虔 聯 訊 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 聯 訊 管 理 顧 問 股 份 有 限 公 司 上 利 投 資 有 限 公 司 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不 含 ) - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) - - 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) - - 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) - - 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) - - 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) - - 100,000,000 元 以 上 - - 總 計 6 6 18
3. 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 單 位 : 新 台 幣 仟 元 / 仟 股 職 稱 姓 名 本 公 司 薪 資 (A) ( 註 1) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) ( 註 8) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 獎 金 及 特 支 費 等 等 (C) ( 註 1) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (D) ( 註 2) 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 合 併 報 表 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) ( 註 3) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 股 數 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 副 總 經 理 余 仕 文 副 總 經 理 林 雍 堯 副 總 經 理 郭 世 榮 副 總 經 理 簡 伯 然 副 總 經 理 張 清 景 8,053 10,941 654 654 7,463 7,463 1,648 0 1,648 0 11.28% 13.10% 230 230 0 副 總 經 理 吳 志 鵬 ( 註 5) 副 總 經 理 葉 志 榮 副 總 經 理 詹 明 仁 註 1: 係 99 年 度 全 年 度 金 額 註 2:99 年 度 盈 餘 分 配 數 業 經 董 事 會 於 100 年 3 月 22 日 通 過, 惟 尚 未 經 股 東 常 會 決 議, 故 上 表 有 關 盈 餘 分 配 之 金 額 係 依 98 年 盈 餘 分 配 之 比 例 推 算 而 得 註 3: 係 以 99 年 度 稅 後 純 益 計 算 註 4: 蔡 朝 陽 董 事 長 於 99 年 1 月 15 日 起 兼 任 總 經 理 註 5: 吳 志 鵬 副 總 經 理 於 99 年 2 月 26 日 辭 任 19
低 於 2,000,000 元 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) 酬 金 級 距 表 本 公 司 吳 志 鵬 郭 世 榮 余 仕 文 簡 伯 然 張 清 景 葉 志 榮 詹 明 仁 林 雍 堯 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 合 併 報 表 內 所 有 公 司 (D) 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) - - 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) - - 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) - - 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) - - 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) - - 100,000,000 元 ( 含 ) 以 上 - - 總 計 8 8 吳 志 鵬 余 仕 文 郭 世 榮 簡 伯 然 張 清 景 葉 志 榮 詹 明 仁 林 雍 堯 20
4. 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 項 目 職 稱 姓 名 經 理 人 總 經 理 余 仕 文 ( 註 3) 副 總 經 理 林 雍 堯 副 總 經 理 郭 世 榮 副 總 經 理 簡 伯 然 副 總 經 理 張 清 景 副 總 經 理 葉 志 榮 副 總 經 理 詹 明 仁 財 務 協 理 甘 蜀 嫻 股 票 紅 利 金 額 ( 註 1) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 現 金 紅 利 金 額 ( 註 1) 總 計 100 年 4 月 24 日 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) ( 註 2) - 1,773 1,773 1.12% 註 1:99 年 度 盈 餘 分 配 數 業 經 董 事 會 於 100 年 3 月 22 日 通 過, 惟 尚 未 經 股 東 常 會 決 議, 故 上 表 有 關 盈 餘 分 配 之 金 額 係 依 98 年 盈 餘 分 配 之 比 例 推 算 而 得 註 2: 係 以 99 年 度 稅 後 純 益 計 算 註 3: 蔡 朝 陽 董 事 長 於 99 年 1 月 15 日 起 兼 任 總 經 理 5. 分 別 比 較 說 明 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 及 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 : (1) 最 近 二 年 度 支 付 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 : 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 及 占 稅 後 純 益 比 例 如 下 : 職 稱 98 年 度 99 年 度 本 公 司 合 併 報 表 本 公 司 合 併 報 表 董 事 3.09% 4.51% 3.92% 5.99% 監 察 人 0.41% 0.41% 0.77% 0.77% 總 經 理 及 副 總 經 理 9.91% 11% 11.28% 13.10% 註 :99 年 度 盈 餘 分 配 數 業 經 董 事 會 於 100 年 3 月 22 日 通 過, 惟 尚 未 經 股 東 常 會 決 議, 故 上 表 有 關 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 中 屬 於 盈 餘 分 配 之 金 額 係 依 98 年 盈 餘 分 配 之 比 例 推 算 而 得 21
(2) 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 及 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 A. 董 事 及 監 察 人 董 事 及 監 察 人 之 酬 勞 包 括 車 馬 費 盈 餘 分 配 之 酬 勞 及 業 務 執 行 費 用, 盈 餘 分 配 之 酬 勞 係 明 訂 於 公 司 章 程 內 B. 總 經 理 及 副 總 經 理 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 抱 括 薪 資 獎 金 及 員 工 紅 利, 係 依 所 擔 任 之 職 位 所 承 擔 之 責 任 及 對 本 公 司 之 貢 獻 度, 並 參 酌 同 業 水 準 議 定 之 三 公 司 治 理 運 作 情 形 : ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 : 開 會 次 數 每 位 董 監 事 出 席 率 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 與 執 行 情 形 評 估, 以 及 其 他 應 記 載 事 項 等 資 訊 本 公 司 99 年 度 及 100 年 度 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 會 共 開 會 (A) 10 次, 董 事 出 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 B 委 託 出 席 次 數 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) B/A 董 事 長 蔡 朝 陽 10 0 100 董 事 成 漢 頌 6 4 60 董 事 穗 曄 實 業 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 張 國 瑞 備 註 連 任, 改 選 日 期 99/6/8 連 任, 改 選 日 期 99/6/8 1 2 33 99/6/8 辭 任 董 事 林 雍 堯 7 0 100 董 事 談 駿 嵩 7 0 100 董 事 華 鴻 管 理 顧 問 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 何 殷 權 9 1 90 新 任, 改 選 日 期 99/6/8 新 任, 改 選 日 期 99/6/8 連 任, 改 選 日 期 99/6/8 獨 立 董 事 王 秀 鈞 5 2 71 新 任, 改 選 日 期 99/6/8 獨 立 董 事 李 元 棟 10 0 100 連 任, 改 選 日 期 99/6/8 獨 立 董 事 江 向 才 2 1 67 99/6/8 辭 任 22
職 稱 姓 名 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 B 其 他 應 記 載 事 項 : 委 託 出 席 次 數 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) B/A 一 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 備 註 事 會 議 決 事 項, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 獨 立 董 事 意 見 及 公 司 對 獨 立 董 事 意 見 之 處 理 : 無 二 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形, 應 敘 明 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : 無 三 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 ( 例 如 設 立 審 計 委 員 會 提 昇 資 訊 透 明 度 等 ) 與 執 行 情 形 評 估 : 本 公 司 於 98 年 3 月 24 日 董 事 會 修 訂 董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法 23
( 二 ) 1. 審 計 委 員 會 運 作 情 形 : 本 公 司 未 設 置 審 計 委 員 會 2. 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 次 數 : 本 公 司 99 年 度 及 100 年 度 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 會 共 開 會 (A) 10 次, 監 察 人 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 ( 列 ) 委 託 出 席 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) 備 註 席 次 數 B 次 數 B/A 監 察 人 聯 訊 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 周 德 2 0 67 99/6/8 辭 任 虔 監 察 人 陳 貴 端 10 0 100 連 任, 改 選 日 期 99/6/8 監 察 人 楊 盤 江 3 0 100 99/6/8 辭 任 監 察 人 聯 訊 管 監 察 人 理 顧 問 股 份 有 新 任, 改 選 日 4 0 57 限 公 司 代 表 期 99/6/8 人 : 周 德 虔 監 察 人 其 他 應 記 載 事 項 : 監 察 人 上 利 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 楊 盤 江 7 0 100 新 任, 改 選 日 期 99/6/8 一 監 察 人 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 : 監 察 人 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 定 期 會 議 舉 行 進 行 溝 通 二 監 察 人 與 公 司 員 工 及 股 東 之 溝 通 情 形 : 監 察 人 會 參 與 本 公 司 股 東 會, 與 股 東 進 行 面 對 面 溝 通 ; 業 已 提 供 監 察 人 直 接 聯 絡 方 式 給 本 公 司 員 工 ; 此 外 監 察 人 依 其 職 權 可 隨 時 與 公 司 員 工 股 東 及 其 他 利 害 關 係 人 聯 絡 三 監 察 人 列 席 董 事 會 如 有 陳 述 意 見, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 監 察 人 陳 述 意 見 之 處 理 : 無 24
( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 一 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 ( 一 ) 公 司 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 ( 一 ) 為 確 保 股 東 權 益, 本 公 司 設 有 發 言 人 及 代 ( 一 ) 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 第 13 條 無 重 大 異 常 題 之 方 式 ( 二 ) 公 司 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 理 發 言 人 專 責 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 ( 二 ) 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 第 19 條 無 重 大 異 常 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 ( 二 ) 本 公 司 定 期 依 據 股 務 代 理 於 公 司 辦 理 停 止 者 名 單 之 情 形 ( 三 ) 公 司 建 立 與 關 係 企 業 風 險 控 管 機 制 及 防 火 牆 之 方 式 過 戶 日 時, 所 提 供 之 股 東 名 冊 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單 ( 三 ) 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 第 14 條 無 重 大 異 常 ( 三 ) 本 公 司 訂 有 子 公 司 監 理 辦 法, 及 內 部 控 制 內 部 稽 核 等 相 關 辦 法, 依 法 落 實 本 公 司 與 關 係 企 業 間 之 風 險 控 管 機 制 及 防 火 牆 二 董 事 會 之 組 成 及 職 責 ( 一 ) 99/6/8 股 東 會 業 已 選 任 兩 位 獨 立 董 事 ( 一 ) 公 司 設 置 獨 立 董 事 之 情 形 ( 二 ) 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性 之 ( 二 ) 本 公 司 之 簽 證 會 計 師 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 ( 一 ) 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 第 24 條 無 重 大 異 常 所 陳 君 滿 及 張 字 信 會 計 師, 董 事 會 會 定 期 ( 二 ) 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 第 29 條 無 重 大 異 常 情 形 評 估 簽 證 會 計 師, 以 確 保 其 獨 立 性 三 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道 之 情 本 公 司 有 發 言 人 及 代 理 發 言 人 擔 任 公 司 溝 通 管 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 第 54 條 無 重 大 異 常 形 道 四 資 訊 公 開 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 財 務 業 務 ( 一 ) 本 公 司 設 有 網 站 揭 露 公 司 相 關 訊 息, 另 可 ( 一 ) 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 第 56 條 無 重 大 異 常 及 公 司 治 理 資 訊 之 情 形 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 藉 由 公 開 資 訊 觀 測 站 查 詢 本 公 司 相 關 財 務 業 務 及 公 司 治 理 資 訊 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 ( 二 ) 本 公 司 已 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 ( 二 ) 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 第 56 條 無 重 大 異 常 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 及 揭 露 工 作, 並 已 建 立 發 言 人 制 25
項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 露 落 實 發 言 人 制 度 法 人 說 明 會 過 程 放 置 公 司 網 站 等 ) 五 公 司 設 置 提 名 薪 酬 或 其 他 各 類 本 公 司 未 設 置 各 種 功 能 性 委 員 會 功 能 性 委 員 會 之 運 作 情 形 本 公 司 雖 未 設 置 各 種 功 能 性 委 員 會, 但 所 選 定 之 監 察 人 皆 能 充 分 發 揮 其 監 督 之 責, 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 第 56 條 無 重 大 異 常 六 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 有 公 司 治 理 實 務 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 公 司 治 理 實 務 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 雖 未 訂 定 公 司 治 理 實 務 守 則, 惟 己 陸 續 依 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 建 置 相 關 辦 法 及 制 度 26
項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 七 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 保 護 消 費 者 或 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 等 ): ( 一 ) 董 事 對 利 害 關 係 議 案 廻 避, 本 公 司 已 於 董 事 會 議 事 規 則 明 訂 規 範 ( 二 ) 董 事 或 監 察 人 進 修 之 情 形 : 本 公 司 董 事 及 監 察 人 均 具 備 相 關 專 業 知 識, 並 依 上 市 上 櫃 公 司 董 事 監 察 人 進 修 推 行 要 點 參 考 範 例 規 定, 董 監 事 持 續 進 修 相 關 專 業 課 程 如 下 課 程 全 球 化 競 爭 市 場, 企 業 如 何 持 續 創 造 經 營 巔 峰 及 永 續 經 營 如 何 運 用 兩 岸 資 本 市 場 加 速 企 業 成 長 時 數 3 董 事 長 蔡 朝 陽 董 事 成 漢 頌 董 華 管 理 顧 問 股 份 有 限 公 司 : 何 殷 權 27 董 事 林 雍 堯 董 事 談 駿 嵩 獨 立 董 事 李 元 棟 獨 立 董 事 王 秀 鈞 監 察 人 上 利 投 資 有 限 公 司 表 人 : 楊 盤 江 監 察 人 楊 貴 端 監 察 人 聯 訊 管 理 顧 問 股 份 限 公 司 表 人 : 周 德 虔 3 中 小 型 企 業 國 際 財 務 報 導 準 則 (IFRS) 介 紹 3 ( 三 ) 經 理 人 對 公 司 治 理 相 關 進 修 情 形 : 職 稱 姓 名 進 修 日 期 主 辦 單 位 課 程 名 稱 進 修 時 數 財 務 協 理 財 務 副 課 長 稽 核 主 管 甘 蜀 嫻 洪 嘉 敏 邱 惠 如 2010/3/26 會 計 研 究 發 展 基 金 會 品 牌 價 值 評 估 實 務 3 2010/7/21-201 IFRS 實 務 運 作 解 析 經 濟 犯 罪 法 律 責 任 專 題 探 討 及 其 他 會 計 主 管 持 續 進 修 主 題 12 0/7/22 會 計 研 究 發 展 基 金 會 課 程 會 計 研 究 發 展 基 金 會 匯 率 風 險 之 辨 認 評 估 及 避 險 策 略 3 2010/7/23 2010/3/12-201 九 十 九 年 度 研 討 會 : 風 險 管 理 對 企 業 經 營 績 效 之 影 響 & 如 何 透 過 內 部 控 制 制 度 12 0/3/13 證 期 會 落 實 公 司 治 理 20 0 /10 中 華 民 國 內 部 稽 核 協 會 稽 核 部 門 之 管 理 品 質 確 保 與 績 效 評 估 6 2010/12/20 證 基 會 人 才 培 訓 中 心 企 業 內 部 控 制 制 度 在 職 訓 練 研 習 班 - 大 陸 稽 核 篇 6 ( 四 ) 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 : 本 公 司 業 已 依 法 制 定 各 種 內 部 控 制 管 理 規 章, 並 依 規 章 進 行 各 種 風 險 管 理 及 評 估 ( 五 ) 公 司 訂 有 防 範 內 線 交 易 管 理 辦 法, 建 立 本 公 司 之 內 部 重 大 資 訊 處 理 及 揭 露 機 制, 並 確 保 本 公 司 對 外 界 發 表 資 訊 之 一 致 性 及 正 確 ( 六 ) 性, 該 作 業 程 序 已 公 告 於 公 司 網 站, 供 員 工 及 相 關 人 士 參 閱
八 如 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告 者, 應 敍 明 其 自 評 ( 或 委 外 評 鑑 ) 結 果 主 要 缺 失 ( 或 建 議 ) 事 項 及 改 善 情 形 : 不 適 用 註 一 : 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形, 參 考 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 所 發 布 之 上 市 上 櫃 公 司 董 事 監 察 人 進 修 推 行 要 點 參 考 範 例 之 規 定 註 二 : 如 為 證 券 商 證 券 投 資 信 託 事 業 證 券 投 資 顧 問 事 業 及 期 貨 商 者, 應 敘 明 風 險 管 理 政 策 風 險 衡 量 標 準 及 保 護 消 費 者 或 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 註 三 : 所 稱 公 司 治 理 自 評 報 告, 係 指 依 據 公 司 治 理 自 評 項 目, 由 公 司 自 行 評 估 並 說 明, 各 自 評 項 目 中 目 前 公 司 運 作 及 執 行 情 形 之 報 告 28
( 四 ) 公 司 如 有 設 置 薪 酬 委 員 會 者, 應 揭 露 其 組 成 職 責 及 運 作 情 形 : 無 ( 五 ) 公 司 履 行 社 會 責 任 情 形 : 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 一 落 實 推 動 公 司 治 理 ( 一 ) 公 司 訂 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 制 度, 以 及 檢 討 實 施 成 效 之 情 形 ( 二 ) 公 司 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 ( 兼 ) 職 單 位 之 運 作 情 形 ( 三 ) 公 司 定 期 舉 辦 董 事 監 察 人 與 員 工 之 企 業 倫 理 教 育 訓 練 及 宣 導 事 項, 並 將 其 與 員 工 績 效 考 核 系 統 結 合, 設 立 明 確 有 效 之 獎 勵 及 懲 戒 制 度 之 情 形 自 上 緯 創 立 以 來, 在 致 力 追 求 企 業 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 無 重 大 異 常 成 長 及 永 續 經 營 之 際, 一 直 以 成 為 回 饋 社 會 的 良 好 企 業 為 期 許, 誠 信 對 待 上 下 游 廠 商 的 經 營 原 則 支 持 社 會 公 益 及 環 保 保 育 活 動 本 公 司 企 業 社 會 責 任 係 由 執 行 長 室 推 動, 和 當 地 社 區 進 行 連 結 並 保 有 良 好 關 係 本 公 司 員 工 績 效 考 核 包 含 職 能 評 鑑, 將 誠 信 正 直 創 新 能 力 客 戶 導 向 溝 通 協 調 等 列 入 評 核, 另 外, 本 公 司 業 已 訂 立 人 員 獎 懲 辦 法 29
項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 二 發 展 永 續 環 境 ( 一 ) 公 司 致 力 於 提 升 各 項 資 源 之 利 用 效 率, 並 使 用 對 環 境 負 荷 衝 擊 低 之 再 生 物 料 之 情 形 ( 二 ) 公 司 依 其 產 業 特 性 建 立 合 適 之 環 境 管 理 制 度 之 情 形 ( 三 ) 設 立 環 境 管 理 專 責 單 位 或 人 員, 以 維 護 環 境 之 情 形 ( 四 ) 公 司 注 意 氣 候 變 遷 對 營 運 活 動 之 影 響, 制 定 公 司 節 能 減 碳 及 溫 室 氣 體 減 量 策 略 之 情 形 本 公 司 環 安 衛 政 策 為 全 員 參 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 無 重 大 異 常 與 最 如 意 安 全 至 上 最 得 意 工 作 環 境 最 優 異 環 境 保 護 最 綠 意 積 極 維 持 一 個 安 全 衛 生 的 工 作 環 境 並 建 立 一 個 資 源 永 續 利 用 制 度, 參 與 國 際 環 保 安 衛 要 求 事 項 並 遵 守 國 內 環 境 安 全 衛 生 相 關 法 規 規 範, 避 免 危 害 污 染 與 損 失 將 是 上 緯 全 體 員 工 的 責 任 與 義 務 本 公 司 提 供 必 要 資 源 經 費, 以 維 持 工 作 環 境 安 全 衛 生 管 理 系 統 有 效 運 作, 全 體 員 工 共 同 參 與 並 持 續 推 動 改 善 活 動, 以 降 低 員 工 受 傷 火 災 化 學 品 溢 散 等 風 險 並 遵 守 環 保 安 全 衛 生 法 令 及 相 關 要 求, 建 立 並 維 持 環 安 衛 文 件 系 統, 以 供 管 理 系 統 有 效 的 運 作 與 執 行 設 有 環 安 衛 課, 負 責 環 境 管 理 推 動 減 廢 及 再 利 用 活 動, 並 加 強 事 業 廢 棄 物 流 向 管 理, 藉 以 提 升 事 業 廢 棄 物 處 理 效 能, 避 免 資 源 過 度 開 發 ; 此 外, 持 續 推 動 空 氣 噪 音 土 壤 毒 化 物 等 一 切 可 能 危 害 環 境 之 污 染 預 防 活 動, 致 力 於 保 護 自 然 環 境 及 資 源 之 永 續 利 用 30
項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 三 維 護 社 會 公 益 ( 一 ) 公 司 遵 守 相 關 勞 動 法 規, 保 障 員 工 之 合 法 權 益, 建 立 適 當 之 管 理 方 法 與 程 序 之 情 形 ( 二 ) 公 司 提 供 員 工 安 全 與 健 康 之 工 作 環 境, 並 對 員 工 定 期 實 施 安 全 與 健 康 教 育 之 情 形 ( 三 ) 公 司 制 定 並 公 開 其 消 費 者 權 益 政 策, 以 及 對 其 產 品 與 服 務 提 供 透 明 且 有 效 之 消 費 者 申 訴 程 序 之 情 形 ( 四 ) 公 司 與 供 應 商 合 作, 共 同 致 力 提 升 企 業 社 會 責 任 之 情 形 公 司 依 據 勞 動 基 準 法 及 相 關 法 令 訂 定 工 作 規 則 為 協 調 勞 資 關 係, 依 勞 資 會 議 實 施 辦 法 定 期 或 不 定 期 舉 辦 勞 資 會 議 本 公 司 設 有 勞 工 安 全 衛 生 管 理 單 位, 並 由 其 撰 寫 職 業 安 全 工 作 守 則, 要 求 所 屬 同 仁 徹 底 執 行 建 立 全 體 員 工 健 康 檢 查 實 施 個 人 作 業 風 險 評 估, 以 促 進 本 公 司 員 工 的 健 康 與 福 祉 加 強 員 工 溝 通 強 化 教 育 訓 練, 提 昇 職 業 安 全 衛 生 認 知, 徹 底 落 實 安 全 衛 生 工 作 顧 客 的 滿 意 一 直 是 上 緯 最 重 視 的 指 標, 公 司 訂 有 客 戶 抱 怨 處 理 程 序, 能 即 時 處 理 以 滿 足 消 費 者 之 需 求 本 公 司 要 求 往 來 廠 商 應 符 合 環 保 工 安 及 人 權 之 要 求, 以 共 同 塑 造 更 好 的 交 易 環 境 及 落 實 企 業 對 社 會 的 責 任 ( 五 ) 公 司 藉 由 商 業 活 動 實 物 捐 贈 企 業 志 工 服 贊 助 聯 米 文 化 基 金 會 認 養 一 務 或 其 他 免 費 專 業 服 務, 參 與 社 區 發 展 及 畝 田, 快 樂 做 公 益 行 動 慈 善 公 益 團 體 相 關 活 動 之 情 形 贊 助 樂 賞 基 金 會 行 動 音 樂 廳 台 東 校 園 巡 迴 活 動 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 無 重 大 異 常 31
項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 贊 助 信 義 鄉 自 強 國 小 99 年 陶 笛 教 學 社 團 經 費 贊 助 信 義 鄉 豐 丘 國 小 柔 道 及 直 笛 社 教 學 設 備 及 社 團 經 費 提 供 名 間 鄉 中 山 國 小 清 寒 獎 學 金 贊 助 信 義 鄉 地 利 國 小 桌 球 隊 社 團 經 費 贊 助 敦 和 國 小 羽 毛 球 社 社 團 經 費 提 供 三 光 國 中 清 寒 獎 學 金 為 獎 勵 清 華 大 學 化 工 系 學 生 努 力 向 學 致 力 研 究, 並 為 社 會 培 植 優 秀 的 科 技 研 發 人 才 特 設 立 獎 學 金 四 加 強 資 訊 揭 露 本 公 司 目 前 未 於 公 司 網 站 揭 露 社 會 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 無 重 大 異 常 ( 一 ) 公 司 揭 露 具 攸 關 性 及 可 靠 性 之 企 業 社 會 責 任 責 任 政 策 之 執 行 情 形, 惟 規 劃 執 行 相 關 資 訊 之 方 式 該 項 資 訊 ( 二 ) 公 司 編 製 企 業 社 會 責 任 報 告 書, 揭 露 推 動 企 業 社 會 責 任 之 情 形 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 訂 有 本 身 之 企 業 社 會 責 任 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 雖 未 訂 定 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則, 惟 己 陸 續 依 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 建 置 相 關 辦 法 及 制 度 六 其 他 有 助 於 瞭 解 企 業 社 會 責 任 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 環 保 社 區 參 與 社 會 貢 獻 社 會 服 務 社 會 公 益 消 費 者 權 益 人 權 安 全 衛 生 與 其 他 社 會 責 任 活 動 所 採 行 之 制 度 與 措 施 及 履 行 情 形 ): 無 七 公 司 產 品 或 企 業 社 會 責 任 報 告 書 如 有 通 過 相 關 驗 證 機 構 之 查 證 標 準, 應 加 以 敘 明 : 不 適 用 32
( 六 ) 公 司 履 行 誠 信 經 營 情 形 及 採 行 措 施 : 本 公 司 為 遵 守 法 令 及 謹 守 道 德 規 範 之 企 業, 除 遵 循 公 司 法 證 券 交 易 法 商 業 會 計 法 等 規 章 法 令 外, 並 秉 持 誠 信 為 緯 企 業 文 化 精 神, 以 廉 潔 誠 信 公 平 透 明 自 律 負 責 之 經 營 理 念, 制 定 落 實 各 項 道 德 規 範 政 策, 建 立 良 好 之 公 司 治 理 及 風 險 控 管 機 制, 謀 求 本 公 司 之 永 續 發 展 本 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 受 雇 人 或 具 有 實 質 控 制 能 力 者, 嚴 禁 直 接 或 間 接 提 供 承 諾 要 求 或 收 受 任 何 不 正 當 利 益, 或 做 出 其 他 違 反 誠 信 不 法 或 違 背 受 託 義 務 之 不 誠 信 行 為, 相 關 誠 信 經 營 措 施 說 明 如 下 : 1. 針 對 本 公 司 董 事 監 察 人 及 經 理 人 訂 立 道 德 行 為 準 則 2. 公 司 有 編 製 工 作 規 則 訂 立 員 工 行 為 倫 理 守 則 3. 建 立 有 效 完 善 之 會 計 制 度 及 內 控 機 制, 全 面 推 行 電 腦 化 作 業, 執 行 異 常 管 理 本 公 司 亦 建 立 專 業 獨 立 之 內 部 稽 核 運 作 架 構 ( 七 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者, 應 揭 露 其 查 詢 方 式 : 無 ( 八 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊, 得 一 併 揭 露 : 無 ( 九 ) 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 應 揭 露 下 列 事 項 : 1. 內 部 控 制 聲 明 書 : 請 參 閱 第 34 頁 2. 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 制 度 者, 應 揭 露 會 計 師 審 查 報 告 : 請 參 閱 第 35 頁 ( 十 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 : 無 ( 十 一 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 股 東 會 及 董 事 會 之 重 要 決 議 : 請 參 閱 第 36~37 頁 ( 十 二 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 : 無 ( 十 三 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 與 財 務 報 告 有 關 人 士 ( 包 括 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 及 內 部 稽 核 主 管 等 ) 辭 職 解 任 情 形 之 彙 總 : 無 ( 十 四 ) 本 公 司 與 財 務 資 訊 透 明 有 關 人 員, 取 得 主 管 機 關 指 定 之 相 關 證 照 情 形 如 下 : 1. 國 際 內 部 稽 核 師 : 會 計 室 1 人 2. 中 華 民 國 會 計 師 : 會 計 室 1 人 3. 證 基 會 舉 辦 之 企 業 內 部 控 制 基 本 能 力 測 驗 : 稽 核 部 門 1 人 33
上 緯 企 業 股 份 有 限 公 司 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 日 期 : 一 年 三 月 二 十 二 日 本 公 司 民 國 九 十 九 年 度 之 內 部 控 制 制 度, 依 據 自 行 檢 查 的 結 果, 謹 聲 明 如 下 : 一 本 公 司 確 知 建 立 實 施 和 維 護 內 部 控 制 制 度 係 本 公 司 董 事 會 及 經 理 人 之 責 任, 本 公 司 業 已 建 立 此 一 制 度 其 目 的 係 在 對 營 運 之 效 果 及 效 率 ( 含 獲 利 績 效 及 保 障 資 產 安 全 等 ) 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 等 目 標 的 達 成, 提 供 合 理 的 確 保 二 內 部 控 制 制 度 有 其 先 天 限 制, 不 論 設 計 如 何 完 善, 有 效 之 內 部 控 制 制 度 亦 僅 能 對 上 述 三 項 目 標 之 達 成 提 供 合 理 的 確 保 ; 而 且, 由 於 環 境 情 況 之 改 變, 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 可 能 隨 之 改 變 惟 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 設 有 自 我 監 督 之 機 制, 缺 失 一 經 辨 認, 本 公 司 即 採 取 更 正 之 行 動 三 本 公 司 係 依 據 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 ( 以 下 簡 稱 處 理 準 則 ) 規 定 之 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 判 斷 項 目, 判 斷 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 是 否 有 效 該 處 理 準 則 所 採 用 之 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 係 為 依 管 理 控 制 之 過 程, 將 內 部 控 制 制 度 劃 分 為 五 個 組 成 要 素 :1. 控 制 環 境,2 風 險 評 估 及 回 應,3. 控 制 作 業, 4. 資 訊 及 溝 通, 及 5. 監 督 每 個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目 前 述 項 目 請 參 見 處 理 準 則 之 規 定 四 本 公 司 業 已 採 用 上 述 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 檢 查 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 的 有 效 性 五 本 公 司 基 於 前 項 檢 查 結 果, 認 為 本 公 司 於 民 國 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 的 內 部 控 制 制 度 ( 含 對 子 公 司 之 監 督 與 管 理 ), 包 括 知 悉 營 運 之 效 果 及 效 率 目 標 達 成 之 程 度 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 有 關 的 內 部 控 制 制 度 等 之 設 計 及 執 行 係 屬 有 效, 其 能 合 理 確 保 上 述 目 標 之 達 成 六 本 聲 明 書 將 成 為 本 公 司 年 報 及 公 開 說 明 書 之 主 要 內 容, 並 對 外 公 開 上 述 公 開 之 內 容 如 有 虛 偽 隱 匿 等 不 法 情 事, 將 涉 及 證 券 交 易 法 第 二 十 條 第 三 十 二 條 第 一 百 七 十 一 條 及 第 一 百 七 十 四 條 等 之 法 律 責 任 七 本 聲 明 書 業 經 本 公 司 民 國 一 年 三 月 二 十 二 日 董 事 會 通 過, 出 席 董 事 七 人 中, 無 人 持 反 對 意 見, 均 同 意 本 聲 明 書 之 內 容, 併 此 聲 明 上 緯 企 業 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 蔡 朝 陽 總 經 理 : 蔡 朝 陽 34
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最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 股 東 會 及 董 事 會 之 重 要 決 議 會 議 名 稱 開 會 日 期 重 要 決 議 董 事 會 99/1/15 1. 本 公 司 九 十 九 年 度 營 運 計 畫 案 2. 訂 定 員 工 認 股 權 憑 證 轉 發 行 新 股 之 基 準 日 及 相 關 事 宜 案 3. 金 融 機 構 融 資 貸 款 案 4. 本 公 司 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 案 5. 轉 投 資 公 司 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 案 6. 本 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 案 7. 轉 投 資 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 案 8.IFRS 細 步 轉 換 計 劃 案 9. 董 事 長 兼 任 總 經 理 案 10. 經 理 人 晉 升 案 董 事 會 99/3/12 1. 九 十 八 年 度 營 業 報 告 書 及 財 務 報 表 案 2. 九 十 八 年 度 盈 餘 分 配 案 3. 修 訂 本 公 司 公 司 章 程 部 份 條 文 案 4. 本 公 司 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 案 5. 金 融 機 構 融 資 貸 款 案 6. 全 面 改 選 董 事 及 監 察 人 案 7. 解 除 新 任 董 事 及 其 代 表 人 競 業 禁 止 案 8. 受 理 持 股 百 分 之 一 以 上 之 股 東 提 出 獨 立 董 事 候 選 人 名 單 之 受 理 地 點 受 理 期 間 案 9. 召 開 九 十 九 年 股 東 常 會 事 宜 案 董 事 會 99/4/27 1. 九 十 九 年 第 一 季 財 務 報 表 案 2. 轉 投 資 公 司 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 案 3. 修 訂 本 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 部 份 條 文 案 4. 修 訂 本 公 司 研 究 發 展 循 環 部 份 條 文 案 5. 九 十 八 年 度 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 案 6. 審 查 獨 立 董 事 候 選 人 資 格 案 董 事 會 99/6/8 1. 選 任 董 事 長 案 董 事 會 99/6/17 1. 盈 餘 配 發 現 金 之 發 行 條 件 及 決 定 配 息 基 準 日 案 2. 訂 定 員 工 認 股 權 憑 證 轉 發 行 新 股 之 基 準 日 及 相 關 事 宜 案 3. 本 公 司 九 十 六 年 第 一 次 員 工 認 股 權 價 格 調 整 案 4. 金 融 機 構 融 資 貸 款 案 5. 本 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 案 6. 轉 投 資 公 司 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 案 7. 經 理 人 晉 升 案 8. 擴 廠 購 地 案 董 事 會 99/8/13 1. 九 十 九 年 上 半 年 度 財 務 報 表 案 2. 金 融 機 構 融 資 貸 款 案 3. 本 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 案 4. 轉 投 資 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 案 5. 擴 廠 購 地 案 6. 子 公 司 盈 餘 分 配 案 董 事 會 99/10/26 1. 九 十 九 年 第 三 季 財 務 報 表 案 2. 金 融 機 構 融 資 貸 款 案 3. 本 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 案 4. 本 公 司 擬 於 九 十 九 年 申 請 股 票 上 市 案 5. 擬 出 具 本 公 司 九 十 九 年 度 第 四 季 及 一 百 年 第 一 季 財 務 預 測 資 料 案 36
會 議 名 稱 開 會 日 期 重 要 決 議 6. 申 請 上 市 專 案 審 查 期 間 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 案 7. 本 公 司 民 國 一 百 年 年 度 稽 核 計 畫 案 8. 修 訂 本 公 司 公 司 章 程 部 分 條 文 案 9. 修 訂 本 公 司 組 織 編 制 管 理 辦 法 及 職 務 授 權 管 理 辦 法 部 分 條 文 案 10. 增 訂 本 公 司 道 德 行 為 準 則 案 11. 訂 定 員 工 認 股 權 憑 證 轉 發 行 新 股 之 基 準 日 及 相 關 事 宜 案 12. 召 開 一 百 年 第 一 次 股 東 臨 時 會 相 關 事 宜 案 董 事 會 100/1/28 1. 本 公 司 一 百 年 度 營 運 計 畫 案 2. 金 融 機 構 融 資 貸 款 案 3. 本 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 案 4. 轉 投 資 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 案 5. 轉 投 資 公 司 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 案 6. 訂 定 員 工 認 股 權 憑 證 轉 發 行 新 股 之 基 準 日 及 相 關 事 宜 案 7. 投 資 成 立 海 峽 新 能 源 子 公 司 案 8. 修 訂 本 公 司 印 信 及 證 照 管 理 辦 法 部 分 條 文 案 董 事 會 100/3/22 1. 九 十 九 年 度 營 業 報 告 書 及 財 務 報 表 案 2. 九 十 九 年 度 盈 餘 分 配 案 3. 九 十 九 年 度 盈 餘 轉 增 資 發 行 新 股 案 4. 金 融 機 構 融 資 貸 款 案 5. 轉 投 資 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 案 6. 選 任 獨 立 董 事 及 監 察 人 案 7. 解 除 本 公 司 董 事 競 業 禁 止 案 8. 受 理 持 股 百 分 之 一 以 上 之 股 東 提 出 獨 立 董 事 候 選 人 名 單 之 受 理 地 點 受 理 期 間 案 9. 九 十 九 年 度 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 案 10. 本 公 司 九 十 八 年 度 現 金 增 資 發 行 新 股 資 金 運 用 案 11. 召 開 一 百 年 股 東 常 會 事 宜 案 董 事 會 100/5/5 1. 審 查 獨 立 董 事 被 提 名 人 資 格 案 2. 金 融 機 構 融 資 貸 款 案 3. 本 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 案 4. 訂 定 員 工 認 股 權 憑 證 轉 發 行 新 股 之 基 準 日 及 相 關 事 宜 案 5. 三 鼎 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 之 投 資 案 6. 解 除 本 公 司 董 事 競 業 禁 止 案 會 議 名 稱 開 會 日 期 重 要 決 議 執 行 情 形 股 東 常 會 99/6/8 1. 九 十 八 年 度 營 業 報 告 書 及 財 務 報 照 案 通 過 表 案 2. 九 十 八 年 度 盈 餘 分 配 案 照 案 通 過, 並 於 99 年 6 月 17 日 董 事 會 訂 定 99 年 7 月 29 日 為 發 放 日 3. 修 訂 本 公 司 公 司 章 程 部 份 條 照 案 通 過 文 案 4. 全 面 改 選 董 事 及 監 察 人 案 選 任 董 事 7 席 ( 含 獨 董 2 席 ) 監 察 人 3 席, 共 10 席 5. 解 除 新 任 董 事 及 其 代 表 人 競 業 禁 解 除 蔡 朝 陽 及 林 雍 堯 董 事 之 競 業 禁 止 案 止 股 東 臨 時 會 100/1/28 1. 修 訂 本 公 司 公 司 章 程 部 分 條 照 案 通 過 文 案 2. 修 訂 本 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 照 案 通 過 證 作 業 程 序 部 分 條 文 案 37
四 會 計 師 公 費 資 訊 : ( 一 ) 給 付 簽 證 會 計 師 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 及 其 關 係 企 業 之 非 審 計 公 費 占 審 計 公 費 之 比 例 達 四 分 之 一 以 上 者, 應 揭 露 審 計 與 非 審 計 公 費 金 額 及 非 審 計 服 務 內 容 : 會 計 師 之 查 核 期 間 非 審 計 公 費 是 否 涵 蓋 完 整 會 計 年 度 事 務 所 名 稱 會 計 師 姓 名 審 計 公 費 制 度 設 計 工 商 登 記 人 力 資 源 其 他 ( 註 2) 小 計 是 否 ( 註 1) 查 核 期 間 備 註 安 侯 建 業 聯 陳 君 滿 張 字 信 2,450-83 - 1,338 1,421 ˇ 99 年 度 ( 註 3) 合 會 計 師 事 務 所 表 二 : 事 務 所 名 稱 會 計 師 姓 名 審 計 公 費 非 審 計 公 費 制 度 設 計 工 商 登 記 人 力 資 源 其 他 ( 註 2) 小 計 查 核 期 間 備 註 不 適 用 註 1: 本 欄 勾 否 者, 請 於 查 核 期 間 欄 註 明 查 核 期 間 及 續 填 表 二 表 二 請 按 本 年 度 各 前 任 會 計 師 依 序 揭 露 所 支 付 之 審 計 與 非 審 計 公 費 等 資 訊 註 2: 非 審 計 公 費 請 按 服 務 項 目 分 別 列 示, 若 非 審 計 公 費 之 其 他 達 非 審 計 公 費 合 計 金 額 25% 者, 應 於 備 註 欄 列 示 其 服 務 內 容 註 3: 其 他 係 包 含 :(1)98 年 營 利 事 業 所 得 稅 結 算 申 報 股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 變 動 明 細 申 報 表 關 係 人 交 易 申 報 表 及 97 年 未 分 配 盈 餘 申 報 書 查 核 簽 證 :250 千 元 ;(2)IFRS 導 入 作 業 :1,000 千 元 ;(3) 境 外 公 司 年 度 維 護 費 :88 千 元 ( 二 ) 更 換 會 計 師 事 務 所 且 更 換 年 度 所 支 付 之 審 計 公 費 較 更 換 前 一 年 度 之 審 計 公 費 減 少 者, 應 揭 露 審 計 公 費 減 少 金 額 比 例 及 原 因 : 無 ( 三 ) 審 計 公 費 較 前 一 年 度 減 少 達 百 分 之 十 五 以 上 者, 應 揭 露 審 計 公 費 減 少 金 額 比 例 及 原 因 : 無 38
五 更 換 會 計 師 資 訊 : 無 六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 關 係 企 業 者, 應 揭 露 其 姓 名 職 稱 及 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 關 係 企 業 之 期 間 : 無 七 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 ( 一 ) 董 事 監 察 人 經 理 人 及 大 股 東 股 權 變 動 情 形 單 位 : 股 99 年 度 100 年 度 截 至 4 月 24 日 止 職 稱 姓 名 持 有 股 數 增 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 39 持 有 股 數 增 ( 減 ) 質 押 股 數 增 數 ( 減 ) 數 董 事 長 蔡 朝 陽 509,000 0 0 0 董 事 穗 曄 實 業 ( 股 ) 公 司 代 表 0 0 0 0 人 : 張 國 瑞 董 事 華 鴻 管 理 顧 問 ( 股 ) 公 司 0 0 0 0 代 表 人 : 何 殷 權 董 事 成 漢 頌 0 0 0 0 董 事 談 駿 嵩 ( 註 3) 0 0 0 0 董 事 林 雍 堯 ( 註 3) 68,000 0 12,000 0 副 總 經 理 董 事 周 更 生 ( 註 2) 0 0 - - 獨 立 董 事 李 元 棟 0 0 0 0 獨 立 董 事 江 向 才 ( 註 1) 0 0 0 0 獨 立 董 事 王 秀 鈞 ( 註 3) 0 0 0 0 監 察 人 陳 貴 端 30,000 0 0 0 監 察 人 聯 訊 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 0 0 0 0 代 表 人 : 周 德 虔 ( 註 1) 監 察 人 聯 訊 管 理 顧 問 ( 股 ) 公 司 0 0 0 0 代 表 人 : 周 德 虔 ( 註 3) 監 察 人 上 利 投 資 有 限 公 司 ( 註 3) 0 0 0 0 監 察 人 楊 盤 江 ( 註 1) 0 0 0 0 副 總 經 理 余 仕 文 (57,000) 0 6,000 0 副 總 經 理 郭 世 榮 0 0 0 0 副 總 經 理 簡 伯 然 28,000 0 12,000 0 副 總 經 理 張 清 景 38,000 0 12,000 0 副 總 經 理 陳 木 生 ( 註 4) 0 0 0 0 副 總 經 理 葉 志 榮 0 0 0 0 副 總 經 理 吳 志 鵬 ( 註 5) 0 0 0 0 副 總 經 理 詹 明 仁 0 0 0 0 財 務 協 理 甘 蜀 嫻 9,000 0 0 0 註 1: 董 事 穗 曄 實 業 ( 股 ) 公 司 江 向 才 及 監 察 人 楊 江 聯 訊 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 於 99 年 6 月 8 日 卸 任 註 2: 周 更 生 董 事 於 97 年 6 月 3 日 股 東 常 會 補 選 後 就 任, 因 個 人 因 素 考 量 於 98 年 8 月 5 日 辭 任 註 3: 董 事 談 駿 嵩 林 雍 堯 王 秀 鈞 及 監 察 人 聯 訊 管 理 顧 問 ( 股 ) 公 司 上 利 投 資 有 限 公 司 99 年 6 月 8 日 股 東 常 會 全 面 改 選 就 任
註 4: 陳 木 生 副 總 經 理 已 於 98 年 11 月 30 日 辭 任 註 5: 吳 志 鵬 副 總 經 理 於 98 年 3 月 24 日 就 任, 於 99 年 2 月 26 日 辭 任 ( 二 ) 1. 董 事 監 察 人 經 理 人 及 大 股 東 股 權 移 轉 之 相 對 人 為 關 係 人 之 資 訊 : 無 2. 董 事 監 察 人 經 理 人 及 大 股 東 股 權 質 押 之 相 對 人 為 關 係 人 者 之 資 訊 : 無 八 持 股 比 例 占 前 十 大 股 東 間 互 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 資 訊 : 100 年 4 月 24 日 姓 名 本 人 持 有 股 份 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 利 用 他 人 名 義 合 計 持 有 股 份 股 數 持 股 比 例 蔡 朝 陽 7,591,222 11.57% 6,091,126 9.28% - - 前 十 大 股 東 相 互 間 具 有 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 者, 其 名 稱 或 姓 名 及 關 係 姓 名 徐 靜 鈴 蔡 孝 德 蔡 孝 毅 蔡 孝 緯 徐 金 雄 上 利 投 資 關 係 配 偶 父 子 父 子 父 子 配 偶 父 親 負 責 人 為 配 偶 穗 曄 實 業 ( 股 ) 公 司 4,790,339 7.30% - - - - - - 穗 曄 實 業 ( 股 ) 公 司 - - - - - - - - 代 表 人 張 國 瑞 徐 靜 鈴 3,976,985 6.06% 9,705,363 14.79% - - 蔡 孝 毅 2,590,474 3.95% - - - - 蔡 孝 緯 2,304,826 3.51% - - - - 蔡 孝 德 2,114,141 3.22% - - - - 蔡 朝 陽 蔡 孝 德 蔡 孝 毅 蔡 孝 緯 徐 金 雄 上 利 投 資 蔡 朝 陽 徐 靜 鈴 蔡 孝 德 蔡 孝 緯 徐 金 雄 上 利 投 資 蔡 朝 陽 徐 靜 鈴 蔡 孝 毅 蔡 孝 德 徐 金 雄 上 利 投 資 蔡 朝 陽 徐 靜 鈴 蔡 孝 毅 蔡 孝 緯 徐 金 雄 上 利 投 資 上 利 投 資 有 限 公 司 1,550,290 2.36% - - - - - - 配 偶 母 子 母 子 母 子 父 女 負 責 人 父 子 母 子 兄 弟 兄 弟 祖 孫 負 責 人 為 母 親 父 子 母 子 兄 弟 兄 弟 祖 孫 負 責 人 為 母 親 父 子 母 子 兄 弟 兄 弟 祖 孫 負 責 人 為 母 親 備 註 該 公 司 代 表 人 為 本 公 司 董 事 長 之 配 偶 40
華 陸 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 華 期 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 1,335,195 2.04% - - - - - - 1,111,747 1.69% - - - - - - 徐 金 雄 1,101,394 1.68% - - - - 蔡 朝 陽 徐 靜 鈴 蔡 孝 毅 蔡 孝 緯 蔡 孝 德 上 利 投 資 子 女 配 偶 父 女 祖 孫 祖 孫 祖 孫 負 責 人 為 女 兒 該 公 司 代 表 人 黃 敏 助 未 持 股 該 公 司 代 表 人 唐 松 章 未 持 股 九 公 司 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數, 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例 100 年 4 月 24 日 單 位 : 股 ;% 董 事 監 察 人 經 理 人 及 直 接 本 公 司 投 資 綜 合 投 資 轉 投 資 事 業 或 間 接 控 制 事 業 之 投 資 ( 註 ) 持 股 持 股 持 股 股 數 股 數 股 數 比 例 比 例 比 例 航 翊 科 技 股 份 有 限 公 司 11,639 14.92% - - 11,639 14.92% 固 名 高 分 子 材 料 股 份 有 限 公 司 1,500 10% - - 1,500 10% 三 鼎 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 150,000 15% - - 150,000 15% Ideal Star International Corp. (SAMOA) Strategic Capital Holding Limited (SAMOA) 註 : 係 公 司 之 長 期 投 資 500,000 10% - - 500,000 10% 9,601,250 100 % - - 9,601,250 100 % 41
年 月 肆 募 集 情 形 發 行 價 格 一 資 本 及 股 份 之 辦 理 情 形 ( 一 ) 股 本 來 源 : 最 近 五 年 度 股 本 形 成 經 過 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註 股 數 金 額 股 數 金 額 股 本 來 源 以 現 金 以 外 之 財 產 抵 充 股 款 者 無 無 無 無 無 無 無 無 單 位 : 股 / 新 台 幣 元 94 年 06 月 94 年 12 月 94 年 12 月 95 年 06 月 95 年 06 月 95 年 09 月 96 年 06 月 96 年 06 月 17.5 10 14.27 10 10 50 10 10 25,000,000 25,000,000 25,000,000 25,000,000 25,000,000 70,000,000 70,000,000 70,000,000 250,000,000 250,000,000 250,000,000 250,000,000 250,000,000 700,000,000 700,000,000 700,000,000 13,428,024 15,730,393 17,132,393 20,884,387 21,577,030 24,577,030 30,590,583 40,000,000 134,280,240 157,303,930 171,323,930 208,843,870 215,770,300 245,770,300 305,905,830 400,000,000 現 金 增 資 盈 餘 轉 增 資 現 金 增 資 盈 餘 轉 增 資 資 本 公 積 轉 增 資 現 金 增 資 盈 餘 轉 增 資 資 本 公 積 轉 增 資 附 註 1 附 註 2 附 註 2 附 註 3 附 註 3 附 註 4 附 註 5 附 註 5 97 年 07 月 10 70,000,000 700,000,000 49,000,000 490,000,000 盈 餘 轉 增 資 無 附 註 6 98 年 01 月 38 70,000,000 700,000,000 53,630,000 536,300,000 現 金 增 資 無 附 註 7 98 年 08 月 10 6,370,000 63,700,000 60,000,000 600,000,000 盈 餘 轉 增 資 無 附 註 8 98 年 12 月 12.4 244,000 2,440,000 60,244,000 602,440,000 員 工 認 股 權 行 使 無 附 註 9 98 年 12 月 60 5,000,000 50,000,000 65,244,000 652,440,000 現 金 增 資 無 附 註 10 99 年 02 月 11.24 59,800 598,000 65,303,800 653,038,000 員 工 認 股 權 行 使 無 附 註 11 99 年 07 月 10 177,400 1,774,000 65,481,200 654,812,000 員 工 認 股 權 行 使 無 附 註 12 99 年 11 月 10 3,600 36,000 65,484,800 654,848,000 員 工 認 股 權 行 使 無 附 註 13 100 年 3 月 100 年 4 月 10 10 64,800 60,900 648,000 609,000 65,549,600 65,610,500 655,496,000 656,105,000 附 註 1: 94 年 7 月 8 日 經 授 中 字 第 09432408430 號 附 註 2: 95 年 1 月 6 日 經 授 中 字 第 09531511170 號 附 註 3: 95 年 7 月 24 日 經 授 中 字 第 09532556500 號 附 註 4: 95 年 11 月 10 日 經 授 中 字 第 09533084880 號 附 註 5: 96 年 6 月 29 日 經 授 中 字 第 09632346720 號 附 註 6: 97 年 7 月 25 日 經 授 中 字 第 09732730010 號 附 註 7: 98 年 2 月 11 日 經 授 商 字 第 09801024040 號 附 註 8: 98 年 8 月 13 日 經 授 商 字 第 09801181090 號 附 註 9: 98 年 12 月 4 日 經 授 商 字 第 09801278630 號 附 註 10: 98 年 12 月 22 日 經 授 商 字 第 09801293250 號 附 註 11: 99 年 2 月 4 日 經 授 商 字 第 09901025000 號 附 註 12: 99 年 7 月 12 日 經 授 商 字 第 09901150990 號 附 註 13: 99 年 11 月 16 日 經 授 商 字 第 09901254830 號 附 註 14: 100 年 3 月 14 日 經 授 商 字 第 10001047660 號 附 註 15: 員 工 認 股 權 執 行 60,900, 尚 未 辦 理 變 更 登 記 員 工 認 股 權 行 使 員 工 認 股 權 行 使 無 無 其 他 附 註 14 附 註 15 股 份 核 定 股 本 種 類 流 通 在 外 股 份 ( 註 ) 未 發 行 股 份 合 計 記 名 式 普 通 股 65,610,500 34,389,500 100,000,000 100 年 4 月 24 日 ; 單 位 : 股 備 註 註 : 含 員 工 認 股 權 執 行 60,900 股, 尚 未 辦 理 變 更 登 記 42
總 括 申 報 制 度 相 關 資 訊 有 價 證 券 種 類 預 定 發 行 數 額 已 發 行 數 額 已 發 行 部 分 之 發 行 總 股 數 核 准 金 額 股 數 價 格 目 的 及 預 期 效 益 不 適 用 未 發 行 部 分 預 定 發 行 期 間 備 註 ( 二 ) 股 東 結 構 : 100 年 4 月 24 日 股 東 結 構 外 國 機 構 政 府 機 構 金 融 機 構 其 他 法 人 個 人 合 計 數 量 及 外 人 人 數 0 10 29 5,051 14 5,104 持 有 股 數 0 2,511,673 10,292,970 51,806,693 999,164 65,610,500 持 股 比 例 0.00% 3.83 % 15.69 % 78.96 % 1.52% 100.00% ( 三 ) 股 權 分 散 情 形 : 1. 普 通 股 股 權 分 散 情 形 : 100 年 4 月 24 日 持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例 1 至 999 508 110,871 0.17 % 1,000 至 5,000 3,599 7,375,194 11.24 % 5,001 至 10,000 508 4,093,614 6.24 % 10,001 至 15,000 129 1,631,564 2.49% 15,001 至 20,000 94 1,741,586 2.65 % 20,001 至 30,000 95 2,487,368 3.79 % 30,001 至 40,000 36 1,271,324 1.94 % 40,001 至 50,000 23 1,077,231 1.64 % 50,001 至 100,000 54 3,942,599 6.01 % 100,001 至 200,000 20 2,967,398 4.52% 200,001 至 400,000 19 5,351,157 8.16 % 400,001 至 600,000 7 3,552,817 5.42% 600,001 至 800,000 2 1,541,164 2.35% 800,001 至 1,000,000 0 0 0.00% 1,000,001 至 999,999,999 10 28,466,613 43.39% 1,000,000,000 以 上 0 0 0.00% 合 計 5,104 65,610,500 100.00 % 註 : 每 股 面 額 十 元 2. 特 別 股 股 權 分 散 情 形 : 無 43
( 四 ) 主 要 股 東 名 單 100 年 4 月 24 日 股 份 主 要 持 有 股 數 持 股 比 例 股 東 名 稱 蔡 朝 陽 7,591,222 11.57% 穗 曄 實 業 ( 股 ) 公 司 4,790,339 7.30% 徐 靜 鈴 3,976,985 6.06% 蔡 孝 毅 2,590,474 3.95% 蔡 孝 緯 2,304,826 3.51% 蔡 孝 德 2,114,141 3.22% 上 利 投 資 有 限 公 司 1,550,290 2.36% 華 陸 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 1,335,195 2.04% 華 期 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 1,111,747 1.69% 徐 金 雄 1,101,394 1.68% ( 五 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 : 單 位 : 新 台 幣 元 ; 仟 股 項 目 / 年 度 98 年 度 99 年 度 100 年 03 月 31 日 最 高 94.9 75.3 66.5 每 股 市 價 最 低 48.5 53 48.3 平 均 71.77 63.59 59.84 每 股 分 配 前 21.6 20.22 21.04 淨 值 分 配 後 18.5 ( 註 2) - 加 權 平 均 股 數 60,525 65,444 65,573 每 股 每 股 盈 餘 調 整 前 3.71 2.41 0.62 盈 餘 ( 註 2) 調 整 後 3.66 - - 現 金 股 利 ( 註 1) 3.10 0.12 - 每 股 盈 餘 配 股 ( 註 1) - 1.00 - 無 償 配 股 股 利 資 本 公 積 配 股 - - - 累 積 未 付 股 利 - - - 本 益 比 ( 註 3) 19.35 26.39 - 投 資 報 本 利 比 ( 註 4) 23.15 529.92 - 酬 分 析 現 金 股 利 殖 利 率 ( 註 5) 4.32 0.19 - 註 1:99 年 度 盈 餘 分 配 數 業 經 董 事 會 於 100 年 3 月 22 日 通 過, 惟 尚 未 經 股 東 常 會 決 議 註 2: 每 股 盈 餘 因 無 償 配 股 而 追 溯 調 整 註 3: 本 益 比 = 當 年 度 平 均 每 股 收 盤 價 / 每 股 盈 餘 註 4: 本 利 比 = 當 年 度 平 均 每 股 收 盤 價 / 每 股 現 金 股 利 註 5: 現 金 股 利 殖 利 率 = 每 股 現 金 股 利 / 當 年 度 平 均 每 股 收 盤 價 44