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上 海 坤 爱 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 周 浦 镇 天 雄 路 588 弄 1-28 号 13 幢 205 室 ) 公 开 转 让 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 主 办 券 商 ( 福 建 省 福 州 市 湖 东 路 268 号 ) 二 O 一 六 年 七 月

声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 公 开 转 让 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 公 开 转 让 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 对 本 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 1-1-2

重 大 事 项 提 示 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 下 列 风 险 及 重 大 事 项 : ( 一 ) 行 业 监 管 政 策 不 完 善 的 风 险 公 司 主 营 业 务 为 干 细 胞 库 相 关 领 域 的 技 术 服 务 近 年 来, 我 国 在 干 细 胞 相 关 领 域 出 台 了 一 系 列 规 范 性 政 策 和 法 规, 如 十 二 五 生 物 技 术 发 展 规 划 干 细 胞 临 床 研 究 管 理 办 法 ( 试 行 ) 等 但 是, 目 前 我 国 相 关 的 配 套 法 律 法 规 尚 不 健 全, 也 尚 未 有 明 确 的 行 业 监 管 体 系 和 监 管 部 门 因 此, 受 相 关 法 律 政 策 的 滞 后 性 和 不 确 定 性 的 制 约, 干 细 胞 技 术 的 发 展 有 一 定 的 不 确 定 性, 行 业 监 管 政 策 的 不 完 善 给 公 司 持 续 经 营 带 来 一 定 风 险 ( 二 ) 持 续 亏 损 的 风 险 报 告 期 内 公 司 的 净 利 润 分 别 为 2,853,931.97 元 -7,421,919.85 元 -9,468,992.22 元,2014 年 度 和 2015 年 度 连 续 亏 损 且 亏 损 数 额 较 大 生 物 医 药 行 业 具 有 研 发 周 期 长 投 资 周 期 长 的 特 点, 因 而 该 行 业 的 相 关 企 业 在 发 展 初 期 多 面 临 较 长 时 间 的 亏 损 状 态 公 司 目 前 处 于 发 展 初 期 阶 段, 在 技 术 研 发 管 理 营 销 实 验 和 细 胞 存 储 场 所 的 构 建 方 面 均 有 大 量 投 入 虽 然 公 司 目 前 具 备 较 为 先 进 和 稳 定 的 技 术 团 队, 在 市 场 上 有 一 定 的 竞 争 优 势, 市 场 规 模 也 在 不 断 扩 大, 并 于 2016 年 1-3 月 实 现 了 扭 亏 为 盈, 盈 利 285 万 元, 但 限 于 行 业 发 展 的 特 点, 未 来 如 果 公 司 不 能 够 合 理 降 低 成 本 费 用 支 出, 提 高 销 售 收 入, 短 期 内 公 司 会 面 临 持 续 亏 损 的 风 险 ( 三 ) 营 运 资 金 不 足 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -5,016,557.88 元 -13,357,057.10 元 7,814,516.06 元 由 于 公 司 所 处 的 生 物 医 药 行 业 需 要 大 量 的 研 发 费 用 投 入, 并 且 对 实 验 室 和 细 胞 储 存 以 及 培 养 的 环 境 要 求 较 高, 需 要 大 量 的 资 金 支 持, 因 此 公 司 在 发 展 前 期 需 要 持 续 投 入 的 资 金 规 模 较 大 公 司 目 前 主 要 依 靠 股 权 融 资, 如 果 未 来 公 司 不 能 及 时 拓 展 融 资 渠 道, 合 理 安 排 资 金 投 放, 提 高 营 运 资 金 周 转, 将 可 能 导 致 营 运 资 金 不 足 的 风 险 1-1-3

( 四 ) 人 才 储 备 与 流 失 的 风 险 公 司 主 要 从 事 细 胞 技 术 领 域 内 的 研 发 与 生 产, 主 要 开 展 的 业 务 为 宫 膜 干 细 胞 脂 肪 干 细 胞 脐 带 干 细 胞 胎 盘 干 细 胞 等 干 细 胞 的 提 取 检 测 储 存 培 养 扩 增 和 冻 存 服 务 由 于 对 相 关 知 识 的 专 业 性 和 全 面 性 要 求 较 高, 具 有 专 业 知 识 以 及 丰 富 实 践 经 验 的 人 才 对 公 司 的 发 展 极 其 重 要 同 时, 由 于 公 司 处 于 发 展 初 期, 随 着 业 务 和 市 场 的 不 断 拓 展, 公 司 也 需 要 营 销 技 术 管 理 信 息 系 统 等 各 方 面 的 人 才, 有 可 能 出 现 人 才 培 养 和 引 进 跟 不 上 发 展 速 度 的 情 况 虽 然 公 司 已 建 立 了 一 定 的 员 工 激 励 机 制, 目 前 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 相 对 稳 定, 但 不 排 除 发 生 核 心 人 员 流 失 的 情 况, 则 将 对 公 司 的 发 展 造 成 一 定 的 影 响 ( 五 ) 质 量 管 理 安 全 的 风 险 公 司 目 前 主 要 经 营 干 细 胞 的 提 取 存 储 与 培 养 业 务 由 于 干 细 胞 库 存 储 的 干 细 胞 均 与 提 取 者 一 一 对 应, 并 且 其 活 性 会 直 接 影 响 未 来 的 应 用 和 实 验 研 究, 因 此 相 对 于 一 般 行 业 而 言, 干 细 胞 库 的 管 理 比 较 复 杂, 对 技 术 研 发 和 日 常 监 管 的 要 求 也 较 高 尽 管 公 司 已 经 建 立 了 较 为 完 善 的 采 购 以 及 干 细 胞 库 管 理 制 度, 但 一 旦 发 生 如 干 细 胞 污 染 火 灾 等 突 发 事 件, 将 会 造 成 相 应 的 经 济 损 失 并 给 公 司 的 声 誉 和 正 常 的 经 营 发 展 带 来 一 定 的 影 响 ( 六 ) 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 公 司 所 处 的 上 游 行 业 主 要 提 供 干 细 胞 提 取 和 冻 存 业 务, 是 目 前 干 细 胞 领 域 最 成 熟 的 产 业 化 项 目 随 着 干 细 胞 产 业 持 续 发 展, 全 产 业 链 覆 盖 成 为 未 来 的 发 展 趋 势, 上 游 公 司 向 下 游 产 业 延 伸, 加 大 对 干 细 胞 临 床 研 究 与 医 疗 技 术 的 研 发 ; 下 游 的 研 发 与 治 疗 机 构 向 上 游 产 业 渗 透, 逐 步 建 立 自 己 的 干 细 胞 库 同 时, 国 内 多 家 上 市 公 司 如 中 源 协 和 冠 昊 生 物 等 纷 纷 进 入 细 胞 产 业, 使 得 市 场 的 竞 争 进 一 步 加 剧 如 果 公 司 不 能 在 未 来 产 业 链 整 合 和 市 场 竞 争 中 提 高 自 身 的 核 心 竞 争 力, 成 功 树 立 自 己 的 品 牌 会 对 公 司 的 经 营 前 景 产 生 一 定 影 响 ( 七 ) 公 司 治 理 风 险 公 司 于 2016 年 3 月 8 日 召 开 创 立 大 会, 同 年 4 月 8 日 取 得 股 份 公 司 营 业 执 照, 整 体 变 更 为 股 份 公 司 公 司 在 有 限 公 司 阶 段, 公 司 治 理 机 制 不 够 健 全, 曾 存 在 相 关 会 议 文 件 保 存 不 完 整 以 及 实 际 控 制 人 投 资 同 业 企 业 等 情 况 公 司 于 1-1-4

2016 年 4 月 份 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 制 定 了 较 为 完 备 的 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 办 法 对 外 投 融 资 管 理 制 度 等 治 理 制 度, 建 立 了 相 对 完 善 健 全 的 公 司 治 理 机 制 但 由 于 股 份 公 司 成 立 时 间 较 短, 公 司 治 理 机 制 的 有 效 运 行 仍 需 磨 合, 故 公 司 短 期 内 仍 可 能 存 在 治 理 不 规 范 相 关 内 部 控 制 制 度 不 能 有 效 执 行 的 风 险 ( 八 ) 客 户 较 为 集 中 风 险 2016 年 1-3 月 公 司 对 海 南 新 生 命 干 细 胞 医 疗 有 限 公 司 的 销 售 收 入 占 当 期 营 业 收 入 的 75.10%, 公 司 对 单 一 客 户 较 为 依 赖 如 果 下 游 行 业 发 生 波 动, 或 者 公 司 与 相 关 企 业 合 作 关 系 发 生 变 化, 将 会 对 公 司 的 业 绩 产 生 较 大 影 响 1-1-5

目 录 声 明 2 重 大 事 项 提 示 3 释 义 8 第 一 节 基 本 情 况 12 一 公 司 基 本 情 况 12 二 股 票 挂 牌 情 况 13 三 公 司 股 权 结 构 股 东 以 及 股 本 演 变 情 况 15 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 38 五 报 告 期 主 要 会 计 数 据 及 主 要 财 务 指 标 41 六 本 次 挂 牌 的 有 关 机 构 42 第 二 节 公 司 业 务 45 一 公 司 主 要 业 务 及 其 用 途 45 二 公 司 内 部 组 织 机 构 和 业 务 流 程 46 三 公 司 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 51 四 公 司 业 务 收 入 情 况 66 五 公 司 的 商 业 模 式 73 六 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况 74 第 三 节 公 司 治 理 88 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 88 二 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 建 设 与 执 行 情 况 的 讨 论 与 评 估 90 三 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 一 期 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 92 四 公 司 的 独 立 性 92 五 同 业 竞 争 情 况 94 六 公 司 近 两 年 一 期 关 联 方 资 金 占 用 和 关 联 方 担 保 情 况 及 相 关 制 度 安 排 97 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 有 关 情 况 说 明 100 1-1-6

八 近 两 年 一 期 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况 及 其 原 因 104 第 四 节 公 司 财 务 106 一 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 106 二 审 计 意 见 106 三 财 务 报 表 107 四 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 及 其 变 更 情 况 128 五 报 告 期 主 要 财 务 指 标 分 析 152 六 报 告 期 主 要 财 务 数 据 分 析 161 七 关 联 方 关 联 方 关 系 及 重 大 关 联 方 交 易 情 况 204 八 资 产 负 债 表 日 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 220 九 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况 221 十 股 利 分 配 政 策 和 最 近 两 年 分 配 及 实 施 情 况 221 十 一 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 报 表 的 其 他 企 业 基 本 情 况 222 十 二 风 险 因 素 224 十 三 公 司 的 持 续 经 营 能 力 228 第 五 节 有 关 声 明 236 第 六 节 附 件 242 一 备 查 文 件 242 二 信 息 披 露 平 台 242 1-1-7

释 义 在 本 公 开 转 让 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 或 简 称 具 有 如 下 含 义 : 公 司 本 公 司 坤 爱 生 物 指 上 海 坤 爱 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 坤 爱 有 限 指 上 海 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 丹 伟 投 资 指 上 海 丹 伟 投 资 管 理 有 限 公 司 坤 爱 投 资 指 深 圳 市 坤 爱 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 坤 康 爱 指 上 海 坤 康 爱 生 物 工 程 有 限 公 司 坤 倪 投 资 指 上 海 坤 倪 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 智 鑫 科 指 深 圳 市 智 鑫 科 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 上 海 城 路 指 上 海 城 路 市 政 公 用 管 线 有 限 公 司 众 恒 管 道 指 上 海 众 恒 公 用 管 道 有 限 公 司 维 福 特 指 江 苏 维 福 特 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 枫 逸 投 资 指 上 海 枫 逸 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 汇 繁 物 流 指 上 海 汇 繁 物 流 有 限 公 司 浙 江 飞 翼 指 浙 江 飞 翼 生 态 农 业 有 限 公 司 北 京 泰 康 指 北 京 泰 康 生 物 科 技 有 限 责 任 公 司 成 都 坤 爱 指 成 都 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 邯 郸 坤 爱 指 邯 郸 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 上 海 坤 源 指 上 海 坤 源 生 物 科 技 有 限 公 司 沈 阳 坤 爱 指 沈 阳 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 天 津 坤 爱 指 天 津 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 厦 门 坤 爱 指 厦 门 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 瀚 正 生 物 指 上 海 瀚 正 生 物 技 术 有 限 公 司 坤 巨 生 物 指 上 海 坤 巨 生 物 科 技 有 限 公 司 坤 翔 生 物 指 上 海 坤 翔 生 物 工 程 有 限 公 司 丽 坤 生 物 指 上 海 丽 坤 生 物 科 技 有 限 公 司 1-1-8

泰 因 工 程 指 上 海 泰 因 生 物 工 程 有 限 公 司 泰 因 技 术 指 上 海 泰 因 生 物 技 术 有 限 公 司 海 南 再 生 源 指 海 南 再 生 源 干 细 胞 医 疗 有 限 公 司 瀚 志 生 物 指 厦 门 瀚 志 生 物 技 术 服 务 有 限 公 司 瀚 因 投 资 指 上 海 瀚 因 投 资 管 理 有 限 公 司 坤 巨 科 技 指 上 海 坤 巨 科 技 发 展 有 限 公 司 瀚 民 投 资 指 上 海 瀚 民 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 健 松 投 资 指 上 海 健 松 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 泰 因 投 资 指 上 海 泰 因 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 瀚 志 投 资 指 厦 门 瀚 志 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 生 物 元 指 深 圳 生 物 元 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 坤 博 爱 指 深 圳 市 坤 博 爱 生 物 科 技 咨 询 服 务 有 限 公 司 海 南 新 生 命 指 海 南 新 生 命 干 细 胞 医 疗 有 限 公 司 中 源 协 和 指 中 源 协 和 细 胞 基 因 工 程 股 份 有 限 公 司 冠 昊 生 物 指 冠 昊 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 开 能 环 保 指 上 海 开 能 环 保 设 备 股 份 有 限 公 司 北 科 生 物 指 深 圳 市 北 科 生 物 科 技 有 限 公 司 四 川 新 生 命 指 四 川 新 生 命 干 细 胞 科 技 股 份 有 限 公 司 博 雅 干 细 胞 指 博 雅 干 细 胞 科 技 有 限 公 司 浦 东 环 卫 局 指 上 海 市 浦 东 新 区 环 境 保 护 和 市 容 卫 生 管 理 局 本 公 开 转 让 说 明 书 指 上 海 坤 爱 生 物 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 挂 牌 公 开 转 让 指 公 司 股 份 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 进 行 挂 牌 及 公 开 转 让 行 为 全 国 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 信 息 披 露 细 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 公 司 章 程 指 上 海 坤 爱 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 1-1-9

三 会 指 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 三 会 议 事 规 则 高 级 管 理 人 员 指 指 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 以 及 董 事 会 秘 书 报 告 期, 最 近 两 年 一 期 指 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 1-3 月 兴 业 证 券 主 办 券 商 指 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 会 计 师 事 务 所 中 正 天 通 指 北 京 中 正 天 通 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 会 计 师 北 京 中 正 天 通 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 会 计 师 律 师 事 务 所 大 成 指 北 京 大 成 ( 上 海 ) 律 师 事 务 所 律 师 北 京 大 成 ( 上 海 ) 律 师 事 务 所 律 师 资 产 评 估 机 构 指 万 隆 ( 上 海 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 成 体 干 细 胞 基 因 检 测 月 经 源 宫 内 膜 干 细 胞 牙 髓 干 细 胞 胎 盘 干 细 胞 脐 带 干 细 胞 指 指 指 指 指 指 存 在 于 一 种 已 经 分 化 组 织 中 的 未 分 化 细 胞, 这 种 细 胞 能 够 自 我 更 新 并 且 能 够 特 化 形 成 组 成 该 类 型 组 织 的 细 胞 成 体 干 细 胞 最 大 的 功 能 在 于 通 过 补 充 衰 老 及 损 伤 细 胞 保 持 组 织 的 稳 定 性 通 过 血 液 其 他 体 液 或 细 胞 对 DNA 进 行 检 测 的 技 术 一 种 通 过 经 月 经 血 取 得 存 在 子 宫 内 膜 基 底 层 的 多 能 干 细 胞, 该 种 干 细 胞 增 殖 能 力 强 不 导 致 染 色 体 变 异 不 导 致 肿 瘤 发 生, 宫 内 膜 干 细 胞 相 对 于 其 他 干 细 胞 还 具 有 干 细 胞 数 量 多 体 外 增 殖 能 力 强 分 化 潜 能 性 免 疫 原 性 低 采 集 方 法 简 单 明 显 的 特 点 由 牙 髓 组 织 中 分 离 出 的 成 纤 维 状 细 胞, 英 文 名 称 :Dental Pulp Stem Cells(DPSCs) 是 一 种 与 骨 髓 间 充 质 干 细 胞 有 着 极 其 相 似 的 免 疫 表 型 及 形 成 矿 化 结 节 能 力 的 细 胞, 细 胞 中 形 态 呈 梭 形, 可 自 我 更 新 和 多 向 分 化, 有 着 较 强 的 克 隆 能 力 是 一 种 亚 全 能 干 细 胞, 具 有 强 大 的 增 殖 能 力 和 多 向 分 化 潜 能, 在 适 宜 的 体 内 或 体 外 环 境 下 具 有 分 化 为 间 充 质 干 细 胞, 上 皮 干 细 胞 神 经 干 细 胞 肝 干 细 胞, 肌 细 胞 成 骨 细 胞 软 骨 细 胞 基 质 细 胞 等 多 种 细 胞 的 能 力 具 有 来 源 方 便, 细 胞 数 量 充 足, 易 于 分 离 培 养 扩 增 和 纯 化, 传 代 扩 增 30 多 代 后 仍 具 有 干 细 胞 特 性 即 脐 带 间 充 质 干 细 胞, 是 间 充 质 干 细 胞 家 族 中 全 能 性 较 强 的 细 胞 类 型, 主 要 来 源 于 婴 儿 脐 带 的 上 皮 组 织 和 间 质 组 织 1-1-10

羊 膜 干 细 胞 毛 囊 干 细 胞 胎 盘 造 血 干 细 胞 脂 肪 干 细 胞 干 细 胞 移 植 治 疗 GMP GSP GAP 指 指 指 指 指 指 指 指 一 种 具 有 神 经 生 物 学 功 能 的 干 细 胞, 来 自 人 的 羊 膜, 单 层 排 列 生 长 在 面 向 羊 水 的 一 面, 呈 上 皮 样 结 构, 每 张 人 的 羊 膜 约 有 1 亿 个 这 种 细 胞 目 前 已 知, 羊 膜 干 细 胞 保 留 胚 胎 干 细 胞 特 性, 能 向 三 个 胚 层 组 织 分 化, 具 有 较 强 的 分 化 能 力 ; 具 有 较 好 的 免 疫 耐 受 能 力, 移 植 时 无 需 HLA 或 基 因 配 型 ; 能 够 分 泌 多 种 抗 炎 因 子, 具 有 很 好 的 抗 炎 症 功 能 ; 因 缺 乏 端 粒 酶, 在 细 胞 体 内 不 会 增 殖, 也 就 不 会 致 癌, 因 而 移 植 是 安 全 的 ; 人 的 羊 膜 容 易 取 得, 能 够 拿 到 大 量 细 胞, 制 备 工 艺 简 单, 质 量 容 易 得 到 控 制 在 人 的 毛 囊 外 根 鞘 隆 突 部 中 的 一 种, 属 于 成 体 干 细 胞, 在 体 内 处 于 静 止 状 态, 在 体 内 培 养 活 内 环 境 作 用 下 表 现 出 惊 人 的 增 殖 能 力 毛 囊 干 细 胞 具 有 多 向 分 化 潜 能, 它 可 以 分 化 成 表 皮 毛 囊 皮 脂 腺, 参 与 皮 肤 创 伤 愈 合 的 过 程 胎 盘 中 含 有 的 数 量 丰 富 的 造 血 干 细 胞, 在 胎 盘 中 行 使 着 造 血 的 功 能 由 于 造 血 干 细 胞 难 以 扩 增, 而 胎 盘 组 织 中 来 源 的 造 血 干 细 胞 含 量 丰 富, 的 是 脐 带 血 中 造 血 干 细 胞 含 量 的 5-10 倍, 突 破 了 可 供 大 体 重 患 者 使 用 的 瓶 颈 从 脂 肪 组 织 中 分 离 得 到 的 一 种 具 有 多 向 分 化 潜 能 的 干 细 胞, 它 能 够 分 化 为 脂 肪 骨 软 骨 肌 肉 血 管 内 皮 肝 胰 神 经 等 细 胞 系 类 型, 具 有 易 获 得 易 扩 增 不 易 衰 老 等 特 点 把 健 康 的 干 细 胞 移 植 到 患 者 体 内, 以 达 到 修 复 或 替 换 受 损 细 胞 或 组 织, 从 而 达 到 治 愈 的 目 的 干 细 胞 移 植 治 疗 范 围 很 广, 一 般 能 治 疗 神 经 系 统 疾 病 免 疫 系 统 疾 病 还 有 其 他 的 一 些 内 外 科 疾 病 Good Manufacturing Practice, 在 我 国 指 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 Good Supply Practice, 在 我 国 即 指 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 Good Agricultural Practice for Chinese Crude Drugs, 即 中 药 材 生 产 质 量 管 理 规 范 ( 试 行 ) 注 : 本 公 开 转 让 说 明 书 表 格 中 如 存 在 总 计 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 1-1-11

第 一 节 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 : 上 海 坤 爱 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 齐 念 民 有 限 公 司 成 立 日 期 :2011 年 11 月 8 日 股 份 公 司 成 立 日 期 :2016 年 4 月 8 日 注 册 资 本 :14,736,840.00 元 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 周 浦 镇 天 雄 路 588 弄 1-28 号 13 幢 205 室 邮 编 :201318 电 话 :021-34712636 电 子 邮 箱 :legaldept@ascbank.com 信 息 披 露 负 责 人 : 韦 松 轩 统 一 社 会 信 用 代 码 :91310115585249345T 所 属 行 业 : 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 公 司 所 处 行 业 属 于 M73 研 究 和 试 验 发 展 ; 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 和 代 码 (GB/T4754-2011), 公 司 所 处 行 业 属 于 M7340 医 学 研 究 和 试 验 发 展 ; 根 据 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引 (2015 年 3 月 ), 公 司 所 属 行 业 为 M7340 医 学 研 究 和 试 验 发 展 ; 根 据 挂 牌 公 司 投 资 型 行 业 分 类 指 引 (2015 年 3 月 ), 公 司 所 属 行 业 为 15111210 生 命 科 学 工 具 和 服 务 经 营 范 围 : 从 事 生 物 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ) 医 药 中 间 体 ( 除 药 品 ) 销 售 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 主 营 业 务 : 从 事 干 细 胞 库 业 务, 包 括 宫 膜 干 细 胞 脂 肪 干 细 胞 等 多 种 干 细 胞 的 分 离 提 取 分 析 检 测 培 养 扩 增 液 氮 冻 存 的 技 术 研 发 和 服 务 1-1-12

二 股 票 挂 牌 情 况 ( 一 ) 股 票 挂 牌 概 况 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 每 股 面 值 : 每 股 人 民 币 1.00 元 股 票 总 量 :14,736,840 股 挂 牌 日 期 : 年 月 日 转 让 方 式 : 协 议 转 让 ( 二 ) 股 票 转 让 方 式 2016 年 4 月 25 日, 公 司 召 开 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 通 过 了 关 于 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案 和 关 于 公 司 股 票 采 取 协 议 转 让 方 式 的 议 案, 同 意 公 司 股 票 在 全 国 股 份 让 系 统 公 开 转 让, 公 司 股 票 转 让 方 式 为 协 议 转 让 ( 三 ) 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 1 法 律 法 规 及 公 司 章 程 对 股 东 所 持 股 份 的 限 制 性 规 定 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 作 出 其 他 限 制 性 规 定 业 务 规 则 第 2.8 条 规 定 : 挂 牌 公 司 控 股 东 及 实 际 控 制 人 挂 牌 前 直 接 或 间 持 有 的 股 份 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 期 满 一 年 和 两 年 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 进 行 过 转 让 的, 该 1-1-13

股 份 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行, 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 因 司 法 裁 决 继 承 等 原 因 导 致 有 限 售 期 的 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的, 后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 股 票 限 售 规 定 公 司 章 程 第 二 十 八 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25% 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 2 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 公 司 股 东 除 根 据 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 业 务 规 则 第 2.8 条 规 定 的 限 售 条 件 外, 无 其 他 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 3 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 股 份 公 司 成 立 未 满 一 年, 根 据 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 业 务 规 则 第 二 章 2.8 条 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 本 次 无 可 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 的 股 份 综 上, 截 至 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 之 日, 由 于 股 份 公 司 成 立 未 满 一 年, 公 司 无 可 公 开 转 让 的 股 份 序 号 股 东 名 称 股 东 性 质 股 份 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 可 让 股 份 数 量 ( 股 ) 1 丹 伟 投 资 企 业 法 人 5,474,736 37.15 0 2 坤 爱 投 资 有 限 合 伙 2,947,368 20.00 0 3 坤 康 爱 企 业 法 人 2,632,000 17.86 0 4 坤 倪 投 资 有 限 合 伙 2,105,894 14.29 0 5 智 鑫 科 普 通 合 伙 840,000 5.70 0 6 龚 建 松 自 然 人 736,842 5.00 0 合 计 14,736,840 100.00-1-1-14

三 公 司 股 权 结 构 股 东 以 及 股 本 演 变 情 况 ( 一 ) 公 司 的 股 权 结 构 图 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 1 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 截 至 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 的 控 股 股 东 为 丹 伟 投 资, 实 际 控 制 人 为 齐 念 民 丹 伟 投 资 直 接 持 有 公 司 37.15% 的 股 份, 并 通 过 坤 康 爱 间 接 持 有 公 司 10.74% 的 股 份, 共 计 持 有 公 司 47.89% 的 股 份, 为 公 司 的 第 一 大 股 东 ; 丹 伟 投 资 持 有 坤 康 爱 60.16% 的 股 权, 为 其 控 股 股 东, 因 而 坤 康 爱 对 坤 爱 生 物 行 使 其 所 享 有 的 17.86% 的 表 决 权 时, 丹 伟 投 资 能 够 施 加 重 大 影 响 力 ; 同 时, 丹 伟 投 资 有 权 以 其 直 接 持 有 股 份, 独 立 行 使 其 对 坤 爱 生 物 享 有 的 37.15% 的 表 决 权 1-1-15

综 上 所 述, 丹 伟 投 资 持 有 公 司 股 份 比 例 虽 不 足 50%, 但 依 其 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 已 足 以 对 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响, 为 公 司 的 控 股 股 东 齐 念 民 持 有 丹 伟 投 资 100.00% 股 权, 丹 伟 投 资 共 计 持 有 公 司 47.89% 的 股 份 ; 齐 念 民 持 有 坤 爱 投 资 60.00% 的 合 伙 份 额, 坤 爱 投 资 持 有 公 司 20.00% 股 份 ; 齐 念 民 持 有 坤 倪 投 资 34.00% 合 伙 份 额, 坤 倪 投 资 共 计 持 有 公 司 16.98% 的 股 份 因 此, 齐 念 民 共 计 间 接 持 有 公 司 65.66% 股 权 自 公 司 设 立 以 来, 齐 念 民 长 期 担 任 公 司 法 定 代 表 人 执 行 董 事 以 及 经 营 负 责 人, 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后 担 任 董 事 长 法 定 代 表 人 综 上, 齐 念 民 持 有 公 司 之 控 股 股 东 丹 伟 投 资 的 100% 股 权, 且 累 计 间 接 持 有 公 司 股 份 超 过 50%, 为 公 司 实 际 控 制 人 2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 (1) 控 股 股 东 基 本 情 况 丹 伟 投 资 的 基 本 情 况 如 下 : 法 定 代 表 人 齐 念 民 注 册 号 310115002109991 成 立 时 间 住 所 2013 年 5 月 2 日 上 海 市 浦 东 新 区 孙 环 路 729 号 1 幢 119 室 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 独 资 ) 注 册 资 本 主 要 股 东 经 营 范 围 人 民 币 40.00 万 元 齐 念 民 投 资 管 理, 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 商 务 咨 询 ( 以 上 咨 询 除 经 纪 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 (2) 实 际 控 制 人 基 本 情 况 齐 念 民, 男,1965 年 10 月 出 生, 中 国 籍, 身 份 证 号 :370202196510 xxxx 31, 无 境 外 永 久 居 留 权 1988 年 6 月 毕 业 于 中 国 海 洋 大 学 食 品 工 程 专 业, 获 学 士 学 位,1992 年 8 月 至 2002 年 3 月 间, 就 读 于 美 国 俄 勒 冈 州 立 大 学 (Oregon State University) 细 胞 工 程 专 业, 获 硕 士 博 士 学 位 1988 年 8 月 至 1990 年 1 月, 就 职 于 青 岛 冷 藏 食 品 加 工 厂, 任 代 理 车 间 主 任 ;1995 年 1 月 至 1995 年 12 月, 就 职 于 Arris Pharmaceutical corp., 任 副 研 究 员 ;1996 年 1 月 至 2001 1-1-16

年 6 月, 就 职 于 BAYE (Berkeley, CA, USA), 担 任 资 深 过 程 发 展 科 学 家 ;2002 年 10 月 至 2015 年 1 月, 就 职 于 上 海 交 通 大 学 药 学 院, 担 任 教 授 博 士 生 导 师,2015 年 1 月 解 除 劳 动 合 同 后, 转 任 兼 职 教 授 ;2012 年 8 月 至 今, 被 中 共 中 央 组 织 部 选 聘 为 第 八 批 千 人 计 划 ( 创 业 型 ) 专 家 ; 2013 年 4 月 至 2014 年 11 月, 以 及 2015 年 6 月 至 今, 担 任 公 司 的 法 定 代 表 人 执 行 董 事 或 董 事 长, 同 时, 在 丹 伟 投 资 等 多 家 公 司 任 执 行 董 事 等 职 务, 具 体 兼 职 情 况 参 见 公 开 转 让 说 明 书 第 三 节 公 司 治 理 之 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 有 关 情 况 说 明 之 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 兼 职 情 况 3 实 际 控 制 人 近 两 年 内 变 化 情 况 报 告 期 内, 公 司 实 际 控 制 人 一 直 为 齐 念 民, 未 发 生 变 化 ( 三 ) 前 十 名 股 东 及 持 股 5% 以 上 股 份 股 东 情 况 1 前 十 名 股 东 及 持 股 5% 以 上 股 份 股 东 持 股 情 况 序 号 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 数 量 ( 股 ) 股 权 比 例 (%) 出 资 方 式 是 否 存 在 质 押 1 丹 伟 投 资 企 业 法 人 5,474,736 37.15 净 资 产 折 股 否 2 坤 爱 投 资 有 限 合 伙 2,947,368 20.00 净 资 产 折 股 否 3 坤 康 爱 企 业 法 人 2,632,000 17.86 净 资 产 折 股 否 4 坤 倪 投 资 有 限 合 伙 2,105,894 14.29 净 资 产 折 股 否 5 智 鑫 科 普 通 合 伙 840,000 5.70 净 资 产 折 股 否 6 龚 建 松 自 然 人 736,842 5.00 净 资 产 折 股 否 合 计 14,736,840 100.00 - - 2 丹 伟 投 资 的 基 本 情 况 丹 伟 投 资 基 本 情 况 参 见 第 一 节 基 本 情 况 之 第 三 项 公 司 股 权 结 构 股 东 以 及 股 本 演 变 情 况 之 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 之 (1) 控 股 股 东 基 本 情 况 丹 伟 投 资 持 有 公 司 37.15% 的 股 份, 为 公 司 控 股 股 东 丹 伟 投 资 为 齐 念 民 以 自 有 资 金 出 资 设 立 的 一 人 有 限 责 任 公 司, 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 或 资 产 由 基 金 管 理 人 管 理 的 情 形, 不 存 在 担 任 私 募 投 资 基 金 管 理 人 1-1-17

的 情 形, 亦 没 有 担 任 私 募 投 资 基 金 管 理 人 的 计 划 或 安 排, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 指 的 私 募 投 资 基 金, 无 需 按 照 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 相 关 规 定 办 理 登 记 备 案 程 序 3 坤 爱 投 资 的 基 本 情 况 执 行 事 务 合 伙 人 亓 前 军 注 册 号 440300602515291 成 立 时 间 住 所 企 业 类 型 主 要 股 东 经 营 范 围 2015 年 11 月 13 日 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ) 有 限 合 伙 企 业 亓 前 军 ( 普 通 合 伙 人 ) 齐 念 民 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 生 物 医 药 领 域 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务 ; 受 托 管 理 股 权 投 资 基 金 ( 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 不 得 从 事 公 开 募 集 基 金 管 理 业 务 ); 生 物 制 品 的 技 术 开 发 ; 生 物 科 技 产 品 的 技 术 开 发 ; 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 生 物 医 药 项 目 投 资 与 管 理 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ) ( 以 上 各 项 涉 及 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 坤 爱 投 资 持 有 公 司 20.00% 股 份, 系 齐 念 民 和 亓 前 军 为 投 资 入 股 坤 爱 生 物 而 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 成 立 至 今 仅 对 坤 爱 生 物 进 行 了 投 资, 暂 没 有 其 他 对 外 股 权 投 资 情 形 ; 且 该 有 限 合 伙 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 情 形, 亦 未 委 托 资 产 管 理 人 或 指 定 普 通 合 伙 人 进 行 投 资 管 理, 也 不 作 为 投 资 管 理 人 对 其 他 资 产 进 行 投 资 管 理, 因 此 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 定 义 的 私 募 投 资 基 金 或 私 募 基 金 管 理 人, 不 需 要 进 行 基 金 备 案 或 基 金 管 理 人 备 案 4 坤 康 爱 的 基 本 情 况 法 定 代 表 人 齐 念 民 注 册 号 310115002197051 成 立 时 间 住 所 2013 年 11 月 5 日 上 海 市 浦 东 新 区 天 雄 路 588 弄 1-28 号 13 幢 202 室 1-1-18

企 业 类 型 注 册 资 本 主 要 股 东 经 营 范 围 有 限 责 任 公 司 人 民 币 595.7447 万 元 上 海 泽 龙 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 智 鑫 科 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 上 海 坤 倪 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 丹 伟 投 资 管 理 有 限 公 司 生 物 制 品 医 药 产 品 的 开 发, 生 物 科 技 医 药 科 技 领 域 内 的 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ) 医 药 中 间 体 的 开 发 销 售, 实 验 室 耗 材 仪 器 仪 表 电 子 产 品 的 销 售, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 坤 康 爱 目 前 持 有 公 司 17.86% 股 份 坤 康 爱 不 是 以 投 资 活 动 为 主 要 目 的 而 设 立 的 公 司, 其 主 要 经 营 范 围 为 生 物 制 品 医 药 产 品 的 开 发, 生 物 科 技 医 药 科 技 领 域 内 的 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 等, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 无 需 按 照 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 相 关 规 定 办 理 登 记 备 案 程 序 5 坤 倪 投 资 的 基 本 情 况 执 行 事 务 合 伙 人 注 册 号 成 立 时 间 住 所 企 业 类 型 注 册 资 本 主 要 股 东 经 营 范 围 齐 念 民 91310120072902863D 2013 年 06 月 25 日 上 海 市 奉 贤 区 望 园 路 2165 弄 1 号 311 室 有 限 合 伙 企 业 人 民 币 10.00 万 元 亓 前 军 齐 念 民 胡 华 孔 钰 洁 投 资 管 理, 生 物 科 技 ( 除 食 品 药 品 血 液 制 品 ) 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 技 术 转 让 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 坤 倪 投 资 直 接 持 有 公 司 14.29% 股 份, 系 亓 前 军 齐 念 民 胡 华 孔 钰 洁 等 人 为 实 现 直 接 或 间 接 对 坤 爱 生 物 进 行 持 股 而 以 自 有 资 金 设 立 之 持 股 平 台, 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 情 形, 亦 未 委 托 资 产 管 理 人 或 指 定 普 通 合 伙 人 进 行 投 资 管 理, 也 不 作 为 投 资 管 理 人 对 其 他 资 产 进 行 投 资 管 理, 因 此 不 1-1-19

属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 定 义 的 私 募 投 资 基 金 或 私 募 基 金 管 理 人, 不 需 要 进 行 基 金 备 案 或 基 金 管 理 人 备 案 6 智 鑫 科 的 基 本 情 况 执 行 事 务 合 伙 人 崔 伟 英 注 册 号 440303602363317 成 立 时 间 2015 年 9 月 14 日 住 所 深 圳 市 罗 湖 区 黄 贝 街 道 黄 贝 路 1008 号 景 贝 南 3 栋 302 企 业 类 型 主 要 股 东 经 营 范 围 普 通 合 伙 企 业 崔 伟 英 杨 昊 昆 崔 恭 铭 孔 钰 洁 郭 俊 梅 郑 晖 谢 崇 辉 孟 原 刘 思 慧 刘 若 江 郭 彤 谢 燕 辉 汤 注 江 聂 敬 梅 刘 媛 张 利 白 洁 曹 春 茂 唐 萍 严 小 玲 创 业 投 资 业 务 ; 受 托 管 理 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ; 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 智 鑫 科 为 崔 伟 英 等 20 位 自 然 人 以 自 有 资 金 投 资 成 立 的 合 伙 企 业, 系 为 间 接 参 股 坤 爱 生 物 而 设 立 单 一 目 的 持 股 平 台, 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 资 产 由 基 金 管 理 人 管 理 的 情 形, 不 存 在 担 任 私 募 投 资 基 金 管 理 人 的 情 形, 也 没 有 担 任 私 募 投 资 基 金 管 理 人 的 计 划 或 安 排, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 指 的 私 募 投 资 基 金, 无 需 按 照 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 相 关 规 定 办 理 登 记 备 案 程 序 7. 龚 建 松 龚 建 松 持 有 公 司 股 份 736,842 股, 占 公 司 总 股 本 比 例 为 5.00% 龚 建 松 基 本 情 况 如 下 : 男,1971 年 10 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 目 前 担 任 上 海 城 路 市 政 公 用 管 线 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 ; 兼 任 上 海 众 恒 公 用 管 道 有 限 公 司 执 行 董 事 ; 兼 任 维 福 特 副 董 事 长, 兼 任 上 海 汇 繁 物 流 有 限 公 司 董 事, 兼 任 上 海 枫 逸 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 董 事 龚 建 松 对 外 投 资 及 在 外 任 职 情 况 : 1-1-20

投 资 / 任 职 企 业 持 股 ( 万 股 ) 持 股 比 例 任 职 情 况 1-1-21 是 否 与 公 司 有 同 业 竞 争 关 系 枫 逸 投 资 5,820 97% 董 事 否 城 路 管 线 10,260 95% 董 事 长 总 经 理 否 众 恒 管 道 900 90% 执 行 董 事 法 定 代 表 人 汇 繁 物 流 1,560 60% 无 任 职 否 维 福 特 3,500 35% 副 董 事 长 否 浙 江 飞 翼 1600 20% 无 任 职 否 佑 元 文 化 270( 间 接 ) 9%( 间 接 ) 无 任 职 否 普 利 生 62.5 10% 董 事 否 金 罡 石 519.79 5.95% 无 任 职 否 龚 建 松 任 职 或 投 资 的 企 业 与 坤 爱 生 物 及 其 子 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 关 系 ( 四 ) 股 东 之 间 关 系 公 司 现 有 股 东 中, 坤 倪 投 资 坤 爱 投 资 的 合 伙 人 均 包 括 齐 念 民 亓 前 军 ( 齐 念 民 之 父 ) 并 实 际 均 由 齐 念 民 控 制, 齐 念 民 分 别 持 有 坤 倪 投 资 坤 爱 投 资 34% 60% 的 合 伙 份 额, 同 时, 齐 念 民 持 有 丹 伟 投 资 100% 股 权, 且 间 接 持 有 坤 康 爱 65.27% 股 权, 因 此 坤 倪 投 资 坤 爱 投 资 丹 伟 投 资 和 坤 康 爱 均 为 齐 念 民 控 制 下 的 企 业, 互 为 关 联 方 企 业 智 鑫 科 坤 倪 投 资 与 丹 伟 投 资 分 别 持 有 坤 康 爱 6% 15% 60% 股 份, 因 此 均 为 坤 康 爱 持 股 5% 以 上 的 股 东, 均 与 坤 康 爱 互 为 关 联 方 企 业 ( 五 ) 公 司 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 变 化 情 况 1 2011 年 11 月, 有 限 公 司 设 立 坤 爱 有 限 由 自 然 人 齐 念 民 和 庄 超 共 同 出 资 设 立, 并 于 2011 年 11 月 8 日 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 登 记 成 立 坤 爱 有 限 设 立 时, 注 册 资 本 50 万 元 其 中 庄 超 所 持 股 权 系 替 齐 念 民 代 持 有 2011 年 10 月 28 日, 青 岛 振 青 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 上 海 分 公 司 出 具 青 振 沪 内 验 字 (2011) 第 524 号 验 资 报 告, 对 公 司 出 资 情 况 进 行 了 审 验 根 据 协 议 章 程 规 定, 公 司 注 册 资 本 为 50 万 元, 由 全 体 股 东 分 两 期 缴 清, 首 期 20 万 元 于 2011 年 10 月 17 日 前 缴 纳, 第 二 期 于 营 业 执 照 签 发 之 日 起 两 年 内 缴 清 否

根 据 验 证, 截 至 2011 年 10 月 17 日 止, 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 实 收 资 本 20.00 万 元, 均 以 货 币 出 资 2011 年 11 月 8 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 发 注 册 号 为 310115001895473 的 企 业 法 人 营 业 执 照 坤 爱 有 限 设 立 时, 公 司 股 权 结 构 及 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 齐 念 民 49.50 19.80 99.00 庄 超 0.50 0.20 1.00 合 计 50.00 20.00 100.00 2 2012 年 8 月, 坤 爱 有 限 第 一 次 股 权 转 让 2012 年 8 月 8 日, 公 司 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 齐 念 民 将 其 持 有 的 99.00% 股 权 ( 认 缴 出 资 额 49.50 万 元, 实 缴 出 资 额 19.80 万 元 ) 以 人 民 币 19.80 万 元 的 价 格 转 让 给 陈 彦 田 ; 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2012 年 8 月 8 日, 齐 念 民 与 陈 彦 田 就 上 述 股 权 转 让 事 宜 签 订 股 权 转 让 协 议 陈 彥 田 受 让 的 股 权 系 为 齐 念 民 代 持 2012 年 8 月 15 日, 公 司 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 完 成 了 上 述 股 权 转 让 事 宜 的 工 商 登 记 变 更 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 陈 彦 田 49.50 19.80 99.00 庄 超 0.50 0.20 1.00 合 计 50.00 20.00 100.00 3 2012 年 11 月, 坤 爱 有 限 第 一 次 变 更 实 收 资 本 2012 年 11 月 6 日, 上 海 申 昊 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 申 昊 内 验 字 2012 第 B0967 号 验 资 报 告, 对 公 司 第 二 期 出 资 情 况 进 行 了 审 验 根 据 该 验 资 报 告, 截 至 2012 年 10 月 31 日 止, 公 司 已 收 到 全 体 股 东 第 二 期 缴 纳 的 实 收 资 本 30.00 万 元, 均 以 货 币 出 资 1-1-22

2012 年 11 月 14 日, 公 司 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 完 成 了 上 述 事 宜 的 工 商 登 记 变 更 手 续 本 次 实 缴 出 资 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 陈 彦 田 49.50 49.50 99.00 庄 超 0.50 0.50 1.00 合 计 50.00 50.00 100.00 4 2013 年 5 月, 坤 爱 有 限 第 一 次 变 更 法 定 代 表 人 2013 年 4 月 17 日, 公 司 召 开 股 东 会 议, 全 体 股 东 一 致 通 过 决 议, 同 意 免 去 冯 见 执 行 董 事 的 职 务, 选 举 齐 念 民 接 替 其 职 务 担 任 公 司 执 行 董 事, 并 担 任 公 司 法 定 代 表 人 2013 年 5 月 9 日, 公 司 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 完 成 了 上 述 事 宜 的 工 商 登 记 变 更 手 续 5 2013 年 11 月, 坤 爱 有 限 第 二 次 股 权 转 让 及 第 一 次 变 更 公 司 地 址 2013 年 11 月 5 日, 公 司 召 开 股 东 会, 并 一 致 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 上 海 坤 康 爱 生 物 工 程 有 限 公 司 受 让 陈 彦 田 持 有 的 公 司 99.00% 股 权 ( 出 资 额 49.50 万 元 ), 受 让 对 价 为 49.50 万 元 ; 同 意 上 海 坤 康 爱 生 物 工 程 有 限 公 司 受 让 庄 超 持 有 的 本 公 司 1.00% 的 股 权 ( 出 资 额 0.50 万 元 ), 受 让 对 价 为 0.50 万 元 ; 同 意 公 司 地 址 由 上 海 市 浦 东 新 区 昌 邑 路 588 号 1 号 2503 室 变 更 为 上 海 市 浦 东 新 区 天 雄 路 588 弄 1-28 号 13 幢 205 室 2013 年 11 月 5 日, 上 海 坤 康 爱 生 物 工 程 有 限 公 司 分 别 与 陈 彦 田 庄 超 就 上 述 股 权 转 让 事 宜 签 订 股 权 转 让 协 议 本 次 转 让 后, 陈 彥 田 庄 超 分 别 与 齐 民 之 间 的 代 持 股 关 系 均 被 还 原 2013 年 11 月 25 日, 公 司 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 完 成 了 上 述 股 权 转 让 及 注 册 地 址 变 更 等 事 宜 的 工 商 登 记 变 更 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 上 海 坤 康 爱 生 物 工 程 有 限 公 司 50.00 100.00 1-1-23

合 计 50.00 100.00 6 2014 年 9 月, 坤 爱 有 限 第 一 次 变 更 经 营 范 围 2014 年 9 月, 公 司 作 出 股 东 决 定, 同 意 经 营 范 围 变 更 为 : 干 细 胞 生 物 制 品 医 药 产 品 的 开 发, 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 易 制 毒 化 学 品 ) 医 药 中 间 体 ( 除 药 品 ) 的 开 发 销 售, 实 验 室 耗 材 仪 器 仪 表 电 子 产 品 的 销 售, 并 提 供 相 关 领 域 内 的 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 并 对 公 司 章 程 进 行 修 订 2014 年 9 月 30 日, 公 司 在 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 理 局 完 成 了 上 述 经 营 范 围 变 更 及 章 程 修 改 等 事 宜 的 工 商 登 记 变 更 手 续 7 2014 年 11 月, 坤 爱 有 限 第 二 次 变 更 法 定 代 表 人 以 及 第 二 次 变 更 经 营 范 围 2014 年 11 月 3 日, 公 司 作 出 股 东 决 议, 同 意 免 去 齐 念 民 执 行 董 事 职 务, 任 命 何 斌 为 新 一 任 执 行 董 事, 同 时 为 公 司 法 定 代 表 人 ; 同 意 公 司 经 营 范 围 变 更 为 : 干 细 胞 生 物 制 品 医 药 产 品 的 开 发, 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 易 制 毒 化 学 品 ) 医 药 中 间 体 ( 除 药 品 ) 的 开 发 销 售, 实 验 室 耗 材 仪 器 仪 表 电 子 产 品 的 销 售, 冷 链 物 流, 从 事 生 物 技 术 领 域 内 的 技 术 服 务 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让, 并 提 供 相 关 领 域 内 的 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 通 过 章 程 修 正 案 2014 年 11 月 20 日, 公 司 在 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 理 局 完 成 了 上 述 法 定 代 表 人 经 营 范 围 变 更 及 章 程 修 改 等 事 宜 的 工 商 登 记 变 更 手 续 8 2015 年 7 月, 坤 爱 有 限 第 三 次 变 更 法 定 代 表 人 2015 年 6 月 18 日, 公 司 通 过 股 东 会 决 议, 免 去 何 斌 执 行 董 事 职 务, 任 命 齐 念 民 为 新 一 任 执 行 董 事, 同 时 为 公 司 法 定 代 表 人 2015 年 7 月 21 日, 公 司 在 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 理 局 完 成 了 上 述 法 定 代 表 人 变 更 等 事 宜 的 工 商 登 记 变 更 手 续 9 2015 年 12 月, 坤 爱 有 限 第 一 次 增 资 1-1-24

2015 年 12 月 4 日, 公 司 作 出 股 东 决 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 增 至 1400 万 元, 新 增 1350 万 元 注 册 资 本 由 公 司 股 东 坤 康 爱 以 1350 万 元 认 缴, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 2015 年 12 月 10 日, 中 证 天 通 上 海 分 所 出 具 中 证 天 通 (2015) 验 字 第 1610001 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2015 年 12 月 9 日, 有 限 公 司 已 收 到 坤 康 爱 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 1350 万 元, 由 股 东 以 货 币 出 资 2015 年 12 月 18 日, 公 司 在 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 理 局 完 成 了 上 述 事 宜 的 工 商 变 更 手 续 本 次 变 更 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 上 海 坤 康 爱 生 物 工 程 有 限 公 司 1,400.00 100.00 合 计 1,400.00 100.00 10 2015 年 12 月, 坤 爱 有 限 第 三 次 股 权 转 让 2015 年 12 月 18 日, 公 司 作 出 股 东 决 议, 同 意 上 海 丹 伟 投 资 管 理 有 限 公 司 以 842.24 万 元 对 价 受 让 上 海 坤 康 爱 生 物 工 程 有 限 公 司 持 有 的 本 公 司 60.16% 的 股 权 ( 出 资 额 842.24 万 元 ); 同 意 上 海 坤 倪 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 以 210.56 万 元 元 对 价 受 让 上 海 坤 康 爱 生 物 工 程 有 限 公 司 持 有 的 本 公 司 15.04% 的 股 权 ( 出 资 额 210.56 万 元 ); 同 意 深 圳 市 智 鑫 科 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 以 84.00 万 元 元 对 价 受 让 上 海 坤 康 爱 生 物 工 程 有 限 公 司 持 有 的 本 公 司 6.00% 的 股 权 ( 出 资 额 84.00 万 元 ) 同 日, 上 海 丹 伟 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 坤 倪 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 智 鑫 科 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 与 上 海 坤 康 爱 生 物 工 程 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议 2015 年 12 月 22 日, 公 司 在 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 理 局 完 成 了 上 述 事 宜 的 工 商 变 更 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 上 海 丹 伟 投 资 管 理 有 限 公 司 8,422,400 60.16 1-1-25

上 海 坤 康 爱 生 物 工 程 有 限 公 司 2,632,000 18.80 上 海 坤 倪 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2,105,600 15.04 深 圳 市 智 鑫 科 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 840,000 6.00 合 计 14,000,000 100.00 11 2015 年 12 月, 坤 爱 有 限 第 二 次 增 资 2015 年 12 月 22 日, 公 司 召 开 临 时 股 东 会, 并 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 增 加 公 司 注 册 资 本 至 14,736,840 元, 新 增 加 的 736,840 元 注 册 资 本 由 新 增 股 东 龚 建 松 以 17,500,000 元 人 民 币 认 购, 溢 价 部 分 16,763,160 元 计 入 公 司 资 本 公 积 金 公 司 其 他 股 东 均 放 弃 优 先 认 购 权 2016 年 1 月 10 日, 中 证 天 通 出 具 中 证 天 通 (2016) 验 字 第 1610001 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2015 年 12 月 28 日, 有 限 公 司 已 收 到 龚 建 松 缴 纳 的 新 增 出 资 款 17,500,000 元, 由 股 东 以 货 币 出 资, 其 中 736,840 元 计 入 注 册 资 本, 16,763,160 万 元 计 入 资 本 公 积 2015 年 12 月 25 日, 公 司 在 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 理 局 完 成 了 上 述 事 宜 的 工 商 变 更 手 续 本 次 增 资 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 上 海 丹 伟 投 资 管 理 有 限 公 司 8,422,400 57.15 上 海 坤 康 爱 生 物 工 程 有 限 公 司 2,632,000 17.86 上 海 坤 倪 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2,105,600 14.29 深 圳 市 智 鑫 科 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 840,000 5.70 龚 建 松 736,840 5.00 合 计 14,736,840 100.00 12 2015 年 12 月, 坤 爱 有 限 第 四 次 股 权 转 让 2015 年 12 月 28 日, 公 司 召 开 临 时 股 东 会, 并 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 深 圳 市 坤 爱 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 以 2,947,370 元 对 价 受 让 上 海 丹 伟 投 资 管 理 有 限 公 司 持 有 的 20.00% 股 权 ( 出 资 额 2,947,370 元 ) 同 日, 双 方 签 订 股 权 转 让 协 议 1-1-26

2015 年 12 月 30 日, 公 司 在 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 理 局 完 成 了 上 述 事 宜 的 工 商 变 更 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 上 海 丹 伟 投 资 管 理 有 限 公 司 5,475,030 37.15 深 圳 市 坤 爱 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 2,947,370 20.00 上 海 坤 康 爱 生 物 工 程 有 限 公 司 2,632,000 17.86 上 海 坤 倪 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2,105,600 14.29 深 圳 市 智 鑫 科 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 840,000 5.70 龚 建 松 736,840 5.00 合 计 14,736,840 100.00 13 2016 年 2 月 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2016 年 1 月 1 日, 坤 爱 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 改 制 为 股 份 公 司, 同 意 将 2015 年 12 月 31 日 作 为 改 制 审 计 及 评 估 基 准 日 2016 年 2 月 15 日, 北 京 中 证 天 通 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 中 证 天 通 (2016) 特 审 字 第 1610001 号 审 计 报 告, 确 认 截 至 2016 年 12 月 31 日, 坤 爱 有 限 经 审 计 的 所 有 者 权 益 即 净 资 产 为 17,528,888.76 元 2016 年 2 月 16 日, 万 隆 ( 上 海 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 万 隆 评 报 字 (2016) 第 1259 号 资 产 评 估 报 告, 确 认 截 至 2016 年 12 月 31 日, 坤 爱 有 限 账 面 净 资 产 的 评 估 价 值 为 17,764,214.46 元 2016 年 2 月 17 日, 坤 爱 有 限 召 开 临 时 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 将 坤 爱 有 限 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司, 同 意 公 司 各 股 东 作 为 股 份 公 司 发 起 人, 同 意 以 2015 年 12 月 31 日 为 基 准 日, 经 审 计 的 公 司 净 资 产 17,528,888.76 元 为 基 础, 按 照 1:0.84 折 合 股 份 有 限 公 司 股 本 14,736,840 股, 每 股 面 值 1 元, 其 余 净 资 产 2,792,048.76 元 计 入 股 份 公 司 的 资 本 公 积 各 发 起 人 按 其 对 公 司 的 出 资 比 例 享 有 折 合 股 本 后 的 股 份 2016 年 3 月 8 日, 龚 建 松 等 6 名 股 东 签 署 了 关 于 变 更 设 立 上 海 坤 爱 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 的 发 起 人 协 议 书, 将 坤 爱 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 14,736,840.00 元 1-1-27

2016 年 3 月 8 日, 北 京 中 证 天 通 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 中 证 天 通 (2016) 验 字 第 1610002 号 验 资 报 告, 对 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 的 出 资 到 位 情 况 进 行 了 验 证 2016 年 3 月 8 日, 坤 爱 生 物 召 开 创 立 大 会 暨 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 公 司 章 程 等 议 案, 并 选 举 产 生 了 第 一 届 董 事 会 监 事 会 成 员 2016 年 3 月 5 日, 坤 爱 生 物 召 开 职 工 代 表 大 会, 选 举 产 生 了 坤 爱 生 物 第 一 届 监 事 会 职 工 代 表 监 事 ; 坤 爱 生 物 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议 选 举 产 生 了 监 事 会 主 席 ;2016 年 3 月 8 日, 坤 爱 生 物 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 举 产 生 了 董 事 长 并 聘 任 了 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 2016 年 4 月 8 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 向 公 司 颁 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91310115585249345T 的 营 业 执 照 坤 爱 股 份 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 数 量 ( 股 ) 股 权 比 例 (%) 出 资 方 式 1 丹 伟 投 资 企 业 法 人 5,475,030 37.15 净 资 产 折 股 2 坤 爱 投 资 有 限 合 伙 2,947,370 20.00 净 资 产 折 股 3 坤 康 爱 企 业 法 人 2,632,000 17.86 净 资 产 折 股 4 坤 倪 投 资 有 限 合 伙 2,105,600 14.29 净 资 产 折 股 5 智 鑫 科 普 通 合 伙 840,000 5.70 净 资 产 折 股 6 龚 建 松 自 然 人 736,840 5.00 净 资 产 折 股 合 计 14,736,840 100.00 - 坤 爱 股 份 成 立 后, 公 司 股 权 结 构 未 再 发 生 变 化 ( 六 ) 子 公 司 基 本 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 拥 有 7 家 子 公 司, 分 别 为 上 海 坤 源 生 物 科 技 有 限 公 司 北 京 泰 康 生 物 科 技 有 限 责 任 公 司 沈 阳 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 天 津 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 厦 门 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 成 都 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 邯 郸 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 ; 公 司 未 设 立 分 公 司 具 体 情 况 如 下 : 1-1-28

1 上 海 坤 源 生 物 科 技 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 法 定 代 表 人 齐 念 民 注 册 号 310112001121596 成 立 时 间 住 所 2011 年 10 月 27 日 上 海 市 闵 行 区 剑 川 路 951 号 5 幢 1 层 A1053 室 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 股 东 构 成 经 营 范 围 人 民 币 10.00 万 元 公 司 持 有 其 100.00% 股 权 从 事 生 物 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务, 实 验 室 试 剂 及 耗 材 ( 除 危 险 品 ) 仪 器 仪 表 化 工 原 料 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 异 制 毒 化 学 品 ) 高 分 子 复 合 材 料 的 销 售 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 (2) 历 史 沿 革 1 设 立 上 海 坤 源 由 胡 春 梅 出 资 设 立, 并 于 2011 年 10 月 27 日 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 闵 行 分 局 登 记 成 立 上 海 坤 源 设 立 注 册 资 本 10.00 万 元, 实 收 资 本 10.00 万 元 2011 年 9 月 25 日, 上 海 坤 源 股 东 会 同 意 通 过 上 海 坤 源 生 物 科 技 有 限 公 司 章 程 ; 并 一 通 过 决 议, 由 胡 春 梅 担 任 第 一 届 执 行 董 事 兼 法 定 代 表 人 ; 刘 召 青 为 公 司 第 一 届 监 事 2011 年 10 月 18 日, 上 海 锦 航 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 沪 锦 航 验 字 (2011) 第 3220 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2011 年 10 月 14 日 止, 上 海 坤 源 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 实 收 资 本 10.00 万 元, 均 为 货 币 出 资 2011 年 10 月 27 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 闵 行 分 局 核 发 注 册 号 为 310112001121596 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 核 准 上 海 坤 源 生 物 科 技 有 限 公 司 设 立 登 记 设 立 时, 上 海 坤 源 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1-1-29

胡 春 梅 10.00 10.00 100.00 合 计 10.00 10.00 100.00 2 股 权 转 让 2013 年 8 月 10 日, 上 海 坤 源 股 东 会 通 过 决 议 同 意 胡 春 梅 将 其 持 有 的 公 司 100% 股 权 ( 出 资 额 10.00 万 元 ) 转 让 给 上 海 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 同 日, 胡 春 梅 和 上 海 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 就 上 述 股 权 转 让 事 宜 签 订 股 权 转 让 协 议 2013 年 8 月 10 日, 上 海 坤 源 股 东 会 通 过 决 议, 由 齐 念 民 为 公 司 执 行 董 事 兼 法 定 代 表 人, 并 通 过 新 的 章 程 2013 年 10 月 31 日, 公 司 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 闵 行 分 局 完 成 了 上 述 股 权 转 让 事 宜 的 工 商 登 记 变 更 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 上 海 坤 源 生 物 科 技 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 上 海 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 10.00 100.00 合 计 10.00 100.00 2 沈 阳 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 法 定 代 表 人 注 册 号 成 立 时 间 住 所 企 业 类 型 注 册 资 本 齐 念 民 91210112071541103D 2013 年 9 月 9 日 沈 阳 市 东 陵 区 创 新 路 155-4 号 105 室 其 他 有 限 责 任 公 司 人 民 币 500.00 万 元 股 东 构 成 公 司 持 股 100.00% 经 营 范 围 (2) 历 史 沿 革 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 干 细 胞 库 技 术 研 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 ; 干 细 胞 的 分 离 提 取 培 养 扩 增 分 析 检 测 液 氮 冻 存 的 技 术 服 务 ; 干 细 胞 和 免 疫 细 胞 技 术 研 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 个 性 化 医 疗 细 胞 研 发 及 技 术 服 务 1 设 立 1-1-30

沈 阳 坤 爱 由 齐 念 民 和 坤 爱 生 物 共 同 出 资 设 立, 并 于 2013 年 9 月 9 日 在 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 成 立 设 立 时 注 册 资 本 500 万 元, 实 收 资 本 100 万 元 2013 年 8 月 22 日, 辽 宁 建 信 亿 方 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 辽 宁 建 亿 会 验 字 2013 369 号 验 资 报 告, 根 据 股 东 会 决 议 章 程 规 定, 公 司 申 请 登 记 的 注 册 资 本 为 人 民 币 500.00 万 元, 由 全 体 股 东 分 期 于 2015 年 8 月 22 日 之 前 缴 足, 本 次 出 资 为 首 次 出 资 根 据 验 证, 截 至 2013 年 8 月 22 日 止, 公 司 已 收 到 齐 念 民 和 坤 爱 生 物 首 次 缴 纳 的 注 册 资 本 各 50 万 元, 合 计 人 民 币 100 万 元, 均 以 货 币 出 资 2013 年 09 月 09 日, 沈 阳 坤 爱 取 得 了 沈 阳 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为 210112000047852 的 企 业 法 人 营 业 执 照 设 立 时 公 司 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 上 海 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 250.00 50.00 50.00 齐 念 民 250.00 50.00 50.00 合 计 500.00 100.00 100.00 2 股 权 转 让 2015 年 9 月 10 日, 沈 阳 坤 爱 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 公 司 股 东 齐 念 民 将 其 持 有 的 50% 沈 阳 坤 爱 股 权 ( 含 认 缴 股 权 ) 转 让 给 坤 爱 生 物, 转 让 对 价 为 出 让 人 对 沈 阳 坤 爱 的 实 缴 出 资 价 款 50 万 元 同 日, 齐 念 民 与 坤 爱 生 物 签 订 股 权 转 让 协 议 2015 年 12 月 17 日, 沈 阳 坤 爱 在 沈 阳 市 浑 南 区 工 商 行 政 管 理 局 完 成 上 述 股 权 转 让 的 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 后, 沈 阳 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 上 海 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 500.00 100.00 合 计 500.00 100.00 3 北 京 泰 康 生 物 科 技 有 限 责 任 公 司 1-1-31

(1) 基 本 情 况 法 定 代 表 人 齐 念 民 注 册 号 110105016446801 成 立 时 间 注 册 地 址 注 册 资 本 2013 年 11 月 08 日 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 北 路 丙 2 号 19 层 22B05 人 民 币 100.00 万 元 企 业 类 型 经 营 范 围 其 他 有 限 责 任 公 司 技 术 推 广 服 务 ; 投 资 管 理 ; 会 议 服 务 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ); 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 (1 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ;2 不 得 公 开 交 易 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 ;3 不 得 发 放 贷 款 ;4 不 得 向 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保 ;5 不 得 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 股 权 结 构 公 司 持 股 99.00%, 陈 革 1.00% (2) 历 史 沿 革 1 设 立 北 京 泰 康 由 坤 爱 生 物 和 陈 革 共 同 出 资 设 立, 并 于 2013 年 10 月 8 日 在 北 京 市 工 商 局 朝 阳 分 局 登 记 成 立, 设 立 时 注 册 资 本 为 100 万 元, 实 收 资 本 20 万 元 2013 年 11 月 7 日, 北 京 润 鹏 冀 能 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 京 润 ( 验 ) 字 2013-226800 验 资 报 告, 根 据 协 议 章 程 规 定, 公 司 申 请 登 记 的 注 册 资 本 为 100.00 万 元, 由 全 体 股 东 分 二 期 于 2015 年 11 月 6 日 之 前 缴 足, 本 次 出 资 为 首 次 出 资 根 据 验 证, 截 至 2013 年 11 月 7 日 止, 公 司 已 收 到 全 体 股 东 首 次 缴 纳 的 注 册 资 本 20.00 万 元, 均 以 货 币 出 资 2013 年 11 月 8 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 核 发 注 册 号 为 110105016446801 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 核 准 北 京 泰 康 生 物 科 技 有 限 责 任 公 司 设 立 登 记 设 立 时, 北 京 泰 康 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 上 海 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 99.00 19.80 99.00 陈 革 1.00 0.20 1.00 1-1-32

合 计 100.00 100.00 100.00 2 法 定 代 表 人 变 更 2015 年 6 月 8 日, 公 司 股 东 会 一 致 同 意 公 司 经 理 由 陈 革 变 更 为 齐 念 民 ; 由 执 行 董 事 为 法 定 代 表 人 更 改 为 经 理 担 任 法 定 代 表 人 ; 通 过 公 司 章 程 修 正 案 2015 年 6 月 10 日, 北 京 泰 康 的 执 行 董 事 决 定 同 意 解 聘 陈 革 经 理 职 务, 同 意 聘 用 齐 念 民 为 新 经 理 2015 年 7 月 28 日, 公 司 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 完 成 了 上 述 法 定 代 表 人 变 更 事 宜 的 工 商 登 记 变 更 手 续 4 天 津 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 法 定 代 表 人 齐 念 民 注 册 号 120193000081399 成 立 时 间 注 册 地 址 注 册 资 本 2013 年 10 月 18 日 天 津 华 苑 产 业 区 海 泰 发 展 六 道 6 号 海 泰 绿 色 产 业 基 地 K2 座 7 门 501-17 人 民 币 300.00 万 元 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 经 营 范 围 股 权 结 构 公 司 持 股 100.00% 生 物 医 药 技 术 开 发 咨 询 服 务 转 让 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 行 业 许 可 的 凭 许 可 证 件, 在 有 效 期 限 内 经 营, 国 家 有 专 项 专 营 规 定 的 按 规 定 办 理 ) (2) 历 史 沿 革 1 设 立 天 津 坤 爱 由 齐 念 民 与 坤 爱 生 物 共 同 出 资 设 立, 于 2013 年 10 月 18 日 在 天 津 市 滨 海 新 区 市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 登 记 成 立 公 司 设 立 时 注 册 资 本 300 万 元, 实 收 资 本 60 万 元 2013 年 10 月 10 日, 天 津 市 广 远 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 对 天 津 坤 爱 设 立 时 注 册 资 的 实 收 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 津 广 远 内 验 字 (2013) 第 2471Z 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2013 年 8 月 22 日, 天 津 坤 爱 已 收 到 齐 念 民 和 坤 爱 生 物 分 别 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 各 30 万 元, 合 计 60 万 元, 且 均 为 货 币 出 资 1-1-33

2013 年 10 月 18 日, 天 津 市 滨 海 新 区 市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 向 天 津 坤 爱 核 发 了 注 册 号 为 120193000081399 的 营 业 执 照 天 津 坤 爱 设 立 时 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 坤 爱 生 物 150.00 30.00 50.00 齐 念 民 150.00 30.00 50.00 合 计 300.00 60.00 100.00 2 股 权 转 让 2015 年 12 月 1 日, 天 津 坤 爱 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 通 过 决 议, 同 意 齐 念 民 将 其 持 有 公 司 50% 股 权 (150 万 元 认 缴 出 资 30 万 元 实 缴 出 资 ) 转 让 给 坤 爱 生 物 同 日, 齐 念 民 与 坤 爱 生 物 签 订 股 权 转 让 协 议 本 次 股 权 转 让 的 对 价 为 出 让 人 对 天 津 坤 爱 的 认 实 缴 出 资 30 万 2015 年 12 月 17 日, 天 津 坤 爱 就 上 述 股 权 转 让 事 宜 在 天 津 市 滨 海 新 区 市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 办 理 了 工 商 登 记 变 更 手 续, 天 津 市 滨 海 新 区 市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 向 天 津 坤 爱 换 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为 911201160796264005 的 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 后, 天 津 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 坤 爱 生 物 300.00 100.00 合 计 300.00 100.00 5 厦 门 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 法 定 代 表 人 齐 念 民 注 册 号 350205200042535 成 立 时 间 注 册 地 址 注 册 资 本 2013 年 8 月 2 日 厦 门 市 海 沧 区 新 阳 街 道 翁 角 路 289 号 科 创 大 厦 210-2 单 元 人 民 币 100.00 万 元 1-1-34

企 业 类 型 经 营 范 围 有 限 责 任 公 司 1 生 物 制 品 医 药 产 品 的 研 发 ;2 干 细 胞 库 服 务 ( 不 含 脐 带 血 及 脐 带 血 造 血 干 细 胞 ); 干 细 胞 相 关 产 品 的 研 发 应 用 和 销 售 ; 干 细 胞 相 关 领 域 的 技 术 转 让 技 术 培 训 技 术 咨 询 技 术 服 务 ;3 医 药 中 间 体 ( 不 含 药 品 ) 的 开 发 销 售, 提 供 相 关 领 域 的 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 监 控 化 学 品 ) 股 权 结 构 公 司 持 股 100.00% (2) 历 史 沿 革 1 设 立 厦 门 坤 爱 由 坤 爱 生 物 与 齐 念 民 共 同 出 资 设 立, 并 于 2013 年 8 月 2 日 在 厦 门 海 沧 区 登 记 成 立, 设 立 时 注 册 资 本 100 万 元, 实 收 资 本 20 万 元 2013 年 7 月 4 日, 厦 门 中 永 旭 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 厦 中 永 旭 验 字 2013 第 NY2252 号 验 资 报 告, 根 据 股 东 会 决 议 章 程 规 定, 公 司 申 请 登 记 的 注 册 资 本 为 人 民 币 100.00 万 元, 由 全 体 股 东 分 二 期 于 公 司 成 立 之 日 起 两 年 内 缴 足, 本 次 出 资 为 首 次 出 资 根 据 验 证, 截 至 2013 年 4 月 16 日 止, 公 司 已 收 到 全 体 股 东 首 次 缴 纳 的 注 册 资 本 20.00 万 元, 均 以 货 币 出 资 2013 年 7 月 8 日, 厦 门 坤 爱 股 东 会 通 过 决 议, 审 议 通 过 厦 门 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 章 程 ; 并 由 齐 念 民 担 任 公 司 第 一 届 执 行 董 事 兼 公 司 经 理, 庄 超 担 任 公 司 第 一 届 监 事 2013 年 8 月 2 日, 厦 门 市 海 沧 区 工 商 行 政 管 理 局 向 公 司 核 发 注 册 号 为 350205200042535 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 核 准 厦 门 坤 爱 生 物 科 技 有 限 责 任 公 司 设 立 登 记 设 立 时, 厦 门 坤 爱 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 上 海 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 70.00 14.00 70.00 齐 念 民 30.00 6.00 30.00 合 计 100.00 20.00 100.00 2 股 权 转 让 2015 年 9 月 10 日, 厦 门 坤 爱 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 公 司 股 东 齐 念 民 将 其 持 有 的 30% 厦 门 坤 爱 股 权 ( 含 认 缴 股 权 ) 以 6 万 元 实 缴 出 资 额 的 价 格 转 让 给 坤 1-1-35

爱 生 物 同 日, 齐 念 民 与 坤 爱 生 物 签 订 股 权 转 让 协 议 2016 年 3 月 21 日, 厦 门 坤 爱 在 厦 门 市 海 沧 区 工 商 行 政 管 理 局 完 成 上 述 股 权 转 让 的 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 后, 厦 门 坤 爱 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 上 海 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 100.00 100.00 合 计 100.00 100.00 6 成 都 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 法 定 代 表 人 注 册 号 成 立 时 间 注 册 地 址 注 册 资 本 齐 念 民 91510100086666603Q 2013 年 12 月 16 日 成 都 高 新 区 仁 和 街 39 号 1 栋 1 层 5 号 人 民 币 100.00 万 元 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 经 营 范 围 生 物 医 药 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 ( 不 含 前 置 许 可 项 目, 后 置 许 可 项 目 凭 许 可 证 或 审 批 文 件 经 营 ) 股 权 结 构 公 司 持 股 100.00% (2) 历 史 沿 革 1 设 立 成 都 坤 爱 由 坤 爱 生 物 与 齐 念 民 共 同 出 资 设 立, 并 于 2013 年 12 月 16 日 在 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 成 立, 设 立 注 册 资 本 100 万 元, 实 收 资 本 20 万 元 四 川 天 一 会 计 师 事 务 所 于 2013 年 11 月 20 日 出 具 了 川 天 一 会 验 字 (2013) 第 W11075 号 验 资 报 告, 对 成 都 坤 爱 注 册 资 本 的 实 收 情 况 进 了 审 验 根 据 该 验 资 报 告 审 验 结 果, 截 至 2013 年 11 月 8 日 止, 成 都 坤 爱 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 当 期 应 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 20 万 元, 其 中, 坤 爱 生 物 实 缴 出 资 金 额 为 人 民 币 10 万 元, 占 注 册 资 本 总 额 10%, 齐 念 民 实 缴 出 资 人 民 币 10 万 元, 占 注 册 资 本 总 额 10%, 出 资 方 式 均 为 货 币 出 资 1-1-36

2013 年 12 月 16 日, 成 都 市 高 新 工 商 局 向 成 都 坤 爱 核 发 了 注 册 号 为 510109000407126 的 营 业 执 照 成 都 坤 爱 设 立 时 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 坤 爱 生 物 50.00 10.00 50.00 齐 念 民 50.00 10.00 50.00 合 计 100.00 20.00 100.00 2 股 权 转 让 2016 年 1 月 25 日, 成 都 坤 爱 召 开 临 时 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 决 议 通 过, 同 意 股 东 齐 念 民 将 其 持 有 成 都 坤 爱 的 50% 出 资 额 ( 含 认 缴 ) 转 让 给 坤 爱 生 物, 转 让 对 价 为 齐 念 民 原 实 缴 出 资 额 10 万 元 同 日, 齐 念 民 与 坤 爱 生 物 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2016 年 1 月 29 日, 成 都 坤 爱 就 上 述 股 权 转 让 事 宜 在 成 都 市 高 新 工 商 局 办 理 了 工 商 登 记 变 更 手 续, 成 都 市 高 新 工 商 局 向 成 都 坤 爱 核 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91510100086666603Q 的 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 后, 成 都 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 上 海 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 100.00 100.00 合 计 100.00 100.00 7 邯 郸 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 法 定 代 表 人 齐 念 民 注 册 号 130403000031207 成 立 时 间 注 册 地 址 注 册 资 本 2014 年 6 月 12 日 河 北 省 邯 郸 市 丛 台 区 人 民 东 路 98 号 招 贤 大 厦 9 层 903 号 人 民 币 10.00 万 元 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 1-1-37

经 营 范 围 股 权 结 构 公 司 持 股 100.00% 生 物 制 品 医 药 产 品 干 细 胞 库 的 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 转 让 和 技 术 咨 询 服 务 **( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 历 史 沿 革 邯 郸 坤 爱 由 坤 爱 生 物 出 资 设 立, 并 于 2014 年 6 月 12 日 在 邯 郸 市 丛 台 区 工 商 局 登 记 成 立, 设 立 时 注 册 资 本 10 万 元 2014 年 6 月 12 日, 邯 郸 市 丛 台 区 工 商 局 向 邯 郸 坤 爱 核 发 了 注 册 号 为 130403000031207 的 企 业 法 人 营 业 执 照 邯 郸 坤 爱 股 权 结 构 情 况 如 下 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 上 海 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司 10.00 100.00 合 计 10.00 100.00 ( 七 ) 公 司 设 立 以 来 重 大 资 产 重 组 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 不 存 在 重 大 资 产 重 组 情 况 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 董 事 公 司 第 一 届 董 事 会 由 5 名 董 事 组 成, 分 别 为 齐 念 民 崔 伟 英 马 坤 刘 召 青 曹 春 茂 公 司 董 事 基 本 情 况 如 下 : 1 齐 念 民 齐 念 民 简 历 参 见 第 三 部 分 公 司 股 权 结 构 股 东 以 及 股 本 演 变 情 况 下 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 之 2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 之 第 (2) 条 实 际 控 制 人 基 本 情 况 2 崔 伟 英 女,1962 年 6 月 生, 大 专 学 历, 中 国 籍, 身 份 证 号 :440301196206 xxxx 23, 无 境 外 永 久 居 留 权 1983 年 起 至 1985 年 12 月, 就 职 中 国 农 业 银 行 ( 茂 名 市 电 白 县 ), 担 任 会 计 职 务 ;1986 年 1 月 至 2006 年 3 月, 就 职 于 中 国 农 业 银 行 深 圳 1-1-38

市 分 行, 先 后 担 任 会 计 副 行 长 2016 年 3 月 8 日 起, 担 任 股 份 公 司 董 事, 任 期 三 年 3 马 坤 女,1984 年 9 月 生, 本 科 学 历, 中 国 籍, 身 份 证 号 :140202198409 xxxx 45, 无 境 外 永 久 居 留 权 2006 年 8 月 至 2008 年 1 月, 就 职 于 华 科 四 维 ( 北 京 ) 工 程 咨 询 有 限 公 司, 担 任 总 经 理 助 理, 主 要 负 责 公 司 行 政 后 勤 等 工 作 ;2008 年 2 月 至 2013 年 5 月, 担 任 迪 马 式 ( 上 海 ) 贸 易 有 限 公 司 客 户 服 务 部 主 管, 主 要 负 责 售 后 项 目 管 理 订 单 管 理 等 ;2013 年 6 月 至 今, 就 职 于 坤 爱 生 物, 担 任 客 服 部 经 理 ;2016 年 3 月 8 日 起, 担 任 股 份 公 司 董 事, 任 期 三 年 4 刘 召 青 女,1987 年 12 月 生, 硕 士 学 历, 中 国 籍, 身 份 证 号 :130130198712 xxxx 29, 无 境 外 永 久 居 留 权 2012 年 4 月 至 今 就 职 于 坤 爱 生 物, 曾 先 后 负 责 公 司 干 细 胞 库 建 库 方 案 的 撰 写 实 验 室 日 常 管 理 以 及 知 识 产 权 管 理 等 工 作, 担 任 宫 牙 脂 生 产 部 负 责 人 和 公 司 生 产 高 管 (CPO);2016 年 3 月 8 日 起, 担 任 股 份 公 司 董 事, 任 期 三 年 5 曹 春 茂 男,1979 年 10 月 生, 本 科 学 历, 中 国 籍, 身 份 证 号 :510104197910 xxxx 72, 无 境 外 永 久 居 留 权 ;2001 年 至 2004 年, 就 职 于 四 川 省 委 办 公 厅, 担 任 公 务 人 员 ;2004 年 至 2005 年, 就 职 于 成 都 华 联 房 地 产, 担 任 项 目 经 理 ;2006 年 至 2012 年, 就 职 于 中 英 人 寿 四 川 分 公 司, 担 任 销 售 总 监 ;2014 年 至 今, 就 职 于 上 海 坤 爱 生 物 科 技 有 限 公 司, 担 任 首 席 运 营 官 ;2016 年 3 月 8 日 起, 担 任 股 份 公 司 董 事 兼 总 经 理, 任 期 三 年 ( 二 ) 公 司 监 事 公 司 第 一 届 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 分 别 为 : 李 敏 谭 勤 刘 林 娇, 其 中 谭 勤 为 职 工 监 事, 李 敏 为 监 事 会 主 席 公 司 监 事 基 本 情 况 如 下 : 1 李 敏 女,1981 年 10 月 生, 硕 士 学 历, 中 国 籍, 身 份 证 号 :410621198110 xxxx 45, 无 境 外 永 久 居 留 权 2005 年 至 2008 年, 就 职 于 河 南 省 鹤 壁 市 浚 县 第 一 高 级 中 学 教 师 及 班 主 任 ;2009 年 至 2011 年 6 月, 担 任 上 海 交 通 大 学 药 学 院 齐 念 1-1-39

民 课 题 组 客 座 研 究 生 ;2011 年 6 月 起, 兼 职 担 任 上 海 交 通 大 学 药 学 院 齐 念 民 课 题 组 科 研 管 理 员 2011 年 6 月 至 今, 就 职 于 坤 爱 生 物, 担 任 生 产 部 经 理 ;2016 年 3 月 8 日 起, 担 任 股 份 公 司 监 事 会 主 席, 任 期 三 年 2 谭 勤 男,1989 年 10 月 生, 大 专 学 历, 中 国 籍, 身 份 证 号 :4421222198910 xxxx 32, 无 境 外 永 久 居 留 权 ;2012 年 5 月 至 2013 年 4 月, 就 职 于 深 圳 易 思 博 软 件 技 术 有 限 公 司 ( 武 汉 分 公 司 ), 主 要 负 责 研 发 公 司 应 用 软 件 的 模 块 设 计 开 发 和 交 付 以 及 编 码 和 单 元 测 试 ;2013 年 5 月 至 今 就 职 于 坤 爱 生 物, 担 任 IT 部 门 经 理 ; 2016 年 3 月 8 日 起, 担 任 股 份 公 司 职 工 代 表 监 事, 任 期 三 年 3 刘 林 姣 女,1985 年 4 月 生, 硕 士 学 历, 中 国 籍, 身 份 证 号 :430424198504xxxx 48, 无 境 外 永 久 居 留 权 ;2009 年 3 月 至 2010 年 3 月, 就 职 于 德 圣 ( 香 港 ) 集 团, 担 任 人 事 专 员 ;2009 年 3 月 至 2010 年 3 月, 就 职 于 深 圳 大 学 成 人 教 育 学 院, 担 任 教 师 ;2010 年 4 月 至 2012 年 8 月, 就 职 于 高 勤 信 息 技 术 有 限 公 司, 担 任 薪 酬 绩 效 主 管, 主 要 负 责 绩 效 薪 酬 员 工 关 系 和 职 位 管 理 ;2012 年 9 月 至 2013 年 3 月, 就 职 于 丝 恩 道 时 装 ( 上 海 ) 有 限 公 司, 担 任 薪 酬 绩 效 主 管, 负 责 公 司 绩 效 薪 酬 等 的 管 理 工 作 ;2013 年 4 月 至 今, 就 职 于 泰 因 生 物, 担 任 人 力 资 源 经 理 ;2016 年 3 月 8 日 起, 担 任 坤 爱 生 物 监 事, 任 期 三 年 ( 三 ) 公 司 高 级 管 理 人 员 公 司 高 级 管 理 人 员 共 3 名, 分 别 为 总 经 理 曹 春 茂 财 务 负 责 人 孔 如 泉 以 及 董 事 会 秘 书 韦 松 轩 公 司 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 如 下 : 1 曹 春 茂 总 经 理, 简 历 详 见 本 节 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 之 ( 一 ) 公 司 董 事 2 孔 如 泉 男,1971 年 9 月 生, 本 科 学 历, 中 国 注 册 会 计 师, 中 级 经 济 师, 中 国 籍, 身 份 证 号 :320830197109xxxx32, 无 境 外 永 久 居 留 权 ;1992 年 11 月 至 1999 年 9 月, 就 职 于 江 苏 省 盱 眙 县 供 销 社 集 团 有 限 公 司, 担 任 总 账 会 计 ;1999 年 10 月 至 2006 年 11 月, 就 职 于 江 苏 省 淮 安 市 三 棵 树 羽 绒 服 饰 有 限 公 司, 担 任 财 务 1-1-40

部 经 理 ;2006 年 11 月 至 2015 年 7 月, 就 职 于 担 任 亚 德 客 ( 中 国 ) 有 限 公 司, 担 任 财 务 负 责 人 ;2015 年 8 月 起, 就 职 于 坤 爱 生 物, 任 财 务 总 监,2016 年 3 月 8 日 起, 受 聘 为 股 份 公 司 财 务 负 责 人, 任 期 三 年 3 韦 松 轩 男,1984 年 11 月 生, 硕 士 学 历, 中 国 籍, 身 份 证 号 :310110198411xxxx 54, 无 境 外 永 久 居 留 权 ;2005 年 11 月 至 2006 年 7 月, 就 职 于 上 海 通 源 报 关 有 限 公 司, 担 任 报 关 员 ;2006 年 7 月 至 2007 年 2 月, 就 职 于 上 海 格 物 律 师 事 务 所, 担 任 律 师 助 理 ;2007 年 2 月 至 2009 年 1 月, 就 职 于 上 海 佳 友 维 景 大 酒 店, 担 任 市 场 营 销 经 理 ;2009 年 9 月 至 2010 年 6 月, 就 职 于 上 海 元 始 律 师 事 务 所, 担 任 律 师 助 理 ;2013 年 1 月 至 今, 就 职 于 坤 爱 生 物, 担 任 法 务 部 经 理 ;2016 年 3 月 8 日 起, 受 聘 兼 任 股 份 公 司 董 事 会 秘 书, 任 期 三 年 五 报 告 期 主 要 会 计 数 据 及 主 要 财 务 指 标 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 ( 万 元 ) 3,759.90 3,544.78 2,004.98 负 债 总 计 ( 万 元 ) 2,464.28 2,518.55 3,272.60 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 1,295.62 1,026.23-1,267.62 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 的 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 1,298.13 1,020.77-1,299.93 每 股 净 资 产 ( 元 ) 0.88 0.70-25.35 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 0.88 0.69-26.00 资 产 负 债 率 ( 母 公 司,%) 54.18 58.39 141.14 流 动 比 率 ( 倍 ) 1.01 1.05 0.47 速 动 比 率 ( 倍 ) 0.98 1.03 0.45 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 834.42 939.70 283.53 净 利 润 ( 万 元 ) 285.39-742.19-946.90 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 285.71-723.81-878.38 1-1-41

扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 283.96-791.96-943.83 284.28-773.58-875.31 毛 利 率 (%) 88.24% 58.32% 54.59% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 24.44 N/A N/A 24.32 N/A N/A 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.19-14.48-17.57 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.19-14.48-17.57 应 收 帐 款 周 转 率 ( 次 ) 1.52 10.61 8.27 存 货 周 转 率 ( 次 ) 1.80 8.14 6.30 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) -501.66-1,335.71 781.45-0.34-0.91 15.63 六 本 次 挂 牌 的 有 关 机 构 ( 一 ) 主 办 券 商 名 称 : 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 兰 荣 住 所 : 福 州 市 湖 东 路 268 号 电 话 :0591-38281888 传 真 :0591-38507766 项 目 负 责 人 : 刘 亚 利 项 目 小 组 成 员 : 刘 亚 利 杨 改 明 熊 焕 呈 吴 伟 强 ( 二 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 北 京 大 成 ( 上 海 ) 律 师 事 务 所 单 位 负 责 人 : 陈 峰 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 100 号 上 海 环 球 金 融 中 心 24 层 1-1-42

联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 银 城 中 路 501 号 上 海 中 心 大 厦 15 16 层 电 话 :021-58785888; 传 真 :021-58786866 经 办 律 师 : 毛 雪 刚 李 媛 王 越 邓 炜 鲁 一 思 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 北 京 中 证 天 通 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 : 张 先 云 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 西 直 门 北 大 街 甲 43 号 金 运 大 厦 B 座 13 层 电 话 :010-62212990 传 真 :010-62212990 经 办 会 计 师 : 沈 富 明 汤 卫 华 ( 四 ) 资 产 评 估 机 构 名 称 : 万 隆 ( 上 海 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 刘 宏 住 所 : 上 海 市 嘉 定 区 南 翔 镇 真 南 路 4980 号 联 系 地 址 : 上 海 市 迎 勋 路 168 号 16 楼 电 话 :021-62311508 传 真 :021-63767768 经 办 评 估 师 : 刘 希 广 郑 铭 ( 五 ) 证 券 登 记 结 算 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 北 京 分 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 26 号 金 阳 大 厦 5 层 电 话 :010-58598980 传 真 :010-58598977 ( 六 ) 证 券 交 易 场 所 名 称 : 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 晓 嘉 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 丁 26 号 金 阳 大 厦 1-1-43

电 话 :010-63889512 传 真 :010-63889514 1-1-44

第 二 节 公 司 业 务 一 公 司 主 要 业 务 及 其 用 途 ( 一 ) 主 要 业 务 公 司 作 为 生 物 科 技 公 司, 主 要 提 供 成 体 干 细 胞 库 相 关 服 务 ( 非 涉 及 脐 带 血 及 脐 带 血 造 血 干 细 胞 ), 包 括 多 种 成 体 干 细 胞 的 分 离 提 取 分 析 检 测 培 养 扩 增 及 液 氮 冻 存 干 细 胞 等 服 务 此 外, 公 司 开 展 的 基 因 检 测 业 务 致 力 于 将 基 因 组 领 域 的 科 研 成 果 与 技 术 突 破 应 用 于 医 学 健 康 领 域, 提 示 客 户 在 疾 病 发 生 前 就 发 现 疾 病 发 生 的 风 险, 提 早 预 防 或 采 取 有 效 的 干 预 措 施 公 司 为 国 内 首 家 且 目 前 唯 一 一 家 商 业 化 同 时 提 供 月 经 源 宫 膜 干 细 胞 库 儿 童 乳 牙 髓 干 细 胞 库 成 人 智 齿 干 细 胞 库 脂 肪 干 细 胞 库 胎 盘 干 细 胞 库 脐 带 干 细 胞 库 胎 盘 羊 膜 干 细 胞 库 胎 盘 造 血 干 细 胞 库 一 站 式 全 套 服 务 的 公 司 ( 二 ) 公 司 主 要 产 品 及 服 务 1 干 细 胞 采 集 与 存 储 公 司 提 供 包 括 月 经 源 子 宫 膜 干 细 胞 牙 髓 干 细 胞 毛 囊 干 细 胞 脂 肪 肝 细 胞 胎 盘 亚 全 能 干 细 胞 胎 盘 羊 膜 干 细 胞 脐 带 间 充 质 干 细 胞 以 及 胎 盘 造 血 干 细 胞 等 8 种 干 细 胞 的 分 离 提 取 培 养 扩 增 分 析 检 测 以 及 液 氮 冻 存 等 整 套 服 务 项 目 2 基 因 检 测 公 司 基 因 检 测 业 务 系 采 用 美 国 illumina 公 司 i-scan 基 因 检 测 仪 对 用 户 进 行 遗 传 性 肿 瘤 基 因 检 测 包 括 按 照 肿 瘤 类 型 检 测 相 关 基 因, 以 及 一 次 检 测 所 有 已 明 确 的 与 遗 传 性 肿 瘤 相 关 的 49 个 基 因 等, 涉 及 17 种 常 见 遗 传 性 肿 瘤 该 检 测 服 务 可 全 面 经 济 有 效 地 查 找 遗 传 性 肿 瘤 的 病 发 原 因, 通 过 分 析 相 关 基 因 变 异 情 况, 提 供 肿 瘤 风 险 预 测 的 参 考 依 据, 使 遗 传 性 肿 瘤 的 预 防 和 早 期 干 预 有 更 可 靠 的 保 障 此 项 检 测 服 务 可 作 为 临 床 辅 助 诊 断 及 健 康 筛 查 工 具, 对 于 肿 瘤 患 者 患 者 亲 属 及 其 他 健 康 人 群 具 有 重 要 意 义 1-1-45

二 公 司 内 部 组 织 机 构 和 业 务 流 程 ( 一 ) 公 司 内 部 组 织 结 构 图 ( 二 ) 公 司 组 织 机 构 职 能 部 门 名 称 市 场 部 销 售 部 客 服 部 生 产 中 心 财 务 部 主 要 职 责 1 根 据 公 司 发 展 战 略, 制 定 市 场 子 战 略 ; 2 掌 握 公 司 内 部 市 场 执 行 情 况 及 外 部 市 场 需 求 情 况, 掌 握 消 费 者 购 买 心 理 和 行 为, 为 公 司 市 场 活 动 提 供 决 策 依 据 ; 3 负 责 制 订 实 施 营 销 策 划 方 案 营 销 策 划 方 案, 并 对 方 案 的 营 销 活 动 过 程 实 施 管 理 ; 4 做 出 销 售 预 测, 提 出 未 来 市 场 的 分 析 发 展 方 向 和 规 划 1 制 定 公 司 销 售 战 略 目 标 和 计 划, 并 监 督 指 导 团 队 对 代 理 商 的 销 售 工 作, 分 解 落 实 各 地 销 售 任 务 指 标 2 制 定 销 售 团 队 绩 效 考 核 政 策 和 代 理 商 的 激 励 政 策, 对 销 售 业 绩 进 行 监 督 考 核 ; 3 发 展 代 理 商 和 战 略 合 作 平 台 并 与 重 要 客 户 保 持 良 好 业 务 关 系 ; 1 与 客 户 和 代 理 商 的 沟 通 协 调, 客 户 及 代 理 商 信 息 管 控 与 维 护 2 负 责 400 客 服 电 话 管 理, 接 听 客 户 及 代 理 商 咨 询 电 话 1 负 责 生 产 部 各 项 管 理 并 做 好 部 门 内 部 各 项 工 作 组 织 协 调 ; 2 负 责 生 产 设 备 和 检 测 设 备 维 护 和 保 养 的 组 织 协 调, 确 保 设 备 运 行 正 常 ; 3 按 干 细 胞 提 取 及 培 养 检 验 和 试 验 及 冷 冻 储 存 工 艺 流 程, 组 织 检 验 或 试 验, 确 保 检 验 或 试 验 记 录 按 合 同 要 求 履 行 及 保 存 1 制 定 维 护 改 进 公 司 财 务 管 理 程 序 和 政 策, 制 定 年 度 季 度 财 务 计 划 ; 2 负 责 编 制 及 组 织 实 施 财 务 预 算 报 告, 月 季 年 度 财 务 报 告 ; 1-1-46