股票简称 : 岭南园林股票代码 :002717 岭南园林股份有限公司 第一期员工持股计划 ( 草案 ) 摘要 二〇一七年六月
声 明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 1 岭南园林股份有限公司( 以下简称 岭南园林 公司 或 本公司 ) 第一期员工持股计划 ( 草案 ) 系公司依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 以下简称 指导意见 ) 及 中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号 : 员工持股计划 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定制定 2 本计划遵循依法合规 自愿参与 风险自担的原则, 不存在摊派 强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形 3 本公司实施本员工持股计划的财务 会计处理及其税收等问题, 按有关财务制度 会计准则 税务制度规定执行, 持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担 4 本员工持股计划募集资金总额上限为 8,000 万元 ( 以 份 作为认购单位, 每份份额为 1 元 ), 资金来源为员工合法薪酬 自筹资金及法律法规允许的其他方式 参加本员工持股计划的人员范围为本公司及下属子公司的董事 监事 高级管理人员及员工, 总人数不超过 29 人, 其中本公司董事 监事 高级管理人员共 7 人 5 本计划设立后将委托中航信托股份有限公司进行管理, 并全额认购其设立的集合资金信托计划的劣后级份额, 该集合资金信托计划上限为 20,000 万份, 每份份额为 1 元, 按照不超过 1.5:1 的杠杆比例设置优先级份额和劣后级份额 员工持股计划拟筹集资金总额不超过 8,000 万元, 全额认购集合资金信托计划的劣后级份额 ; 同时募集不超过 12,000 万元的优先资金, 优先级份额由符合合格投资者要求的机构进行认购, 组成规模不超过 20,000 万元的集合资金信托计划 本集合资金信托计划优先份额和劣后份额的资产将合并运作, 主要通过二级市场购买 ( 包括大宗交易 竞价交易 协议转让等方式 ) 等法律法规许可的方式取得并持有 2
岭南园林股票 ( 股票代码 :002717), 不用于购买其他上市公司股票, 本信托计划将在本公司股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内完成标的股票的购买 公司控股股东尹洪卫先生为集合资金信托计划优先份额承担差额补足义务 对于劣后级份额而言, 通过份额分级, 放大了劣后级份额的收益或损失, 若市场面临下跌, 劣后级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅 6 本计划购买股票完成后, 公司全部有效员工持股计划累计持有标的股票数量不超过公司股本总额的 10%, 任一持有人持有的员工持股计划份额对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 7 本员工持股计划的存续期为 18 个月, 自股东大会审议通过本计划, 且集合资金信托计划成立之日起算, 本计划在存续期届满时如未展期则自行终止 本计划的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至集合资金信托计划名下之日起算 8 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 9 本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况 10 本计划将在公司股东大会通过后实施, 但能否达到计划目标存在不确定性 ; 有关本次员工持股计划的具体的资金来源 出资比例 实施方案等属于初步结果, 存在不确定性 ; 敬请广大投资者谨慎决策, 注意投资风险 3
目 录 一 释义... 5 二 员工持股计划的参加对象及确定标准... 6 三 员工持股计划的资金来源 股票来源和规模... 7 四 员工持股计划的存续期 变更和终止... 8 五 本员工持股计划的管理模式... 8 六 员工持股计划管理机构的选任和资产管理协议的主要条款... 9 七 员工持股计划股份权益的处置办法... 9 八 员工持股计划需要履行的程序... 11 九 其他重要事项... 11 4
一 释义 以下词语如无特殊说明, 在本文中具有如下含义 : 岭南园林 本公司 公司指岭南园林股份有限公司 本计划 本员工持股计划 员 工持股计划 指 岭南园林股份有限公司第一期员工持股计划 控股股东 实际控制人 指 岭南园林控股股东 实际控制人尹洪卫 持有人 参与人 指 出资参与本员工持股计划的对象 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 委托人 指 本员工持股计划 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 高级管理人员 中航信托 资产管理机构 管 理人 指 指 岭南园林总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人和 公 司章程 规定的其他人员 中航信托股份有限公司 集合资金信托计划 指 管理人为本次员工持股计划所设立的集合资金信托计划 标的股票 指 岭南园林 A 股股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 公司章程 指 岭南园林股份有限公司章程 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 元 指 人民币元 5
二 员工持股计划的参加对象及确定标准 ( 一 ) 持有人确定的法律依据 公司根据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 法规 规范性文件和 公司 章程 的相关规定, 并结合实际情况, 确定了本员工持股计划的参加对象名单 所有参加对 象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职, 领取报酬并签订劳动 / 劳务合同 ( 二 ) 确定标准 本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一 : 1 公司董事 监事 高级管理人员; 2 公司中层管理人员; 3 公司研发 销售骨干人员; 4 其他对公司发展有较高贡献的人员 以上符合条件的员工遵循依法合规 自愿参与 风险自担的原则参加本员工持股计划, 具体参与名单经董事会确定 监事会核实 ( 三 ) 持有人基本情况 参加本次员工持股计划的员工总数不超过 29 人, 其中公司董事 监事 高级管理人员 7 人, 累计认购不超过 3,920 万份, 占员工持股计划的总份额比例为 49%; 其他员工累计认购不 超过 4,080 万份, 占员工持股计划的总份额比例为 51% 具体参加人数根据员工实际缴款情况 确定 每一位员工通过员工持股计划获得的股份总数不得超过公司总股本的 1% 序号 持有人 职务 认购份额 ( 万元 ) 占持股计划的比例 1 宋彦君 总经理 2,000 25% 2 朱心宁 董事 400 5% 3 刘勇 副总经理 400 5% 4 秦国权 董事 副总经理 400 5% 5 张友铭 副总经理 400 5% 6 杜丽燕 财务总监 160 2% 7 秋天 董事 董事会秘书 160 2% 9 其他员工 4,080 51% 合计 8,000 100.00% 6
任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 持有人如未按期 足额缴纳其认购资金的, 则视为自动放弃认购相应的认购权利, 公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整, 参加对象的最终人数 名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定 三 员工持股计划的资金来源 股票来源和规模 ( 一 ) 资金来源公司员工参与本计划的资金来源为其合法薪酬 自筹资金及法律法规允许的其他方式 本计划筹集资金总额上限为 8,000 万元, 每份份额为 1.00 元 员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准 持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金, 员工持股计划的缴款时间为岭南园林股东大会通过本次员工持股计划之日起至集合资金信托计划成立日之前 持有人认购资金未按期 足额缴纳的, 则自动丧失相应的认购权利 本计划设立后将委托中航信托股份有限公司进行管理, 并全额认购其设立的集合资金信托计划的劣后级份额, 集合资金信托计划上限为 20,000 万份, 每份份额为 1 元, 按照不超过 1.5:1 的杠杆比例设置优先级份额和劣后级份额 本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 8,000 万元, 全额认购集合资金信托计划的劣后级份额 ; 同时募集不超过 12,000 万元的优先资金, 优先级份额由符合合格投资者要求的机构进行认购, 组成规模不超过 20,000 万元的集合资金信托计划 ( 二 ) 员工持股计划涉及的标的股票规模本集合资金信托计划的规模上限为 20,000 万元, 假定以公司本次董事会召开的前一交易日 2017 年 6 月 2 日的收盘价 24.19 元 / 股作为本员工持股计划全部股票平均买入价格测算, 所对应股票总数约为 826.7879 万股, 约占公司现有股本总额的 1.9969% 员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的 10%, 任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 最终标的股票的购买数量目前还存在不确定性, 最终持有的股票数量以实际执行情况为准 ( 三 ) 员工持股计划涉及的标的股票来源 7
在员工持股计划经公司股东大会审议通过后 6 个月内, 集合资金信托计划主要通过二级市场购买 ( 包括大宗交易 竞价交易 协议转让等方式 ) 等法律法规许可的方式取得并持有岭南园林股票 ( 股票代码 :002717), 不用于购买其他上市公司股票 公司控股股东尹洪卫先生为集合资金信托计划优先份额承担差额补足义务 四 员工持股计划的存续期 变更和终止 ( 一 ) 本员工持股计划的存续期限和终止 1 本计划的存续期为 18 个月, 自股东大会审议通过本计划之日起算, 本计划的存续期届满后如未展期则自行终止, 也可也可按相关法律法规及合同约定提前终止或延长 2 本计划的锁定期满后, 在其所持有的资产均为货币性资产时, 本计划可提前终止 3 本员工持股计划的存续期限上限届满前 2 个月, 经持有人会议和公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期可以延长 ( 二 ) 本员工持股计划的锁定期 1 本计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为不少于 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票登记过户至集合资金信托计划名下时起算 2 本计划在下列期间不得买卖公司股票: (1) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日 当公司股票价格连续 10 个交易日内累计跌幅超过 30% 时, 本员工持股计划购买公司股票不受上述限制 3 员工持股计划的变更在员工持股计划的存续期内, 员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施 五 本员工持股计划的管理模式 本期员工持股计划的最高权力机构为持有人会议 ; 员工持股计划设管理委员会, 监督员 工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利 ; 管理委员会委托中航信托股份有限公司 8
设立中航信托 天启 2017 218 号岭南园林员工持股集合资金信托计划对本期员工持股计划进行管理 ; 公司董事会负责拟定本计划, 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 六 员工持股计划的投资 管理合同的主要条款 ( 一 ) 员工持股计划管理机构的选任 1 公司选任中航信托股份有限公司作为本计划的管理机构 2 公司代表员工持股计划与中航信托股份有限公司签订信托合同及相关协议文件 ( 二 ) 资产管理协议的主要条款 1 集合资金信托计划名称 : 中航信托 天启 2017 218 号岭南园林员工持股集合资金信托计划 ( 以最终信托合同为准 ) 2 类型: 集合资金信托计划 3 资产管理人: 由董事会选任的中航信托股份有限公司 4 资产托管人: 由董事会选任 5 目标规模: 集合资金信托计划规模上限为 20,000 万份, 按照 1.5:1 的比例设置优先级份额和劣后级份额 6 存续期限: 本信托计划存续期为 18 个月, 可展期也可提前终止 在本计划锁定期届满后, 当集合资金信托计划参与投资的金融资产全部变现, 即现金类资产占集合资金信托计划净值比例为 100% 时, 本计划可提前结束 7 投资范围 (1) 通过二级市场以集中竞价 大宗交易 协议转让等法律法规许可的方式投资于岭南园林股票 ; 8 特别风险提示 : 对于劣后级份额而言, 通过份额分级, 放大了劣后级份额的收益或损失, 若市场面临下跌, 劣后级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅 ( 三 ) 管理费用的计提及支付方式集合信托计划管理费用的计提及支付方式届时将在本公司与信托公司签订的协议中确定 七 员工持股计划股份权益的处置办法 ( 一 ) 员工持股计划的资产构成 9
(1) 公司股票对应的权益 : 本期员工持股计划通过全额认购中航信托设立的集合资金信托计划的劣后级份额而享有该信托计划持有公司股票所对应的权益 ; (2) 现金存款和应计利息 ; (3) 计划其他投资所形成的资产 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产, 公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产 因员工持股计划的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产 ( 二 ) 员工所持员工持股计划份额的处置办法 1. 存续期内, 持有人所持有的员工持股计划权益不得退出, 不得用于抵押 质押 担保 偿还债务或其他类似处置 2. 存续期内, 持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让, 未经同意擅自转让的, 该转让行为无效 3. 本计划存续期内, 发生如下情形之一的, 公司有权取消该持有人参与本计划的资格, 并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额与净值孰低的金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本计划资格的受让人 : (1) 持有人辞职或擅自离职的 ; (2) 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的 ; (3) 持有人在劳动合同到期后公司或下属子公司不与其续签劳动合同的 ; (4) 持有人因违反法律 行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司解除劳动合同的 4. 持有人所持权益不作变更的情形 (1) 职务变更存续期内, 持有人职务变动但仍符合参与条件的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (2) 退休存续期内, 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (3) 丧失劳动能力存续期内, 持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (4) 死亡存续期内, 持有人死亡的, 其持有的员工持股计划权益不作变更, 由其合法继承人继承并继续享有 ; 该等继承人不受需具备参与本计划资格的限制 (5) 管理委员会认定的其他情形 10
( 三 ) 员工持股计划期满后股份的处置办法员工持股计划锁定期届满之后, 集合资金信托计划资产均为货币资金时, 本计划可提前终止 本计划的存续期届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期可以延长 本计划的存续期届满或提前终止后 30 个工作日内完成清算, 并按持有人持有的份额进行分配 八 员工持股计划需要履行的程序 1 公司通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后, 拟定员工持股计划草案 2 公司董事会审议员工持股计划草案, 独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见 3 公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要及全文 独立董事意见 监事会决议等 4 公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规 是否已履行必要的决策和审批程序 是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见, 并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书 5 召开股东大会审议员工持股计划 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票, 批准员工持股计划后即可实施 6 中国证监会 深圳证券交易所规定需要履行的其他程序 九 其他重要事项 1 公司董事会与股东大会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利, 不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺, 公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行 2 持有人参与本计划所产生的税负按有关法律和税务制度规定执行 3 本计划的解释权属于公司董事会 11 岭南园林股份有限公司
董事会 二〇一七年六月五日 12