股东大会是公司的最高权力机构, 负责审核批准实施本员工持股计划 公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划, 报股东大会审批, 并在股东大 会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 公司监事会负责对持有人名单进行核实, 并对本员工持股计划是否有利于公 司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益

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1 江苏通用科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法 为规范江苏通用科技股份有限公司 ( 以下简称 通用股份 或 公司 ) 员工持股计划 ( 以下简称 员工持股计划 ) 的实施, 根据 中华人民共和国公司法 (2013 年修正 ) ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法(2014 年修正 ) ( 以下简称 证券法 ) 中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 证监会公告 [2014]33 号 )( 以下简称 指导意见 ) 上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引 ( 以下简称 工作指引 ) 主板信息披露业务备忘录第 3 号 : 股权激励及员工持股计划 ( 以下简称 备忘录第 3 号 ) 等相关法律 行政法规 规章 规范性文件和 江苏通用科技股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 江苏通用科技股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) ( 以下简称 员工持股计划( 草案 ) ) 的规定, 特制定本管理办法 第一条员工持股计划的基本原则 1 依法合规原则 公司实施员工持股计划严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准 确 完整 及时地实施信息披露 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为 2 自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加, 公司不以摊派 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划 3 风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负, 风险自担, 与其他投资者权益平等 第二条员工持股计划的管理 1

2 股东大会是公司的最高权力机构, 负责审核批准实施本员工持股计划 公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划, 报股东大会审批, 并在股东大 会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 公司监事会负责对持有人名单进行核实, 并对本员工持股计划是否有利于公 司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益的情形, 是否存在摊派 强 行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见 独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损 害公司及全体股东的利益的情形, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与 本员工持股计划的情形发表独立意见 本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出持有人代表, 监督员工持股计划的日常管理, 代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利 本员工持股计划的变更 终止 存续期的延长等需要由持有人会议表决通过后报董事会审议批准 第三条员工持股计划的参加对象及确定标准 1 员工持股计划的参加对象 本员工持股计划的参加对象系依据 公司法 证券法 劳动合同法 指导意见 等有关法律 行政法规 规章及 公司章程 的相关规定而确定, 公司员工按照依法合规 自愿参与 风险自担的原则参加本员工持股计划 参加本员工持股计划的范围为公司董事 监事 高级管理人员 公司及下属子公司的正式员工, 参加对象在公司或下属子公司全职工作, 领取薪酬, 并签订劳动合同 2 员工持股计划的参加对象的确定标准 员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司员工 :(1) 公司董事 ( 不含独立董事 ) 监事 高级管理人员 ;(2) 公司及下属子公司中层及 以上管理 技术人员 ;(3) 公司及下属子公司基层核心 骨干员工 2

3 符合条件的员工按照依法合规 自愿参与 风险自担的原则参加本员工持股 计划 参加本员工持股计划的人员为该持股计划实施之日在岗及存续期新加入的 员工 第四条员工持股计划的资金来源 员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬, 以及法律法规允许的其他方式 公司本次员工持股计划筹集资金上限为 8,000 万元, 以 份 作为认购单位, 每份份额为 1 元, 员工持股计划的份额上限为 8,000 万份 员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定 持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金, 员工持股计划的缴款时间为通用股份股东大会通过本次员工持股计划之日起至拟设立的 西藏信托 - 莱沃 39 号集合资金信托计划 成立日之前 认购资金未按期 足额缴纳的, 则自动丧失相应的认购权利 员工持股计划将全额认购西藏信托有限公司管理设立的 西藏信托 - 莱沃 39 号集合资金信托计划 的劣后级份额 西藏信托 - 莱沃 39 号集合资金信托计划 按照不超过 2:1 设立优先级份额和劣后级份额, 筹集资金总额上限 8,000 万元, 优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作 第五条员工持股计划的股票来源 本员工持股计划设立后委托西藏信托有限公司管理, 并全额认购西藏信托 - 莱沃 39 号集合资金信托计划劣后级份额 西藏信托 - 莱沃 39 号集合资金信托计划份额上限为 8,000 万份, 按照不超过 2:1 的比例设立优先份额和劣后级份额, 公司第一大股东红豆集团有限公司为信托计划优先份额的权益提供担保 西藏信托 - 莱沃 39 号集合资金信托计划主要投资范围为购买和持有通用股份 ( 股票代码 ) 股票 西藏信托 - 莱沃 39 号集合资金信托计划以二级市场 大宗交易购买等方式买 入并持有通用股份股票 西藏信托 - 莱沃 39 号集合资金信托计划所持有的股票总 数累计不超过公司股本总额的 10%; 任一持有人所持有持股计划份额所对应通用 3

4 股份股票数量不超过公司股本总额的 1% 西藏信托 - 莱沃 39 号集合资金信托计划 将在股东大会审议通过公司员工持股计划 董事会获得授权实施员工持股计划后 6 个月内, 通过二级市场 大宗交易等方式购买通用股份股票 以 2017 年 7 月 28 日的股票收盘价 元 / 股测算, 本次员工持股计划所 能购买和持有的通用股份股份数量上限为 万股, 最高不超过公司现有股 本总额的 0.91% 全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%, 单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1% 最 终股票购买情况存在不确定性, 最终持有的股票数量以实际执行情况为准 第六条员工持股计划的锁定期 存续期和终止 变更 ( 一 ) 员工持股计划的锁定期 1 西藏信托 - 莱沃 39 号集合资金信托计划通过二级市场 大宗交易购买等 法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一 笔标的股票过户至该计划名下时起算 2 锁定期满后 12 个月内西藏信托 - 莱沃 39 号集合资金信托计划将根据员工 的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票 3 西藏信托 - 莱沃 39 号集合资金信托计划在下列期间不得买卖公司股票 : (1) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告 日前 30 日起至最终公告日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在 决策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 ( 二 ) 员工持股计划的存续期和终止 4

5 1 本员工持股计划的存续期为 36 个月, 自员工持股计划产品成立之日起算, 本员工持股计划的存续期届满后自行终止 2 本员工持股计划的锁定期满后, 持有人代表可授权管理机构在持有计划 存续期间出售本计划所购买的通用股份股票 一旦员工持股计划所持有的通用股 份股票全部出售后, 本员工持股计划可提前终止 3 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有人所 持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期可 以延长 ( 三 ) 员工持股计划的变更 在员工持股计划的存续期内, 员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持 有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施 第七条公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由资 产管理机构和持有人代表商议是否参与及资金解决方案, 并提交持有人会议审议 第八条员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议 ; 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; 公司董事会负责拟定和修改本计划草案, 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 ; 本员工持股计划委托西藏信托有限公司管理 ( 一 ) 持有人会议 1 持有人会议是员工持股计划的最高权力机构 所有持有人均有权利参加持有人会议 持有人会议由合计持有 50% 以上 ( 不含 50%) 份额的持有人出席, 则视为有效会议 持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托代理人代 5

6 为出席并表决 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用 食宿费用等, 均 由持有人自行承担 2 以下事项需要召开持有人会议进行审议 : (1) 选举 罢免管理委员会委员 ; (2) 员工持股计划的变更 终止 存续期的延长 ; (3) 员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案, 并提交员工持股计 划持有人会议审议 ; (4) 修订 管理办法 ; (5) 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理 ; (6) 授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; (7) 授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作 ; (8) 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项 3 首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持, 其后持有人会议由管理 委员会负责召集, 管理委员会主任主持 管理委员会主任不能履行职务时, 由其 指派一名管理委员会委员负责主持 4 召开持有人会议, 管理委员会应提前 5 日将书面会议通知, 通过直接送 达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 书面会议通知应 当至少包括以下内容 : (1) 会议的时间 地点 ; (2) 会议的召开方式 ; (3) 拟审议的事项 ( 会议提案 ); 6

7 (4) 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议 ; (5) 会议表决所必需的会议材料 ; (6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求 ; (7) 联系人和联系方式 ; (8) 发出通知的日期 如遇紧急情况, 可以通过口头方式通知召开持有人 会议 口头会议通知至少应包括上述第 (1) (2) 项内容以及情况紧急需要尽快 召开持有人会议的说明 5 持有人会议的表决程序 (1) 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决 方式为书面表决 (2) 本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权 (3) 持有人的表决意向分为同意 反对和弃权 与会持有人应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 (4) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果 每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上 ( 不含 50%) 份额同意后则视为表决通过 ( 员工持股计划管理办法 约定需三分之二以上份额同意的除外 ), 形成持有人会议的有效决议 (5) 持有人会议决议需报公司董事会 股东大会审议的, 须按照 公司章 程 的规定提交公司董事会 股东大会审议 (6) 会议主持人负责安排对持有人会议做好记录 7

8 6 合计持有员工持股计划 3% 以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提 案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交 7 单独或合计持有员工持股计划 10% 以上份额的持有人可以提议召开持有 人会议 ( 二 ) 管理委员会 1 员工持股计划设管理委员会, 对员工持股计划持有人会议负责, 是员工 持股计划的日常监督管理机构 2 管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管理委员会委员 均由持有人会议选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期 3 管理委员会委员应当遵守法律 行政法规和 管理办法, 对员工持股计 划负有下列忠实义务 : 财产 ; (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的 (2) 不得挪用员工持股计划资金 ; (3) 未经管理委员会同意, 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储 ; (4) 不得违反 管理办法 的规定, 未经持有人会议同意, 将员工持股计 划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; (5) 不得利用其职权损害员工持股计划利益 管理委员会委员违反忠实义 务给员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任 4 管理委员会行使以下职责 : (1) 负责召集持有人会议 ; 8

9 (2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理 ; (3) 代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; (4) 负责与资产管理机构的对接工作 ; (5) 代表员工持股计划对外签署相关协议 合同 ; (6) 管理员工持股计划利益分配 ; (7) 决策员工持股计划剩余份额 被强制转让份额的归属 ; (8) 办理员工持股计划份额继承登记 ; (9) 持有人会议授权的其他职责 5 管理委员会主任行使下列职权 : (1) 主持持有人会议和召集 主持管理委员会会议 ; (2) 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行 ; (3) 管理委员会授予的其他职权 6 管理委员会不定期召开会议, 由管理委员会主任召集, 于会议召开 3 日 前以书面通知全体管理委员会委员 7 代表 3% 以上份额的持有人 三分之一以上管理委员会委员, 可以提议召 开管理委员会临时会议 管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内, 召集和主持 管理委员会会议 8 管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为 : 邮件 电话 传真 或专人送出等方式 ; 通知时限为 : 会议召开前 3 天 9 管理委员会会议通知包括以下内容 : (1) 会议日期和地点 ; 9

10 (2) 会议期限 ; (3) 事由及议题 ; (4) 发出通知的日期 10 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行 管理委员 会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 管理委员会决议的表决, 实行一人一票制 11 管理委员会决议表决方式为记名投票表决 管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并作出决议, 并由所有 管理委员会委员签字 12 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 13 管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名 14 管理委员会会议记录包括以下内容 : (1) 会议召开的日期 地点和召集人姓名 ; (2) 出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委 员会委员 ( 代理人 ) 姓名 ; (3) 会议议程 ; (4) 管理委员会委员发言要点 ; 10

11 (5) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成 反对或弃权 的票数 ) ( 三 ) 持有人 1 持有人的权利如下 : (1) 参加持有人会议并表决 ; (2) 按份额比例享有本持股计划的权益 2 持有人的义务如下 : (1) 员工持股计划存续期内, 持有人不得转让其持有本计划的份额 ; (2) 按认购员工持股计划金额在约定期限内出资 ; (3) 按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险 ; (4) 遵守 管理办法 ( 四 ) 股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜, 包括但不限于以 下事项 : (1) 授权董事会办理本员工持股计划的变更 ; (2) 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定 ; (3) 授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜 (4) 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外 ( 五 ) 资产管理机构 11

12 西藏信托有限公司为本员工持股计划的管理机构, 根据中国证监会等监管机 构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理 员工持股计划, 并维护员工持股计划的合法权益, 确保员工持股计划的财产安全 第九条员工持股计划管理机构的选任 协议的主要条款 ( 一 ) 员工持股计划管理机构的选任 公司选任西藏信托有限公司作为本员工持股计划的管理机构, 并拟与西藏信 托有限公司有限公司签订 信托计划合同 ( 二 ) 管理协议的主要条款 1 信托计划名称 : 西藏信托 - 莱沃 39 号集合资金信托计划 2 类型 : 集合信托 3 目标规模 : 本信托计划规模上限为 8,000 万份, 按照不超过 2:1 的比例 设置优先级份额和劣后级份额 4 存续期限: 本信托计划存续期为 36 个月, 可按本合同约定提前终止或展期 当本信托计划参与投资的金融资产全部变现, 即现金类资产占信托计划净值比例为 100% 时, 管理人有权提前结束本信托计划 ; 本信托计划存续期满后, 经所有委托人及管理人一致同意, 可以展期 5 封闭期与开放期: 除开放期外, 本信托计划封闭运作 本信托计划原则上不设置开放期, 存续期内不办理投资者的参与 退出业务 当发生合同约定的情况时, 管理人可在网站公告设置临时开放期 本信托计划持有的股票锁定期满后, 管理人可根据信托计划的运作情况设置特别开放期, 为信托计划相应份额委托人办理退出或强制退出业务 6 投资理念 : 本信托计划在控制风险的前提下, 根据员工持股计划的约定 进行主动管理, 力争实现委托人资产持续稳健增值 12

13 7 特别风险提示 : 对于劣后级份额而言, 具有如下特定风险 : (1) 流动性风险 : 本信托计划存续期内不接受劣后级的退出, 包括违约退 出, 因此委托人需要承担运作期间的流动性风险 ; (2) 杠杆机制风险 : 本合同终止并清算后, 清算后净资产在满足优先级的本金 基本收益分配后, 剩余清算后净资产全部分配给劣后级, 因此, 劣后级在可能获取放大的计划财产增值收益预期的同时, 也将承担计划财产投资的全部亏损, 极端情况下, 劣后级可能遭受全部的投资损失 在本计划的主要投资市场的投资环境严重恶化, 本计划的资产净值出现严重损失的情况下, 该级份额的净值将出现显著超出本计划总体净值损失的风险 按照合同约定, 当出现资管计划资产净值低于警戒线及补仓线而需要追加资金义务人及时追加资金的情形, 若追加资金义务人未按照本合同约定及时采取行动, 劣后级份额将面临本金无法收回的风险 如计划的净资产全部分配给优先级份额后, 全部计划资产尚未补足对优先级份额的本金及合同约定的年基准收益率收益, 则由通用股份第一大股东红豆集团有限公司为本计划优先级份额本金及预期收益承担连带责任, 补足差额部分 ( 三 ) 管理费用的计提及支付方式 (1) 参与费率 :0 (2) 退出费率 :0 (3) 管理费率 : 本计划的年管理费率为 0.3% (4) 托管费 : 本计划的年托管费为 0.1% 第十条股份权益的处置办法 ( 一 ) 持股计划份额的处置办法 1 在本员工持股计划存续期内, 在符合本员工持股计划约定情况下, 持有人所持有的本员工持股计划份额可以转让 继承, 但不得退出 用于抵押或质押 担保或偿还债务 13

14 2 员工持股计划存续期内, 除管理规则另有规定外, 持有人不得要求分配 持股计划资产 3 员工持股计划届满终止后, 由管委会按持有人应获份额进行清算分配 ( 二 ) 持有人的变更和终止 1 职务变更 持有人职务发生变更但仍在公司任职, 按照管委会制定的相 关规则分别计算其应获得持股计划份额 2 离职 持股计划未清算分配完毕前, 发生以下情形的, 自劳动合同解除 终止之日起, 该等持股计划持有人不再享有相应份额, 按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人 (1) 持有人违反法律 法规 劳动合同或公司规章制度, 严重损害公司利益或声誉而从公司离职或被公司依法解除劳动合同的 ;(2) 持有人擅自离职 (3) 其它方式离职 影响 3 丧失劳动能力 持有人丧失劳动能力的, 其应获得的持股计划份额不受 4 退休 持有人达到法定退休年龄的, 其应获得的持股计划份额不受影响 有 5 去世 持有人去世的, 其应获得的持股计划份额由其合法继承人继续享 ( 三 ) 员工持股计划期满后股份的处置办法 员工持股计划锁定期届满之后, 西藏信托 - 莱沃 39 号集合资金信托计划均为货币资金时, 本员工持股计划可提前终止 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期可以延长 本员工持股计划存续期满不展期的, 存续期届满后 30 个工作日内完成清算, 并按持有人持有的份额进行分配 第十一条其他相关事项 14

15 ( 一 ) 员工持股计划履行的程序 : 1 职工代表大会征求员工意见后, 拟定本计划草案 2 董事会审议本计划草案, 独立董事和监事会应当就对本员工持股计划是 否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见 3 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书 4 董事会审议通过员工持股计划, 并公告董事会决议 本计划草案及摘要 独立董事意见 监事会意见等, 发出召开股东大会的通知 5 召开股东大会审议员工持股计划 股东大会将采用现场投票与网络投票 相结合的方式进行投票, 批准员工持股计划后即可实施 ( 二 ) 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利, 不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺, 公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行 ( 三 ) 西藏信托 - 莱沃 39 号集合资金信托计划的收益在扣除相关费用后优先 偿还优先级份额持有人 ( 四 ) 持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行, 由持有人承担 事会 ( 五 ) 本员工持股计划 ( 草案 ) 的解释权属于江苏通用科技股份有限公司董 江苏通用科技股份有限公司董事会 二〇一七年八月三日 15