上港集团非公开发行A股股票预案

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1 东港股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 草案 ) ( 修订稿 ) 二〇一六年四月

2 特别提示 1 东港股份有限公司 2015 年度员工持股计划系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等相关法律 法规 规范性文件和 东港股份有限公司章程 的规定设立 2 本员工持股计划初始拟筹集资金总额上限为 26,000 万元, 资金来源为员工合法薪酬 自筹资金及其他合法合规方式等 但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%, 本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的 10% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 3 参加本员工持股计划的员工总人数不超过 460 人, 其中董事 监事 高级理人员 5 人, 其他人员不超过 455 人, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定 4 本员工持股计划成立后全额认购上海东方证券资产管理有限公司设立的 东证资管 - 东港股份定向资产管理计划 ( 以下简称 : 东港资管计划 ) 的次级份额 东港资管计划份额上限为 3.9 亿元, 按照不超过 1:2 的比例设立优先级份额和次级份额, 东港资管计划主要投资范围为购买和持有东港股份股票 固定收益及现金类产品的投资等, 其中东港股份股票主要通过在二级市场购买 ( 包括大宗交易 竞价交易 协议转让等方式 ) 取得并持有 5 股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内, 东港资管计划通过二级市场购买 ( 包括但不限于大宗交易 协议转让 竞价交易 ) 等法律法规许可的方式完成标的股票的购买 6 东港资管计划存续期内, 优先级份额按照届时签订的资产管理合同约定优先获得收益 对于次级份额而言, 通过份额分级, 放大了次级份额的收益或损失, 若市场面临下跌, 次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅 7 本员工持股计划的存续期为 24 个月, 自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算, 本员工持股计划的存续期届满后自行终止 本员工持股计划的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至东港资管计划名下之日起算, 本员工持股计划的存续期届满后自行终止 8 公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后, 公司将发出召开股东

3 大会通知, 审议本员工持股计划 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 9 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求

4 目录 释义... 5 一 员工持股计划的目的... 6 二 基本原则... 6 三 参加对象及确定标准... 6 四 资金和股票来源... 7 五 存续期 锁定期与禁止行为... 8 六 管理模式... 8 七 公司融资时员工持股计划的参与方式 八 员工持股计划的变更和终止 九 员工持股计划终止后的处置办法 十 员工持股计划权益的处置办法 十一 公司的权利与义务 十二 员工持股计划的投资 管理合同的主要条款 十三 实施员工持股计划的程序 十四 其他事项... 16

5 释义 除非另有说明, 下列简称在本文中作如下释义 : 公司 本公司 东港股份指东港股份有限公司 员工持股计划 本次员工持股计划 指东港股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 草案 )( 修订稿 ) 参加对象 员工持股计划草案 持有人 指 指 指 与东港股份及东港股份全资 控股子公司签订正式劳动合同的员工 东港股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 草案 )( 修订稿 ) 实际缴纳认购资金认购员工持股计划份额的公司及公司全资 控股子公司的员工 持有人大会章程指东港股份有限公司 2015 年度员工持股计划持有人大会章程 管理委员会 指 员工持股计划的常设机构, 由参加员工持股计划的持有人通过持有人大会选举产生 资产管理机构 东证资管指上海东方证券资产管理有限公司 东港资管计划 指 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上海东方证券资产管理有限公司为本次员工持股计划设立的 东证资管 - 东港股份定向资产管理计划 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 公司章程 指 东港股份有限公司章程 董事会指东港股份有限公司董事会 监事会指东港股份有限公司监事会 中国证监会指中国证券监督管理委员会及其派出机构 深交所指深圳证券交易所 元 万元指人民币元, 人民币万元.

6 依据 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 指导意见 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定, 东港股份制订了 东港股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 草案 )( 修订稿 ) 一 员工持股计划的目的 东港股份实行员工持股计划目的在于 : 完善激励制度, 丰富员工薪酬体系, 建立公司与员工的利益共享机制, 提升公司治理水平, 增强员工的凝聚力, 实现公司长期可持续发展 二 基本原则 ( 一 ) 依法合规原则公司实施员工持股计划, 严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为 ( 二 ) 自愿参与原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加的原则, 公司不以摊派 强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划 ( 三 ) 风险自担原则员工持股计划持有人盈亏自负, 风险自担, 与其他投资者权益平等 三 参加对象及确定标准 ( 一 ) 员工持股计划参加对象的确定标准本次员工持股计划的参加对象为与东港股份及东港股份全资 控股子公司签订正式劳动合同的员工 ( 二 ) 参加对象认购员工持股计划情况参加本次员工持股计划的员工合计不超过 460 人, 参加本次员工持股计划的公司董事 监事和高级管理人员合计 5 人, 分别为 : 董事长王爱先, 监事王晓延 张力和高级管理人员郑理 齐利国, 其合计认购不超过 1,370 万元 ; 除公司董事 监事和高级管理人员外的参加对象合计不超过 455 人, 合计认购不超过 24,630 万元 参加本次员工持股计划的员工人数及其最终认购份额以其实际出资为准

7 四 资金和股票来源 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源本员工持股计划设立时的初始筹资总额不超过人民币 26,000 万元, 参与对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律法规允许的其他方式 任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准 持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金, 员工持股计划的缴款时间为东港股份股东大会通过本次员工持股计划之日起至东港资管计划成立日之前 持有人认购资金未按期 足额缴纳的, 则视为其自动放弃相应的认购权利, 其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购, 申请认购份额多于弃购份额的, 由公司董事会确定认购人选和份额 ( 二 ) 员工持股计划的股票来源及规模本员工持股计划成立后全额认购上海东方证券资产管理有限公司设立的 东证资管 - 东港股份定向资产管理计划 ( 以下简称 : 东港资管计划 ) 的次级份额 东港资管计划份额上限为 39,000 万元, 按照不超过 1:2 的比例设立优先级份额和次级份额 对于次级份额而言, 通过份额分级, 放大了次级份额的收益或损失, 若市场面临下跌, 次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅 东港资管计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10% 东港资管计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内, 通过二级市场购买 ( 包括但不限于大宗交易 协议转让 竞价交易 ) 等合法合规方式获得标的股票 以东港资管计划的规模上限 39,000 万元和公司 2016 年 4 月 6 日的收盘价 元测算, 东港资管计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 万股, 占公司现有股本总额的 3.283% 最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性, 将对最终持有的股票数量产生影响

8 五 存续期 锁定期与禁止行为 ( 一 ) 员工持股计划的存续期 1 本次员工持股计划的存续期为 24 个月, 自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算, 本员工持股计划的存续期届满后自行终止 2 本员工持股计划的锁定期满后, 在东港资管计划资产均为货币性资产时, 该集合计划可提前终止, 届时受托资产根据 持有人大会章程 的约定进行处理 3 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本员工持股计划的存续期可以延长 ( 二 ) 员工持股计划所认购标的股票的锁定期 1 员工持股计划的锁定期即为东港资管计划的锁定期 东港资管计划通过二级市场购买 ( 包括但不限于大宗交易 竞价交易 协议转让 ) 等法律法规许可的方式所获得, 标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至东港资管计划名下时起算 2 锁定期满后东方资管东港资管计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票 ( 三 ) 员工持股计划的禁止行为员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票 : 1 公司定期报告公告前 30 日内 ( 公司因特殊原因推迟公告的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ); 2 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; 3 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至该事项依法披露后 2 个交易日内 六 管理模式 一持有人会议持有人大会由全体持有人组成, 是员工持股计划的最高权力机构 ( 一 ) 持有人的权利和义务 1 持有人的权利如下:

9 (1) 按名下的持股份额享有员工持股计划在符合解锁条件时, 股票出售所产生的股票收益 ; (2) 按名下的持股份额享有员工持股计划自购入至抛售期间的股利及股息 ; (3) 依法参加持有人大会并行使相应的表决权 ; (4) 选举 罢免管理委员会委员 ; (5) 提议召集持有人大会 ; (6) 法律 法规 规范性文件所规定的其他权利 2 持有人的义务如下: (1) 遵守 东港股份有限公司章程 ; (2) 遵守员工持股计划方案 ; (3) 履行其为参与员工持股计划而作出的全部承诺 ; (4) 遵守由东港股份作为认股资金归集方, 代表员工持股计划同资产管理机构签署的相关协议 ; (5) 按承诺在约定期限内出资 ; (6) 员工持股计划存续期内, 除出现生效司法裁判必须转让的情形外, 持有人不得转让持股份额 ; (7) 按名下的持股份额承担员工持股计划的投资风险 ; (8) 按名下的持股份额承担员工持股计划的资产管理费用 ; (9) 按名下的持股份额承担与员工持股计划相关的税费 ; (10) 遵守持有人大会以及管理委员会会议的决议 ; (11) 法律 法规 规范性文件所规定的其他义务 ( 二 ) 持有人大会 1 持有人大会审议事项: (1) 选举 罢免管理委员会委员 ; (2) 增加或者减少管理委员会的权责事项 ; (3) 授权管理委员会对员工持股计划进行管理 ; (4) 授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利或授权资产管理机构行使股东权利 ; (5) 授权管理委员会管理员工持股计划的利益分配 ; (6) 授权东港股份代表员工持股计划同资产管理机构签署员工持股计划有

10 关协议并处理相关事务 ; (7) 作出员工持股计划变更的决定 ; (8) 授权管理委员会作出员工持股计划终止 存续期延长的决定 ; (9) 审议法律 法规 规范性文件规定应由持有人大会决定的其他事项 2 持有人大会的召集和召开经管理委员会会议决议, 可以提议召开持有人大会 管理委员会提议召开持有人大会的, 应当在相关管理委员会决议形成之后的 30 日内召集, 并应当在会议召开前 5 日通知全体持有人 经全体持有人三分之一以上联名提议, 可以召开持有人大会 上述提议应当向管理委员会以书面方式提交, 并附上三分之一以上持有人签署的提议文件, 以及需由持有人大会审议的议案 管理委员会在收到上述提议后, 应当在 30 日内召集持有人大会, 并应当在会议召开前 5 日通知全体持有人 3 持有人大会的召开方式及表决程序考虑到本次员工持股计划的持有人人数众多, 为充分体现便利以及效率, 持有人大会不举行现场会议, 而是以书面填写表决票的方式召开会议 持有人大会就审议事项的表决, 采用书面记名方式 每一名持有人, 无论其所持股份份额多少, 均拥有一票表决权 持有人大会对审议事项作出决议须经全体持有人过半数通过 二管理委员会员工持股计划管理委员会是持有人大会的常设机构 管理委员会委员必须为本次员工持股计划的持有人, 经持有人大会选举产生, 任期与员工持股计划的存续期一致 ( 一 ) 管理委员会委员的忠实义务 1 不得侵占员工持股计划的财产; 2 不得挪用员工持股计划资金; 3 不得以任何形式将员工持股计划资金或资产借贷给第三方, 或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; 4 不得利用其职权损害员工持股计划利益; 5 不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密; 6 法律 法规 规范性文件规定的其他忠实义务

11 管理委员会委员违反上述义务给员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责 任 ( 二 ) 管理委员会的职权 1 召集召开持有人大会; 2 执行持有人大会的决议; 3 根据持有人大会的授权, 负责员工持股计划资产的管理 ; 4 根据持有人大会的授权, 代表全体持有人行使员工持股计划所涉东港股份股票的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; 5 根据持有人大会的授权, 管理员工持股计划的利益分配 ; 6 根据持有人大会的授权, 决定员工持股计划的终止 存续期的延长 ; 7 办理员工持股计划中涉及股份份额归属的登记工作; 8 根据资产管理合同的约定, 行使委托人的相关权利 ; 9 负责与东港股份董事会 监事会 股东大会的协调事宜; 10 其他需要管理委员会决定的事项 ( 三 ) 管理委员会设主任 1 人, 由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 管理委员会主任行使下列职权 : 1 召集 主持管理委员会会议; 2 督促 检查持有人大会 管理委员会决议的执行; 3 根据管理委员会的决定, 签署相关文件 ; 4 管理委员会授予的其他职权 ( 四 ) 管理委员会会议由主任召集和主持, 主任不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上委员共同推举一名委员履行职务 会议通知应于会议召开 3 日前发出 三分之一以上管理委员会委员联名提议时, 应召开管理委员会会议 管理委员会主任应在接到提议后 10 日内召集并主持管理委员会会议 ( 五 ) 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席, 可以书面委托其他委员代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的表决权 ( 六 ) 管理委员会会议原则上以现场方式召开 管理委员会会议在保障全体管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以通过书面签署表决票的方式进行并

12 作出决议 ( 七 ) 管理委员会会议的表决程序 管理委员会会议应有过半数委员出席 ( 含委托其他委员出席 ) 方可举行 管理委员会会议的表决实行一人一票制, 以书面及记名投票表决方式进行 管理委员会作出决议, 必须经出席会议的管理委员会委员以过半数通过 ( 八 ) 管理委员会应对会议所议事项形成决议, 出席会议的委员应当在会议决议上签字 ( 九 ) 管理委员会会议决议应当通过网络或其他途径向全体持有人公告 每一持有人均具有查询相关会议决议的权利 三资产管理机构上海东方证券资产管理有限公司为东方资管东港资管计划的管理人, 根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益, 确保员工持股计划的财产安全不被挪用 七 公司融资时员工持股计划的参与方式 员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由持有人 大会决定是否参与 八 员工持股计划的变更和终止 ( 一 ) 员工持股计划的变更员工持股计划设立后的变更应当经员工持股计划管理委员会会议通过后, 由公司董事会审议通过 ( 二 ) 员工持股计划的终止减持期内, 本次员工持股计划资产均为货币资金时, 员工持股计划提前终止 ; 若减持期届满, 管理委员会 公司董事会未能形成延长员工持股计划存续期的有效决定, 则资产管理机构有权在 1 个月内将所持标的股票全部售出, 本次员工持股计划终止

13 九 员工持股计划终止后的处置办法 员工持股计划应在终止后 30 个工作日内完成清算 资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后, 将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户 管理委员会按持有人所持员工持股计划的份额进行分配 十 员工持股计划权益的处置办法 ( 一 ) 员工持股计划权益的处置办法 1 员工持股计划存续期内, 除出现司法裁判必须转让的情形外, 持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让, 亦不得申请退出本次员工持股计划, 未经同意擅自转让的, 该转让行为无效 2 标的股票锁定期内, 员工持股计划不进行收益分配 3 在锁定期内, 公司发生资本公积转增股本 派送股票红利时, 新取得的股份一并锁定, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股票的解锁期与相对应股票相同 公司发生派息时, 员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配 4 减持期内, 若资产管理机构陆续变现员工持股计划资产, 则由员工持股计划管理委员会与资产管理机构商定减持收益分配时段, 所获得的收益按持有人所持份额的比例进行分配 5 员工持股计划终止并清算后, 按持有人所持份额的比例进行分配 ( 二 ) 员工持股计划的收益分配持股计划收益指东港资管计划利息收入 投资收益 公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额 东港资管计划终止或清算时, 在扣除应在资管计划列支的相关费用后, 东港资管计划收益的分配规则和顺序如下 : 首先, 分配优先级份额持有人的本金和约定的参考收益 东港资管计划的优先级计划份额的参考收益以届时签订的资产管理合同为准, 且以份额初始面值为基准计算 优先级计划份额按照届时约定的参考收益按实际存续天数优先获得收益 其次, 分配次级份额持有人的本金及收益

14 ( 三 ) 持有人发生离职或调动 退休 丧失部分或全部民事行为能力 死亡等情况的处置办法 1 持有人职务发生变更, 但仍与公司保持劳动关系的, 则参与的本持股计划的份额不作变更 2 在本持股计划的存续期内, 持有人擅自离职 被公司或子公司依法解除劳动合同的, 自离职和劳动合同解除 终止之日起, 终止其参与本持股计划的权利, 管理委员会有权决定其所持本持股计划份额的受让对象, 由受让对象支付转让对价, 转让对价为原始认购金额或转让时对应的员工持股计划份额净值 ( 孰低 ) 3 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划份额及权益不受影响 4 持有人丧失部分或全部民事行为能力的, 其持有的员工持股计划份额及权益不受影响 5 持有人死亡, 其持有的员工持股计划份额及权益不作变更, 受益权由其合法继承人享有 6 其他未尽事项, 由员工持股计划管理委员会决定 十一 公司的权利与义务 一公司的权利 1 若持有人因触犯法律 违反职业道德 泄漏公司机密 失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉, 公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格, 其对应的份额按照本计划的相关规定进行转让 2 根据国家税收法规的规定, 代扣代缴本计划应缴纳的相关税费 3 法律 行政法规及本员工持股计划规定的其他权利 二公司的义务 1 真实 准确 完整 及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务 2 根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等 3 法律 行政法规及本员工持股计划规定的其他义务 十二 员工持股计划的投资 管理合同的主要条款 一员工持股计划管理机构的选任

15 1 公司选任上海东方证券资产管理有限公司作为本员工持股计划全部委托资产的受托管理机构 2 公司代表员工持股计划与上海东方证券资产管理有限公司签订 东证资管 - 东港股份定向资产管理计划管理合同 及相关协议文件 二管理合同的主要条款 1 资产管理计划全称: 东证资管 - 东港股份定向资产管理计划 2 委托人: 东港股份有限公司 ( 代东港股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ) 3 管理人: 上海东方证券资产管理有限责任公司 4 托管人: 宁波银行股份有限公司 5 投资范围: 本项委托资产的投资范围包括在二级市场购入的东港股份股票 现金类资产, 包括现金 银行存款 ( 包括但不限于银行定期存款 协议存款 同业存款等各类存款 ) 货币市场基金 期限为 7 天内 ( 含 7 天 ) 的债券逆回购 到期日在 1 年内 ( 含 1 年 ) 的政府债券 到期日在 1 年内 ( 含 1 年 ) 的央行票据等高流动性短期金融产品等 ; 投资比例为总资产的 0-100% 三资产管理计划业务费用 1 委托资产的交易佣金 交易费用等: 按实际支出计算 ; 2 管理费: 由委托人与管理人协商确定 ; 3 托管费: 由委托人与托管人协商确定 ; 4 业绩报酬: 免收 ; 十三 实施员工持股计划的程序 ( 一 ) 公司董事会负责拟定员工持股计划草案, 并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交公司董事会审议 ( 二 ) 公司董事会审议通过本员工持股计划, 独立董事和监事会就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见 董事会在审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内公告董事会决议 员工持股计划及摘要 独立董事意见 监事会意见等 ( 三 ) 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书, 并在召开关于

16 审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书 ( 四 ) 公司召开股东大会审议员工持股计划 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票, 经出席股东大会有效表决权半数以上通过后, 员工持股计划即可以实施 十四 其他事项 ( 一 ) 公司实施本次员工持股计划涉及的财务 会计处理及其税收等事宜, 按相关法律 法规 规范性文件的规定执行 ( 二 ) 公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺 公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行 ( 三 ) 本次员工持股计划的解释权属于公司董事会 东港股份有限公司董事会 2016 年 4 月 7 日