江苏通鼎光电股份有限公司

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1 证券简称 : 乾照光电证券代码 : 厦门乾照光电股份有限公司 第一期员工持股计划 ( 草案 ) 二零一五年十二月 1 / 30

2 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载 误导性陈述 或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 2 / 30

3 特别提示 1 厦门乾照光电股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 创业板信息披露业务备忘录第 20 号 : 员工持股计划 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 厦门乾照光电股份有限公司章程 的规定, 由公司董事会制定并审议通过 2 本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过 2500 万元, 资金来源为员工合法薪酬 自筹资金及法律法规允许的其他方式等 单个员工必须认购 1 万元的整数倍份额, 且最低认购金额为 1 万元 ( 即 1 万份 ), 但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 且本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的 10%; 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 3 本员工持股计划成立后全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众 N 号集合资产管理计划的次级份额 兴证资管鑫众 N 号集合资产管理计划份额上限为 7500 万份, 按照 2:1 的比例设立优先级份额和次级份额, 兴证资管鑫众 N 号集合资产管理计划主要投资范围为乾照光电股票 4 鑫众 N 号集合资产管理计划存续期内, 优先级份额按照届时签订的资产管理合同约定优先获得收益 公司第一大股东王维勇先生为鑫众 N 号集合计划优先级份额的权益实现提供担保 对于次级份额而言, 通过份额分级, 放大了次级份额的收益或损失, 若市场面临下跌, 次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅 5 兴证资管鑫众 N 号集合资产管理计划以二级市场购买 ( 包括但不限于大宗交易 协议转让 ) 等法律法规许可的方式取得并持有标的股票 股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内, 兴证资管鑫众 N 号集合资产管理计划通过二级市场购买 ( 包括但不限于大宗交易 协议转让 ) 等法律法规许可的方式完成标的股票的购买 6 本员工持股计划的存续期为 24 个月, 自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算, 本员工持股计划的存续期届满后自行终止 3 / 30

4 本员工持股计划的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众 N 号集合计划名下之日起算, 本员工持股计划的存续期届满后自行终止 7 公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后, 公司将发出召开股东大会通知, 审议本员工持股计划 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 8 本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施: 第一期员工持股计划 ( 草案 ) 经公司股东大会批准 ; 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 9 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 4 / 30

5 目录 声明... 2 特别提示... 3 目录... 5 释义... 6 一 员工持股计划的目的... 7 二 员工持股计划的基本原则... 8 三 员工持股计划的参加对象及确定标准... 9 四 员工持股计划的资金 股票来源 五 员工持股计划的存续期限 终止 延长和变更 六 公司融资时员工计划的参与方式 七 员工持股计划的管理模式 八 员工持股计划股份权益的处置办法 九 公司的权利与义务 十 员工持股计划的收益分配 十一 员工持股计划的投资 管理合同的主要条款 十二 其他重要事项 / 30

6 释义 除非另有说明, 以下简称在本文中作如下释义 : 简称释义 乾照光电 公司 本公司员工持股计划 本计划 本员工持股计划 管理办法 本计划草案 员工持股计划草案第一大股东 大股东持有人会议管理委员会高级管理人员兴证资管鑫众 N 号集合计划 鑫众 N 号集合计划 本集合计划标的股票委托人集合计划管理人 兴证资管管理合同中国证监会元 万元 亿元 公司法 证券法 劳动合同法 指导意见 信披备忘录 公司章程 指厦门乾照光电股份有限公司指厦门乾照光电股份有限公司第一期员工持股计划指 厦门乾照光电股份有限公司第一期员工持股计划管理办法 指 厦门乾照光电股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 指厦门乾照光电股份有限公司第一大股东王维勇先生指员工持股计划持有人会议指员工持股计划管理委员会指乾照光电的总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书和 厦门乾照光电股份有限公司章程 规定的其他人员指兴证资管鑫众 N 号集合资产管理计划指兴证资管鑫众 N 号集合资产管理计划通过合法方式购买和持有的乾照光电股票指兴证资管鑫众 N 号集合资产管理计划的委托人, 具体指厦门乾照光电股份有限公司 ( 代第一期员工持股计划 ) 指兴证证券资产管理有限公司兴证资管鑫众 N 号集合资产管理计划资产管理合同指中国证券监督管理委员会指人民币元 人民币万元 人民币亿元指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 中华人民共和国劳动合同法 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 指 创业板信息披露业务备忘录第 20 号 : 员工持股计划 指 厦门乾照光电股份有限公司章程 成 本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造 6 / 30

7 一 员工持股计划的目的 公司依据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定, 制定了 厦门乾照光电股份有限公司第一期员工持股计划 公司部分董事 监事 高级管理人员和员工自愿 合法 合规地参与本员工持股计划, 持有公司股票的目的在于 : ( 一 ) 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制 ; ( 二 ) 进一步完善公司治理结构, 倡导公司与个人共同持续发展的理念, 有效调动管理者和公司员工的积极性 ; ( 三 ) 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干, 兼顾公司长期利益和近期利益, 更灵活地吸引各种人才, 从而更好地促进公司长期 持续 健康发展 7 / 30

8 二 员工持股计划的基本原则 ( 一 ) 依法合规原则公司实施本员工持股计划, 严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为 ( 二 ) 自愿参与原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加的原则, 公司不以摊派 强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划 ( 三 ) 风险自担原则本员工持股计划参与人盈亏自负, 风险自担, 与其他投资者权益平等 8 / 30

9 三 员工持股计划的参加对象及确定标准 ( 一 ) 员工持股计划的参加对象及确定标准本员工持股计划的参加对象系依据 公司法 证券法 劳动合同法 指导意见 等有关法律 法规 规章及 公司章程 的相关规定而确定, 公司员工按照依法合规 自愿参与 风险自担的原则参加本员工持股计划 本期员工持股计划的参加对象为公司董事 监事 高级管理人员 公司及下属子公司的员工, 参加对象在公司或下属子公司全职工作, 领取薪酬, 并签订劳动合同 有下列情形之一的, 不能成为持有人 : 1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ; 2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 ; 3. 最近三年内, 因泄露国家或公司机密 贪污 盗窃 侵占 受贿 行贿 失职 或渎职等违反国家法律 法规的行为, 或违反公序良俗 职业道德和操守的行为给公司利益 声誉和形象造成严重损害的 ; 4. 董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形 ; 5. 相关法律 法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形 ( 二 ) 员工持股计划的持有人情况出资参加本员工持股计划的员工不超过 320 人, 其中, 公司董事 监事 高级管理人员 6 人, 合计认购份额不超过 650 万份, 占员工持股计划总份额的比例为 26%, 其他员工合计认购份额不超过 1550 万份, 占本员工持股计划总份额的比例为 62%, 预留认购份额不超过 300 万份, 占本员工持股计划总份额的比例为 12% 持有人名单及份额分配情况如下所示 : 序号持有人出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 1 蔡海防 郑元新 / 30

10 3 彭兴华 王梅芬 王建红 牛兴盛 公司其他员工 预留份额 合计 员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳 的出资额对应的份数为准 预留份额暂时由公司董事长王维勇先生代为持有 该预留份额将主要分配给 对公司有突出贡献的核心骨干员工, 在员工持股计划存续期内, 公司根据实际情 况并管理委员会审议通过后将该部分预留份额分配给符合条件的员工 若员工持 股计划存续期届满, 预留份额未授予完毕, 则该剩余预留份额由董事长王维勇先 生自行负责处置 ( 三 ) 员工持股计划持有人的核实 公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象是否合法合规以及本员工持股 计划出具意见 10 / 30

11 四 员工持股计划的资金 股票来源 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬 自筹资金及法律法规允许的其他方式等 本员工持股计划初始拟筹集资金总额为 2500 万元, 每份份额为 1.00 元, 单个员工最低认购份额数为 1 万份, 超过 1 万份的, 以 1 万份的整数倍累积计算 任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准 持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金, 员工持股计划的缴款时间为乾照光电股东大会通过本次员工持股计划之日起至鑫众 N 号集合计划成立日之前 持有人认购资金未按期 足额缴纳的, 则视为其自动放弃相应的认购权利, 其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购, 申请认购份额多于弃购份额的, 由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额 ( 二 ) 员工持股计划涉及的标的股票来源本员工持股计划设立后全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众 N 号集合资产管理计划的次级份额 兴证资管鑫众 N 号集合资产管理计划份额上限为 7500 万份, 按照 2:1 的比例设立优先级份额和次级份额, 兴证资管鑫众 N 号集合资产管理计划主要投资范围为乾照光电股票 公司第一大股东王维勇先生为鑫众 N 号集合计划优先级份额的权益实现提供担保 鑫众 N 号集合计划成立后以二级市场购买 ( 包括但不限于大宗交易 协议转让 ) 等法律法规许可的方式取得并持有标的股票 鑫众 N 号集合计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10% 鑫众 N 号集合计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内, 通过二级市场购买 ( 包括但不限于大宗交易 协议转让 ) 等合法合规方式获得标的股票 11 / 30

12 以鑫众 N 号集合计划的规模上限 7500 万元和公司 2015 年 12 月 23 日的收 盘价 元测算, 鑫众 N 号集合计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 万股, 占公司现有股本总额的 1.032% 12 / 30

13 五 员工持股计划的存续期限 终止 延长和变更 ( 一 ) 员工持股计划的锁定期 1 员工持股计划的锁定期即为鑫众 N 号集合计划的锁定期 鑫众 N 号集合计划通过二级市场购买 ( 包括但不限于大宗交易 协议转让 ) 等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众 N 号集合计划名下时起算 2 锁定期满后兴证资管鑫众 N 号集合计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票 3 兴证资管鑫众 N 号集合计划在下列期间不得买卖公司股票 : (1) 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前三十日起算, 至公告前一日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前十日内 ; (3) 自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至依法披露后两个交易日内 (4) 中国证监会及深圳交易所规定的其他期间 ; (5) 其他依法律法规不得买卖公司股票的情形 兴证资管在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期 ( 二 ) 员工持股计划的存续期 终止和延长 1 本员工持股计划的存续期为 24 个月, 自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算, 本员工持股计划的存续期届满后自行终止 2 本员工持股计划的锁定期满后, 在兴证资管鑫众 N 号集合计划资产均为货币性资产时, 该集合计划可提前终止, 届时受托资产根据 管理办法 的约定进行处理 3 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本员工持股计划的存续期可以延长 13 / 30

14 ( 三 ) 员工持股计划的变更 在员工持股计划的存续期内, 员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持 有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施 14 / 30

15 六 公司融资时员工计划的参与方式 本员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由资 产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案, 并提交持有人会议 董 事会审议 15 / 30

16 七 员工持股计划的管理模式 ( 一 ) 持有人会议 1 持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构 所有持有人均有权利参加持有人会议 持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用 食宿费用等, 均由持有人自行承担 2 以下事项需要召开持有人会议进行审议: (1) 选举 罢免管理委员会委员 ; (2) 员工持股计划的变更 提前终止 存续期的延长 ; (3) 员工持股计划存续期内, 是否参与公司配股 增发 可转债等方式融资活动 ; (4) 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理 ; (5) 授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; (6) 授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作 ; (7) 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项 3 首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持, 其后持有人会议由管理委员会负责召集, 管理委员会主任主持 管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持 4 召开持有人会议, 管理委员会应提前 5 日将书面会议通知, 通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件 网站公告 工作场所张贴通知或者其他方式, 提交给全体持有人 书面会议通知应当至少包括以下内容 : (1) 会议的时间 地点 ; (2) 会议的召开方式 ; (3) 拟审议的事项 ( 会议提案 ); (4) 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议 ; (5) 会议表决所必需的会议材料 ; (6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求 ; (7) 联系人和联系方式 ; 16 / 30

17 (8) 发出通知的日期 口头会议通知至少应包括上述第 (1) (2) 项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明 5 持有人会议的表决程序 (1) 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决方式为书面表决 (2) 本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权 (3) 持有人的表决意向分为同意 反对和弃权 与会持有人应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 持有人在规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 (4) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果 每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上 ( 不含 50%) 份额同意后则视为表决通过 ( 本员工持股计划及 管理办法 约定需 2/3 以上份额同意的除外 ), 形成持有人会议的有效决议 (5) 持有人会议决议需报公司董事会 股东大会审议的, 须按照 公司章程 的规定提交公司董事会 股东大会审议 (6) 会议主持人负责安排对持有人会议做好记录 6 合计持有员工持股计划 10% 以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交 ( 二 ) 管理委员会 1 员工持股计划设管理委员会, 对员工持股计划负责, 是员工持股计划的日常监督管理机构 2 管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管理委员会委员均由持有人会议选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致 3 管理委员会委员应当遵守法律 行政法规和 管理办法, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : 17 / 30

18 (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; (2) 不得挪用员工持股计划资金 ; (3) 未经管理委员会同意, 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; (4) 不得违反 管理办法 的规定, 未经持有人会议同意, 将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; (5) 不得利用其职权损害员工持股计划利益 (6) 不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密 ; (7) 法律 行政法规 部门规章及 管理办法 规定的其他义务 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任 4 管理委员会行使以下职责: (1) 根据 管理办法 规定负责召集持有人会议, 执行持有人会议的决议 ; (2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理 ; (3) 代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; (4) 负责与资产管理机构的对接工作 ; (5) 管理员工持股计划利益分配 ; (6) 决策员工持股计划弃购份额 强制转让份额的归属 ; (7) 办理员工持股计划份额继承登记 ; (8) 负责员工持股计划的减持安排 ; (9) 持有人会议授权的其他职责 5 管理委员会主任行使下列职权: (1) 主持持有人会议和召集 主持管理委员会会议 ; (2) 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行 ; (3) 管理委员会授予的其他职权 6 管理委员会不定期召开会议, 由管理委员会主任召集, 于会议召开 3 日以前通知全体管理委员会委员, 全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以 18 / 30

19 以通讯方式召开和表决 7 代表 10% 以上份额的持有人 1/3 以上管理委员会委员, 可以提议召开管理委员会临时会议 管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内, 召集和主持管理委员会会议 8 管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前 3 日以前以当面告知 电话 邮件 传真 短信等方式通知全体管理委员会委员 9 管理委员会会议通知包括以下内容: (1) 会议时间和地点 ; (2) 事由及议题 ; (3) 发出通知的日期 10 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行 管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 管理委员会决议的表决, 实行一人一票制 11 管理委员会决议表决方式为记名投票表决 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用通讯方式进行并作出决议 管理委员会决议由管理委员会委员签字 12 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 13 管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名 14 管理委员会会议记录包括以下内容: (1) 会议召开的时间 地点和召集人姓名 ; (2) 管理委员会委员出席情况 ; (3) 会议议程 ; (4) 管理委员会委员发言要点 ; (5) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成 反对或弃权 19 / 30

20 的票数 ) 15 管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案 ( 三 ) 持有人 1 持有人的权利如下: (1) 按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益 ; (2) 按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和 / 或股息 ( 如有 ); (3) 依法参加持有人大会并享有 管理办法 规定的各项权利 ; (4) 法律 行政法规 部门规章所规定的其他权利 2 持有人的义务如下: (1) 员工持股计划存续期内, 除本员工持股计划或 管理办法 另有规定外, 持有人不得转让其所持本计划份额 ( 预留份额除外 ), 亦不得申请退出本员工持股计划, 持有人名下的计划份额, 均视为持有人持有, 持有人不得替他人代持份额 ; (2) 遵守员工持股计划方案, 履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺, 并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资 ; (3) 遵守由乾照光电作为认购资金归集方, 代表员工持股计划同资产管理机构签署的相关协议 ; (4) 按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险 ; (5) 按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件 股票抛售时的法定股票交易税费, 并自行承担因参与员工持股计划, 以及员工持股计划符合解锁条件, 股票抛售后, 依国家以及其他相关法律 法规所规定的税收 ; (6) 法律 行政法规 部门规章及 管理办法 所规定的其他义务 ( 四 ) 股东大会授权董事会事项股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜, 包括但不限于以下事项 : (1) 授权董事会实施本员工持股计划及后续员工持股计划 ; (2) 授权董事会办理本员工持股计划的变更 ; (3) 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定 ; 20 / 30

21 (4) 授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜 ; (5) 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 ( 五 ) 资产管理机构兴证证券资产管理有限公司为兴证资管鑫众 N 号集合计划的管理人, 根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益, 确保员工持股计划的财产安全不被挪用 21 / 30

22 八 员工持股计划股份权益的处置办法 ( 一 ) 员工持股计划的资产构成 1 公司股票对应的权益: 本期员工持股计划通过兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众 N 号集合资产管理计划而享有鑫众 N 号集合计划持有公司股票所对应的权益 ; 2 现金存款和应计利息; 3 计划其他投资所形成的资产 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产, 公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产 因员工持股计划的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产 ( 二 ) 本员工持股计划存续期内的权益分配 1 在锁定期内, 原则上, 本员工持股计划不进行收益分配 2 在锁定期内, 公司发生资本公积转增股本 派送股票红利时, 新取得的股份一并锁定, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股票的解锁期与相对应股票相同 公司发生派息时, 员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配 3 锁定期期满后, 管理委员会可以根据本员工持股计划运作情况决定是否进行收益分配 ( 三 ) 员工所持员工持股计划份额的处置办法 1 在本员工持股计划存续期内, 除本计划及 管理办法 约定的特殊情况外, 持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让 ( 预留份额除外 ) 退出 用于抵押或质押 担保或偿还债务 2 持有人所持权益不作变更的情形 (1) 职务变更存续期内, 持有人职务变动但仍符合参与条件的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (2) 丧失劳动能力存续期内, 持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 22 / 30

23 (3) 退休存续期内, 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (4) 死亡存续期内, 持有人死亡的, 其持有的员工持股计划权益不作变更, 由其合法继承人继承并继续享有 ; 该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制 (5) 管理委员会认定的其他情形 3 发生如下情形之一的, 经公司界定为不再符合员工持股计划参与资格, 公司有权取消该持有人参加本期员工持股计划的资格, 并将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的受让人, 转让价格按照 不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后其所持份额的现值 和 个人实际出资成本 孰低确定 由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款 (1) 持有人被追究刑事责任 辞职或擅自离职的 该情形下, 持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚 递交辞职申请或擅自离职的当日 ; (2) 持有人违反公司禁令, 对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为重大违纪行为的 该情形下, 持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪行为的当日 ; (3) 持有人违反公司规章制度, 且情节较为严重的 该情形下, 持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日 ; (4) 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的 该情形下, 持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日 ; (5) 持有人劳动合同到期后, 公司或子公司不予其续签劳动合同的 该情形下, 持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日 ; (6) 持有人因违反法律 行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的 该情形下, 持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人 23 / 30

24 被解除劳动合同的当日 ; (7) 持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职 降级, 导致其不符合参与本期员工持股计划条件的 ; 该情形下, 持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司下达降职 降级决定的当日 ( 四 ) 员工持股计划终止后的处置办法本员工持股计划锁定期届满之后, 鑫众 N 号集合计划资产均为货币资金时, 本员工持股计划可提前终止 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期可以延长 当员工持股计划存续期届满或提前终止时, 由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后, 在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算, 并按持有人持有的份额进行分配 24 / 30

25 九 公司的权利与义务 ( 一 ) 公司的权利 1 若持有人因触犯法律 违反职业道德 泄漏公司机密 失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉, 公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格, 其对应的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让 2 根据国家税收法规的规定, 代扣代缴本计划应缴纳的相关税费 3 法律 行政法规及本员工持股计划规定的其他权利 ( 二 ) 公司的义务 1 真实 准确 完整 及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务 2 根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等 3 法律 行政法规及本员工持股计划规定的其他义务 25 / 30

26 十 员工持股计划的收益分配 本员工持股计划锁定期内标的股票进行现金分红的, 现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配 锁定期内或者锁定期满后标的股票尚未出售变现前, 标的股票未进行现金分红的, 员工持股计划不进行收益分配, 员工持股计划的浮盈或者浮亏不代表持有人实际收益或者实际损失 公司第一大股东王维勇先生对员工认购金额中的本金部分提供保底承诺, 同时提取部分超额收益 ( 若有 ) 作为其风险补偿, 并根据员工认购金额所占份额占比对其余超额收益 ( 若有 ) 进行分配, 规则如下 : 1 首先保证本员工持股计划中员工认购金额中的本金部分, 若收益不足则由公司第一大股东王维勇先生以现金方式进行差额补足 2 超出本金的超额收益( 若有 ) 将提取 20% 作为公司第一大股东王维勇先生承担鑫众 N 号优先级担保责任及保底承诺的风险补偿 3 超出本金的超额收益( 若有 ) 的 80% 将全部由员工享有, 并按每名员工所占份额占比进行分配 即 : 员工最终获得的收益分配 = 认购本金 + 超额收益 ( 若有 )*80%* 员工认购金额份额占比公司第一大股东王维勇先生承诺, 如果员工计划认购的实际收益未达到本草案中承诺的分配目标 ( 员工认购金额本金 ), 第一大股东将以现金方式向持有人提供差额补足, 使得持有人所兑付的收益至少满足保底承诺目标 26 / 30

27 十一 员工持股计划的投资 管理合同的主要条款 ( 一 ) 员工持股计划管理机构的选任 1 公司选任兴证证券资产管理有限公司作为本员工持股计划全部委托资产的受托管理机构 2 公司代表第一期员工持股计划与兴证证券资产管理有限公司签订 兴证资管鑫众 N 号集合资产管理计划资产管理合同 及相关协议文件 ( 二 ) 管理合同的主要条款 1 集合计划名称: 兴证资管鑫众 N 号集合资产管理计划 2 类型: 集合资产管理计划 3 目标规模: 本集合计划规模上限为 7500 万份 4 委托人: 厦门乾照光电股份有限公司 ( 代第一期员工持股计划 ) 5 管理人: 兴证证券资产管理有限公司 6 托管人: 具有证券投资基金托管资格的托管机构 7 主要投资范围: 乾照光电股票 ( 股票代码 :300102) 8 存续期限: 本集合计划存续期为 24 个月, 可展期 本集合计划实际管理期限由本集合计划所投金融资产变现情况决定 在员工持股计划锁定期届满后, 当本集合计划参与投资的金融资产全部变现, 即现金类资产占集合计划净值比例为 100% 时, 管理人有权提前结束本集合计划 9 投资理念: 本集合计划在控制风险的前提下, 根据员工持股计划的约定进行主动管理, 力争实现委托人资产持续稳健增值 10 特别风险揭示 (1) 收益不确定性风险本计划的投资范围包含了股票等较高风险类的投资对象, 收益水平会随之变化, 进而产生风险 (4) 管理期限不确定的风险当发生参与投资的金融资产全部出清 变现等其他管理人认为有必要终止本计划的情况时, 本计划面临提前变现及提前终止风险 同时, 当本计划存续期届满, 投资对象因重大事项长期停牌时, 管理期限可 27 / 30

28 能进一步顺延 ( 三 ) 管理费用的计提及支付 1 参与费率:0 2 退出费率:0 3 管理费率: 根据届时签订的资产管理合同确定 4 托管费率: 根据届时签订的资产管理合同确定 5 业绩报酬: 本集合计划不收取业绩报酬 28 / 30

29 十二 其他重要事项 1 员工持股计划履行的程序: (1) 公司负责拟定员工持股计划草案, 并通过民主程序征求员工意见 (2) 拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的 关于设立厦门乾照光电股份有限公司第一期员工持股计划之协议书 (3) 公司董事会审议员工持股计划草案, 独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见 (4) 公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见 (5) 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 员工持股计划草案 独立董事意见 监事会意见等 (6) 公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规 是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书 (7) 公司发出召开股东大会的通知, 并在召开股东大会前公告法律意见书 (8) 召开股东大会审议员工持股计划 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票 对员工持股计划作出决议的, 应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过 (9) 召开员工持股计划持有人会议, 审议通过 厦门乾照光电股份有限公司第一期员工持股计划管理办法, 选举产生管理委员会委员, 明确员工持股计划实施的具体事项, 并及时披露 (10) 公司实施员工持股计划, 在完成标的股票建仓完成前, 自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况, 在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内, 以临时公告形式披露获得标的股票的时间 数量 比例等情况 (11) 其他中国证监会 证券交易所规定需要履行的程序 2 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继 29 / 30

30 续在公司或子公司服务的权利, 不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺, 公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行 3 关于员工参与持股计划所获得的收益如何纳税尚未有明确的政策规定, 原则上员工参与持股计划所获得收益暂不纳税 持有人参与本员工持股计划所获得收益税收政策有最新规定的, 按最新规定执行 4 本员工持股计划的解释权属于厦门乾照光电股份有限公司董事会 厦门乾照光电股份有限公司董事会 2015 年 12 月 24 日 30 / 30