沪士电子股份有限公司 WUS PRINTED CIRCUIT (KUNSHAN) CO., LTD. 员工持股计划 ( 草案 ) 2017 年 6 月

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1 沪士电子股份有限公司 WUS PRINTED CIRCUIT (KUNSHAN) CO., LTD. 员工持股计划 ( 草案 ) 2017 年 6 月

2 声明 本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实 准确和完整, 没 有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏

3 风险提示 一 沪士电子股份有限公司员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理, 本次员工持股计划在公司股东大会通过后实施, 但能否达到计划规模 目标存在不确定性 ; 二 有关本计划具体的资金来源 出资比例 实施方案等属初步结果, 存在不确定性 ; 三 若员工认购资金较低时, 本次员工持股计划存在不成立的风险 ; 四 本次员工持股计划相关管理协议尚未签订, 存在不确定性 敬请广大投资者谨慎决策, 注意投资风险

4 特别提示 一 沪士电子股份有限公司员工持股计划 ( 以下简称 本次员工持股计划 ) 依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号 : 员工持股计划 及其他有关法律 法规 规范性文件以及 沪士电子股份有限公司章程 制定 二 本次员工持股计划遵循依法合规 自愿参与 风险自担的原则, 不存在摊派 强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形 三 本次员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为人民币 1 元 本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过 11,000 万份, 资金总额不超过 11,000 万元, 本次持股计划参与认购的员工不超过 1,000 人, 其中认购员工持股计划的公司董事 监事和高级管理人员不超过 10 人, 具体参与人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定 四 参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集 五 本次员工持股计划设立后将委托专业公司进行管理, 并全额认购其设立的定向资产管理计划 ( 以下简称 资管计划 ) 的份额 资管计划份额的上限为 11,000 万份, 每份额价格为人民币 1.00 元 六 本次员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有沪士电子股份有限公司 ( 股票简称 : 沪电股份 ; 股票代码 :002463) 股票, 应当在股东大会审批通过后 6 个月内, 根据本次员工持股计划的安排, 完成股票的购买 七 本次员工持股计划的存续期为不超过 36 个月, 自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起计算, 本次员工持股计划的存续期届满后自行终止 资管计划直接通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告标的股票登记过户至资管计划名下之日起算 经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意, 员工持股计划存续期限可予以延长 员工持股计划的存续期届满后未有效延期的, 员工持股计划自行终止

5 八 本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%, 单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份 通过股权激励获得的股份 九 本公司实施本持股计划的财务 会计处理及其税收等问题, 按有关财务制度 会计准则 税务制度规定执行, 员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担 十 公司实施员工持股计划前, 已经通过职工代表大会征求员工意见 公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后, 公司将发出召开股东大会通知, 审议本次员工持股计划 公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 关联股东将回避表决, 公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露 经股东大会批准后授权公司管理层予以实施 十一 本次员工持股计划实施后, 不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求

6 目录 释义... 1 一 员工持股计划的目的... 2 二 基本原则... 2 三 员工持股计划持有人及确定标准... 2 四 资金和股票来源... 4 五 员工持股计划的存续 变更和终止... 5 六 公司融资时本持股计划的参与方式... 7 七 员工持股计划的资产构成... 7 八 员工持股计划权益的处置办法... 8 九 管理模式 十 实行员工持股计划的程序 十一 股东大会授权董事会的具体事项 十二 其他... 18

7 释义 除非另有说明, 以下简称在本文中作如下释义 : 公司 本公司 沪电股份 上市公司员工持股计划 本持股计划 本计划 指 指 沪士电子股份有限公司 沪士电子股份有限公司员工持股计划 持有人 参加对象指参加员工持股计划的对象 持有人会议 管理委员会 资管计划 指 指 指 沪士电子股份有限公司员工持股计划持有人会议监督员工持股计划的日常管理机构, 由持有人会议选出资产管理公司为本公司员工持股计划受托成立的资产管理计划 标的股票 指 沪士电子股份有限公司股票 资产管理机构或管理人 指 具备相关资质的资产管理公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见 公司章程 指 沪士电子股份有限公司章程 元 / 万元指人民币元 人民币万元 本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 1

8 一 员工持股计划的目的 为进一步完善公司的法人治理结构, 促进公司建立 健全长期有效的激励约 束机制, 充分调动管理者和员工的积极性和创造性, 吸引和留住优秀人才和业务 骨干, 提高公司员工的凝聚力和公司竞争力, 确保公司长期 稳定发展 二 基本原则 ( 一 ) 依法合规原则 公司实施员工持股计划, 严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为 ( 二 ) 自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加的原则, 公司不以 摊派 强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划 ( 三 ) 风险自担原则 本员工持股计划持有人盈亏自负, 风险自担, 与其他投资者权益平等 三 员工持股计划持有人及确定标准 ( 一 ) 持有人及确定标准 1 公司根据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 法规 规范 性文件和 公司章程 的相关规定, 并结合实际情况, 确定了本员工持股计划的 参加名单 2

9 2 员工持股计划的持有人应符合下述标准之一: (1) 公司及下属子公司的董事 ( 不含独立董事 ) 监事 高级管理人员; (2) 在公司或公司合并报表范围内子公司的员工 ( 含退休返聘 ) 3 符合上述标准的持有人按照合法合规 自愿参与 资金自筹 风险自担的原则参加本次员工持股计划 ( 二 ) 持有人认购员工持股计划情况 参加对象认购员工持股计划的总份额不超过 11,000 万份, 总金额不超过 11,000 万元 本次参加认购的员工总人数不超过 1,000 人, 其中认购员工持股计 划的董事 监事和高级管理人员不超过 10 人 任一参加对象所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司 股本总额的 1%, 资管计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10% 员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准 如果出现认购不足情形 的, 不足部分可以由其他认购对象认购, 具体认购比例及数额由其他认购对象协 商确定, 协商不成的, 由有意愿参与认购的员工平均分配或作废, 具体操作方式 由员工持股计划管理委员会决定 员工持股计划资金以最终实际认购金额为准 持有人具体持有的计划份额及占总份额比例如下 : 持有人姓名 职务 持有计划的份额占总份额比例上限 ( 万份 ) 上限 (%) 吴礼淦 董事长 2, % 吴传彬 董事 总经理 2, % 吴传林 董事 % 黄新镇 董事 % 高文贤 副总经理 % 李明贵 副总经理 董事会秘书 % 朱碧霞 财务总监 % 陈惠芬 监事 % 3

10 郭秀銮 监事会主席 % 董事 监事 高级管理人员小计 6, % 其他员工 ( 预计不超过 1,000 人 ) 4, % 合计 1, % 四 资金和股票来源 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源 本员工持股计划筹集资金总额不超过 11,000 万元, 份额不超过 11,000 万份, 每份份额 1.00 元 本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律 行政法规允许的其他方式取得的自筹资金 未按时缴款的, 该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利 持有人认购资金未足额缴纳的, 则自动丧失相应的认购权利 该等份额由其他参与认购的员工协商分配, 协商不成的, 由有意愿参与认购的员工平均分配或作废, 具体操作方式由员工持股计划管理委员会决定 员工持股计划资金以最终实际认购金额为准 本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准 ( 二 ) 员工持股计划的股票来源 本计划 ( 草案 ) 获得股东大会批准后, 本员工持股计划将委托资产管理公司设立资产管理计划进行管理 资产管理计划在股东大会审议通过本员工持股计划后 6 个月内, 通过二级市场 大宗交易 协议转让等法律法规许可的其他方式取得公司股票 4

11 ( 三 ) 标的股票的规模 资管计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%, 单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1% 最终员工持股计划持有的公司股票数量以最终标的股票的购买情况确定 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 资管计划自股东大会审议通过之日起 6 个月内根据本次持股计划的安排, 完成股票的购买 若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 上述标的股票的数量和规模做相应调整 五 员工持股计划的存续 变更和终止 ( 一 ) 存续期限 1 员工持股计划的存续期为不超过 36 个月, 自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起计算, 本次员工持股计划的存续期届满后自行终止 如相关法律 法规 规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的, 以及股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部变现的, 或持有人会议决定延期的, 员工持股计划的存续期限相应延期 2 延长员工持股计划存续期限的, 应经员工持股计划持有人会议同意, 并提交公司董事会审议通过 3 提前终止员工持股计划存续期限的, 应经员工持股计划持有人会议同意, 并提交公司董事会审议通过 5

12 ( 二 ) 锁定期 资管计划直接通过二级市场购买等法律法规允许的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划名下时起计算 除中国证监会 深交所等监管机构另有规定外, 本次资管计划资金在下列期间不买卖公司股票 : (1) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 资产管理机构在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期 ( 三 ) 员工持股计划的变更 在本持股计划的存续期内, 若本持股计划的资金来源 股票来源 管理模式 等发生变更, 须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过, 并经公司董事会 审议通过方可实施 ( 四 ) 员工持股计划的终止 1 员工持股计划的存续期届满后未有效延期的, 员工持股计划自行终止 2 本次员工持股计划锁定期届满之后, 其资管计划资产均为货币资金时, 持股计划可提前终止 6

13 3 本次员工持股计划的存续期届满后 30 个交易日内完成清算, 并按持有人 持有的份额进行分配 六 公司融资时本持股计划的参与方式 本持股计划存续期内, 若公司有再融资事项, 经过资产管理机构与管理委员 会商议是否参与公司融资, 并提交持有人会议审议 本持股计划按照下列方式参 与 : ( 一 ) 非公开发行股票 若本公司通过非公开发行股票的方式融资, 本持股计划可依法公平参与认购 本公司非公开发行的股票 ( 二 ) 配股 若本公司通过配股方式融资, 本持股计划可按照其所持有股票对应的配股数 量依法参与配股 ( 三 ) 发行可转债 若本公司通过发行可转债方式融资, 本持股计划可依法参与认购本公司发行 的可转债 七 员工持股计划的资产构成 1 公司股票对应的权益 : 本次员工持股计划通过资管计划持有公司股票所 7

14 对应的权益 ; 2 现金存款和应计利息; 3 本持股计划其他投资所形成的资产 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产, 公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产 因员工持股计划的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产 八 员工持股计划权益的处置办法 ( 一 ) 员工持股计划权益的处置办法 1 在本次员工持股计划存续期内, 除本次员工持股计划有特殊约定外, 持有人所持的当期员工持股计划份额不得转让 退出 用于担保 偿还债务或者作其他类似处置 2 存续期内的权益分配: 在锁定期内, 持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配 公司发生资本公积转增股本 派送股票红利时, 新取得的股份一并锁定, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股票的解锁日与相对应股票相同 存续期内, 公司发生派息时, 员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配 处置办法 ( 二 ) 持有人在存续期内发生丧失民事行为能力 离职 退休或死亡等情况的 1 丧失民事行为能力 8

15 在存续期内, 持有人丧失民事行为能力的, 其持有的员工持股计划份额及权益不受影响 2 离职在存续期内, 若持有人主动提出辞职, 或劳动合同到期后不续签劳动合同的, 或因其他原因导致其与上市公司及其子公司之间不再存在劳动关系的, 其持有的员工持股计划份额及权益不受影响 3 退休存续期内, 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 4 死亡存续期内, 持有人死亡的, 其持有的员工持股计划权益不作变更, 由其合法继承人继承并继续享有 ; 该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制 5 其他情形其他未尽事项, 由员工持股计划管理委员会决定 ( 三 ) 员工持股计划期满后的处置办法 1 当员工持股计划存续期届满或提前终止时, 由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算, 并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产 2 当公司 2017 年经审计的归属于上市公司股东的净利润大于或等于 1.8 亿元人民币, 公司实际控制人控制的合拍友联有限公司承诺为参加员工持股计划的 9

16 人员 ( 该等人员不包括于员工计划清算时, 已离职的持有人以及公司实际控制人吴礼淦家族成员 ) 提供上限为 3 万元的资金保障 具体保障方式如下 : 持有人参与本计划的实际出资为 X, 本计划清算完成后该持有人分配到的资金为 Y: (1) 当 X 小于等于 3 万元时, 若 Y-X< 零, 则合拍友联有限公司将支付给持有人的金额为 Z, 此种情况下,Z=X-Y; (2) 当 X 大于 3 万元时, 若 Y-X< 零, 则合拍友联有限公司将支付给持有人的金额为 Z, 此种情况下,Z=3-3 X Y 九 管理模式 员工持股计划的最高管理权力机构为持有人会议 ; 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利 ; 公司董事会负责拟定和修改本计划草案, 并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜 ; 本员工持股计划除日常管理以外的其他事项将视员工持股计划持有人会议及 / 或管理委员会的具体授权由资产管理机构管理 ( 一 ) 持有人 参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的, 成为本次员工持股计划持有人 每份员工持股计划份额具有同等的合法权益 1 持有人的权利如下: (1) 按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益 ; (2) 依照本持股计划规定参加持有人会议, 就审议事项行使表决权 ; 10

17 (3) 享有相关法律 法规或本持股计划规定的持有人其他权利 2 持有人的义务如下: (1) 按约定缴纳员工持股计划认购资金, 按认购员工持股计划的份额承担与员工持股计划相关的风险 ; (2) 在员工持股计划存续期内, 不得要求分配员工持股计划资产 ; (3) 在员工持股计划存续期内, 除法律 行政法规 员工持股计划规定的特殊情况外, 持有人所持员工持股计划份额及权益不得转让 退出 质押 担保 偿还债务或作其他类似处置 (4) 遵守计划草案 员工持股计划协议及相关法律 法规及规范性文件的规定 ( 二 ) 持有人会议 1 持有人会议的职权持有人会议由全体持有人组成, 为员工持股计划的权利机构 持有人均有权参加持有人会议, 并按持有份额行使表决权 持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托代理人代为出席并表决 2 以下事项需要召开持有人会议进行审议: (1) 选举 罢免管理委员会委员 ; (2) 员工持股计划的变更 终止 存续期的延长 ; (3) 员工持股计划存续期内, 是否参与公司配股 增发 可转债等方式融资活动 ; (4) 审议和修订 员工持股计划管理办法 ; 11

18 (5) 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理 ; (6) 授权管理委员会行使或决定放弃股东权利或者由管委会授权资产管理机构行使或者放弃股东权利 ; (7) 授权管理委员会负责与资产管理机构涉及资管计划产品的日常管理 ; (8) 其他管理委员会或三分之一以上持有人认为需要召开持有人会议审议的事项 3 本持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持, 其后持有人会议由管理委员会负责召集, 由管理委员会主任主持 管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持 4 召开持有人会议, 管理委员会应提前 5 日将书面会议通知, 通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 书面会议通知应当至少包括以下内容 : (1) 会议的时间 地点 ; (2) 会议的召开方式 ; (3) 拟审议的事项 ( 会议提案 ); (4) 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议 ; (5) 会议表决所必需的会议材料 ; (6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求 ; (7) 联系人和联系方式 ; (8) 发出通知的日期 如遇紧急情况, 可以通过口头方式通知召开持有人会议 口头方式通知至少应包括上述第 (1) (2) ( 3) 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议 12

19 的说明 5 持有人会议的表决程序 (1) 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决方式为书面表决 (2) 员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权 (3) 持有人的表决意向分为同意 反对和弃权 与会持有人应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 (4) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果 每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上 ( 不含 50%) 份额同意后则视为表决通过, 形成持有人会议的有效决议 (5) 持有人会议决议需报公司董事会 股东大会审议的, 须按照公司 章程 的规定提交公司董事会 股东大会审议 (6) 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录 6 单独或合计持有员工持股计划 10% 以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交 7 单独或合计持有员工持股计划 10% 以上份额的持有人可以提议召开持有人会议 13

20 ( 三 ) 管理委员会 1 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 2 管理委员会由 5 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管理委员会委员均由持有人会议选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期 3 管理委员会委员应当遵守法律 行政法规和 员工持股计划管理办法 的规定, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; (2) 不得挪用员工持股计划资金 ; (3) 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; (4) 不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; (5) 不得利用其职权损害员工持股计划利益 ; (6) 法律 行政法规及部门规章规定的其他义务 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任 4 管理委员会行使以下职责: (1) 负责召集持有人会议 ; (2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理 ; 14

21 (3) 代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; (4) 负责与资产管理机构的对接工作 ; (5) 代表员工持股计划对外签署相关协议 合同 ; (6) 管理员工持股计划利益分配 ; (7) 决定员工持股计划剩余份额 被强制转让份额的归属 ; (8) 办理员工持股计划份额的簿记建档 变更和继承登记 ; (9) 根据公司股票在二级市场的情况, 作出股票出售的决定, 包括股票出售的数量 价格等 ; (10) 决定员工持股计划闲置资金的投资事项 ; (11) 持有人会议授权的其他职责 5 管理委员会主任行使下列职权: (1) 主持持有人会议和召集 主持管理委员会会议 ; (2) 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行 ; (3) 管理委员会授予的其他职权 6 管理委员会不定期召开会议, 由管理委员会主任召集, 于会议召开 5 日前通知全体管理委员会委员 7 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议 管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内, 召集和主持管理委员会会议 8 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行 管理委员会决议的表决, 实行一人一票 管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 9 管理委员会决议表决方式为记名投票表决 管理委员会会议在保障管理 15

22 委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会管理委员会委员签字 10 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席的, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 11 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录, 出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名 ( 四 ) 资产管理机构的选任 管理协议的主要条款 ( 一 ) 员工持股计划管理机构的选任 1 经公司董事会或授权管理层选任本次员工持股计划的资产管理机构 ; 2 公司代表员工持股计划签订 资产管理合同 及相关协议文件 ( 二 ) 管理协议的主要条款 ( 以最终签署的相关协议为准 ) 1 类型: 集合资金资产管理计划 2 目标规模: 资管计划规模上限合计为 11,000 万份 ( 以最终签署的相关协议为准 ) 3 委托人: 沪士电子股份有限公司 ( 代沪士电子股份有限公司员工持股计划 ) 16

23 4 受托人: 经公司董事会或授权管理层协商确定 ; 5 存续期限: 本次资管计划存续期为不超过 36 个月, 经协商一致可延期或者提前终止 ( 三 ) 管理费用的计提及支付方式资管计划之管理费用的计提及支付方式届时将在本公司与资产管理机构签订的协议中确定并及时公告 十 实行员工持股计划的程序 1 公司负责拟定员工持股计划草案, 并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议 2 董事会审议员工持股计划草案, 公司监事会负责对持有人名单进行核实, 独立董事和监事会应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见 3 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 监事会决议 员工持股计划草案 独立董事意见以及与资产管理机构签订的资产管理协议 ( 如有 ) 等 4 公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规 是否已履行必要的决策和审批程序 是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见, 并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书 5 员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施, 股东大会将采用现 17

24 场投票与网络投票相结合的方式进行投票 十一 股东大会授权董事会的具体事项 为保证公司本次员工持股计划的顺利实施, 公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜, 涉及本次计划的具体授权包括 : 1 授权董事会审议批准本次员工持股计划 2 授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止, 包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格, 办理已死亡持有人的继承事宜, 提前终止本次员工持股计划 3 授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定 4 员工持股计划经股东大会审议通过后, 若在实施期限内相关法律 法规 政策发生变化的, 授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整 5 授权董事会办理本次员工持股计划所认购股票的锁定和解锁的全部事宜 6 授权董事会对本次员工持股计划资产管理机构 托管方等合作方的聘任 变更 解聘作出决定, 并签署相关的协议 合同 7 授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 8 上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成止 十二 其他 1 公司实施本次员工持股计划的财务 会计处理及其税收等问题, 按有关 财务制度 会计准则 税务制度规定执行 ; 18

25 2 公司董事会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力, 不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺, 公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行 3 本次员工持股计划的解释权属于公司董事会 ( 以下无正文 ) 19

26 ( 本页为 的签署页 ) 沪士电子股份有限公司董事会 2017 年 6 月 9 日 20