江苏红豆实业股份有限公司

Transcription

1 江苏红豆实业股份有限公司 江苏红豆实业股份有限公司 2018 年 6 月 28 日 1

2 江苏红豆实业股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会材料目录 一 关于 江苏红豆实业股份有限公司第三期员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 5 二 关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案 6 三 关于 江苏红豆实业股份有限公司第三期员工持股计划管理办法 的议案 7 附件 1: 江苏红豆实业股份有限公司第三期员工持股计划 ( 草案 ) 8 附件 2: 江苏红豆实业股份有限公司第三期员工持股计划 ( 草案 ) 摘要 36 附件 3: 江苏红豆实业股份有限公司第三期员工持股计划管理办法 47 2

3 会议议程 一 宣布江苏红豆实业股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会开始二 审议下列议案 : ( 一 ) 关于 江苏红豆实业股份有限公司第三期员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 ( 二 ) 关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案 ( 三 ) 关于 江苏红豆实业股份有限公司第三期员工持股计划管理办法 的议案三 宣布唱票人 计票人 监票人名单如果没有异议, 请大家鼓掌通过四 分发表决表五 投票表决, 收取选票六 公司董事及管理层解答股东提问, 等待网络投票结果七 宣布现场及网络投票汇总表决结果八 宣读股东大会决议九 律师宣读股东大会法律意见书十 宣布股东大会结束 3

4 江苏红豆实业股份有限公司 股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益, 确保公司股东大会的正常秩序和议事效率, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司章程 和 上市公司股东大会规范意见 的有关规定, 制订以下会议须知, 请出席股东大会的全体人员遵照执行 一 会议期间, 全体出席人员应以维护股东的合法权益 保证大会的正常秩序和议事效率为原则, 认真履行法定义务, 自觉遵守大会纪律, 不得侵犯其他股东的权益, 以确保股东大会的正常秩序 二 大会设会务组, 具体负责会议组织筹备, 处理会议现场相关事宜 三 股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的, 应事先向大会会务组登记 股东不得无故中断大会议程要求发言 在议案过程中, 股东临时要求发言或就有关问题提出质询的, 须向大会会务组申请, 并经大会主持人许可, 始得发言或提出问题 非股东 ( 或股东代表 ) 在会议期间未经大会主持人许可, 无权发言 四 股东的发言 质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息, 大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答 五 为保证股东大会的严肃性和正常秩序, 切实维护与会股东的合法权益, 除出席会议的股东 ( 或股东代表 ) 公司董事 监事 高级管理人员 公司聘任律师及董事会邀请的人员外, 公司有权依法拒绝其他人员进入会场 六 为保证会场秩序, 进入会场后, 请关闭手机或调至振动状态 谢绝个人录音 拍照及录像 场内请勿大声喧哗 对干扰会议正常秩序 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 工作人员有权予以制止, 并及时报告有关部门查处 4

5 议案一 关于 江苏红豆实业股份有限公司第三期 员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 各位股东及列席代表 : 为进一步提升公司治理水平, 完善员工与全体股东的利益共享机制, 充分调动公司员工的积极性, 使各方共同关注公司的长远发展, 依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 江苏红豆实业股份有限公司章程 的规定, 公司董事会拟定了 江苏红豆实业股份有限公司第三期员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要 ( 详见附件 1 和附件 2) 公司于 2018 年 6 月 13 日在上海证券交易所网站 ( 披露了 江苏红豆实业股份有限公司第三期员工持股计划( 草案 ) 及其摘要 以上议案请审议, 谢谢! 江苏红豆实业股份有限公司 董事 会 2018 年 6 月 28 日 5

6 议案二 江苏红豆实业股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会全权办理 员工持股计划相关事宜的议案 各位股东及列席代表 : 为合法 有效地完成员工持股计划相关工作, 公司董事会提请公司股东大会授权董事会在相关法律 法规 规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本次员工持股计划有关的事宜, 包括但不限于 : ( 一 ) 授权董事会办理员工持股计划的启动 变更和终止等事项 ; ( 二 ) 授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定 ; ( 三 ) 员工持股计划经股东大会审议通过后, 若在实施期限内相关法律 法规 政策发生变化的, 授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整 ; ( 四 ) 授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜 ; ( 五 ) 授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定 ; ( 六 ) 授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 以上议案请审议, 谢谢! 江苏红豆实业股份有限公司 蕫事 会 2018 年 6 月 28 日 6

7 议案三 关于 江苏红豆实业股份有限公司第三期 员工持股计划管理办法 的议案 各位股东及列席代表 : 为规范公司本次员工持股计划的实施, 确保本次员工持股计划有效落实, 根据 中华人民共和国公司法 (2013 年修正 ) 中华人民共和国证券法(2014 年修正 ) 中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 证监会公告 [2014]33 号 ) 上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引 主板信息披露业务备忘录第 3 号 : 股权激励及员工持股计划 等相关法律 行政法规 规章 规范性文件和 江苏红豆实业股份有限公司章程 江苏红豆实业股份有限公司第三期员工持股计划 ( 草案 ) 的规定, 公司董事会拟定了 江苏红豆实业股份有限公司第三期员工持股计划管理办法 ( 详见附件 3) 公司于 2018 年 6 月 13 日在上海证券交易所网站 ( 披露了 江苏红豆实业股份有限公司第三期员工持股计划管理办法 以上议案请审议, 谢谢! 江苏红豆实业股份有限公司 蕫事 会 2018 年 6 月 28 日 7

8 附件 1: 江苏红豆实业股份有限公司 第三期员工持股计划 ( 草案 ) 二〇一八年六月 8

9 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载 误导性陈述 或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 9

10 风险提示 1 江苏红豆实业股份有限公司第三期员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理, 本次员工持股计划在公司股东大会通过后实施, 但能否达到计划规模 目标存在不确定性 ; 2 有关本计划具体的资金来源 出资比例 实施方案等属初步结果, 存在不确定性 ; 3 若员工认购资金较低时, 本次员工持股计划存在不成立的风险 ; 4 本次员工持股计划相关管理协议尚未签订, 存在不确定性 ; 敬请广大投资者谨慎决策, 注意投资风险 10

11 特别提示 1 江苏红豆实业股份有限公司第三期员工持股计划( 草案 ) 系江苏红豆实业股份有限公司 ( 以下简称 红豆股份 公司 上市公司 或 本公司 ) 依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 江苏红豆实业股份有限公司章程 的规定, 由公司董事会制定并审议通过 2 本次员工持股计划每一计划份额的认购价格为人民币 1 元 本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过 10,000 万份, 资金总额不超过 10,000 万元, 本次员工持股计划参与认购的员工不超过 32 人, 其中认购员工持股计划的公司董事 监事和高级管理人员不超过 7 人, 具体参与人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定 3 参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及自筹资金 4 本次员工持股计划设立后将委托资产管理机构进行管理, 并全额认购其设立的资产管理计划份额 5 本次员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有红豆股份 ( 股票代码 :600400) 股票, 应当在股东大会审议通过后 6 个月内, 根据本次员工持股计划的安排, 完成股票的购买 6 本次员工持股计划的存续期为 24 个月, 自股东大会审议通过本次员工持股计划及资产管理计划成立之日起计算, 本次员工持股计划的存续期满后自行终止 资产管理计划直接通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票登记过户至资产管理计划名下之日起算 7 本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%, 单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1% 11

12 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份, 认购公司非公开发行股票获得的股份, 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 8 本公司实施本持股计划的财务 会计处理及其税收等问题, 按有关财务制度 会计制度 税务制度规定执行, 员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担 9 公司实施员工持股计划前, 已经通过职工代表大会征求员工意见 公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后, 公司将发出召开股东大会的通知, 审议本次员工持股计划 公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式 经股东大会批准后授权公司董事会予以实施 10 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 12

13 目录 声明... 9 风险提示 特别提示 目录 释义 第一节员工持股计划的目的 第二节员工持股计划的基本原则 一 依法合规原则 二 自愿参与原则 三 风险自担原则 第三节员工持股计划的参加对象及确定标准 一 员工持股计划的参加对象及确定标准 二 员工持股计划的持有人情况 第四节员工持股计划的资金 股票来源 一 员工持股计划的资金来源 二 员工持股计划涉及的标的股票来源 第五节员工持股计划的存续期限 终止 延长和变更 一 员工持股计划的锁定期 二 员工持股计划的存续期 终止和延长 三 员工持股计划的变更 第六节公司融资时员工持股计划的参与方式 第七节员工持股计划的管理模式 一 持有人会议 二 管理委员会 三 持有人 四 股东大会授权董事会事项 五 资产管理机构的选任 管理协议的主要条款

14 第八节员工持股计划股份权益的处置办法 一 员工持股计划的资产构成 二 本员工持股计划存续期内的权益分配 三 员工所持员工持股计划份额的处置办法 四 员工持股计划终止后的处置办法 第九节其他重要事项

15 释义 除非另有说明, 以下简称在本文中作如下释义 : 红豆股份 公司 上市公司 本公司员工持股计划 本计划 本员工持股计划 指 指 江苏红豆实业股份有限公司 江苏红豆实业股份有限公司第三期员工持股计划 持有人指参加员工持股计划的对象 本计划草案 员工持股计划 草案 指 江苏红豆实业股份有限公司第三期员工持股计划 ( 草 案 ) 持有人会议指员工持股计划持有人会议 管理委员会指员工持股计划管理委员会 高级管理人员 管理办法 资产管理机构或资产管理人 指 指 指 红豆股份的总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书和 江苏红豆实业股份有限公司章程 规定的其他人员 江苏红豆实业股份有限公司第三期员工持股计划管理办法 指本次员工持股计划委托的资产管理机构 资产托管机构或托管人指指本次员工持股计划委托的资产托管机构 资产管理计划 指 指本次员工持股计划委托的资产管理机构为本计划专门 设立的资产管理计划 标的股票 指 本资产管理计划成立之后购买和持有的红豆股份股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 披露指引 指 上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作 指引 公司章程 指 江苏红豆实业股份有限公司章程 15

16 第一节员工持股计划的目的 公司依据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定, 制定了 江苏红豆实业股份有限公司第三期员工持股计划 公司部分董事 监事 高级管理人员和员工自愿 合法 合规地参与本员工持股计划, 持有公司股票的目的在于 : ( 一 ) 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制 ; ( 二 ) 进一步完善公司治理结构, 倡导公司与个人共同持续发展的理念, 有效调动管理者和公司员工的积极性 ; ( 三 ) 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干, 兼顾公司长期利益和近期利益, 更灵活地吸引各种人才, 从而更好地促进公司长期 持续 健康发展 16

17 第二节员工持股计划的基本原则 一 依法合规原则 公司实施本员工持股计划, 严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为 二 自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加的原则, 公司不以 摊派 强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划 三 风险自担原则 本员工持股计划参与人盈亏自负, 风险自担, 与其他投资者权益平等 17

18 第三节员工持股计划的参加对象及确定标准 一 员工持股计划的参加对象及确定标准 本员工持股计划的参加对象系依据 公司法 证券法 劳动合同法 指导意见 等有关法律 法规 规章及 公司章程 的相关规定而确定, 公司员工按照依法合规 自愿参与 风险自担的原则参加本员工持股计划 本期员工持股计划的参加对象为公司的董事 监事 高级管理人员 公司的中层及以上管理人员, 参加对象在公司工作, 领取薪酬, 并签订劳动合同 二 员工持股计划的持有人情况 出资参加本员工持股计划的员工不超过 32 人 其中, 公司董事 监事 高级管理人员 7 人, 分别为刘连红 周宏江 叶薇 顾燕春 徐建丰 孟晓平 谭晓霞, 合计认购份额约为 6,000 万份, 占本员工持股计划总份额的比例为 60%; 其他员工合计认购份额约为 4,000 万份, 占本员工持股计划总份额的比例为 40% 本员工持股计划筹集资金总额上限为 10,000 万元, 其中公司董事 监事 高级管理人员认购金额 所占比例, 及其他员工合计认购金额 所占比例具体如下 : 持有人出资额 ( 万元 ) 占员工持股计划的比例董事 监事 高级管理人员 6,000 60% 其他员工 4,000 40% 合计 10, % 员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准 最终参加员工持股计划的员工人数 名单及认购金额根据员工实际缴款情况确定 持有人如未按期 足额缴纳其认购资金的, 则视为自动放弃相应的认购权利, 公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整 18

19 第四节员工持股计划的资金 股票来源 一 员工持股计划的资金来源 本次员工持股计划筹集的资金总额不超过人民币 10,000 万元, 资金来源为员工的合法薪酬及自筹资金 本次员工持股计划设立后将委托资产管理人管理, 并全额认购资产管理人设立的资产管理计划, 该资产管理计划的资金总额不超过人民币 10,000 万元, 以 份 为认购单位, 每份份额为 1 元, 本次员工持股计划的份数上限为 10,000 万份 二 员工持股计划涉及的标的股票来源 本次员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有红豆股份股票, 应当在股东大会审议通过后 6 个月内, 根据本次员工持股计划的安排, 完成股票的购买 以该资产管理计划的规模上限 10,000 万元和公司 2018 年 6 月 11 日的收盘价 3.7 元测算, 该资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 2, 万股, 占公司现有股本总额的 1.07% 19

20 第五节员工持股计划的存续期限 终止 延长和变更 一 员工持股计划的锁定期 1 员工持股计划的锁定期即为资产管理计划所持有标的股票的锁定期 该资产管理计划通过二级市场购买 ( 包括但不限于集中竞价交易 大宗交易 协议转让 ) 等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至该资产管理计划名下时起算 2 锁定期满后该资产管理计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票 3 该资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票: (1) 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前三十日起算, 至最终公告日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前十日内 ; (3) 自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至依法披露后两个交易日内 ; (4) 其他法律 法规以及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期间 资产管理人在买卖公司股票前应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期 二 员工持股计划的存续期 终止和延长 1 本员工持股计划的存续期为 24 个月, 自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算, 本员工持股计划的存续期届满后自行终止 2 本员工持股计划的锁定期满后, 在资产管理人设立的资产管理计划资产均为货币性资产时, 该资产管理计划可提前终止, 届时受托资产按照所持有的资产管理计划份额进行分配 20

21 3 本员工持股计划的存续期届满前 6 个月, 经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本员工持股计划的存续期可 以延长 三 员工持股计划的变更 在员工持股计划的存续期内, 员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持 有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施 21

22 第六节公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由资 产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案, 并提交持有人会议审议 22

23 第七节员工持股计划的管理模式 一 持有人会议 1 持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构 所有持有人均有权利参加持有人会议 持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托代理人代为出席并表决 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用 食宿费用等, 均由持有人自行承担 2 以下事项需要召开持有人会议进行审议: (1) 选举 罢免管理委员会委员 ; (2) 员工持股计划的变更 提前终止 存续期的延长 ; (3) 员工持股计划存续期内, 是否参与公司配股 增发 可转债等方式进行的融资活动 ; (4) 审议和修订 管理办法 ; (5) 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理 ; (6) 授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; (7) 授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作 ; (8) 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项 3 首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集和主持, 其后持有人会议由管理委员会负责召集, 管理委员会主任主持 管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持 4 公司董事会有权向管理委员会提议召开持有人会议, 并应当以书面形式向管理委员会提出 管理委员会收到书面请求后 5 日内应发出召开持有人会议的通知, 持有人没有按期发出通知的, 董事会可以自行召集和主持 5 召开持有人会议, 管理委员会应提前 5 日, 通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式将书面会议通知提交给全体持有人 书面会议通知应当至 23

24 少包括以下内容 : (1) 会议的时间 地点 ; (2) 会议的召开方式 ; (3) 拟审议的事项 ( 会议提案 ); (4) 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议 ; (5) 会议表决所必需的会议材料 ; (6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求 ; (7) 联系人和联系方式 ; (8) 发出通知的日期 如遇紧急情况, 可以通过口头方式通知召开持有人会议, 口头会议通知至少应包括上述第 (1) (2) 项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明 持有人亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 ; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示代理人有效身份证件 持有人授权委托书 6 持有人会议的表决程序 (1) 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决方式为书面表决 (2) 本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权 (3) 持有人的表决意向分为同意 反对和弃权 与会持有人应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 (4) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果 每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上 ( 不含 50%) 份额同意后则视为表决通过 ( 本员 24

25 工持股计划及 管理办法 约定需 2/3 以上份额同意的除外 ), 形成持有人会议的有效决议 (5) 持有人会议决议需报公司董事会 股东大会审议的, 须按照 公司章程 的规定提交公司董事会 股东大会审议 (6) 会议主持人负责安排对持有人会议做好记录 7 单独或合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交 8 单独或合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的持有人可以提议召开持有人会议 持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举行 二 管理委员会 1 员工持股计划设管理委员会, 对员工持股计划负责, 是员工持股计划的日常监督管理机构 2 管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管理委员会委员均由持有人会议选举产生 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期, 任期内不享受任何薪金 津贴 补助或类似资金补偿待遇 3 管理委员会委员应当遵守法律 行政法规和 管理办法, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; (2) 不得挪用员工持股计划资金 ; (3) 未经管理委员会同意, 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; (4) 不得违反 管理办法 的规定, 未经持有人会议同意, 将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; 25

26 (5) 不得利用其职权损害员工持股计划利益 ; (6) 不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密 ; (7) 法律 行政法规 部门规章及 管理办法 规定的其他义务 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任 4 管理委员会行使以下职责: (1) 根据 管理办法 规定负责召集持有人会议, 执行持有人会议的决议 ; (2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理 ; (3) 办理员工持股计划份额认购事宜 ; (4) 代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; (5) 负责与资产管理机构的对接工作 ; (6) 代表员工持股计划对外签署相关协议 合同 ; (7) 管理员工持股计划利益分配 ; (8) 决策员工持股计划弃购份额 强制转让份额的归属 ; (9) 办理员工持股计划份额继承登记 ; (10) 负责员工持股计划的减持安排 ; (11) 持有人会议授权的其他职责 5 管理委员会主任行使下列职权: (1) 主持持有人会议和召集 主持管理委员会会议 ; (2) 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行 ; (3) 管理委员会授予的其他职权 6 管理委员会不定期召开会议, 由管理委员会主任召集, 于会议召开 3 日 26

27 以前通知全体管理委员会委员, 全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决 7 代表 10% 以上份额的持有人 1/3 以上管理委员会委员, 可以提议召开管理委员会临时会议 管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内, 召集和主持管理委员会会议 8 管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前 3 日以前以当面告知 电话 邮件 传真 短信等方式通知全体管理委员会委员 9 管理委员会会议通知包括以下内容: (1) 会议日期和时间 ; (2) 召开方式 ; (3) 会议地点 ; (4) 审议事项 10 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行 管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 管理委员会决议的表决, 实行一人一票制 11 管理委员会决议表决方式为记名投票表决 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用通讯等方式进行并作出决议 管理委员会决议由管理委员会委员签字 12 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 13 管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名 委员对决议记录或会议记录有不同意见的, 可以在签字时作出书面说明 27

28 14 管理委员会会议记录包括以下内容: (1) 会议召开的时间 地点和召集人姓名 ; (2) 管理委员会委员出席情况 ; (3) 会议议程 ; (4) 管理委员会委员发言要点 ; (5) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成 反对或弃权的票数 ) 15 管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案 三 持有人 1 持有人的权利如下: (1) 依照其持有的员工持股计划份额享有本计划资产的权益 ; (2) 参加或委派其代理人参加持有人会议, 并行使相应的表决权 ; (3) 对本员工持股计划的管理进行监督, 提出建议或质询 ; (4) 员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权 ; (5) 法律 行政法规 部门规章或本员工持股计划规定的其他权利 2 持有人的义务如下: (1) 员工持股计划存续期内, 持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押 质押 担保或偿还债务 ; 除本员工持股计划或 管理办法 另有规定外, 持有人不得任意转让其所持本计划份额, 亦不得申请退出本员工持股计划, 持有人名下的计划份额, 均视为持有人持有, 持有人不得替他人代持份额 ; (2) 遵守员工持股计划方案, 履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺, 并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资 ; 28

29 (3) 遵守由红豆股份作为认购资金归集方, 代表员工持股计划同资产管理机构签署的相关协议 ; (4) 按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险 ; (5) 按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件 股票抛售时的法定股票交易税费, 并自行承担因参与员工持股计划, 以及员工持股计划符合解锁条件, 股票抛售后, 依国家以及其他相关法律 法规所规定的税收 ; (6) 法律 行政法规 部门规章及 管理办法 所规定的其他义务 四 股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜, 包括但不限于以下事项 : 1 授权董事会办理员工持股计划的启动 变更和终止等事项; 2 授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定; 3 员工持股计划经股东大会审议通过后, 若在实施期限内相关法律 法规 政策发生变化的, 授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整 ; 4 授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜 ; 5 授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定; 6 授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 五 资产管理机构的选任 管理协议的主要条款 1 员工持股计划管理机构的选任 (1) 经公司董事会或授权管理层选任本次员工持股计划的资产管理机构 ; (2) 公司代表员工持股计划签订 资产管理合同 及相关协议文件 29

30 2 管理协议的主要条款( 以最终签署的相关协议为准 ) (1) 类型 : 集合资金资产管理计划 (2) 目标规模 : 资产管理计划规模上限合计为 10,000 万份 ( 以最终签署的相关协议为准 ) (3) 委托人 : 江苏红豆实业股份有限公司 ( 代江苏红豆实业股份有限公司第三期员工持股计划 ) (4) 受托人 : 经公司董事会或授权管理层协商确定 ; (5) 存续期限 : 本次资产管理计划存续期为 24 个月, 经协商一致可延期或者提前终止 3 管理费用的计提及支付方式资产管理计划之管理费用的计提及支付方式届时将在本公司与资产管理机构签订的协议中确定 30

31 第八节员工持股计划股份权益的处置办法 一 员工持股计划的资产构成 1 公司股票对应的权益: 员工持股计划通过资产管理机构设立的资管计划而享有该资管计划持有公司股票所对应的权益 ; 2 现金存款和应计利息; 3 其他投资所形成的资产 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产, 公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产 因员工持股计划的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产 二 本员工持股计划存续期内的权益分配 1 在锁定期内, 本员工持股计划不进行收益分配 2 在锁定期内, 公司发生资本公积转增股本 派送股票红利时, 新取得的股份一并锁定, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股票的解锁期与相对应股票相同 公司发生派息时, 员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配 三 员工所持员工持股计划份额的处置办法 1 在本员工持股计划存续期内, 除本计划及 管理办法 约定的特殊情况外, 持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让 退出 用于抵押或质押 担保 偿还债务或作其他类似处置 2 出现下列几种情况时, 持有人持有的员工持股计划份额不受影响 : (1) 职务变更 : 存续期内, 持有人职务变动但仍符合参与条件的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 ; (2) 丧失劳动能力 : 存续期内, 持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持 31

32 股计划权益不作变更 ; (3) 退休 : 存续期内, 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有 的员工持股计划权益不作变更 ; (4) 死亡 : 存续期内, 持有人死亡的, 其持有的员工持股计划权益不作变 更, 由其合法继承人继承并继续享有 ; 该等继承人不受需具备参与员工持股计划 资格的限制 ; (5) 管理委员会认定的其他情形 3 出现下列情况时, 持有人需提前退出本员工持股计划, 其持有的员工持 股计划份额必须被强制转让 : (1) 劳动合同期内持有人主动辞职 劳动合同期满而持有人不再续签 ; (2) 持有人因触犯法律 违反法规及公司规章制度规定 违反职业道德 泄露公司机密 失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或者 被公司解聘 ; (3) 持有人出现管委会所认定的其他特殊情形 员工持股计划份额被强制转让的, 由管理委员会决定其份额的受让人 出现上述 (1) (2) 强制转让情形时, 受让人按照转让人所持有份额的认购成本价与份额对应的累计净值孰低者向转让人支付转让款 ; 出现上述 (3) 强制转让情形时, 由管委会确定转让份额的转让价格 四 员工持股计划终止后的处置办法 本员工持股计划锁定期届满之后, 在资产管理计划资产均为货币资金时, 本 员工持股计划可提前终止 本员工持股计划的存续期届满前 6 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期可以延长 当员工持股计划存续期届满或提前终止时, 本员工持股计划在依法扣除相关 税费后, 在届满或终止后 30 个工作日内完成清算, 并按持有人所持员工持股计 32

33 划份额占总份额的比例分配剩余资产 33

34 第九节其他重要事项 1 员工持股计划履行的程序: (1) 公司负责拟定员工持股计划草案, 并通过民主程序征求员工意见 (2) 拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的 江苏红豆实业股份有限公司第三期员工持股计划之份额认购协议 (3) 公司董事会审议员工持股计划草案, 独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见 (4) 公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见 (5) 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 员工持股计划草案 独立董事意见 监事会意见等 (6) 公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规 是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书 (7) 公司发出召开股东大会的通知, 并在召开股东大会前公告法律意见书 (8) 召开股东大会审议员工持股计划 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票 对员工持股计划作出决议的, 应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过 (9) 召开员工持股计划持有人会议, 审议通过 江苏红豆实业股份有限公司员工持股计划管理办法, 选举产生管理委员会委员, 明确员工持股计划实施的具体事项, 并及时披露会议的召开情况及相关决议 (10) 公司实施员工持股计划, 在标的股票建仓完成前, 自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况, 在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内, 以临时公告形式披露获得标的股票的时间 数量 34

35 比例等情况 (11) 其他中国证监会 证券交易所规定需要履行的程序 2 如持有人通过本方案参与本员工持股计划所获得收益税收政策有最新规定的, 按最新规定执行 3 公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利, 不构成公司对员工聘用期限的承诺, 公司与员工的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行 4 本员工持股计划的解释权属于公司董事会 江苏红豆实业股份有限公司 董事 会 2018 年 6 月 12 日 35

36 附件 2: 江苏红豆实业股份有限公司 第三期员工持股计划 ( 草案 ) 摘要 二〇一八年六月 36

37 特别提示 1 江苏红豆实业股份有限公司第三期员工持股计划( 草案 ) 系江苏红豆实业股份有限公司 ( 以下简称 红豆股份 公司 上市公司 或 本公司 ) 依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 江苏红豆实业股份有限公司章程 的规定, 由公司董事会制定并审议通过 2 本次员工持股计划每一计划份额的认购价格为人民币 1 元 本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过 10,000 万份, 资金总额不超过 10,000 万元, 本次员工持股计划参与认购的员工不超过 32 人, 其中认购员工持股计划的公司董事 监事和高级管理人员不超过 7 人, 具体参与人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定 3 参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及自筹资金 4 本次员工持股计划设立后将委托资产管理机构进行管理, 并全额认购其设立的资产管理计划份额 5 本次员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有红豆股份 ( 股票代码 :600400) 股票, 应当在股东大会审议通过后 6 个月内, 根据本次员工持股计划的安排, 完成股票的购买 6 本次员工持股计划的存续期为 24 个月, 自股东大会审议通过本次员工持股计划及资产管理计划成立之日起计算, 本次员工持股计划的存续期满后自行终止 资产管理计划直接通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告标的股票登记过户至资产管理计划名下之日起算 7 本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%, 单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得 37

38 的股份, 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 8 本公司实施本持股计划的财务 会计处理及其税收等问题, 按有关财务制度 会计制度 税务制度规定执行, 员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担 9 公司实施员工持股计划前, 已经通过职工代表大会征求员工意见 公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后, 公司将发出召开股东大会的通知, 审议本次员工持股计划 公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式 经股东大会批准后授权公司董事会予以实施 10 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 38

39 一 员工持股计划的目的 公司依据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定, 制定了 江苏红豆实业股份有限公司第三期员工持股计划 公司部分董事 监事 高级管理人员和员工自愿 合法 合规地参与本员工持股计划, 持有公司股票的目的在于 : ( 一 ) 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制 ; ( 二 ) 进一步完善公司治理结构, 倡导公司与个人共同持续发展的理念, 有效调动管理者和公司员工的积极性 ; ( 三 ) 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干, 兼顾公司长期利益和近期利益, 更灵活地吸引各种人才, 从而更好地促进公司长期 持续 健康发展 二 员工持股计划的参加对象及确定标准 ( 一 ) 员工持股计划的参加对象及确定标准 本员工持股计划的参加对象系依据 公司法 证券法 劳动合同法 指导意见 等有关法律 法规 规章及 公司章程 的相关规定而确定, 公司员工按照依法合规 自愿参与 风险自担的原则参加本员工持股计划 本期员工持股计划的参加对象为公司的董事 监事 高级管理人员 公司的中层及以上管理人员, 参加对象在公司工作, 领取薪酬, 并签订劳动合同 ( 二 ) 员工持股计划的持有人情况 出资参加本员工持股计划的员工约为 32 人 其中, 公司董事 监事 高级管理人员 7 人, 分别为刘连红 周宏江 叶薇 顾燕春 徐建丰 孟晓平 谭晓霞, 合计认购份额约为 6,000 万份, 占本员工持股计划总份额的比例为 60%; 其他员工合计认购份额约为 4,000 万份, 占本员工持股计划总份额的比例为 40% 本员工持股计划筹集资金总额上限为 10,000 万元, 其中公司董事 监事 高级管理人员认购金额 所占比例, 及其他员工合计认购金额 所占比例具体如 39

40 下 : 持有人 出资额 ( 万元 ) 占员工持股计划的比例 董事 监事 高级管理人员 6,000 60% 其他员工 4,000 40% 合计 10, % 员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳 的出资额对应的份数为准 最终参加员工持股计划的员工人数 名单及认购金额 根据员工实际缴款情况确定 持有人如未按期 足额缴纳其认购资金的, 则视为 自动放弃相应的认购权利, 公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单 及其认购份额进行调整 三 员工持股计划的资金 股票来源 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源 本次员工持股计划筹集的资金总额不超过人民币 10,000 万元, 资金来源为员工的合法薪酬及自筹资金 本次员工持股计划设立后将委托资产管理人管理, 并全额认购资产管理人设立的资产管理计划, 该资产管理计划的资金总额不超过人民币 10,000 万元, 以 份 为认购单位, 每份份额为 1 元, 本次员工持股计划的份数上限为 10,000 万份 ( 二 ) 员工持股计划涉及的标的股票来源 本次员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有红豆股份股票, 应当在股东大会审议通过后 6 个月内, 根据本次员工持股计划的安排, 完成股票的购买 以该资产管理计划的规模上限 10,000 万元和公司 2018 年 6 月 11 日的收盘价 3.7 元测算, 该资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 2, 万股, 占公司现有股本总额的 1.07% 40

41 四 员工持股计划的存续期限 终止 延长和变更 ( 一 ) 员工持股计划的锁定期 1 员工持股计划的锁定期即为资产管理计划所持有标的股票的锁定期 该资产管理计划通过二级市场购买 ( 包括但不限于集中竞价交易 大宗交易 协议转让 ) 等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至该资产管理计划名下时起算 2 锁定期满后该资产管理计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票 3 该资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票: (1) 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前三十日起算, 至最终公告日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前十日内 ; (3) 自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至依法披露后两个交易日内 ; (4) 其他法律 法规以及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期间 资产管理人在买卖公司股票前应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期 ( 二 ) 员工持股计划的存续期 终止和延长 1 本员工持股计划的存续期为 24 个月, 自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算, 本员工持股计划的存续期届满后自行终止 2 本员工持股计划的锁定期满后, 在资产管理人设立的资产管理计划资产均为货币性资产时, 该资产管理计划可提前终止, 届时受托资产按照所持有的资产管理计划份额进行分配 41

42 3 本员工持股计划的存续期届满前 6 个月, 经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本员工持股计划的存续期可 以延长 ( 三 ) 员工持股计划的变更 在员工持股计划的存续期内, 员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施 五 公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由资产管理人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案, 并提交持有人会议 董事会审议 六 员工持股计划的管理模式 员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议, 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利 ; 公司董事会负责拟定和修改本计划草案, 并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜 七 员工持股计划股份权益的处置办法 ( 一 ) 员工持股计划的资产构成 1 公司股票对应的权益: 员工持股计划通过资产管理机构设立的资管计划而享有该资管计划持有公司股票所对应的权益 ; 2 现金存款和应计利息; 3 其他投资所形成的资产 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产, 公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产 因员工持股计划的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产 42

43 ( 二 ) 本员工持股计划存续期内的权益分配 1 在锁定期内, 本员工持股计划不进行收益分配 2 在锁定期内, 公司发生资本公积转增股本 派送股票红利时, 新取得的股份一并锁定, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股票的解锁期与相对应股票相同 公司发生派息时, 员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配 ( 三 ) 员工所持员工持股计划份额的处置办法 1 在本员工持股计划存续期内, 除本计划及 管理办法 约定的特殊情况外, 持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让 退出 用于抵押或质押 担保或偿还债务或作其他类似处置 2 出现下列几种情况时, 持有人持有的员工持股计划份额原则上不受影响 : (1) 职务变更 : 存续期内, 持有人职务变动但仍符合参与条件的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 ; (2) 丧失劳动能力 : 存续期内, 持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持 股计划权益不作变更 ; (3) 退休 : 存续期内, 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有 的员工持股计划权益不作变更 ; (4) 死亡 : 存续期内, 持有人死亡的, 其持有的员工持股计划权益不作变更, 由其合法继承人继承并继续享有 ; 该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制 ; (5) 管理委员会认定的其他情形 3 出现下列几种情况时, 持有人需提前退出本员工持股计划, 其持有的员工持股计划份额必须被强制转让 : (1) 劳动合同期内持有人主动辞职 劳动合同期满而持有人不再续签 ; 43

44 (2) 持有人因触犯法律 违反法规及公司规章制度规定 违反职业道德 泄露公司机密 失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或者被公司解聘 ; (3) 持有人出现管委会所认定的其他特殊情形 员工持股计划份额被强制转让的, 由管理委员会决定其份额的受让人 出现上述 (1) (2) 强制转让情形时, 受让人按照转让人所持有份额的认购成本价与与份额对应的累计净值孰低者向转让人支付转让款 ; 出现上述 (3) 强制转让情形时, 由管委会确定转让份额的转让价格 ( 四 ) 员工持股计划终止后的处置办法 本员工持股计划锁定期届满之后, 在资产管理计划资产均为货币资金时, 本员工持股计划可提前终止 本员工持股计划的存续期届满前 6 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期可以延长 当员工持股计划存续期届满或提前终止时, 本员工持股计划在依法扣除相关税费后, 在届满或终止后 30 个工作日内完成清算, 并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产 八 其他重要事项 1 员工持股计划履行的程序: (1) 公司负责拟定员工持股计划草案, 并通过民主程序征求员工意见 (2) 拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的 江苏红豆实业股份有限公司第三期员工持股计划之份额认购协议 (3) 公司董事会审议员工持股计划草案, 独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见 (4) 公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否 44

45 存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见 (5) 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 员工持股计划草案 独立董事意见 监事会意见等 (6) 公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规 是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书 (7) 公司发出召开股东大会的通知, 并在召开股东大会前公告法律意见书 (8) 召开股东大会审议员工持股计划 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票 对员工持股计划作出决议的, 应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过 (9) 召开员工持股计划持有人会议, 审议通过 江苏红豆实业股份有限公司第三期员工持股计划管理办法, 选举产生管理委员会委员, 明确员工持股计划实施的具体事项, 并及时披露会议的召开情况及相关决议 (10) 公司实施员工持股计划, 在标的股票建仓完成前, 自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况, 在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内, 以临时公告形式披露获得标的股票的时间 数量 比例等情况 (11) 其他中国证监会 证券交易所规定需要履行的程序 2 如持有人通过本方案参与本员工持股计划所获得收益税收政策有最新规定的, 按最新规定执行 3 公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利, 不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺, 公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行 4 本员工持股计划的解释权属于公司董事会 45

46 江苏红豆实业股份有限公司 董事 会 2018 年 6 月 12 日 46

47 附件 3: 江苏红豆实业股份有限公司 第三期员工持股计划管理办法 第一章总则 为规范江苏红豆实业股份有限公司 ( 以下简称 红豆股份 或 公司 ) 员工持股计划 ( 以下简称 员工持股计划 ) 的实施, 根据 中华人民共和国公司法 (2013 年修正 ) ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法(2014 年修正 ) ( 以下简称 证券法 ) 中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 证监会公告 [2014]33 号 )( 以下简称 指导意见 ) 上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引 ( 以下简称 工作指引 ) 主板信息披露业务备忘录第 3 号 : 股权激励及员工持股计划 ( 以下简称 备忘录第 3 号 ) 等相关法律 行政法规 规章 规范性文件和 江苏红豆实业股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 江苏红豆实业股份有限公司第三期员工持股计划 ( 草案 ) ( 以下简称 员工持股计划( 草案 ) ) 的规定, 特制定本管理办法 一 员工持股计划的意义 公司依据 公司法 证券法 指导意见 工作指引 备忘录第 3 号 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定, 制定 员工持股计划 ( 草案 ) 公司实施员工持股计划的意义在于: ( 一 ) 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制 ; ( 二 ) 进一步完善公司治理结构, 倡导公司与个人共同持续发展的理念, 有效调动管理者和公司员工的积极性 ; ( 三 ) 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干, 兼顾公司长期利益和近期利益, 更灵活地吸引各种人才, 从而更好地促进公司长期 持续 健康发展 二 员工持股计划的基本原则 47

48 ( 一 ) 依法合规原则 公司实施员工持股计划, 严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为 ( 二 ) 自愿参与原则 公司员工持股计划的实施遵循公司自主决定, 员工自愿参加的原则, 公司不 以摊派 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划 ( 三 ) 风险自担原则 员工持股计划参与者盈亏自负, 风险自担, 与其他投资者权益平等 48

49 第二章员工持股计划的持有人情况 一 员工持股计划的参与对象及确定标准 ( 一 ) 员工持股计划持有人确定的法律依据 员工持股计划的持有人系依据 公司法 证券法 指导意见 工作指 引 等有关法律 法规 规章及 公司章程 的相关规定, 并结合实际情况确定 公司员工按照依法合规 自愿参与 风险自担的原则参加本次员工持股计划 ( 二 ) 员工持股计划的参与对象 本期员工持股计划的参加对象为公司的董事 监事 高级管理人员 公司的 中层及以上管理人员, 参加对象在公司工作, 领取薪酬, 并签订劳动合同 二 员工持股计划持有人范围 参加本期员工持股计划的总人数不超过 32 人 最终参加员工持股计划的员工人数 名单及认购金额根据员工实际缴款情况确定 持有人如未按期 足额缴纳其认购资金的, 则视为自动放弃相应的认购权利, 公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整 49

50 第三章员工持股计划的资金来源 一 员工持股计划资金来源 本次员工持股计划筹集的资金总额不超过人民币 10,000 万元, 参与员工持 股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及自筹资金 员工持股计划筹集资金总额上限为 10,000 万元 ( 以 份 作为认购单位, 每份份额为 1 元 ), 且任一持有人所持有员工持股计划份额所对应的股票数量不得超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准 持有人应当按照相关规定将认购资金一次性足额转入员工持股计划资金账户 未按时缴款的, 该持有人则丧失参与员工持股计划的权利 二 员工持股计划股票来源 员工持股计划( 草案 ) 获得股东大会批准后, 员工持股计划将委托资产管理机构管理, 并全额认购资产管理机构设立的资产管理计划 ( 以下简称 资管计划 ) 本次员工持股计划在股东大会审议通过后 6 个月内通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得并持有公司股票 三 员工持股计划的股票规模 资管计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%, 单个员工所获股 份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1% 最终员工持股计划持有 的公司股票数量以最终购买情况确定 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 认购公司非公开发行股票获得的股份, 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 上述公司股票的数量和规模做相应调整 50

51 第四章员工持股计划的存续期 锁定期 一 员工持股计划的存续期 ( 一 ) 本员工持股计划的存续期为 24 个月, 自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算, 本员工持股计划的存续期届满后自行终止 ( 二 ) 本员工持股计划的锁定期满后, 在资产管理人设立的资产管理计划资产均为货币性资产时, 该资产管理计划可提前终止, 届时受托资产按照所持有的资产管理计划份额进行分配 ( 三 ) 本员工持股计划的存续期届满前 6 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本员工持股计划的存续期可以延长 二 员工持股计划购买公司股票的锁定期 资管计划通过二级市场 ( 包括但不限于集中竞价交易 大宗交易 协议转让 ) 等法律法规许可的方式所获公司股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔 公司股票过户至员工持股计划名下时起算 三 员工持股计划的禁止性行为 资管计划资金在下列期间不得买卖公司股票 : ( 一 ) 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公 告日前 30 日起至最终公告日 ; ( 二 ) 公司业绩预告 业绩快报公告前十日内 ; ( 三 ) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 ; ( 四 ) 其他法律 法规以及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票 的期间 51

52 资产管理机构在决定买卖公司股票前, 应及时咨询公司董事会秘书是否处于 股票买卖敏感期 52

53 第五章员工持股计划的管理模式 员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议 ; 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; 公司董事会负责拟定和修改员工持股计划, 并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜 ; 员工持股计划委托资产管理机构管理 一 持有人会议 ( 一 ) 持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构 所有持有人均有权利参加持有人会议 持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托代理人代为出席并表决 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用 食宿费用等, 均由持有人自行承担 ( 二 ) 以下事项需要召开持有人会议进行审议 : 1 选举 罢免管理委员会委员 ; 2 员工持股计划的变更 提前终止 存续期的延长 ; 3 员工持股计划存续期内, 是否参与公司以配股 增发 可转债等方式进 行的融资活动 ; 4 审议和修订本管理办法 ; 5 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理 ; 6 授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; 7 授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作 ; 8 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项 ( 三 ) 首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集和主持, 其后 53

54 持有人会议由管理委员会负责召集, 管理委员会主任主持 管理委员会主任不能 履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持 ( 四 ) 公司董事会有权向管理委员会提议召开持有人会议, 并应当以书面形 式向管理委员会提出 管理委员会收到书面请求后 5 日内应发出召开持有人会议 的通知, 持有人没有按期发出通知的, 董事会可以自行召集和主持 ( 五 ) 召开持有人会议, 管理委员会应提前 5 日, 通过直接送达 邮寄 传 真 电子邮件或者其他方式将书面会议通知提交给全体持有人 书面会议通知应 当至少包括以下内容 : 1 会议的时间 地点 ; 2 会议的召开方式 ; 3 拟审议的事项 ( 会议提案 ); 4 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议 ; 5 会议表决所必需的会议材料 ; 6 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求 ; 7 联系人和联系方式 ; 8 发出通知的日期 如遇紧急情况, 可以通过口头方式通知召开持有人会议, 口头会议通知至少 应包括上述第 1 2 项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明 持有人亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明 ; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示代理人有效身份证件 持有 人授权委托书 ( 六 ) 持有人会议的表决程序 54

55 1 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决 方式为书面表决 2 员工持股计划的持有人所持有的每份份额享有一票表决权 3 持有人的表决意向分为同意 反对和弃权 与会持有人应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 4 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果 每项议案如经出席持有人 会议的持有人所持 50% 以上 ( 不含 50%) 份额同意后则视为表决通过 ( 本管理 办法约定需 2/3 以上份额同意的除外 ), 形成持有人会议的有效决议 5 持有人会议决议需报公司董事会 股东大会审议的, 须按照 公司章程 的规定提交公司董事会 股东大会审议 6 会议主持人负责安排对持有人会议做好记录 ( 七 ) 合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的员工可以向持有人会议提交临 时提案, 临时提案须在持有人会议召开 3 日前向管理委员会提交 ( 八 ) 单独或合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的持有人可以提议召开持 有人会议 持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方 可举行 二 管理委员会 ( 一 ) 员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会, 对员工持股计划 负责, 是员工持股计划的日常监督管理机构, 代表持有人行使股东权利或者授权 资产管理机构行使股东权利 ( 二 ) 管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管理委员会委 55

56 员由持有人会议选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期, 任期内不享受任何薪 金 津贴 补助或类似资金补偿待遇 ( 三 ) 管理委员会委员应当遵守法律 行政法规和本管理办法的规定, 对员 工持股计划负有下列忠实义务 : 1 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; 2 不得挪用员工持股计划资金 ; 3 未经管理委员会同意, 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储 ; 4 不得违反本管理办法的规定, 未经持有人会议同意, 不得将员工持股计 划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; 5 不得利用其职权损害员工持股计划利益 ; 6 不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密 ; 7 法律 行政法规 部门规章及本管理办法规定的其他义务 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的, 应承担赔偿责任 ( 四 ) 管理委员会行使以下职责 : 1 根据本管理办法规定负责召集持有人会议, 执行持有人会议的决议 ; 2 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理 ; 3 办理员工持股计划份额认购事宜 ; 4 代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产 管理机构行使股东权利 ; 56

57 5 负责与资产管理机构的对接工作 ; 6 代表员工持股计划对外签署相关协议 合同 ; 7 管理员工持股计划利益分配 ; 8 决策员工持股计划弃购份额 强制转让份额的归属 ; 9 办理员工持股计划份额继承登记 ; 10 负责员工持股计划的减持安排 ; 11 持有人会议授权的其他职责 ( 五 ) 管理委员会主任行使下列职权 : 1 主持持有人会议和召集 主持管理委员会会议 ; 2 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行 ; 3 管理委员会授予的其他职权 ( 六 ) 管理委员会的召集程序 1 管理委员会不定期召开会议, 由管理委员会主任召集, 于会议召开 3 日以前通知全体管理委员会委员 2 代表 10% 以上份额的持有人 1/3 以上管理委员会委员, 可以提议召开管理委员会临时会议 管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内, 召集和主持管理委员会会议 3 管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前 3 日以前以当面告知 电话 邮件 传真 短信等方式通知全体管理委员会委员 4 会议通知包括以下内容 : (1) 会议日期和时间 ; 57

58 (2) 召开方式 ; (3) 会议地点 ; (4) 审议事项 ( 七 ) 管理委员会的召开和表决程序 1 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行 2 管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 3 管理委员会决议的表决, 实行一人一票, 表决方式为记名投票表决 4 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用 通讯等方式进行并作出决议 管理委员会决议由管理委员会委员签字 5 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 6 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录, 出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名 委员对决议记录或会议记录有不同意见的, 可以在签字时作出书面说明 7 管理委员会会议记录包括以下内容: (1) 会议召开的时间 地点和召集人姓名 ; (2) 管理委员会委员出席情况 ; (3) 会议议程 ; (4) 管理委员会委员发言要点 ; 58

59 (5) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成 反对或弃权 的票数 ) 8 管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案 三 持有人权利和义务 ( 一 ) 持有人的权利 1 依照其持有的员工持股计划份额享有本计划资产的权益 ; 2 参加或委派其代理人参加持有人会议, 并行使相应的表决权 ; 3 对本员工持股计划的管理进行监督, 提出建议或质询 ; 4 员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的 表决权 ; 5 法律 行政法规 部门规章或本员工持股计划规定的其他权利 ( 二 ) 持有人的义务 1 员工持股计划存续期内, 持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押 质押 担保或偿还债务 ; 除员工持股计划或本管理办法另有规定外, 持有人不得任意转让其所持本计划份额, 亦不得随意申请退出员工持股计划, 持有人名下的计划份额, 均视为持有人持有, 持有人不得替他人代持份额 ; 2 遵守员工持股计划方案, 履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺, 并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资 ; 3 遵守由红豆股份作为认购资金归集方, 代表员工持股计划同资产管理机构签署的相关协议 ; 4 按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险; 5 按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件 股票抛售时的法定股票交易税费, 并自行承担因参与员工持股计划, 以及员工持股计划符合解锁 59

60 条件, 股票抛售后, 依国家以及其他相关法律 法规所规定的税收 ; 6 法律 行政法规 部门规章所规定的其他义务 四 公司的权利与义务 ( 一 ) 公司的权利 1 若持有人因触犯法律 违反职业道德 泄漏公司机密 失职或渎职等行 为严重损害公司利益或声誉, 公司可取消该员工持股计划持有人的资格, 其对应 的份额按照相关规定进行转让 2 根据国家税收法规的规定, 代扣代缴本计划应缴纳的相关税费 3 法律 行政法规及员工持股计划规定的其他权利 ( 二 ) 公司的义务 1 真实 准确 完整 及时地履行关于员工持股计划的信息披露义务 2 根据相关法规为员工持股计划开立本计划涉及的相关账户等 3 法律 行政法规及员工持股计划规定的其他义务 五 资产管理机构 董事会或经董事会授权的管理层负责选择本次员工持股计划的资产管理机构, 资产管理机构根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划的全部委托资产, 维护员工持股计划的合法权益, 确保员工持股计划的财产安全 60

61 第六章员工持股计划的资产构成及权益处置 一 员工持股计划的资产构成 ( 一 ) 公司股票对应的权益 : 员工持股计划通过资产管理机构设立的资管计 划而享有该资管计划持有公司股票所对应的权益 ; ( 二 ) 现金存款和应计利息 ; ( 三 ) 其他投资所形成的资产 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产, 公司不得将员工持股计划资产 归入其固有财产 因员工持股计划的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收 益归入员工持股计划资产 二 持有人权益处置 ( 一 ) 存续期内, 除法律 行政法规 员工持股计划约定的特殊情况, 或经 持有人会议审议通过, 持有人所持的员工持股计划份额不得用于抵押或质押 担 保 偿还债务或作其他类似处置 ; ( 二 ) 存续期内, 持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不 得转让, 未经同意擅自转让的, 该转让行为无效 ; ( 三 ) 锁定期内, 持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配或转让所 持的员工持股计划份额 ; ( 四 ) 出现下列情况时, 持有人需提前退出本员工持股计划, 其持有的员工 持股计划份额必须被强制转让 : 1 劳动合同期内持有人主动辞职 劳动合同期满而持有人不再续签 ; 2 持有人因触犯法律 违反法规及公司规章制度规定 违反职业道德 泄露公司机密 失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或者被公司解聘 ; 61

62 3 持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形 员工持股计划份额被强制转让的, 由管理委员会决定其份额的受让人 出现上述 1 2 强制转让情形时, 受让人按照转让人所持有份额的认购成本价与份额对应的累计净值孰低者向转让人支付转让款 ; 出现上述 3 强制转让情形时, 由管理委员会确定转让份额的转让价格 ( 五 ) 持有人所持权益不作变更的情形 1 职务变更 : 存续期内, 持有人职务变动但仍符合参与条件的, 其持有的 员工持股计划权益不作变更 ; 2 丧失劳动能力 : 存续期内, 持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股 计划权益不作变更 ; 3 退休 : 存续期内, 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的 员工持股计划权益不作变更 ; 4 死亡 : 存续期内, 持有人死亡的, 其持有的员工持股计划权益不作变更, 由其合法继承人继承并继续享有 ; 该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格 的限制 ; 5 管理委员会认定的其他情形 ( 六 ) 在锁定期内, 本员工持股计划不进行收益分配 ( 七 ) 在锁定期内, 公司发生资本公积转增股本 派送股票红利时, 新取得的股份一并锁定, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股票的解锁期与相对应股票相同 公司发生派息时, 员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配 三 员工持股计划期满后的处置办法 员工持股计划锁定期届满之后资管计划资产均为货币资金时, 员工持股计划 62

63 可提前终止 员工持股计划的存续期届满前 6 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期可以延长 员工持股计划在存续期届满或提前终止后 30 个工作日内完成清算, 并按照持有人持有员工持股计划的比例进行分配 资产管理机构在扣除管理费及保管费等费用后, 将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户 管理委员会按持有人所持员工持股计划的份额进行分配 63

64 第七章公司融资时员工持股计划的参与方式 员工持股计划存续期内, 如公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由资 产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案, 并提交持 有人会议审议 64

65 第八章其他重要事项 一 公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续 在公司服务的权利, 不构成公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承 诺, 公司与员工的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行 二 持有人参与员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行, 由持 有人自行承担 三 员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施 四 本管理办法的解释权属于公司董事会 江苏红豆实业股份有限公司 董事会 2018 年 6 月 12 日 65