丰原药业发行股份购买资产并募集配套资金立项申请报告

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1 江西博雅生物制药股份有限公司 第一期员工持股计划 ( 草案 ) 证券简称 : 博雅生物证券代码 : 二〇一六年三月

2 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实 准确和完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 / 17

3 特别提示 1. 江西博雅生物制药股份有限公司第一期员工持股计划( 草案 ) 系江西博雅生物制药股份有限公司依据 公司法 证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定制定 2. 本员工持股计划遵循公司自主决定 员工自愿参加原则, 不存在摊派 强行分配等强制员工参与的情形 3. 本员工持股计划的参加对象为公司部分董事 监事 高级管理人员 上市公司及其控股 参股公司的核心及骨干员工 4. 本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 38, 万元, 参与对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律法规允许的其他方式 具体包括 : (1) 公司员工的自筹资金, 金额不超过 19, 万元 ; (2) 其余资金按 1:1 的比例以法规允许的形式融资, 金额不超过 19, 万元 5. 本次员工持股计划由上市公司自行管理 6. 本员工持股计划的股票来源为从二级市场购买 ( 包含通过集合竞价交易或大宗交易取得 ) 本员工持股计划购买公司股票金额不超过人民币 38, 万元 ; 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%, 单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的 1% 7. 员工持股计划持股锁定期为 12 个月, 自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算 本员工持股计划所持股票, 因上市公司分配股票股利 资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排 8. 本员工持股计划的存续期限为 18 个月, 自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算 9. 本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施 3 / 17

4 10. 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 11. 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 4 / 17

5 目录 一 员工持股计划的目的... 7 二 员工持股计划的基本原则... 7 三 员工持股计划的参加对象及确定标准... 7 四 员工持股计划的资金来源 股票来源和规模... 9 五 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期... 9 六 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 七 员工持股计划的变更 终止及持有人权益的处置 八 员工持股计划存续期满后股份的处置办法 九 员工持股计划的管理模式 十 员工持股计划的资产及其投资 十一 员工持股计划履行的程序 十二 其他重要事项 / 17

6 释义 在本计划草案中, 除非文义另有所指, 下列简称特指如下含义 : 博雅生物 本公司 上市公司 员工持股计划 本员工持股计划 员工持股计划草案 本计划草案 标的股票 指指指指 江西博雅生物制药股份有限公司 江西博雅生物制药股份有限公司第一期员工持股计划 江西博雅生物制药股份有限公司第一期员工持股 计划 ( 草案 ) 本员工持股计划从二级市场购买的人民币普通股 (A 股 ) 股票 ( 证券简称 : 博雅生物证券代码 :300294), 包括博雅生物利润分配 转增股本等原因而持有的博 雅生物股票 持有人 参加对象指出资参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议指员工持股计划持有人会议 管理委员会指员工持股计划管理委员会 高级管理人员 指 博雅生物总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘 书和 公司章程 规定的其他人员 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 公司章程 指 江西博雅生物制药股份有限公司章程 本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异 6 / 17

7 一 员工持股计划的目的 公司依据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定, 制定了本计划草案 公司董事 监事 高级管理人员和员工自愿 合法 合规地参与本员工持股计划, 持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 改善公司治理水平, 提高员工的凝聚力和公司竞争力, 促进公司长期 持续 健康发展 二 员工持股计划的基本原则 1. 依法合规原则公司实施员工持股计划, 严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为 2. 自愿参与原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加, 公司不以摊派 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划 3. 风险自担原则员工持股计划参与人盈亏自负, 风险自担, 与其他投资者权益平等 三 员工持股计划的参加对象及确定标准 ( 一 ) 员工持股计划持有人确定的依据本员工持股计划持有人系依据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件及 公司章程 的相关规定而确定 公司员工按照自愿参与 依法合规 风险自担 资金自筹的原则参加本员工持股计划 ( 二 ) 员工持股计划持有人的范围 1. 本员工持股计划参加对象应与公司或者公司控股 参股公司 ( 统称 子公司 ) 签订正式劳动合同, 并在公司或者控股 参股公司领取薪酬 ; 2 截至 2016 年 2 月 29 日止的在职员工, 包含上市公司及其控股或者参股公司 7 / 17

8 在职员工 ; 3 符合下列标准之一: (1) 公司董事 监事和高级管理人员 ; (2) 公司中层管理人员 ; (3) 业务骨干 ; (4) 其他有特殊技能或特殊贡献的正式员工 符合条件的员工按照依法合规 自愿参与 风险自担 资金自筹的原则参加本员工持股计划 参加本员工持股计划的员工总人数不超过 232 人, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定 ( 三 ) 员工持股计划参与情况本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 38, 万元, 参与对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律法规允许的其他方式 具体包括 : (1) 公司员工的自筹资金, 金额不超过 19, 万元 ; (2) 其余资金按 1:1 的比例以法规允许的形式融资, 金额不超过 19, 万元 本员工持股计划的参加对象包括公司部分董事 监事 高级管理人员以及上市公司及其控股 参股公司的核心及骨干员工, 参加本员工持股计划的人员情况如下 : 序号持有人出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 董事 监事及高级管理人员 : 徐建新 廖昕晰 梁小明 范一沁 段红专 郑程远 陈海燕 姜国亮 30, % 2 其他人员 ( 不超过 224 人 ) 8, % 合计 38, % ( 四 ) 员工持股计划持有人的核实 公司监事会对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实 8 / 17

9 四 员工持股计划的资金来源 股票来源和规模 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源 1. 本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 38, 万元, 资金来源为员工合法薪酬 自筹资金等合法的途径 2. 单个员工的认购金额起点为 1 万元, 认购总金额应为 1 万元的整数倍 3. 参加对象应根据公司付款通知缴纳认购资金, 未在缴款时间内缴款的, 自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利 ( 二 ) 员工持股计划涉及的标的股票来源 1. 本员工持股计划的股票来源为二级市场购买的股票 ( 包含通过集合竞价交易或大宗交易取得 ) 2. 本员工持股计划购买股票金额不超过人民币 38, 万元 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%, 单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励等其他方式获得的股份 ( 三 ) 标的股票的价格以实际从二级市场购买的股票价格 ( 包含通过集合竞价交易或大宗交易取得 ) 为准 五 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ( 一 ) 员工持股计划的存续期 1. 本员工持股计划的存续期为 18 个月, 自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算 2. 上市公司应当在员工持股计划届满前 6 个月公告持有的股票数量 3. 如相关法律 法规 规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的, 本员工持股计划的存续期限相应延期 延长本员工持股计划存续期限的, 应经公司董事会 股东大会和员工持股计划持有人会议同意 9 / 17

10 ( 二 ) 员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期 1. 本员工持股计划所购买的股票的锁定期为 12 个月, 自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算 2. 本员工持股计划基于交易所取得上市公司的股份, 因上市公司分配股票股利 资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排 六 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由管理 委员会商议是否参与融资及资金的解决方案, 并提交持有人会议审议 七 员工持股计划的变更 终止及持有人权益的处置 ( 一 ) 员工持股计划的变更存续期内, 员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意, 并提交公司董事会 股东大会审议通过 ( 二 ) 员工持股计划的终止 1. 本员工持股计划存续期满后自行终止 ; 2. 本员工持股计划的锁定期满后, 当本员工持股计划所持资产均为货币资金时, 本员工持股计划可提前终止 ; ( 三 ) 持有人权益的处置 1. 存续期内, 持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押 质押 担保 偿还债务 2. 存续期内, 持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让, 未经同意擅自转让的, 该转让行为无效 ; 但发生如下情形之一的, 持有人所持权益将被强制转让 : (1) 持有人辞职或擅自离职的 ; (2) 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的 ; (3) 持有人劳动合同到期后, 公司或子公司不与其续签劳动合同的 ; (4) 持有人因违反法律 行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动 10 / 17

11 合同的 ; (5) 持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职 降级, 导致其不符合参与本员工持股计划条件的 发生上述情形之一时, 公司董事会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格, 并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人 3. 持有人所持权益不作变更的情形 (1) 职务变更存续期内, 持有人职务变动但仍符合参与条件的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (2) 丧失劳动能力存续期内, 持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (3) 退休存续期内, 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (4) 死亡存续期内, 持有人死亡的, 其持有的员工持股计划权益不作变更, 由其合法继承人继承并继续享有 ; 该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制 (5) 管理委员会认定的其他情形 八 员工持股计划存续期满后股份的处置办法 本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的, 则在本员工持股计划存续期届满前 3 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意, 并经董事会 股东大会审议通过后, 本员工持股计划的存续期可以延长 九 员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议 ; 员工持股计划设管理委员 会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利 ; 公司董事会负责拟 11 / 17

12 定和修改本计划草案, 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 ; 本员工持股计划由公司自行管理 ( 一 ) 持有人参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的, 成为本员工持股计划持有人 每份员工持股计划份额具有同等的合法权益 1. 持有人的权利如下 : (1) 按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益 ; (2) 依照本计划规定参加持有人会议, 就审议事项行使表决权 ; (3) 享有相关法律 法规或本计划规定的持有人其他权利 2. 持有人的义务如下 : (1) 遵守有关法律 法规和本员工持股计划草案的规定 ; (2) 按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险 ; (3) 遵守生效的持有人会议决议 ; (4) 承担相关法律 法规或本计划规定的持有人其他义务 ( 二 ) 持有人会议 1. 持有人会议的职权持有人会议由全体持有人组成, 为本员工持股计划的权力机构 持有人均有权参加持有人会议, 并按持有份额行使表决权 持有人会议行使如下职权 : (1) 选举和罢免管理委员会 ; (2) 审议批准员工持股计划的变更和终止 ; (3) 审议本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股 增发 可转债等融资及资金解决方案 ; (4) 授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理 ; (5) 授权管理委员会行使本员工持股计划资产所对应的股东权利 ; (6) 授权管理委员会行使本员工持股计划资产管理职责 ; (7) 修订员工持股计划的管理规则 ; (8) 法律 法规 规章 规范性文件或本员工持股计划草案规定的持有人会议 12 / 17

13 其他职权 2. 持有人会议的召集和召开 (1) 首次持有人会议由公司董事长 总经理或工会主席负责召集和主持, 此后的持有人会议由管理委员会负责召集, 管理委员会主席负责主持 ; 管理委员会主席不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持 (2) 公司董事会提出本员工持股计划的变更方案, 管理委员会委员发生离职 连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形, 或者出现本员工持股计划草案规定的需要持有人会议审议的其他事项的, 应当召开持有人会议 (3) 召开持有人会议, 会议召集人应提前 5 日发出会议通知, 会议通知通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 会议通知应当至少包括会议的时间 地点 方式, 会议拟审议的主要事项, 联系人和联系方式, 发出通知的日期等 3. 持有人会议表决程序 (1) 本员工持股计划按出资额每 1 万元出资额为 1 计划份额, 每 1 计划份额有一票表决权 ; (2) 首先由主持人宣读提案, 经审议后进行表决, 并形成会议决议 ; 经主持人决定, 可以采用通讯方式开会并进行表决 ; 主持人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行表决的方式 表决意见的寄交方式 (3) 选举管理委员会委员时, 按得票多少依次当选 ; (4) 除选举管理委员会委员 变更本员工持股计划或本文另有规定外, 每项决议应当经参加大会的本员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过 ; (5) 持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 (6) 持有人会议应当推举两名持有人代表参加计票和监票 持有人会议主持人应当场宣布表决结果 持有人会议应形成会议记录 13 / 17

14 ( 三 ) 员工持股计划管理委员会本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会, 管理委员会 5 名委员组成 管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责 代表员工持股计划行使股东权利等职权 1. 管理委员会的职权管理委员会应当遵守法律 法规 规章及本员工持股计划草案等规定, 行使以下职权 : (1) 负责召集持有人会议 ; (2) 代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理 ; (3) 代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利 ; (4) 代表全体持有人暨本员工持股计划行使本员工持股计划资产管理职责 ( 包括但不限于在标的股票锁定期届满后出售标的股票进行变现 ); (5) 办理本员工持股计划份额登记 ; (6) 代表全体持有人暨本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产 ; (7) 持有人会议授予的其他职责 2. 管理委员会的义务管理委员会委员应当遵守法律 行政法规和本员工持股计划草案的规定, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占本员工持股计划的财产 ; (2) 不得挪用本员工持股计划资金 ; (3) 未经持有人会议同意, 不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; (4) 未经持有人会议同意, 不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保 ; (5) 不得利用其职权损害本员工持股计划利益 管理委员会委员违反忠实义务 14 / 17

15 给本员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任 3. 管理委员会的选任程序本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 5 名委员组成员工持股计划管理委员会 选举程序为 : (1) 发出通知征集候选人持有人会议召集人应在会议召开前 5 日向全体持有人发出会议通知 首次持有人会议的议案为选举员工持股计划管理委员会委员 会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名 该提名的征集至会议召开前 1 天截止 单独或合计持有份额占公司本员工持股计划总份额 10% 及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人 管理委员会委员应为本员工持股计划持有人 管理委员会委员候选人的提名函 ( 单独或合计持有 10% 及以上份额的持有人签署 ) 应以书面形式在规定时间内提交给召集人 (2) 召开会议选举管理委员会委员 A. 持有人会议按持有人会议规则召开 召集人公布征集管理委员会委员候选人结果, 及有效征集的管理委员会委员候选人情况 持有人每 1 万元出资为 1 计划份额, 每 1 计划份额有对单个管理委员会委员候选人有 1 票表决权 B. 持有人会议推选二名持有人计票和监票 管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员 C. 管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止, 管理委员会委员发生变动时, 由持有人会议重新选举 4. 管理委员会主席员工持股计划管理委员会设主席一名, 由管理委员会全体委员票数过半数以上选举产生 管理委员会主席行使下列职权 : (1) 主持持有人会议和召集 主持员工持股计划管理委员会会议 ; (2) 督促 检查持有人会议 员工持股计划管理委员会决议的执行 ; (3) 员工持股计划管理委员会授予的其他职权 15 / 17

16 5. 管理委员会会议管理委员会会议每年至少召开一次, 可不定期召开, 由管理委员会主席召集和主持 会议通知于会议召开 2 日前通知全体管理委员会委员, 通知方式可以为 : 邮件 电话 传真等 管理委员会会议应有 1/2 以上的委员出席方可召开 管理委员会会议实行一人一票制, 会议决议需经管理委员会委员半数以上通过方为有效 管理委员会会议应由委员本人出席 管理委员会委员因故不能出席的, 可书面委托其他委员代为出席 ( 四 ) 员工持股计划的管理机构本员工持股计划由上市公司自行管理 公司采取适当的风险防范和隔离措施 十 员工持股计划的资产及其投资 1. 本员工持股计划成立时认购人投入的现金资产用于从二级市场购买博雅生物的股票 ( 包含通过集合竞价交易或大宗交易取得 ), 本员工持股计划购买股票金额不超过 38, 万元 2. 本员工持股计划所持有的股票 资金为委托财产, 独立于博雅生物的固有财产 博雅生物不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产 因本员工持股计划的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产 3. 资产构成 (1) 博雅生物股票 ; (2) 现金存款和应计利息 ; (3) 资金管理取得的收益等其他资产 十一 员工持股计划履行的程序 1. 公司初步拟定本员工持股计划草案, 并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议 2. 本员工持股计划的参加对象签署 江西博雅生物制药股份有限公司第一期员工持股计划认购书 16 / 17

17 3. 董事会审议通过本计划草案, 独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见 董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议 员工持股计划草案摘要 独立董事意见 监事会意见等 4. 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书, 并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书 5. 召开股东大会审议员工持股计划 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票 公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 6. 本员工持股计划经公司股东大会审议通过, 本员工持股计划即可以实施 十二 其他重要事项 1. 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力, 不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺, 公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行 2. 公司实施本员工持股计划的财务 会计处理及税收等事项, 按有关财务制度 会计准则 税务制度的规定执行 3. 本员工持股计划的解释权属于公司董事会 江西博雅生物制药股份有限公司 董事会 2016 年 3 月 26 日 17 / 17