募集说明书

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1 证券代码 : 北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 证券简称 : 飞利信 北京飞利信科技股份有限公司 第一期员工持股计划 ( 草案 ) 二零一七年五月 I

2 ( 草案 ) 北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股计划 声 明 本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实 准确和完整, 没有 虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2

3 ( 草案 ) 北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股计划 特别提示 1 北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股计划( 草案 ) 系北京飞利信科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 飞利信 ) 依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 以下简称 指导意见 ) 创业板信息披露业务备忘录第 20 号 : 员工持股计划 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定制定 2 北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股计划( 以下简称 员工持股计划 ) 遵循依法合规 自愿参与 风险自担的原则, 不存在摊派 强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形 3 本员工持股计划设立后委托华润信托有限责任公司( 以下简称 华润信托 ) 作为管理人成立华润信托 飞利信员工持股 1 期集合资金信托计划 ( 以下简称 集合信托计划 ) 予以实施 集合信托计划上限规模最高不超过 27,000 万元, 信托计划成立日当日信托资金规模不低于 9,000 万元, 不超过 27,000 万元, 实际规模以信托计划成立日当日的最终信托资金规模为准 信托存续期间内, 全部优先信托单位 / 全部劣后信托单位 2:1 公司实际控制人 杨振华 曹忻军 陈洪顺 王守言 先生为集合信托计划优先信托份额用股份质押取得银行资金, 承担差额补足义务, 并承担相应利息 集合信托到期清算时利润优先偿还优先资金本金和利息 4 集合信托计划投资于云南信托 飞利信员工持股 1 期单一资金信托 ( 以下简称 单一信托计划 ) 第一期员工持股计划自通过公司股东大会审议之日起算 6 个月内, 单一信托计划将以大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买并持有飞利信的股票 ( 以下简称 标的股票 ) 单一信托计划所获标的股票的锁定期为 :(1) 通过二级市场购买标的股票方式获得股票的, 锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至单一信托计划名下时起算 (2) 通过其他方式获得股票的, 按照国家相关法律法规规定执行 3

4 北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 5 员工持股计划参与对象包括公司董事( 不含独立董事 ) 监事 高级管理人员及公司管理骨干 业务骨干, 总人数不超过 300 人, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定 公司董事会可根据员工变动情况 业绩情况, 对参与第一期持股计划的员工名单和权益分配方式进行调整 6 本期员工持股计划筹集资金总额上限为 9,000 万元, 员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和 / 或通过法律 行政法规允许的其他方式取得的资金 7 以集合信托计划的资金规模上限 27,000 万元和 2017 年 5 月 25 日公司股票收盘价 9.13 元 / 股测算, 单一信托计划所能购买和持有的标的股票数量约为 2, 万股, 占公司现有股本总额的比例约为 2.06% 8 已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%, 单个员工所持已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 9 公司实施员工持股计划前, 将通过职工代表大会征求员工意见 董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后, 公司将发出召开股东大会的通知, 提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜 本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施 10 公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式 公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权, 关联股东将回避表决 11 本公司实施本持股计划的财务 会计处理及其税收等问题, 按有关财务制度 会计准则 税务制度规定执行, 员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担 12 员工持股计划实施后, 不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求 4

5 ( 草案 ) 目 北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股计划 录 声明... 2 特别提示... 3 释义... 6 一 员工持股计划的目的... 7 二 员工持股计划遵循的基本原则... 7 三 员工持股计划的参与对象及确定标准... 7 四 员工持股计划的资金来源 五 员工持股计划的股票来源和数量 六 员工持股计划的存续期限 锁定期 变更和终止 七 公司融资时本持股计划的参与方式 八 持有人权益的处置 九 本持股计划的管理模式 十 员工持股计划参与者的权利与义务 十一 实施本持股计划的程序 十二 股东大会授权董事会的具体事项 十三 其他重要事项

6 ( 草案 ) 北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股计划 释 义 除非特别说明, 下列简称在本报告中具有以下含义 : 飞利信 / 公司 / 本公司 / 上市公司员工持股计划草案 / 本草案员工持股计划 / 本持股计划 指 指 指 北京飞利信科技股份有限公司 北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股计划 持有人指参加员工持股计划的对象 标的股票指员工持股计划以各种方式取得的飞利信股票 员工持股计划管理委员 会 / 管委会 指 北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股计 划管理委员会, 为员工持股计划的管理方 资产管理机构或管理人指指具有资质的资产管理机构 份额 资产 权益 收 益 指 均代表并包括员工持股计划参与人所拥有的持股 计划的份额及对应的资产 权益 收益等 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 若非特别说明, 均指人民币元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见 公司章程 指北京飞利信科技股份有限公司公司章程 备忘录第 20 号 指 创业板信息披露业务备忘录第 20 号 : 员工持股 计划 6

7 ( 草案 ) 北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股计划 一 员工持股计划的目的公司员工持股计划草案依据 公司法 证券法 指导意见 备忘录第 20 号 以及其他法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定制定, 旨在达到如下目的 : 1 建立和完善公司利益分享机制, 实现公司 股东和员工利益的一致性, 促进各方共同关注公司的长远发展 2 立足于当前公司战略转型的关键时期, 进一步完善公司治理结构, 健全公司长期 有效的激励约束机制, 充分调动员工的积极性和创造性, 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干, 提高公司员工的凝聚力和公司竞争力, 确保公司长期 稳定发展 二 员工持股计划遵循的基本原则 ( 一 ) 依法合规原则公司实施员工持股计划, 严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为 ( 二 ) 自愿参与原则公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则, 不存在以摊派 强行分配等方式强制员工参与的情形 ( 三 ) 风险自担原则员工持股计划持有人盈亏自负, 风险自担 三 员工持股计划的参与对象及确定标准 ( 一 ) 持有人确定的法律依据 本期员工持股计划的持有人是根据 公司法 证券法 指导意见 7

8 北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 备忘录第 20 号 等有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的相关规定而确定 公司员工按照自愿参与 依法合规 风险自担 员工择优参与的原则参加本期员工持股计划 ( 二 ) 持有人确定的职务依据 1 本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一 : (1) 为飞利信董事 ( 不含独立董事 ) 监事或高级管理人员 ; (2) 为飞利信及其全资 控股子公司的管理人员 ; (3) 为飞利信及其全资 控股子公司的核心骨干员工 ; (4) 经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工 ( 含全资或控股子公司 ) 符合条件的员工按照依法合规 自愿参与 风险自担的原则参加本员工持 股计划, 具体参与名单经董事会确定 监事会核实 2 有下列情形之一的, 不能成为参加对象 : (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ; (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 ; (3) 最近三年内, 因泄露国家或公司机密 贪污 盗窃 侵占 受贿 行 贿 失职或渎职等违反国家法律 法规的行为 ; (4) 相关法律 法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划 持有人的情形 3 符合前述标准的员工依照本次员工持股计划所规定的基本原则参加本次 员工持股计划 4 公司本次员工持股计划持有人的范围为公司董事 ( 不含独立董事 ) 监 事及高级管理人员, 以及公司 ( 含控股子公司 ) 符合认购条件的核心及骨干员 工 5 公司监事会将对持有人名单予以核实, 向董事会予以说明 公司聘请的 律师将对员工持股计划的参与对象 资金及股票来源 期限及规模 管理模式 8

9 ( 草案 ) 北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股计划 等是否合法合规 是否履行必要的审议程序等发表明确意见 6 本期员工持股计划认购原则 持有人名单及份额分配情况 本期员工持股计划筹集资金总额上限为 9,000 万元 单个员工必须认购整数倍金额, 且起始认购金额为 10,000 元, 超过 10,000 元的, 以 10,000 元的整数倍累积计算 任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%( 不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份 ), 公司董事 监事 高级管理人员与其他人员的认购情况具体如下 : 持有人职务持有持股计划的 份额 ( 万份 ) 占持股计划的比 例 杨振华 董事长 总经理 % 曹忻军 董事 副总经理 % 陈洪顺 董事 % 王守言 董事 副总经理 % 曹庆 监事 % 邓世光 财务总监 % 唐劼 副总经理 % 吴守国 副总经理 % 其他符合参与标准的员工 % 合计 9, % 持有人如未按期 足额缴纳其认购资金的, 则视为自动放弃认购相应的认购权利, 公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整, 参加对象的最终人数 名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定 9

10 ( 草案 ) 四 员工持股计划的资金来源 北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股计划 本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬 自筹资金以及法律 法规允许的其他方式 本员工持股计划筹集资金总额上限为 9,000 万元 本期员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定 本员工持股计划设立后, 委托华润信托作为管理人成立集合信托计划予以实施, 员工持股计划将全额认购集合信托计划的劣后级信托份额, 集合信托计划将投资于单一信托计划 集合信托计划上限规模最高不超过 27,000 万元, 信托计划成立日当日信托资金规模不低于 9,000 万元, 不超过 27,000 万元, 实际规模以信托计划成立日当日的最终信托资金规模为准 信托存续期间内, 全部优先信托单位 / 全部劣后信托单位 2:1 公司实际控制人 杨振华 曹忻军 陈洪顺 王守言 先生为集合信托计划优先信托份额用股份质押取得银行资金, 承担差额补足义务, 并承担相应利息 五 员工持股计划的股票来源和数量 ( 一 ) 本期员工持股计划的股票来源本期员工持股计划将委托华润信托管理, 并以 9,000 万元的价格全额认购集合信托计划的劣后级信托份额 9,000 万元 集合信托计划将投资于单一信托计划, 单一信托计划主要投资范围包括直接或间接方式购买和持有飞利信股票 集合信托计划份额上限规模最高不超过 27,000 万元, 信托计划成立日当日信托资金规模不低于 9,000 万元, 不超过 27,000 万元, 实际规模以信托计划成立日当日的最终信托资金规模为准 信托存续期间内, 全部优先信托单位 / 全部劣后信托单位 2:1 信托产品成立后, 管理委员会将根据本员工持股计划管理规则, 通过二级市场购买 大宗交易 协议转让等法律法规许可的方式取得并持有飞利信股票 单一信托计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的 10%, 任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额 10

11 北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 的 1% 单一信托计划主要投资范围为飞利信股票 员工持股计划持有的股票总数不包括公司员工在二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 ( 二 ) 本期员工持股计划涉及的标的股票规模 以集合信托计划的资金规模上限 27,000 万元和 2017 年 5 月 25 日公司股票 收盘价 9.13 元 / 股测算, 单一信托计划所能购买和持有的标的股票数量约为 2, 万股, 占公司现有股本总额的比例约为 2.06% ( 三 ) 禁止行为 单一信托计划在下列期间不得买卖公司股票 : 1 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告 日前 30 日起至最终公告日 ; 2 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; 3 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策 过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 六 员工持股计划的存续期限 锁定期 变更和终止 ( 一 ) 本持股计划的存续期 1 本次员工持股计划的存续期限为 24 个月 自本次员工持股计划通过公 司股东大会审议之日起算 除非本计划另有规定, 本次员工持股计划在存续期 届满后自行终止 2 本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内, 根据本次员工持股计划的安排完成标的股票的购买 ( 二 ) 本持股计划标的股票的锁定期 1 单一信托计划通过大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二 级市场购买的标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户 至单一信托计划名下时起算 2 锁定期满后 12 个月内管理委员会将根据当时市场的情况决定是否卖 11

12 北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 出股票 因公司分配股票股利 资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排 3 通过其他方式获得股票的, 按照国家相关法律法规规定执行 ( 三 ) 本持股计划的变更 在本持股计划的存续期内, 若本持股计划的资金来源 股票来源 管理模 式等发生变更, 须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过, 并由公司董 事会根据股东大会的授权予以审议 ( 四 ) 本持股计划的终止 1 第一期员工持股计划锁定期届满之后, 管理委员会可授权管理机构在员工持股计划存续期间出售单一信托计划所购买的标的股票 一旦单一信托计划所持有的标的股票全部出售, 单一信托计划均为货币性资产时, 本员工持股计划可提前终止 2 第一期员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有 人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 当期员工持股计划的存 续期可以延长 3 第一期员工持股计划的存续期届满后 30 个交易日内完成清算, 并按持 有人持有的份额进行分配 七 公司融资时本持股计划的参与方式 本期员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由 资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案, 并提交持有人 会议审议 八 持有人权益的处置 ( 一 ) 员工持股计划存续期内的权益分派 1 在锁定期内, 持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配 12

13 北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 2 在锁定期内, 公司发生资本公积金转增股本 配送股票红利时, 新取得的股份一并锁定, 不得在二级市场出售或者以其他方式转让, 该等股票的解锁日与相对应股票相同 存续期内, 公司发生派息时, 员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配 ( 二 ) 持股计划份额的处置办法 1 在本员工持股计划存续期内, 除员工持股计划约定的份额强制转让的情形外, 持有人所持的员工持股计划份额不得转让 用于担保 偿还债务或作其他类似处置 2 员工持股计划存续期内, 除另有规定外, 持有人不得要求分配持股计划资产 3 本员工持股计划的锁定期满后, 管理委员会可授权管理机构在员工持股计划存续期间出售集合信托计划所持有的标的股票 ( 三 ) 持有人的变更和终止 1 持有人所持权益不作变更的情形 (1) 职务变更存续期内, 持有人在公司 ( 含全资或控股子公司 ) 内的职务变动, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (2) 丧失劳动能力存续期内, 持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (3) 退休存续期内, 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (4) 死亡存续期内, 持有人死亡的, 其持有的员工持股计划权益不作变更, 由其合法继承人继续享有, 并不受是否为公司员工的限制 13

14 北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) (5) 管理委员会认定的其他情形 2 在本员工持股计划存续期内, 以下情况持有人份额需强制转让 : (1) 持有人违反法律法规, 被司法机关依法追究刑事责任 ; (2) 持有人单方面解除劳动合同 ; (3) 公司决定与持有人解除劳动合同 ; (4) 持有人劳动合同期限届满, 个人决定不再续签劳动合同 ; (5) 持有人劳动合同期限届满, 公司决定不与其续签劳动合同 ; (6) 在公司限定期限内, 持有人拒绝就 考核方案 签署相关确认文件及 / 或拒绝公司按照 考核方案 对其进行考核 ; (7) 持有人年度考核结果不达标 其他未尽事项, 由管理委员会决定 3 员工持股计划存续期间, 出现份额强制转让的, 由管理委员会决定其份额的受让人 出现强制转让情形的, 被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜, 转让价格为转让人所持有份额的认购成本价 4 如员工不满 2 年离开公司, 管理委员会有权将员工持股计划中所持份额转让给公司实际控制人, 转让价格为转让人所持有份额的认购成本价 5 其他未尽事项, 由管理委员会决定 ( 四 ) 员工持股计划期满后股份的处置办法员工持股计划锁定期届满之后, 单一信托计划均为货币资金时, 本员工持股计划可提前终止 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本员工持股计划的存续期可以延长 本员工持股计划存续期满不展期的, 存续期届满后 30 个工作日内完成清算, 由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配 14

15 ( 草案 ) 九 本持股计划的管理模式 北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股计划 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议 ; 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利 ; 公司董事会负责拟定和修改本计划草案, 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 ; 本期员工持股计划将委托华润信托管理 ( 一 ) 持有人会议 1 持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构 所有持有人均有权利参加持有人会议 持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托代理人代为出席并表决 持有人或其代理人出席持有人会议的差旅费用 食宿费用等, 均由持有人自行承担 2 以下事项需要召开持有人会议进行审议: (1) 选举 罢免管理委员会委员 ; (2) 员工持股计划的变更 终止 存续期的延长 ; (3) 员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案, 并提交员工持股计划持有人会议审议 ; (4) 审议和修订 管理办法 ; (5) 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理 ; (6) 授权管理委员会行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利 ; (7) 授权管理委员会负责与管理机构的对接工作 ; (8) 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项 3 首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持, 其后持有人会议由管理委员会负责召集, 管理委员会主任主持 管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持 4 召开持有人会议, 管理委员会应提前 2 日将书面会议通知, 通过直接送 15

16 北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 书面会议通知应当至少包括以下内容 : (1) 会议的时间 地点 ; (2) 会议的召开方式 ; (3) 拟审议的事项 ( 会议提案 ); (4) 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议 ; (5) 会议表决所必需的会议材料 ; (6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求 ; (7) 联系人和联系方式 ; (8) 发出通知的日期 如遇紧急情况, 可以通过口头方式通知召开持有人会议 口头会议通知至少 应包括上述第 (1) (3) 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明 5 持有人会议的表决程序 (1) 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决 方式为书面表决 ; (2) 本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额对应一票表决权 ; (3) 持有人的表决意向分为同意 反对和弃权 与会持有人应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 ; (4) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果 每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上 ( 不含 50%) 份额同意后则视为表决通过 ( 持有人会议审议员工持股计划存续期限延长及员工持股计划变更的情形除外 ), 形成持有人会议的有效决议 ; 16

17 北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) (5) 持有人会议决议需报公司董事会 股东大会审议的, 须按照 公司章程 的规定提交公司董事会 股东大会审议 ; (6) 会议主持人负责安排对持有人会议做好记录 6 单独或合计持有员工持股计划 30% 以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 1 日向管理委员会提交 7 单独或合计持有员工持股计划 30% 以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议 持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举行 ( 二 ) 管理委员会 1 员工持股计划设管理委员会, 对员工持股计划持有人会议负责, 是员工持股计划的日常监督管理机构 2 管理委员会由 5 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管理委员会委员均由持有人会议选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期 3 管理委员会委员应当遵守法律 行政法规和规范性文件的规定, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; (2) 不得挪用员工持股计划资金 ; (3) 未经管理委员会同意, 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; (4) 未经持有人会议同意, 不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; (5) 不得利用其职权损害员工持股计划利益 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任 4 管理委员会行使以下职责: 17

18 ( 草案 ) (1) 负责召集持有人会议 ; 北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股计划 (2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理 ; (3) 代表全体持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利 ; (4) 负责与管理机构的对接工作 ; (5) 代表员工持股计划对外签署相关协议 合同 ; (6) 管理员工持股计划利益分配 ; (7) 决策员工持股计划剩余份额 被强制转让份额的归属 ; (8) 办理员工持股计划份额继承登记 ; (9) 持有人会议授权的其他职责 5 管理委员会主任行使下列职权: (1) 主持持有人会议和召集 主持管理委员会会议 ; (2) 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行 ; (3) 管理委员会授予的其他职权 6 管理委员会不定期召开会议, 由管理委员会主任召集, 于会议召开 2 日前书面通知全体管理委员会委员 7 代表员工持股计划 30% 以上份额的持有人 管理委员会 1/3 以上委员, 可以提议召开管理委员会临时会议 管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内, 召集和主持管理委员会会议 8 管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为: 邮件 电话 传真或专人送出等方式 ; 通知时限为会议召开前 2 日 9 管理委员会会议通知包括以下内容: (1) 会议日期和地点 ; (2) 会议期限 ; (3) 事由及议题 ; 18

19 ( 草案 ) (4) 发出通知的日期 北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股计划 10 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行 管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 管理委员会决议的表决, 实行一人一票制 11 管理委员会决议表决方式为记名投票表决 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并作出决议, 并由所有管理委员会委员签字 12 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 13 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录, 出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名 14 管理委员会会议记录包括以下内容: (1) 会议召开的日期 地点和召集人姓名 ; (2) 出席会议的管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会会议的管理委员会委员 ( 代理人 ) 姓名 ; (3) 会议议程 ; (4) 管理委员会委员发言要点 ; (5) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成 反对或弃权的票数 ) ( 三 ) 持有人 1 持有人的权利如下: (1) 参加持有人会议并表决 ; 19

20 北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) (2) 按份额比例享有本员工持股计划的权益 ; (3) 享有相关法律 法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利 2 持有人的义务如下: (1) 员工持股计划存续期内, 持有人不得转让其持有本计划的份额 ; (2) 按认购员工持股计划份额在约定期限内出资 ; (3) 在公司限定期限内, 持有人就 考核方案 签署相关确认文件及认可公司按照 考核方案 对其进行考核 ; (4) 按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险 ; (5) 遵守有关法律 法规和 管理办法 的规定 ( 四 ) 股东大会授权董事会事项股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜, 包括但不限于以下事项 : 1 授权董事会实施本次员工持股计划 2 授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止 3 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定 4 授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜 5 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 6 授权董事会变更本次员工持股计划的管理机构 7 若相关法律法规调整, 授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行修改和完善 8 在法律 法规 有关规范性文件及 公司章程 允许范围内, 办理与本次员工持股计划有关的其他事宜 ( 五 ) 资产管理机构 20

21 ( 草案 ) 1 资产管理机构的选任 北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股计划 华润信托为本期员工持股计划的管理机构, 根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划, 并维护员工持股计划的合法权益, 确保员工持股计划的财产安全 2 资产管理协议的主要条款 ( 以最终签署的集合信托合同为准 ) (1) 信托计划名称: 华润信托 飞利信员工持股 1 期集合资金信托计划 (2) 类型: 集合资金信托计划 (3) 委托人: 优先委托人 : 持有集合信托计划优先信托份额的资产委托人劣后委托人 : 北京飞利信科技股份有限公司 ( 代员工持股计划 ) (4) 受托人: 华润信托有限责任公司 (5) 保管人: 杭州银行股份有限公司 (6) 资金信托计划规模: 本集合计划规模为 27,000 万份 ( 不含参与资金在推广期产生的利息转为计划份额 ) 优先级信托份额规模上限为 18,000 万份, 劣后级信托份额的规模上限为 9,000 万份, 优先级信托份额与劣后级信托份额杠杆比例为 2:1 (7) 管理期限 : 本信托计划的期限自信托计划成立日起计算, 期限为 2 年, 可展期也可提前终止 (8) 收益分配: 受托人以扣除了信托费用和其他负债后的信托财产为限向信托计划的受益人分配信托利益 3 管理费用计提及支付 ( 以最终签署的集合信托合同为准 ) (1) 参与费率:0 (2) 退出费率:0 21

22 北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) (3) 管理费: 本信托计划的年管理费率后续协商确定 (4) 托管费: 本信托计划的年托管费率后续协商确定 (5) 业绩报酬: 本集合资金信托计划不收取业绩报酬 (6) 其他费用: 除交易手续费 印花税 管理费 托管费 服务费之外的集合计划费用, 由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定, 按费用实际支出金额列入或摊入当期费用, 由管理人向托管人发送划付指令, 通知托管人从集合计划资产中支付 十 员工持股计划参与者的权利与义务 ( 一 ) 持有人的权利 义务 1 权利 (1) 参加持有人会议并行使表决权 ; (2) 按本持股计划的份额享有本持股计划的收益 ; (3) 在本持股计划存续期内, 经管委会批准, 持有人可以要求分配其所持本持股计划资产相关份额 2 义务 (1) 按本持股计划份额在约定期限内出资, 自行承担与本持股计划相关的风险, 自负盈亏, 与其他投资者权益平等 ; (2) 遵守管理规则规定 ( 二 ) 托管人的权利和义务 1 权利 (1) 按协议约定办理协议项下资金的保管及支付 (2) 按照协议的约定收取托管费 (3) 协议 法律 法规以及监管机构规定的其他权利 2 义务 22

23 北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) (1) 依法为管委会开立本持股计划资金账户 (2) 在协议约定的资金到达托管专户后, 履行本持股计划资金托管职责, 执行管委会或其授权代表符合国家法律 法规和本协议约定的支付申请, 办理本持股计划资金的支付 (3) 保守商业秘密, 在管委会披露托管计划有关信息前予以保密, 不向他人泄露 ( 法律 法规 中国证监会另有规定或有权机关要求的除外 ) (4) 按规定出具本持股计划专项资金托管情况的报告 (5) 妥善保存与托管业务有关的合同 协议 交易记录 会计账册等文件 十一 实施本持股计划的程序 1 公司董事会负责拟定本计划草案; 2 通过职工代表大会充分征求员工意见; 3 公司董事会审议本计划草案及其摘要, 独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见 ; 4 公司监事会负责对持有人名单进行核实, 并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表审核意见 ; 5 公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规 是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书 ; 6 董事会审议通过本计划草案及其摘要后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 本计划草案及其摘要 独立董事意见 监事会决议等 ; 7 公司发出召开股东大会的通知, 并在召开股东大会前公告法律意见书 ; 8 召开股东大会审议员工持股计划 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票 对员工持股计划做出决议的, 应当经出席会议的股东 23

24 ( 草案 ) 所持表决权的半数以上通过 ; 北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股计划 9 员工持股计划经公司股东大会审议通过后, 实施员工持股计划, 并履行 相关信息披露义务 10 其他中国证监会 证券交易所规定需要履行的程序 十二 股东大会授权董事会的具体事项 员工持股计划经股东大会审议通过后, 股东大会授权董事会办理与本持股 计划相关的具体事宜如下 : ( 一 ) 决定和办理本员工持股计划启动 变更和提前终止等有关事宜, 包括 但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格, 提前终止本次员工持 股计划等 ; ( 二 ) 对本员工持股计划的存续期延长作出决定 ; ( 三 ) 授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事 宜 ; ( 四 ) 员工持股计划经股东大会审议通过后, 若在实施期限内相关法律 法 规 政策发生变化, 将按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整 ; ( 五 ) 对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定 ; ( 六 ) 办理本员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由 股东大会行使的权利除外 十三 其他重要事项 ( 一 ) 公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续 在公司或子公司服务的权力, 不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺, 公 24

25 北京飞利信科技股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行 ( 二 ) 公司实施本持股计划的财务 会计处理及税收, 按有关财务制度 会 计准则 税务制度规定执行 ; 持有人参与本持股计划所产生的税负按有关税务 制度规定执行, 由持有人承担 ( 三 ) 本持股计划的解释权属于董事会 北京飞利信科技股份有限公司 董事会 2017 年 5 月 26 日 25