本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实 准确和完整, 没有虚假记载 误 导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 风险提示 ( 一 ) 本员工持股计划设立后, 拟委托具有资产管理资质的云南国际信托有限公司管理, 并全额认购由云南国际信托有限公司拟设立的集合资金

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1 证券代码 : 证券简称 : 金鸿控股 金鸿控股集团股份有限公司 2017 年员工持股计划 ( 草案 ) 摘要 金鸿控股集团股份有限公司 2017 年 11 月

2 本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实 准确和完整, 没有虚假记载 误 导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 风险提示 ( 一 ) 本员工持股计划设立后, 拟委托具有资产管理资质的云南国际信托有限公司管理, 并全额认购由云南国际信托有限公司拟设立的集合资金信托的劣后级份额 本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施, 但能否达到计划目标存在不确定性 ; ( 二 ) 有关本员工持股计划具体的资金来源 出资比例 实施方案等属初步结果, 存在不确定性 ; ( 三 ) 若员工认购金额较少时, 本员工持股计划存在不成立的风险 敬请广大投资者谨慎决策, 注意投资风险 特别提示 1 本员工持股计划草案依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中华人民共和国证券投资基金法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 主板信息披露业务备忘录第 3 号 : 股权激励及员工持股计划 及其他有关法律 法规 规范性文件, 以及 金鸿控股集团股份有限公司章程 制订 2 本员工持股计划筹集资金总额上限为 万元, 以 份 作为认购单位, 每份份额为 1 元, 本员工持股计划的份数上限为 万份 本员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定 公司员工的资金来源为合法薪资 自筹资金和法律 行政法规允许的其他方式 3 本员工持股计划拟委托云南国际信托有限公司管理, 并全额认购由云南国际信托有限公司拟设立的集合资金信托的劣后级计划份额 拟设立的集合资金信托直接 ( 或间接通过一对一资产管理计划 / 单一资金信托 ) 以二级市场购买 大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有金鸿控股集团股份有限公司 ( 以下简称 金鸿控股 或 公司 ) 的股票, 自公司股东大会审议通过本次员工持股计划后 6 个月内完成购买, 并每月公告一次购买股票的时间 数量 价格 方式等具体情况 拟设立的集合资金信托份额上限为人民币 1.5 亿元, 优先级计划份额和劣后级计划份额的目标配比为不超过 2:1 4 为保障本员工持股计划持有人的权益和提高集合资金信托的资产管理能力, 聘请北京厚启投资管理有限公司作为投资顾问, 提供投资建议

3 5 公司第一大股东新能国际投资有限公司及实际控制人陈义和对集合资金信托优先级计划份额委托人的投资本金及预期年化收益承担差额补足义务方式的连带责任保证, 同时对拟设立的集合资金信托承担现金追加补仓义务 对于集合资金信托的劣后级计划份额而言, 通过计划份额分级, 放大了劣后级计划份额的收益或损失, 若市场面临下跌, 劣后级计划份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅 6 参加本员工持股计划的员工总人数不超过 200 人, 占员工持股计划 ( 草案 ) 公告前一日公司员工总数约为 4.44% 其中董事( 不含独立董事 ) 监事 高级管理人员 13 人, 其他公司管理骨干及员工不超过 187 人 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定 7 以本次拟设立的集合资金信托规模上限 1.5 亿元和公司 2017 年 11 月 24 日前 1 年内最低股价 13.6 元 / 股来测算, 所涉及的标的股票数量上限为 11,029,412 股, 不超过公司现有股本总额的 2.27% 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%, 单个持有人所持员工持股计划份额 ( 含各期 ) 所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1% 持有人具体持有份额数以公司员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准 持有人的持有份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 8 本员工持股计划的存续期和锁定期: 本员工持股计划存续期为不超过 24 个月, 自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下之日起计算, 可展期 本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自集合资金信托直接 ( 或间接通过一对一资产管理计划 / 单一资金信托 ) 以二级市场购买 大宗交易购买等法律法规许可的方式最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起计算 锁定期满后, 集合资金信托将根据本员工持股计划持有人会议的意愿决定是否卖出股票 9 公司实施员工持股计划前, 将通过职工代表大会征求员工意见 董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后, 将发出召开股东大会通知, 提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜 董事王磊 刘辉 高绍维 伍守华为公司本员工持股计划参与人, 因此, 上述董事与本次员工持股计划均存在关联关系或利益关系, 为公司关联董事, 关联董事应回避表决 本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施 10 公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式 公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

4 11 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 12 本员工持股计划 ( 金鸿控股集团股份有限公司 2017 年员工持股计划 ), 即为金 鸿控股集团股份有限公司第 1 期员工持股计划

5 一 释 义 以下词语如无特殊说明, 在本员工持股计划草案中具有如下含义 : 金鸿控股 / 本公司 / 公司指金鸿控股集团股份有限公司 本员工持股计划草案 / 本草案 指 金鸿控股集团股份有限公司 2017 年员工持股计 划 ( 草案 ) 本次员工持股计划 / 本员工持股计划 指 金鸿控股集团股份有限公司 2017 年员工持股计划, 即金鸿控股集团股份有限公司第 1 期员工持股计划 公司员工 / 员工 指 公司及下属子公司的正式员工 持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议, 由本员工持股计划全体持有人组成, 是本员工持股计划内部管理的最高权力机构 持有人代表 指 通过持有人会议选出的持有人代表, 对本员工持股计划的日常管理进行监督, 代表本员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 高级管理人员 指 公司总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书及董事会确定的其他高级管理人员 公司股票 / 股票 指 金鸿控股股票 标的股票 指 根据本员工持股计划草案, 拟设立的集合资金信托通过合法方式购买 / 持有的金鸿控股股票 资产管理机构 / 管理机构 / 管理人 指 云南国际信托有限公司 托管机构 / 托管人 指 具有相应托管资格的商业银行 资产管理协议 / 管理协议 指 拟与管理人签订的 信托合同 及对其所有的有效修订和补充 集合资金信托 指 依据资产管理协议拟设立的集合资金信托计划

6 投资顾问 指 管理人为拟设立的集合资金信托聘请的投资顾问, 即北京厚启投资管理有限公司 委托人 指 签订资产管理协议且合法取得集合资金信托份额的投资者 公司法 证券法 基金法 指导意见 主板信息披露备忘录 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 中华人民共和国证券投资基金法 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 指 主板信息披露业务备忘录第 3 号 : 股权激励及 员工持股计划 公司章程 指 金鸿控股集团股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 交易日 指 深圳证券交易所交易日 元 指 人民币元 注 : 本草案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异, 这些差异是由于 四舍五入造成的

7 二 员工持股计划的参加对象及确定依据 ( 一 ) 员工持股计划的参加对象确定的依据 本员工持股计划的参加对象系依据相关规定而确定 公司员工按照自愿参与 依法合规 风险自担的原则参加本次员工持股计划 参加本员工持股计划的人员范围为公司的董事 监事 高级管理人员 公司及下属子公 司的管理骨干及员工 本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一 : 1 公司董事( 不含独立董事 ) 监事 高级管理人员; 2 经董事会认定有贡献的其他公司员工 ( 二 ) 员工持股计划的持有人情况 参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过 200 人, 其中, 公司董事 ( 不含独立董 事 ) 监事 高级管理人员 13 人, 其他公司管理骨干及员工不超过 187 人 本员工持股计划筹集资金总额上限为 万元, 拟设立的集合资金信托份额上限为 人民币 1.5 亿元, 公司董事 ( 不含独立董事 ) 监事 高级管理人员与其他公司管 理骨干及员工的出资比例具体如下 : 序号 持有人姓名 持有人职务 持有人出资上限 ( 万元 ) 持有人占持股计划比例 1 王磊 副董事长 % 2 刘辉 董事 总经理 % 3 高绍维 董事 财务负责人 % 4 伍守华 董事 % 5 杨英忠 总工程师 % 6 吕涛 副总经理 % 7 焦玉文 董事会秘书 % 8 张绍兵 总会计师 % 9 阳红星 安全总监 % 10 张培贤 总经理助理 % 11 宣丽萍 监事会主席 %

8 12 冯敬人职工监事 % 13 李莹监事 % 14 其他公司管 理骨干及员工 其他 % 合计 % 参与对象的最终出资额以其实际出资为准 本员工持股计划中的任一持有人所持有本员工持股计划份额所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% ( 三 ) 持有人的核实公司监事会将对持有人名单予以核实, 并将核实情况在公司股东大会上予以说明 三 员工持股计划的资金来源 股票来源和数量 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源公司员工的资金来源为合法薪资 自筹资金和法律 行政法规允许的其他方式 本员工持股计划筹集资金总额上限为 万元, 以 份 作为认购单位, 每份份额为 1 元, 本员工持股计划的份数上限为 万份 本员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定 持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金, 本员工持股计划的缴款时间为公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起至拟设立的集合资金信托成立日之前 持有人认购资金未按期 足额缴纳的, 则自动丧失相应的认购权利 ( 二 ) 员工持股计划涉及的标的股票来源本员工持股计划拟云南国际信托有限公司管理, 并全额认购由云南国际信托有限公司设立的集合资金信托的劣后级计划份额 拟设立的集合资金信托直接 ( 或间接通过一对一资产管理计划 / 单一资金信托 ) 以二级市场购买 大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有金鸿控股的股票, 自公司股东大会审议通过本次员工持股计划后 6 个月内完成购买, 并每月公告一次购买股票的时间 数量 价格 方式等具体情况

9 本员工持股计划筹集资金总额上限为 万元, 拟设立的集合资金信托份额上限为人民币 1.5 亿元, 优先级计划份额和劣后级计划份额的目标配比为不超过 2:1 为保障本员工持股计划持有人的权益和提高集合资金信托的资产管理能力, 云南国际信托有限公司聘请北京厚启投资管理有限公司作为投资顾问, 提供投资建议 公司第一大股东新能国际投资有限公司及实际控制人陈义和对拟设立的集合资金信托优先级计划份额的投资本金及预期年化收益承担差额补足义务方式的连带责任保证, 同时对拟设立的集合资金信托承担现金追加补仓义务 对于拟设立的集合资金信托的劣后级计划份额而言, 通过计划份额分级, 放大了劣后级计划份额的收益或损失, 若市场面临下跌, 劣后级计划份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅 拟设立的集合资金信托在下列期间不得买卖公司股票 : (1) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 资产管理机构和投资顾问在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期 ( 三 ) 员工持股计划涉及的标的股票数量以本次拟设立的集合资金信托规模上限 1.5 亿元和公司 2017 年 11 月 24 日前 1 年内最低股价 13.6 元 / 股来测算, 所涉及的标的股票数量上限为 10,119,888 股, 不超过公司现有股本总额的 2.27% 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%, 单个持有人所持员工持股计划份额 ( 含各期 ) 所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1% 持有人具体持有份额数以公司员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准 持有人的持有份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性, 将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响 四 公司融资时员工持股计划的参与方式

10 本员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由资产管理机构 和持有人代表制定是否参与融资及资金的解决方案, 并提交持有人会议审议 五 存续期和锁定期 ( 一 ) 员工持股计划的存续期本员工持股计划的存续期为自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下之日起不超过 24 个月, 可展期或按相关法律法规及合同约定提前终止 ( 二 ) 员工持股计划购买标的股票的锁定期本员工持股计划拟委托云南国际信托有限公司管理, 并全额认购由云南国际信托有限公司拟设立的集合资金信托的劣后级计划份额 拟设立的集合资金信托直接 ( 或间接通过一对一资产管理计划 / 单一资金信托 ) 以二级市场购买 大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有金鸿控股的股票, 自公司股东大会审议通过本次员工持股计划后 6 个月内完成购买, 所获标的股票的锁定期为最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起 12 个月 锁定期满后, 集合资金信托将根据本员工持股计划持有人会议的意愿决定是否卖出股票 ( 三 ) 员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序本员工持股计划的存续期届满前, 或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况, 导致拟设立的集合资金信托所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本员工持股计划的存续期可以延长 六 员工持股计划的管理模式 股东大会是公司的最高权力机构, 负责审核批准实施本员工持股计划 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案, 并通过持有人会议审议后提交董事会审议, 董事会审议通过后报股东大会审批, 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 公司监事会负责对持有人名单进行核实, 并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发

11 展, 是否存在损害公司及全体股东的利益的情形, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见 独立董事应当对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益的情形, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议 持有人通过持有人会议选出持有人代表, 监督员工持股计划的日常管理, 代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利 本员工持股计划的变更 终止 存续期的延长等需要由持有人会议表决通过后报董事会审议批准 云南国际信托有限公司拟为本员工持股计划的管理机构, 将根据证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划, 并维护本员工持股计划的合法权益, 确保本员工持股计划的财产安全 为保障本员工持股计划持有人的权益和提高集合资金信托的资产管理能力, 云南国际信托有限公司聘请北京厚启投资管理有限公司作为投资顾问, 提供投资建议 七 实行员工持股计划的程序 ( 一 ) 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案, 并通过持有人会议审议后提交董事会审议 ( 二 ) 拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的 金鸿控股集团股份有限公司第一期员工持股计划之认购协议书 ( 三 ) 公司董事会审议员工持股计划草案, 独立董事对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见 ( 四 ) 公司监事会负责对参与员工持股计划的人员名单进行核实, 并对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见 ( 五 ) 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 员工持股计划草案及其摘要 独立董事意见及监事会意见等

12 ( 六 ) 公司发出召开股东大会的通知 ( 七 ) 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书, 并在召开股东大会前公告法律意见书 ( 八 ) 召开股东大会审议员工持股计划 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票 对员工持股计划作出决议的, 应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过 ( 九 ) 公司实施员工持股计划, 在完成标的股票建仓完成前, 自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况, 在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内, 以临时公告形式披露获得标的股票的时间 数量 比例等情况 ( 十 ) 其他中国证监会 证券交易所规定需要履行的程序 八 股东大会授权董事会的具体事项 本员工持股计划经股东大会审议通过后, 股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜 具体授权事项如下 : ( 一 ) 授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止, 包括但不限于按照本员工持股计划草案的约定取消持有人的资格, 增加持有人 持有人份额变动 办理已死亡持有人的继承事宜, 提前终止本员工持股计划 ( 二 ) 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长做出决定 ( 三 ) 授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜 ( 四 ) 授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构 托管人的变更做出决定 ( 五 ) 本员工持股计划经股东大会审议通过后, 在实施年度内, 若相关法律 法规 政策发生变化的, 授权公司董事会按新发布的法律 法规 政策对本员工持股计划作相应调整 ( 六 ) 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 九 其他

13 ( 一 ) 公司实施本员工持股计划的财务 会计处理及其税收等问题, 按有关财务制度 会计准则 税务制度规定执行 ; ( 二 )( 二 ) 公司应当为本期员工持股计划聘请资产管理人, 并代为订立信托合同 ; 在本期员工持股计划存续期限内, 由资产管理人依照信托合同的约定维护本期员工持股计划持有人的利益 ; ( 三 ) 本员工持股计划的解释权属于公司董事会 金鸿控股集团股份有限公司 董事会 2017 年 11 月 24 日