特别提示 1 上海鼎立科技发展( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称鼎立股份 ) 员工持股计划系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 上海鼎立科技发展 ( 集团 ) 股份有限公司章程 的规定成立 2

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1 上海鼎立科技发展 ( 集团 ) 股份有限公司员工持股计划 ( 草案 ) 摘要 二 一五年八月 1

2 特别提示 1 上海鼎立科技发展( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称鼎立股份 ) 员工持股计划系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 上海鼎立科技发展 ( 集团 ) 股份有限公司章程 的规定成立 2 本员工持股计划筹集资金总额为不超过 2000 万元, 资金来源为本公司正式员工合法薪酬和通过法律 行政法规允许的其他方式取得的资金 3 本员工持股计划设立后委托长信基金管理有限责任公司, 并全额认购长信基金管理有限责任公司设立的长信基金 - 海通证券 - 鼎立股份员工持股资产管理计划的劣后级份额, 海通证券股份有限公司为本次员工持股计划的投资顾问 长信基金 - 海通证券 - 鼎立股份员工持股资产管理计划份额上限为 5000 万份, 按照 1.5:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额, 长信基金 - 海通证券 - 鼎立股份员工持股资产管理计划主要投资范围为购买和持有鼎立股份 ( 股票代码 :600614) 股票 公司第一大股东鼎立控股集团股份有限公司承诺为长信基金 - 海通证券 - 鼎立股份员工持股资产管理计划中优先级份额的权益实现提供担保 4 长信基金- 海通证券 - 鼎立股份员工持股资产管理计划存续期内, 优先级份额预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益 对于劣后级份额而言, 通过份额分级, 放大了劣后级份额的收益或损失, 若市场面临下跌, 劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅 5 长信基金- 海通证券 - 鼎立股份员工持股资产管理计划以二级市场 大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票 股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内, 长信基金 - 海通证券 - 鼎立股份员工持股资产管理计划通过二级市场 大宗交易购买等法律法规许可的方式获得标的股票 6 公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后, 公司将发出召开股东大会通知, 审议本员工持股计划 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施 7 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 8 公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书 2

3 目录 一 释义... 4 二 员工持股计划的目的和基本原则... 5 三 员工持股计划的管理... 5 四 员工持股计划的参加对象及确定标准... 5 五 员工持股计划的资金 股票来源... 6 六 员工持股计划的存续期限 变更和终止... 7 七 公司融资时员工持股计划的参与方式... 8 八 员工持股计划的管理模式... 8 九 员工持股计划管理机构的选任 协议的主要条款... 8 十 股份权益的处置办法... 9 十一 其他重要事项

4 一 释义 以下词语如无特殊说明, 在本文中具有如下含义 : 本公司 公司 指 上海鼎立科技发展 ( 集团 ) 股份有限公司 员工持股计划 本员工持上海鼎立科技发展 ( 集团 ) 股份有限公司员工持股计指股计划划 管理办法 指 上海鼎立科技发展( 集团 ) 股份有限公司员工持股计划管理办法 本计划草案 指 上海鼎立科技发展( 集团 ) 股份有限公司员工持股计划 ( 草案 ) 第一大股东 指 鼎立控股集团股份有限公司 持有人 指 指出资参加本员工持股计划的公司正式员工 持有人代表 指 员工持股计划持有人会议选举产生的代表人 高级管理人员 指 指总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书和 公司章程 规定的其他人员 资产管理计划 指 长信基金 - 海通证券 - 鼎立股份员工持股资产管理计划 鼎立股份股票 指 鼎立股份上市流通的人民币普通股股票即鼎立股份 A 股 ( 股票代码 :600614) 委托人 指 上海鼎立科技发展 ( 集团 ) 股份有限公司 资产管理机构或管理人 指 长信基金管理有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 劳动合同法 指 中华人民共和国劳动合同法 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 公司章程 指 上海鼎立科技发展( 集团 ) 股份有限公司章程 本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造 4

5 二 员工持股计划的目的和基本原则 公司依据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定, 制定了本计划草案 公司董事 监事 高级管理人员和员工自愿 合法 合规地参与本员工持股计划, 持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 改善公司治理水平, 提高职工的凝聚力和公司竞争力, 促进公司长期 持续 健康发展 员工持股计划所遵循的基本原则包括 : 依法合规原则 自愿参与原则 风险自担原则 三 员工持股计划的管理 股东大会是公司的最高权力机构, 负责审核批准实施本员工持股计划 公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划, 报股东大会审批, 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 公司监事会负责对持有人名单进行核实, 并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益的情形, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见 独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益的情形, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见 本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出持有人代表, 监督员工持股计划的日常管理, 代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利 本员工持股计划的变更 终止 存续期的延长等需要由持有人会议表决通过后报董事会审议批准 四 员工持股计划的参加对象及确定标准 ( 一 ) 员工持股计划的参加对象本员工持股计划的参加对象系依据 公司法 证券法 劳动合同法 指导意见 等有关法律 行政法规 规章及 公司章程 的相关规定而确定, 公司正式员工按照依法合规 自愿参与 风险自担的原则参加本员工持股计划 参加本员工持股计划的范围为公司董事 监事 高级管理人员 公司及下属子公司的正式员工, 参加对象在公司或下属子公司全职工作, 领取薪酬, 并签订劳动合同 ( 二 ) 员工持股计划的参加对象的确定标准员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司员工 : 5

6 1 公司董事 监事和高级管理人员; 2 公司中层管理人员; 3 业务骨干; 4 普通员工 符合条件的员工按照依法合规 自愿参与 风险自担的原则参加本员工持股计划 参加本员工持股计划的人员为该持股计划实施之日在岗及存续期新加入的员工, 参加本员工持股计划总人数预计不超过 30 人 参加本员工持股计划的公司董事 监事和高级管理人员包括 : 任国权 ( 董事 总经理 ) 王晨( 董事 财务总监 ) 陈水华( 监事长 ) 金农( 监事 ) 徐丽菊( 监事 ) 喻柏林 ( 副总经理 ) 姜卫星( 董事会秘书 ) 五 员工持股计划的资金 股票来源 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源 资金来源为本公司正式员工合法薪酬和通过法律 行政法规允许的其他方式取得 的资金 本员工持股计划筹集资金总额为不超过 2000 万元, 分为 2000 万份份额, 任 一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%, 其中公司董事 监事 高级管理人员与其他管理人员的出资比例具体如下 : 序号 持有人 比例 1 任国权 王晨 陈水华 金农 徐丽菊 喻柏林 姜卫星 49% 2 公司其他人员 51% 合计 100% 持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金, 员工持股计划的缴款时间为西南药业股东大会通过本次员工持股计划之日起至长信基金 海通证券 - 西南药业员工持股资产管理计划成立日之前 持有人认购资金未按期 足额缴纳的, 则自动丧失相应的未按期出资部分认购权利, 管委会有权要求该等员工书面予以确认, 有权重新分配持股份额并做好相关登记确认事项 ( 二 ) 员工持股计划的股票来源本员工持股计划设立后委托长信基金管理有限责任公司管理, 并全额认购长信基金 海通证券 - 鼎立股份员工持股资产管理计划劣后级份额 长信基金 海通证券 - 鼎立股份员工持股资产管理计划份额上限为 5000 万份, 按照不超过 1.5:1 的比例设立优先份额和劣后级份额, 公司第一大股东鼎立控股集团股份有限公司为长信基金 海通证券 - 鼎立股份员工持股资产管理计划优先份额的权益提供担保 长信基金 海通证券 - 鼎立股份员工持股资产管理计划主要投资范围为购买和持有鼎立股份股票 长信基金 海通证券 - 鼎立股份员工持股资产管理计划以二级市场 大宗交易购买 6

7 等方式买入并持有鼎立股份股票 长信基金 海通证券 - 鼎立股份员工持股资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%; 任一持有人所持有持股计划份额所对应鼎立股份股票数量不超过公司股本总额的 1% 长信基金 海通证券 - 鼎立股份员工持股资产管理计划将在股东大会审议通过公司员工持股计划 董事会获得授权实施员工持股计划后 6 个月内, 通过二级市场 大宗交易等方式购买鼎立股份股票 以长信基金 海通证券 - 鼎立股份员工持股资产管理计划的规模上限 5000 万份和公司 2015 年 8 月 26 日的收盘价 元测算, 长信基金 海通证券 - 鼎立股份员工持股资产管理计划所能购买的鼎立股份公司股票数量上限约为 万股, 占公司现有股本总额的 0.32%, 累计不超过公司股本总额的 10%, 任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的鼎立股份股票总数不超过公司股本总额的 1% 六 员工持股计划的存续期限 变更和终止 ( 一 ) 员工持股计划的锁定期 1 长信基金 海通证券 - 鼎立股份员工持股资产管理计划计划通过二级市场 大宗交易购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至该计划名下时起算 2 锁定期满后 12 个月内长信基金 - 海通证券 - 鼎立股份员工持股资产管理计划将根据员工的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票 3 长信基金 海通证券 - 鼎立股份员工持股资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票 : (1) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 ( 二 ) 员工持股计划的存续期和终止 1 本员工持股计划的存续期为 24 个月, 自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算, 本员工持股计划的存续期届满后自行终止 2 本员工持股计划的锁定期满后, 持有人代表可授权管理机构在持有计划存续期间出售本计划所购买的鼎立股份股票 一旦员工持股计划所持有的鼎立股份股票全部出售后, 本员工持股计划可提前终止 3 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期可以延长 ( 三 ) 员工持股计划的变更在员工持股计划的存续期内, 员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人 7

8 所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施 七 公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由资产管 理机构和持有人代表商议是否参与及资金解决方案, 并提交持有人会议审议 八 员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议 ; 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; 公司董事会负责拟定和修改本计划草案, 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 ; 本员工持股计划委托长信基金管理有限责任公司管理, 海通证券股份有限公司作为投资顾问 九 员工持股计划管理机构的选任 协议的主要条款 ( 一 ) 员工持股计划管理机构的选任公司选任长信基金管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构, 并拟与长信基金管理有限责任公司签订 长信基金 海通证券 鼎立股份员工持股资产管理计划管理合同 ( 二 ) 管理协议的主要条款 1 资产管理计划名称: 长信基金 海通证券 鼎立股份员工持股资产管理计划 2 类型: 封闭式资产管理计划 3 目标规模: 本资产管理计划规模上限为 5000 万份, 按照 1.5:1 的比例设置优先级份额和劣后级份额 4 存续期限: 本资产管理计划存续期为 24 个月, 可按本合同约定提前终止或展期 当本资产管理计划参与投资的金融资产全部变现, 即现金类资产占资产管理计划净值比例为 100% 时, 管理人有权提前结束本资产管理计划 ; 本资产管理计划存续期满后, 经所有委托人及管理人一致同意, 可以展期 5 封闭期与开放期: 除开放期外, 本资产管理计划封闭运作 本资产管理计划原则上不设置开放期, 存续期内不办理投资者的参与 退出业务 当发生合同约定的情况时, 管理人可在网站公告设置临时开放期 本资产管理计划持有的股票锁定期满后, 管理人可根据资产管理计划的运作情况设置特别开放期, 为资产管理计划相应份额委托人办理退出或强制退出业务 6 投资理念: 本资产管理计划在控制风险的前提下, 根据员工持股计划的约定进 8

9 行主动管理, 力争实现委托人资产持续稳健增值 7 特别风险提示: 对于劣后级份额而言, 具有如下特定风险 : (1) 流动性风险 : 本计划存续期内不接受劣后级的退出, 包括违约退出, 因此委托人需要承担运作期间的流动性风险 ; (2) 杠杆机制风险 : 本合同终止并清算后, 清算后净资产在满足优先级的本金 基本收益分配后, 剩余清算后净资产全部分配给进取级, 因此, 进取级在可能获取放大的计划财产增值收益预期的同时, 也将承担计划财产投资的全部亏损, 极端情况下, 劣后级可能遭受全部的投资损失 在本计划的主要投资市场的投资环境严重恶化, 本计划的资产净值出现严重损失的情况下, 该级份额的净值将出现显著超出本计划总体净值损失的风险 按照合同约定, 当出现资管计划资产净值低于警戒线及补仓线而需要追加资金义务人及时追加资金的情形, 若追加资金义务人未按照本合同约定及时采取行动, 劣后级份额将面临本金无法收回的风险 如计划的净资产全部分配给优先级份额后, 全部计划资产尚未补足对优先级份额的本金约定收益, 则劣后级份额持有人及第一大股东需对差额部分进行补偿, 并以劣后级份额持有人所持的份额资产净值为限对此承担连带责任, 若资产管理计划劣后级份额持有人未承担相应责任, 则由本计划所投资的上市公司第一大股东鼎立控股集团股份有限公司为本计划优先级份额本金及收益承担无限连带责任, 补足差额部分 ( 三 ) 管理费用的计提及支付方式 1 参与费率:0 2 退出费率:0 3 管理费率: 本计划的年管理费率为 0.2% 4 托管费: 本计划的年托管费为 0.1% 5 投资顾问费: 本计划的投资顾问费为 0.4% 十 股份权益的处置办法 ( 一 ) 持股计划份额的处置办法 1 在本员工持股计划存续期内, 除法律 行政法规 部门规章另有规定, 持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让 退出 用于抵押或质押 担保或偿还债务 2 员工持股计划存续期内, 除管理规则另有规定外, 持有人不得要求分配持股计划资产 3 员工持股计划届满或终止后, 由管委会按持有人应获份额进行清算分配 ( 二 ) 持有人的变更和终止 1 职务变更 持有人职务发生变更但仍在公司任职, 按照管委会制定的相关规则分别计算其应获得持股计划份额 2 持股计划未清算分配完毕前, 发生以下情形的, 自劳动合同解除 终止之日起, 9

10 终止该等持股计划持有人参与持股计划的资格, 并将其持有的员工持股计划权益按照该等员工持股份额期初成本强制转让给管委会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人 该等持股计划持有人不再享有相应份额, 由管委会决定对此份额进行重新分配 (1) 持有人违反法律 法规 劳动合同或公司规章制度, 严重损害公司利益或声誉而被公司或子公司解除劳动合同离职的 ; (2) 持有人没有经过辞职程序擅自离职的 (3) 持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的 (4) 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的 (5) 持有人劳动合同到期后, 公司或子公司不与其续签劳动合同的 3 丧失劳动能力 持有人丧失劳动能力的, 其应获得的持股计划份额不受影响 4 退休 持有人达到法定退休年龄的, 其应获得的持股计划份额不受影响 5 死亡 持有人死亡的, 其应获得的持股计划份额由其合法继承人继续享有 该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制 ( 三 ) 员工持股计划期满后股份的处置办法员工持股计划锁定期届满之后, 长信基金 海通证券 - 鼎立股份员工持股资产管理计划均为货币资金时, 本员工持股计划可提前终止 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期可以延长 本员工持股计划存续期满不展期的, 存续期届满后 15 个工作日内完成清算, 并按持有人持有的份额进行分配 十一 其他重要事项 1 员工持股计划履行的程序: (1) 公司董事会在充分征求员工意见的基础上拟定员工持股计划草案 (2) 董事会审议员工持股计划草案, 独立董事和监事会应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见 (3) 董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议 员工持股计划草案摘要 独立董事意见 监事会意见等 (4) 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书, 并在召开股东大会前公告法律意见书 (5) 召开股东大会审议员工持股计划 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票, 批准员工持股计划后即可以实施 (6) 股东大会审议通过员工持股计划后 2 个交易日内, 披露员工持股计划的主要条款 10

11 (7) 召开员工持股计划持有人会议, 明确员工持股计划实施的具体事项 2 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利, 不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺, 公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行 3 长信基金 海通证券 - 鼎立股份员工持股资产管理计划的收益在扣除相关费用后优先偿还优先级份额持有人 4 持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行, 由持有人承担 5 本员工持股计划( 草案 ) 的解释权属于公司董事会 上海鼎立科技发展 ( 集团 ) 股份有限公司 2015 年 8 月 28 日 11