第三条员工持股计划的实施程序 1 公司董事会负责拟定员工持股计划草案, 并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议 2 董事会审议并通过员工持股计划草案, 独立董事应当就对员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本次员工

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1 凯撒 ( 中国 ) 股份有限公司 2016 年第一期 第一章总则 第一条为规范凯撒 ( 中国 ) 股份有限公司 ( 以下简称 凯撒股份 或 公司 ) 第一期员工持股计划 ( 以下简称 员工持股计划 ) 的实施, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 以下简称 指导意见 ) 中小板信息披露业务备忘录第 7 号 : 员工持股计划 ( 以下简称 备忘录第 7 号 ) 等相关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 第一期员工持股计划 ( 草案 ) ( 以下简称 本草案 ) 之规定, 特制定本办法 第二章员工持股计划的制定 第二条员工持股计划所遵循的基本原则 1 依法合规原则公司实施员工持股计划, 严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为 2 员工自愿参加原则公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则, 不存在以摊派 强行分配等方式强制员工参与的情形 3 风险自担原则员工持股计划参与人盈亏自负 风险自担 4 员工择优参与原则员工持股计划参加对象需符合员工持股计划规定的标准, 并经公司董事会审议批准 - 1 -

2 第三条员工持股计划的实施程序 1 公司董事会负责拟定员工持股计划草案, 并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议 2 董事会审议并通过员工持股计划草案, 独立董事应当就对员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见 3 监事会负责对持有人名单进行核实, 并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见 4 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 员工持股计划草案及摘要 独立董事意见 监事会意见及拟与资产管理机构签订的资产管理合同 5 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书 6 公司发出召开股东大会的通知, 并在召开股东大会前公告法律意见书 7 召开股东大会审议员工持股计划, 监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票 8 员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施 第四条员工持股计划的持有人 1 持有人确定的法律依据员工持股计划的持有人是根据 公司法 证券法 指导意见 备忘录第 7 号 等有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的相关规定而确定 公司员工按照自愿参与 依法合规 风险自担的原则参加本次员工持股计划 所有持有人均在公司任职, 并与公司签订劳动合同, 且领取报酬 2 持有人确定的职务依据员工持股计划的持有人应符合下述标准之一 : (1) 公司董事 ( 不含独立董事 ) 监事 高级管理人员 (2) 公司任职的中层管理人员 (3) 公司任职的核心业务骨干 (4) 经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工 - 2 -

3 3 持有人的范围员工持股计划的持有人 ( 不含预留部分 ) 包括监事 高级管理人员和其他员工, 合计不超过 100 人, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定 4 持有人的核实公司董事会对持有人名单予以确认, 公司监事会对持有人名单予以核实, 并将核实情况在股东大会上予以说明 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规 公司章程 以及员工持股计划出具意见 第五条员工持股计划的资金来源与认购原则员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬 自筹资金 大股东借款和通过法律 行政法规允许的其他方式取得的自筹资金 员工持股计划设立时资金总额上限为 17,500 万元, 以 份 作为认购单位, 每份份额为 1 元, 员工持股计划的份数上限为 17,500 万份 单个员工必须认购整数倍份额, 以 1 万份的整数倍累积计算 员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准 持有人应当按 凯撒 ( 中国 ) 股份有限公司第一期员工持股计划认购协议 的相关规定将认购资金一次性足额转入员工持股计划资金账户, 未按时缴款的, 该持有人则丧失参与员工持股计划的权利 第六条员工持股计划的股票来源本草案获得股东大会批准后, 员工持股计划将委托华润深国投信托有限公司 ( 以下简称 信托公司 ) 管理, 并全额认购华润信托 凯撒增持 1 期集合资金信托计划 ( 以下简称 信托计划 ) 次级份额 信托计划上限为 35,000 万份, 按照不超过 1:1 的比例设立优先级份额和次级份额 员工持股计划以不超过 17,500 万元认购信托计划次级份额 公司控股股东凯撒集团 ( 香港 ) 有限公司 以及实际控制人郑合明先生和陈玉琴女士拟为华润信托 凯撒增持 1 期集合资金信托计划中的优先级份额的权益实现提供差额补足义务的连带责任保证担保 信托计划在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内通过二级市场购买 大宗交易等法律法规许可的方式获得公司股票并持有 集合计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的 10%, 任一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1% 如在后续实际购买股票的实施过 - 3 -

4 程中, 市场行情可能导致归属于本员工持股计划参与人的股票超过公司总股本 1% 的, 则超过部分转为预留股份, 或转让给符合条件的其他员工 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份 第七条员工持股计划的存续期及锁定期 1 存续期 (1) 员工持股计划的存续期为不超过 24 个月, 自草案通过股东大会审议之日起计算 (2) 员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月, 经持有人会议和公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期可以延长 (3) 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况, 导致集合计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时, 经持有人会议和公司董事会审议通过后, 员工持股计划的存续期限可以延长 2 锁定期 (1) 资产管理人管理的集合计划通过二级市场购买 大宗交易等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔买入过户至集合计划名下之日起计算 (2) 集合计划在下列期间不得买卖公司股票 : 1 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; 2 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; 3 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日 资产管理人在决定买卖公司股票前, 应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期 第三章员工持股计划的管理 第八条员工持股计划的相关机构 1 员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议 ; - 4 -

5 2 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利 ; 3 公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案, 并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜 ; 4 员工持股计划将委托资产管理人管理 第九条员工持股计划持有人会议 1 公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人, 持有人会议是员工持股计划的最高权力机构, 由全体持有人组成 持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托代理人代为出席并表决 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用 食宿费用等, 均由持有人自行承担 2 以下事项需要召开持有人会议进行审议: (1) 选举 罢免管理委员会委员 ; (2) 员工持股计划的变更 存续期的延长和提前终止 ; (3) 员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发等方式融资时, 由资产管理机构和管理委员会商议是否参与, 并提交持有人会议审议 ; (4) 审议和修订 ; (5) 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理 ; (6) 授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; (7) 授权管理委员会负责与资管机构的对接工作 ; (8) 授权管理委员会审核获得预留份额持有人的资格, 并办理预留份额分配事宜 ; (9) 授权管理委员会根据本草案的规定办理份额强制转让事宜 ; (10) 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项 3 持有人会议的召集程序首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集, 其后持有人会议由管理委员会负责召集 召开持有人会议, 管理委员会应提前 5 日发出会议通知, 通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 会议通知应当至少包括以下内容 : (1) 会议的时间 地点 ; - 5 -

6 (2) 会议事由和议题 ; (3) 会议所必需的会议材料 ; (4) 发出通知的日期 如遇紧急情况, 可以通过口头方式通知召开持有人会议 口头方式通知至少应包括上述第 (1) (2) 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明 4 持有人会议的召开和表决程序 (1) 首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持, 其后持有人会议由管理委员会主任负责主持 管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持 (2) 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决方式采取填写表决票的书面表决方式 (3) 持有人以其所持有的本计划份额行使表决权, 每一单位计划份额具有一票表决权, 持有人会议采取记名方式投票表决 (4) 持有人的表决意向分为同意 反对和弃权 与会持有人应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 视为弃权 ; 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权 持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 (5) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果 每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上 ( 不含 50%) 份额同意后则视为表决通过, 形成持有人会议的有效决议 (6) 持有人会议决议需报公司董事会 股东大会审议的, 须按照 公司章程 的规定提交公司董事会 股东大会审议 (7) 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录 5 单独或合计持有员工持股计划 30% 以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交 6 单独或合计持有员工持股计划 30% 以上份额的持有人可以提议召开持有人会议 第十条员工持股计划管理委员会 - 6 -

7 1 员工持股计划设管理委员会, 对员工持股计划负责, 是员工持股计划的日常监督管理机构, 代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 2 管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管理委员会委员由持有人会议选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期 3 管理委员会委员应当遵守法律 行政法规和本管理办法的规定, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; (2) 不得挪用员工持股计划资金 ; (3) 未经管理委员会同意, 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; (4) 未经持有人会议同意, 不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; (5) 不得利用其职权损害员工持股计划利益 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任 4 管理委员会行使以下职责: (1) 负责召集持有人会议 ; (2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理 ; (3) 办理员工持股计划份额认购事宜 ; (4) 代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; (5) 负责与资管机构的对接工作 ; (6) 代表员工持股计划对外签署相关协议 合同 ; (7) 管理员工持股计划权益分配 ; (8) 审核获得预留份额持有人的资格, 并办理预留份额的分配事宜 ; (9) 决策员工持股计划强制转让份额的归属 ; (10) 办理员工持股计划份额登记 ; (11) 持有人会议授权的其他职责 5 管理委员会主任行使下列职权: (1) 召集和主持持有人会议和管理委员会会议 ; (2) 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行 ; - 7 -

8 (3) 管理委员会授予的其他职权 6 管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集, 于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议 管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内, 召集和主持管理委员会会议 会议通知包括以下内容 : (1) 会议日期和地点 ; (2) 会议事由和议题 ; (3) 会议所必需的会议材料 ; (4) 发出通知的日期 如遇紧急情况, 可以通过口头方式通知召开管理委员会会议 口头方式通知至少应包括上述第 (1) (2) 项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会会议的说明 7 管理委员会的召开和表决程序 (1) 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行 (2) 管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 (3) 管理委员会决议的表决, 实行一人一票, 表决方式为记名投票表决 (4) 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用传真等方式进行并作出决议, 并由参会管理委员会委员签字 (5) 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席的, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 (6) 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录, 出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名 第十一条员工持股计划持有人 1 持有人的权利如下: (1) 依照其持有的员工持股计划份额享有集合计划资产的权益 (2) 参加或委派其代理人参加持有人会议, 并行使相应的表决权 (3) 对员工持股计划的管理进行监督, 提出建议或质询 - 8 -

9 (4) 法律 行政法规 部门规章或员工持股计划规定的其他权利 2 持有人的义务如下: (1) 按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款, 自行承担与员工持股计划相关的投资风险, 自负盈亏 ; (2) 员工持股计划存续期之内, 除员工持股计划约定的份额强制转让的情形外, 持有人所持的员工持股计划份额不得转让 用于担保 偿还债务或作其他类似处置 (3) 在员工持股计划存续期间内, 不得要求分配员工持股计划资产 ; (4) 遵守本管理办法 ; (5) 法律 行政法规及员工持股计划规定的其他义务 第十二条信托公司华润深国投信托有限公司为员工持股计划的管理机构, 根据银监会等监管机构发布信托业务相关规则管理员工持股计划, 并维护员工持股计划的合法权益, 确保员工持股计划的财产安全 第四章员工持股计划的资产构成及权益处置办法 第十三条员工持股计划的资产构成 1 公司股票对应的权益: 员工持股计划通过全额认购华润深国投信托有限公司设立的华润信托 凯撒增持 1 期集合资金信托计划的次级份额而享有信托计划持有公司股票所对应的权益 ; 2 现金存款和应计利息; 3 信托计划其他投资所形成的资产 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产, 公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产 因员工持股计划的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产 第十四条持有人权益的处置 1 在存续期之内, 除员工持股计划约定的份额强制转让的情形外, 持有人所持 的员工持股计划份额不得转让 用于担保 偿还债务或作其他类似处置 - 9 -

10 2 在锁定期之内, 持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配 3 发生如下情形的, 公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格, 并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人, 受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益 : (1) 持有人辞职或擅自离职的 ; (2) 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的 ; (3) 持有人劳动合同到期后, 公司不与其续签劳动合同的 ; (4) 持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职 降级, 导致其不符合员工持股计划参与条件的 (5) 持有人因违反法律 行政法规或严重违反内部规章制度而被公司解除劳动合同的 ; (6) 持有人行为严重损害公司声誉, 或违反竞业限制相关规定的 如上述第 3 条的情形发生时, 若出现管理委员会无法指定受让人的情况, 可由持有份额排名前十的持有人 ( 含并列 ) 按持有份额比例受让 ( 受让时, 持有人的持有份额不能超过单个持有人持有对应标的股票超过公司股本 1% 的限制 ) 4 持有人所持权益不作变更的情形: (1) 职务变更 : 存续期内, 持有人职务变动但仍符合参与条件的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 ; (2) 丧失劳动能力 : 存续期内, 持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 ; (3) 退休 : 存续期内, 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 ; (4) 死亡 : 存续期内, 持有人死亡的, 其持有的员工持股计划权益不作变更, 由其合法继承人继承并继续享有 ; 该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制 ; (5) 管理委员会认定的其他情形 第十五条员工持股计划期满后权益的处置办法 1 当员工持股计划存续期届满且不展期或提前终止时, 由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后, 在届满或提前终止之日起 15 个工作日内完成清算,

11 并按持有人持有的份额进行分配 2 员工持股计划的存续期届满前 1 个月, 如持有的公司股票仍未全部出售, 经持有人会议审议通过, 并经公司董事会审议通过后, 员工持股计划的存续期可以延长 第五章员工持股计划的变更 终止 第十六条员工持股计划的变更员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式 持有人获取股票的方式 持有人确定依据等事项, 员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过 第十七条员工持股计划的终止 1 员工持股计划在存续期满且不展期的则自行终止; 2 员工持股计划的锁定期满后, 当集合计划所持资产均为货币资金时, 员工持股计划可提前终止 第六章公司融资时员工持股计划的参与方式 第十八条员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由持有人会议审议决定当期员工持股计划是否参与相关融资, 并由管理委员会拟定 具体的参与方式, 提交持有人会议审议通过 第七章附则 第十九条本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施 第二十条本管理办法未尽事宜, 由董事会 管理委员会和持有人另行协商解决 第二十一条本管理办法解释权归公司董事会

12 凯撒 ( 中国 ) 股份有限公司董事会 2016 年 8 月 24 日