证券简称 : 迪安诊断证券代码 : 浙江迪安诊断技术股份有限公司 第二期员工持股计划 ( 草案摘要 ) 二零一七年六月

Transcription

1 证券简称 : 迪安诊断证券代码 : 浙江迪安诊断技术股份有限公司 第二期员工持股计划 ( 草案摘要 ) 二零一七年六月

2 特别提示 1 浙江迪安诊断技术股份有限公司第二期员工持股计划( 以下简称 本次员工持股计划 员工持股计划 或 本计划 ) 系浙江迪安诊断技术股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 迪安诊断 ) 依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 以下简称 指导意见 ) 创业板信息披露业务备忘录第 20 号 : 员工持股计划 等有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件和 浙江迪安诊断技术股份有限公司章程 的规定制定 2 本次员工持股计划遵循依法合规 自愿参与 风险自担的原则, 不存在摊派 强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形 3 本次员工持股计划参加对象总人数不超过 50 人, 为上市公司及其控股公司的核心管理及骨干员工 4 本次员工持股计划筹集资金总额上限为 15,660 万元, 参加对象认购本计划的资金来源为其合法薪酬 自筹资金 实际控制人借款和法律 行政法规允许的其他方式 实际控制人承诺承担对本员工持股计划本金的差额补足的义务 5 本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份, 共计 5,050,024 股, 标的股票过户到员工持股计划的价格不低于 25 元 / 股 本次员工持股计划由公司自行管理, 公司成立员工持股计划管理委员会, 作为持股计划的管理方, 代表持股计划行使股东权利, 公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益 6 本员工持股计划中, 上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%, 单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1% 7 本次员工持股计划的存续期为 36 个月, 自公司股东大会审议通过本计划之日起算 ; 本次员工持股计划的锁定期为 12 个月, 自公司公告标的股票过户至员工持股计划专户名下起算 8 公司董事会审议通过本计划后, 公司将发出召开股东大会的通知并审议本计划, 本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施 公司审议本次员工 1

3 持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 9 本次员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况 2

4 释义 释义项指释义内容 公司 本公司 指浙江迪安诊断技术股份有限公司 员工持股计划 本计 划 本员工持股计划 指 浙江迪安诊断技术股份有限公司第二期员工持股计 划 本计划草案 员工持股计划草案持有人会议管理委员会 指 指员工持股计划持有人会议 指员工持股计划管理委员会 高级管理人员 指 指迪安诊断的总经理 副总经理 财务总监 董事会 秘书和 浙江迪安诊断技术股份有限公司章程 规定 的其他人员 持有人 参加对象 指出资参与本员工持股计划的对象 标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的迪安诊 断股票 中国证监会证券交易所 公司法 证券法 劳动合同法 指导意见 披露备忘录 公司章程 元 万元 亿元 指中国证券监督管理委员会 指深圳证券交易所 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 中华人民共和国劳动合同法 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 指 创业板信息披露业务备忘录第 20 号 员工持股计划 指 浙江迪安诊断技术股份有限公司章程 指人民币元 人民币万元 人民币亿元 3

5 一 员工持股计划的参加对象及确定标准 ( 一 ) 员工持股计划参加对象确定的法律依据及确定标准根据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的相关规定, 员工持股计划的参加对象均需在公司或公司下属子公司任职, 签订劳动合同并领取报酬 本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一 : 1 公司中层及以上核心管理人员; 2 公司核心技术( 业务 ) 人员 ; 3 经董事会认定有重大贡献的其他员工 有下列情形之一的, 不能成为持有人 : 1 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的; 2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的; 3 最近三年内, 因泄露国家或公司机密 贪污 盗窃 侵占 受贿 行贿 失职 或渎职等违反国家法律 法规的行为, 或违反公序良俗 职业道德和操守的行为给公司利益 声誉和形象造成严重损害的 ; 4 董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形; 5 相关法律 法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形 ( 二 ) 员工持股计划的持有人情况本员工持股计划的参加对象包括上市公司及其控股公司的核心管理及技术员工, 不包括公司的董事 ( 含独立董事 ) 监事, 也不包括持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属, 人数总计不超过 50 人, 合计认购本员工持股计划份额不超过 156,600,000 份 ( 含 ) 参加对象遵循依法合规 自愿参与 风险自担的原则参加本次员工持股计划, 参与对象的具体名单经公司董事会确定, 公司监事会将对本计划的参加对象予以核实 公司聘请的律师对参与对象 资金及股票来源 期限及规模 管理模式等情况是否符合相关法律法规 公司章程 以及本次员工持股计划出具意见 本员工持股计划中, 单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票 4

6 数量不超过公司股本总额的 1%, 全部员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10% 公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整, 参加对象的最终人数 名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定 5

7 二 员工持股计划的资金来源 股票来源及数量调整 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬 自筹资金 实际控制人借款和法律 行政法规允许的其他方式取得的资金 本员工持股计划设立时的初始筹资总额不超过人民币 15,660 万元, 每份份额为 1 元, 单个员工最低认购份额为 1 份, 但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1% 持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金, 员工持股计划的缴款时间为迪安诊断股东大会审议通过本次员工持股计划之日起至本员工持股计划成立日之前 持有人认购资金未按期 足额缴纳的, 则自动放弃相应的认购权利, 其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购, 申报份额如多于弃购份额的, 由管理委员会确定认购人选和份额 实际控制人承诺承担对本员工持股计划本金的差额补足义务 ( 二 ) 员工持股计划的股票来源 2016 年 12 月 6 日, 公司 2016 年第三次临时股东大会会议决议通过了 关于回购公司股份以实施公司员工持股计划的议案, 自股东大会通过之日起至 2017 年 3 月 31 日, 同意公司以自筹资金择机进行股份回购, 回购总金额最高不超过 2 亿元人民币, 回购股份的价格不超过人民币 40 元 / 股 该部分回购的股份将作为公司后期员工持股计划之标的股份, 过户至员工持股计划账户 本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份, 公司股东大会授权的回购期限届满, 公司共计回购股份 5,050,024 股, 占公司总股本的比例为 0.92%, 回购金额 15, 万元 ( 不含交易费 ), 最高成交价 元 / 股, 最低成交价 元 / 股, 成交均价为 元 / 股 本员工持股计划通过法律法规认可的方式以不低于 25 元 / 股的价格取得公司回购专用帐户已回购的股份, 在股东大会审议通过本次员工持股计划期间, 公司若发生资本公积转增股本 派发股票或现金红利 股票拆细 缩股等事宜, 自股价除权除息之日起, 该标的股票的数量及价格做相应的调整 6

8 三 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票锁定期 ( 一 ) 员工持股计划的存续期期 1 本次员工持股计划的存续期不超过 36 个月, 自本计划通过股东大会审议之日起算 本计划在存续期届满后且员工持股计划资产按照本计划规定清算 分配完毕的, 即可自行终止 2 本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 5 个月内, 根据本计划的安排完成标的股票的过户 3 本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本员工持股计划的存续期可以延长 ( 二 ) 员工持股计划的锁定期 1 员工持股计划的锁定期即为标的股票的锁定期 标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算 2 锁定期满后本员工持股计划将根据当时市场的情况决定是否卖出股票 3 本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则, 遵守中国证监会 深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定 : (1) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 ; (4) 中国证监会及深圳交易所规定的其他期间 ; (5) 其他依法律法规不得买卖公司股票的情形 4 在锁定期内, 公司发生资本公积金转增股本 派送股票红利时, 新取得的股份一并锁定, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股票的解锁期与相对应的股票相同 5 在锁定期内, 公司发生派息时, 员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配, 持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得 7

9 相应收益 四 员工持股计划的变更 终止及持有人权益的处置 ( 一 ) 员工持股计划的变更存续期内, 本次员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意, 并提交公司董事会审议通过后方可组织实施 ( 二 ) 员工持股计划的终止本次员工持股计划存续期满后自行终止 ; ( 三 ) 员工持股计划持有人权益的处置 1 存续期内, 持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押 质押 担保 偿还债务 2 存续期内, 未经本次员工持股计划的管理委员会同意, 持有人所持有的员工持股计划权益不得转让 未经管理委员会同意擅自转让的, 该转让行为无效 ; 但发生如下情形之一的, 管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格, 将其持有的员工持股计划全部权益, 在本条约定的下述条件成就之日起将该持有人所持有的本计划份额按认购成本价强制转让给管理委员会决定的其他具备参与本计划资格的受让人或由其他持有人按份共享其持有份额的收益 : (1) 持有人辞职或擅自离职的 ; (2) 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的 ; (3) 持有人劳动合同到期后, 公司或下属子公司未与其续签劳动合同的 ; (4) 持有人因违反法律 行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司解除劳动合同的 ; (5) 持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职 降级, 导致其不符合参与本次员工持股计划条件的 ; (6) 存续期内, 持有人死亡的 3 持有人所持权益不作变更的情形 (1) 存续期内, 持有人职务变动但仍符合参与条件的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 ; (2) 存续期内, 持有人退休或丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划权 8

10 益不作变更 ; (3) 死亡存续期内, 即存续期内持有人死亡的, 其持有的员工持股计划权益不作变更, 由其合法继承人继承并继续享有 ; 该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制 (4) 管理委员会认定的其他情形 4 当员工持股计划资产均为货币资金时, 由持有人会议决定是否对资产进行分配 如决定对资产进行分配时, 由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后, 按照持有人所持份额进行分配 9

11 五 管理模式 ( 一 ) 持有人参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的, 成为本员工持股计划持有人 每份员工持股计划份额具有同等的合法权益 ( 二 ) 持有人会议本次员工持股计划的参加对象在认购本计划份额后即成为本计划的持有人, 持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构 所有持有人均有权参加持有人会议, 并按持有的份额行使表决权 ( 三 ) 管理委员会员工持股计划设管理委员会, 是员工持股计划的日常监督管理机构 管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管理委员会根据本员工持股计划规定代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理 对外签署相关协议 合同等职权 10

12 六 员工持股计划的实施程序 ( 一 ) 公司董事会下设的薪酬与考核委员会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上拟定员工持股计划草案 ; ( 二 ) 董事会审议通过本次员工持股计划草案, 独立董事和监事会应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见 ; ( 三 ) 监事会负责对持有人名单进行核实, 并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见 ; ( 四 ) 董事会在审议通过本计划后的 2 个交易日内公告董事会决议 员工持股计划草案及摘要 独立董事意见 监事会意见等 ; ( 五 ) 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书, 并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书 ; ( 六 ) 召开股东大会审议员工持股计划 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票, 经出席股东大会有效表决权半数以上通过后, 本次员工持股计划即可具体实施 ; ( 七 ) 召开持有人会议, 选举产生管理委员会委员, 明确员工持股计划实施的具体事项, 并及时披露会议的召开情况及相关决议 11

13 七 其他重要事项 ( 一 ) 公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属子公司服务的权利, 不构成公司或下属子公司对员工聘用期限的承诺, 公司或下属子公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属子公司与持有人签订的劳动合同执行 ( 二 ) 公司实施本次员工持股计划的财务 会计处理及税收等事项, 按有关财务制度 会计准则 税务制度的规定执行 ( 三 ) 本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施 ( 四 ) 本次员工持股计划的解释权属于公司董事会 浙江迪安诊断技术股份有限公司 董事会 2017 年 6 月 30 日 12