声明 本公司及全体董事 监事保证本员工持股计划不存在虚假记载 误导性陈述或 重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 2

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1 证券简称 : 利亚德证券代码 : 利亚德光电股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 草案 ) 摘要 利亚德光电股份有限公司 二 一五年五月 1

2 声明 本公司及全体董事 监事保证本员工持股计划不存在虚假记载 误导性陈述或 重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 2

3 特别提示 1 利亚德光电股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 以下简称 本员工持股计划 或 本计划 ) 系利亚德光电股份有限公司 ( 以下简称 利亚德 公司 本公司 或 上市公司 ) 依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 利亚德光电股份有限公司章程 的规定制定 2 本员工持股计划筹集资金总额上限为 6,000 万元, 资金来源为公司员工合法薪酬 自筹资金以及法律 法规允许的其他合法方式 3 本员工持股计划设立后委托汇添富基金管理股份有限公司管理, 并全额认购汇添富基金管理股份有限公司设立的汇添富 - 利亚德 - 成长共享 21 号资产管理计划的次级份额 汇添富 - 利亚德 - 成长共享 21 号资产管理计划募集金额上限为 18,000 万元, 员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定, 本计划按照 2:1 的比例设立优先级份额和次级份额, 汇添富 - 利亚德 - 成长共享 21 号资产管理计划主要投资范围为利亚德股票 以汇添富 - 利亚德 - 成长共享 21 号资产管理计划的规模上限 18,000 万元和公司 2015 年 5 月 7 日的收盘价 元测算, 汇添富 - 利亚德 - 成长共享 21 号资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量占公司现有股本总额的比例不高于 2%; 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%, 单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的 1% 4 本员工持股计划的参加对象为公司部分董事 监事 上市公司及其控股公司的核心及骨干员工 5 本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后 6 个月内, 由员工持股计划持有人会议授权管理委员会委托汇添富基金管理股份有限公司设立的 资产管理计划 进行管理, 通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有利亚德股票 3

4 6 本员工持股计划的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至汇添富 - 利亚德 - 成长共享 21 号资产管理计划名下时起算 本员工持股计划的存续期为 24 个月, 自股东大会审议通过本员工持股计划并汇添富 - 利亚德 - 成长共享 21 号资产管理计划设立完成之日起算 本员工持股计划经委托人 管理人 托管人一致同意可延期 7 汇添富- 利亚德 - 成长共享 21 号资产管理计划存续期内, 优先级份额按照市场年化收益率 ( 实际年化收益率以最终签订的合同确定的为准, 下同 ) 按实际存续天数优先获得收益 公司高管李军 谭连起 耿伟 袁波 刘海一 沙丽 卢长军 李楠楠为汇添富 - 利亚德 - 成长共享 21 号资产管理计划优先级份额的权益实现提供担保 8 公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后, 公司将发出召开股东大会的通知, 审议本员工持股计划 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施 9 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 4

5 释义 以下词语如无特殊说明, 在本文中具有如下含义 : 利亚德 本公司 公司指利亚德光电股份有限公司 公司控股公司 控股公司指利亚德直接或者间接控股的公司 员工持股计划 本计划草案 本草案 本员工持股计划草案控股股东 大股东高级管理人员 指指指指 利亚德光电股份有限公司 2015 年度员工持股计划利亚德光电股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 草案 ) 利亚德光电股份有限公司控股股东及实际控制人李军先生利亚德的总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书和 利亚德光电股份有限公司章程 规定的其他人员 持有人 参加对象指指出资参与本员工持股计划的对象 持有人会议指本员工持股计划持有人会议 员工持股计划管理委员会 管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会 本资产管理计划指汇添富 - 利亚德 - 成长共享 21 号资产管理计划 标的股票 委托人 指 指 汇添富基金管理股份有限公司通过合法方式购买和持有的利亚德股票汇添富 - 利亚德 - 成长共享 21 号资产管理计划委托人, 具体指利亚德光电股份有限公司 资产管理机构或管理人指汇添富基金管理股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 1

6 公司章程 指 利亚德光电股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 2

7 一 持有人的确定依据和范围 ( 一 ) 员工持股计划持有人确定的依据 本员工持股计划持有人系依据 公司法 证券法 劳动合同法 指 导意见 等有关法律 行政法规 规范性文件及 公司章程 的相关规定而确定 公司员工按照自愿参与 依法合规 风险自担的原则参加本员工持股计划 ( 二 ) 员工持股计划持有人的范围 1 本员工持股计划参加对象为与公司或者公司控股公司签订正式劳动合同, 并在公司或者控股公司全职工作 领取薪酬的正式员工 2 本员工持股计划的持有人应符合下列标准之一 : (1) 上市公司董事 监事 高级管理人员 ; (2) 上市公司控股公司董事 监事 高级管理人员 ; (3) 上市公司及其控股公司的核心及骨干员工 ( 三 ) 员工持股计划参与情况 本员工持股计划的参加对象包括公司部分董事 监事 上市公司及其控股公司 的核心及骨干员工, 其中 : 1 上市公司董事 监事参加人共 3 人, 分别为 : 浮婵妮 孟庆海 潘彤, 合计 认购本员工持股计划份额不超过 6,285 份, 其认购份额占员工持股计划的总份额比例 约为 34.92%; 2 其他参加对象为上市公司及控股公司的核心及骨干员工不超过 550 人, 合计 认购本员工持股计划份额不超过 11,715 份, 合计认购份额占员工持股计划总份额比 例约 65.08% 公司董事 监事与其他上市公司及其控股公司的核心及骨干员工的认缴份额比 例具体如下 : 序号持有人职务 认缴份额 ( 份 ) 认缴金额 ( 万元 ) 占持股计划的比例 (%) 1 浮婵妮董事 2,199 2, % 2 孟庆海监事会主席 2,340 2, % 3

8 3 潘彤监事 1,746 1, % 上市公司及其控股公司的核心及骨干员工 ( 不超过 550 人 ) 11,715 11, % 合计 18,000 18, % 公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整, 参加对象的最终人数 名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定 ( 四 ) 员工持股计划持有人的核实公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实 二 员工持股计划的资金 股票来源 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬 自筹资金等 本员工持股计划筹集资金总额上限为 6,000 万元, 每份份额为 1 万元 单个员工必须认购 1 万元的整数倍份额, 且最低认购金额为 1 万元 ( 即 1 份 ), 但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准 持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金, 员工持股计划的缴款时间为利亚德股东大会审议通过本次员工持股计划之日起至汇添富 - 利亚德 - 成长共享 21 号资产管理计划成立日之前 持有人认购资金未按期 足额缴纳的, 则自动放弃相应的认购权利, 其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购, 申报份额如多于弃购份额的, 由管理委员会确定认购人选和份额 ( 二 ) 员工持股计划的股票来源本员工持股计划设立后委托汇添富基金管理股份有限公司管理, 并全额认购汇添富 - 利亚德 - 成长共享 21 号资产管理计划中的次级份额 汇添富 - 利亚德 - 成长共享 21 号资产管理计划份额上限为 18,000 份, 按照 2:1 的比例设立优先级份额和次级份额, 4

9 汇添富 - 利亚德 - 成长共享 21 号资产管理计划主要投资范围为利亚德股票 公司高管李军 谭连起 耿伟 袁波 刘海一 沙丽 卢长军 李楠楠为汇添富 - 利亚德 - 成长共享 21 号资产管理计划优先级份额的权益实现提供担保 汇添富 - 利亚德 - 成长共享 21 号资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票 汇添富 - 利亚德 - 成长共享 21 号资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%; 任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 汇添富 - 利亚德 - 成长共享 21 号资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内, 通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票 以汇添富 - 利亚德 - 成长共享 21 号资产管理计划的规模上限 18,000 万元和公司 2015 年 5 月 7 日的收盘价 元测算, 汇添富 - 利亚德 - 成长共享 21 号资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量占公司现有股本总额的比例不高于 2% 三 锁定 存续 变更和终止 ( 一 ) 员工持股计划的锁定期 1 员工持股计划的锁定期即为汇添富- 利亚德 - 成长共享 21 号资产管理计划的锁定期 汇添富 - 利亚德 - 成长共享 21 号资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至本期汇添富 - 利亚德 - 成长共享 21 号资产管理计划名下时起算 2 锁定期满后汇添富- 利亚德 - 成长共享 21 号资产管理计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票 3 汇添富- 利亚德 - 成长共享 21 号资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票 : (1) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 5

10 汇添富基金管理股份有限公司在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期 ( 二 ) 员工持股计划的存续期和终止 1 本员工持股计划的存续期为 24 个月, 自股东大会审议通过本员工持股计划并汇添富 - 利亚德 - 成长共享 21 号资产管理计划成立之日起算, 本员工持股计划的存续期届满后自行终止 2 本员工持股计划的锁定期满后, 在汇添富 - 利亚德 - 成长共享 21 号资产管理计划资产均为货币性资产时, 本员工持股计划可提前终止 3 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期可以延长 ( 三 ) 员工持股计划的变更存续期内, 本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意, 并提交公司董事会审议通过 四 管理模式 ( 一 ) 持有人参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的, 成为本员工持股计划持有人 每份员工持股计划份额具有同等的合法权益 ( 二 ) 持有人会议持有人会议由全体持有人组成, 为本员工持股计划的权力机构 持有人均有权参加持有人会议, 并按持有份额行使表决权 ( 三 ) 员工持股计划管理委员会本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会, 管理委员会由 3 名委员组成 管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责 代表员工持股计划行使股东权利等职权 6

11 五 资产管理机构 汇添富基金管理股份有限公司为本员工持股计划的管理机构, 根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划, 并维护员工持股计划的合法权益, 确保员工持股计划的财产安全 六 员工持股计划的资产及其投资 1 本员工持股计划成立时认购人投入的现金资产用以认购利亚德股票, 本员工持股计划认购利亚德股票金额不超过 18,000 万元 2 本员工持股计划所持有的股票 资金为委托财产, 独立于利亚德的固有财产 利亚德不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产 因本员工持股计划的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产 3 资产构成 (1) 利亚德股票 (2) 现金存款和应计利息 (3) 资金管理取得的收益等其他资产 七 公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由持有人代表提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案 八 员工持股计划权益的处置办法 ( 一 ) 员工持股计划权益的处置办法 ( 一 ) 员工持股计划权益的处置办法 1 在本员工持股计划存续期内, 除本计划约定的特殊情况外, 持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让 退出 用于抵押或质押 担保或偿还债务 2 持有人所持有的员工持股计划份额按照约定情况转让的, 由管理委员会指 7

12 定的符合条件的员工受让 受让人按照转让人初始本金加约定收益向持有人支付转让款 3 持有人绩效考核本员工持股计划持有人按照公司约定考核方式进行绩效考核, 考核期为 2015 年 1 月至 12 月 考核结果分为不合格 合格 优秀 4 收益分配存续期内, 员工持股计划所持有的股票在锁定期内无法出售变现, 或者锁定期满后尚未出售变现前, 员工持股计划不进行收益分配, 员工持股计划的浮盈或者浮亏不能代表持有人实际收益或者实际损失 5 现金资产分配锁定期届满后的存续期内, 管理委员会陆续变现本员工持股计划资产, 并按持有人绩效考核结果及所持份额的比例, 分配给持有人 6 离职持有人存续期内, 持有人与利亚德或其控股公司解除或终止劳动关系的员工, 简称 离职持有人 离职持有人应按照约定方式转让其所持份额, 且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益, 将其持有的本员工持股计划持有份额转让给管理委员会指定的具备参加本员工持股计划资格的受让人 7 不合格持有人存续期内, 持有人应遵循公司的 奖惩制度 及国家相关法律法规, 对于严重违反公司 奖惩制度 及国家相关法律法规的持有人, 简称 不合格持有人 对于不合格持有人, 取消其本员工持股计划持有资格, 其不得取得取消持有资格日后的收益分配和现金资产分配, 且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益 不合格持有人应按照约定方式退出, 将其持有份额转让给管理委员会指定的具备参加本员工持股计划资格的受让人 ( 二 ) 持有人发生丧失劳动能力 退休或死亡等情况的处置办法 1 持有人丧失劳动能力的, 其持有的本员工持股计划份额及权益不受影响 2 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 按照约定方式退出, 可以将其 8

13 持有的本员工持股计划持有份额转让给管理委员会指定的具备参加本员工持股计划资格的受让人 3 持有人死亡, 其持有的本员工持股计划份额及权益不作变更, 由其合法继承人继续享有 ( 三 ) 员工持股计划期满后的处置办法本员工持股计划存续期届满后 30 个工作日内完成清算, 由持有人会议在依法扣除相关税费后, 并按持有人所持本员工持股计划份额占总份额的比例及绩效考核结果分配剩余资产 九 员工持股计划管理机构的选任 管理协议的主要条款 ( 一 ) 员工持股计划管理机构的选任 1 公司选任汇添富基金管理股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构 2 公司代表员工持股计划与汇添富基金管理股份有限公司签署 汇添富- 利亚德 - 成长共享 21 号资产管理计划管理合同 及相关协议文件 ( 二 ) 管理协议的主要条款 1 资产管理计划名称: 汇添富 - 利亚德 - 成长共享 21 号资产管理计划 2 类型: 资产管理计划 3 委托人: 利亚德光电股份有限公司 ( 代员工持股计划 ) 4 管理人: 汇添富基金管理股份有限公司 5 目标规模: 本资产管理计划规模上限为 18,000 份, 按照 2:1 的比例设置优先级份额和次级份额 6 存续期限: 本资产管理计划存续期为 24 个月, 可展期 本资产管理计划实际管理期限由本资产管理计划所投金融资产变现情况决定, 具体情况由管理人在指定网站提前公告 在员工持股计划锁定期届满后, 当本资产管理计划参与投资的金融资产全部变现, 即现金类资产占资产管理计划净值比例为 100% 时, 管理人有权提前结束本资产管理计划 7 封闭期与开放期: 除开放期外, 本资产管理计划封闭运作 本资产管理计划 9

14 原则上不设置开放期, 存续期内不办理投资者的参与 退出业务 当发生合同约定的情况时, 管理人可在网站公告设置临时开放期, 为资产管理计划相应份额委托人办理退出或强制退出业务 8 投资理念: 本资产管理计划在控制风险的前提下, 根据员工持股计划的约定进行主动管理, 力争实现委托人资产持续稳健增值 9 收益分配: 在存续期届满或提前终止的情形下, 汇添富 - 利亚德 - 成长共享 21 号资产管理计划委托资产在根据利亚德光电股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 草案 ) 扣除管理费 托管费等相关费用后按照以下规则分配 : 首先, 分配优先级份额持有人的本金和年化收益率的收益 ; 其次, 剩余资产分配至次级份额持有人 10 特别风险提示: 当本计划总体组合资产扣除管理费 托管费等相关费用后, 不足以支付优先级份额的本金和年化收益 次级份额的本金和年化 5% 收益 ( 完成公司 2015 年 3 亿元净利润目标的前提下支付 ) 时, 其差额由上市公司高管李军 谭连起 耿伟 袁波 刘海一 沙丽 卢长军 李楠楠弥补 1 参与费率:0 2 退出费率:0 3 管理费率: 由委托人与管理人协商确定 4 托管费率: 由委托人与托管人协商确定 5 业绩报酬: 本计划不收取业绩报酬 十 实行员工持股计划的程序 1 董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案, 并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议 2 本员工持股计划的参加对象签署 利亚德光电股份有限公司 2015 年度员工持股计划之认购协议 3 董事会审议员工持股计划草案, 独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见 10

15 4 公司监事会负责对持有人名单进行核实, 并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见 5 公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书 6 董事会审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 本员工持股计划草案及其摘要 独立董事及监事会意见等 7 公司发出召开股东大会的通知, 并在召开股东大会前公告法律意见书 8 召开股东大会审议员工持股计划 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票 公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 9 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后, 本员工持股计划即可以实施 十一 股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜, 包括但不限于以下事项 : (1) 授权董事会实施员工持股计划 ; (2) 授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止 ; (3) 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定 ; (4) 授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜 ; (5) 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 ; (6) 授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构 ; (7) 若相关法律法规调整, 授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行修改和完善 ; (8) 在法律 法规 有关规范性文件及 公司章程 允许范围内, 办理与本员工持股计划有关的其他事宜 11

16 十二 其他 1 公司实施本员工持股计划的财务 会计处理及其税收等问题, 按有关财务制度 会计准则 税务制度规定执行 ; 2 本员工持股计划的解释权属于公司董事会 利亚德光电股份有限公司董事会 2015 年 5 月 12