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1 南京新街口百货商店股份有限公司 第一期员工持股计划 ( 草案 ) 摘要 二 一六年三月 1

2 特别提示 1 南京新街口百货商店股份有限公司第一期员工持股计划系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定成立 2 本计划遵循公司自主决定 员工自愿参加的原则, 不存在摊派 强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形 3 本员工持股计划筹集资金总额上限为 9000 万元, 每份份额为 1 元, 分为 9000 万份份额, 每 1 万份为一个认购份额基数 南京新百中层以上管理人员起始认购份数为 份 ( 即认购金额为 元 ), 超过 份的, 以 份的整数倍累计计算 ; 南京新百其他全体员工起始认购份数为 份 ( 即认购金额为 元 ), 超过 份的, 以 份的整数倍累计计算 员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准 参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为其合法薪酬 自筹资金和法律 行政法规允许的其他方式 2

3 4 参加本员工持股计划的员工总人数根据员工实际缴款情况确 定, 其中公司部分董事 监事和高级管理人员认购份额亦根据实际缴 款情况确定 5 本员工持股计划设立后委托富安达资产管理( 上海 ) 有限公司管理, 并全额认购由富安达资产管理 ( 上海 ) 有限公司设立的 富安达富享 6 号资产管理计划 ( 以下简称 富享 6 号资管计划 ) 的次级份额 富享 6 号资管计划份额上限为 万份, 资金总额不超过 万元, 按照 1:1 的比例设立次级份额和优先级份额, 富享 6 号资管计划主要投资范围为购买和持有南京新街口百货商店股份有限公司股票 固定收益及现金类产品的投资等 公司控股股东三胞集团有限公司为富享 6 号资管计划的优先份额本金和预期收益以及次级份额的本金提供连带责任担保 6 富享 6 号资管计划存续期内, 优先份额以最终签订的资产管理合同确定的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益, 剩余收益全部归次级份额持有人所有 对于次级份额而言, 通过份额分级, 放大了次级份额的收益或损失, 若市场面临下跌, 次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅 7 富享 6 号资管计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票 股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内, 富享 3

4 6 号资管计划通过二级市场购买的方式完成标的股票的购买 8 富享 6 号资管计划所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔买入的标的股票过户至富享 6 号资管计划名下之日起算 ; 富享 6 号资管计划的存续期为 24 个月 ; 本员工持股计划自通过股东大会审议之日起生效 9 按公司 2016 年 3 月 21 日的收盘价 元作为富享 6 号资管计划全部股票平均买入价格测算, 富享 6 号资管计划对应股票总数约为 万股, 约占公司现有股本总额的 0.76%, 累计不超过公司股本总额的 10%, 任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性, 最终持有的股票数量以实际执行情况为准 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 10 公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后, 公司将发出召开股东大会通知, 审议本员工持股计划, 本员工持股计划在公司股东大会作出决议, 并经出席会议的股东所持表决权的半数以上审议通过后方可实施 11 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网 4

5 络投票相结合的方式 公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网 投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票 时间内通过上述系统行使表决权 12 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司控制权发生变化, 亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 5

6 释义 除非另有说明, 以下简称在本文中作如下释义 简称释义 南京新百 本公司 公司 指 南京新街口百货商店股份有限公司 员工持股计划 本计划 计指 南京新街口百货商店股份有限公司第一期员 划 工持股计划 富安达 资管计划管理人 指 富安达资产管理 ( 上海 ) 有限公司 管理机构 持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 资产管理计划 资管计划 指 富安达资产管理 ( 上海 ) 有限公司受托管理 的 富享 6 号资产管理计划 托管人 托管银行指兴业银行股份有限公司 标的股票指南京新百股票 三胞集团指三胞集团有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 公司章程 指 南京新街口百货商店股份有限公司公司章程 元 指 人民币元 6

7 一 员工持股计划参加对象确定的标准 ( 一 ) 员工持股计划参加对象确定的依据公司根据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的相关规定, 并结合实际情况, 确定了本员工持股计划的参加对象名单 ( 二 ) 员工持股计划的参加对象及确定标准本员工持股计划的参加对象应符合下述标准 : 南京新百所属企业在册职工 ( 不含境外企业员工 ) ( 三 ) 员工持股计划参加对象的核实公司监事会对持有人名单予以核实, 并将核实情况在股东大会上予以说明 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合 公司法 证券法 指导意见 等相关法律法规 公司章程 以及本员工持股计划出具意见 二 员工持股计划的资金和股票来源 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源于参加对象合法薪酬 自筹资金和法律 行政法规允许的其他方式 本员工持股计划筹集资金总额上限为 9000 万元, 每份份额为 1 元, 分为 9000 万份份额, 每 1 万份为一个认购份额基数 南京新百中 7

8 层以上管理人员起始认购份数为 份 ( 即认购金额为 元 ), 超过 份的, 以 份的整数倍累计计算 ; 南京新百其他全体员工起始认购份数为 份 ( 即认购金额为 元 ), 超过 份的, 以 份的整数倍累计计算 员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准 持有人应当按照 员工持股计划认购协议书 的相关规定一次性将认购资金按期 足额转入本员工持股计划资金账户 未按时缴款的, 视为该持有人放弃参与本员工持股计划的权利 本期员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至富享 6 号资管计划成立日之前 ( 二 ) 员工持股计划涉及的标的股票来源本员工持股计划获得公司股东大会批准后, 本员工持股计划将委托富安达设立富享 6 号资管计划, 通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票 ( 三 ) 员工持股计划涉及的标的股票规模本员工持股计划设立后委托富安达管理, 并全额认购由富安达设立的富享 6 号资管计划的次级份额 富享 6 号资管计划份额上限为 万份, 按照 1:1 的比例设立次级份额和优先级份额, 富享 6 号资管计划主要投资范围为购买和持有南京新百股票 固定收益及现金 8

9 类产品的投资等 公司控股股东三胞集团为富享 6 号资管计划的优先份额本息以及次级份额的本金提供连带责任担保 富享 6 号资管计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票 富享 6 号资管计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%; 任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 富享 6 号资管计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内, 通过二级市场完成标的股票的购买 以富享 6 号资管计划的规模上限 万份和公司 2016 年 3 月 21 日的收盘价 元测算, 富享 6 号资管计划所能购买的标的股票数量上限约为 万股, 占公司现有股本总额的 0.76%, 不超过公司股本总额的 10% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 三 员工持股计划的持有人情况截至目前, 参加员工持股计划的员工总人数不超过 200 人, 员工按照依法合规 自愿参与 风险自担的原则参加本持股计划, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定 具体情况如下 : 参加对象及认购员工持股计划情况 : 9

10 持有人 职务 持有持股计划的份额 ( 万份 ) 占持股计划的比例 (%) 仪垂林 董事 卜江勇 董事 傅敦汛 董事 总裁 朱爱华 董事 副总裁 王云健 副总裁 其他符合参与标准的员工 合计 四 员工持股计划的存续期与锁定期 ( 一 ) 员工持股计划的存续期 1 本员工持股计划的存续期不超过 24 个月, 自股东大会审议 通过本员工持股计划之日起算, 本期员工持股计划的存续期届满后 自行终止 2 员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月 内, 根据员工持股计划的安排, 完成股票的购买 3 本期员工持股计划的锁定期满后, 在富享 6 号资管计划资产均 为货币性资产时, 本期员工持股计划可提前终止 4 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经出席持有人会议 的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本员 工持股计划的存续期可以提前终止或延长 10

11 ( 二 ) 员工持股计划的锁定期 1 富享 6 号资管计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔股票买入过户至富享 6 号资管计划名下之日起计算 2 富享 6 号资管计划将严格遵守市场交易规则, 遵守中国证监会 上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定, 在下列期间不得买卖公司股票 : (1) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日 富享 6 号资管计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期 五 存续期内公司融资时员工持股计划的的参与方式本员工持股计划存续期内, 如公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案, 并提交持有人会议审议 六 员工持股计划的管理模式 11

12 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议 ; 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; 公司董事会负责拟定和修改本计划草案, 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 ; 本员工持股计划委托富安达管理 ( 一 ) 持有人会议持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构 所有持有人均有权利参加持有人会议 持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托代理人代为出席并表决 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用 食宿费用等, 均由持有人自行承担 ( 二 ) 管理委员会 1 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 2 管理委员会由 3-5 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管理委员会委员均由持有人会议选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期 ( 三 ) 管理机构 本员工持股计划的管理机构, 符合 指导意见 要求及具有根据 12

13 中国证监会等监管机构发布的资产管理业务资格的基金管理公司 信托公司 保险资格管理公司 证券公司及其他符合条件的资产管理机构 管理机构负责管理本员工持股计划, 并维护员工持股计划的合法权益, 确保员工持股计划的财产安全 七 员工持股计划管理机构的选任 协议条款和管理费用 ( 一 ) 管理机构的选任本员工持股计划选任富安达资产管理 ( 上海 ) 有限公司作为本员工持股计划的管理机构, 并以公司名义 ( 代表员工持股计划 ) 签订 富安达富享 6 号资产管理计划资产管理合同 及相关协议文件 富安达资产管理 ( 上海 ) 有限公司经中国证监会批准, 于 2013 年 1 月 17 日成立 公司为富安达基金管理有限公司的全资子公司, 公司注册资本为 2,000 万元人民币, 注册地为上海 公司拥有特定客户资产管理业务资格, 致力为客户提供优质的财富管理服务 富安达基金管理有限公司经中国证监会批准, 于 2011 年 4 月 27 日成立 公司注册资本 2.88 亿元人民币, 注册地上海 公司拥有公募基金和特定客户资产管理业务资格, 致力于为基金持有人创造价值 ( 二 ) 管理合同的主要条款 1 资产管理计划名称 : 富安达富享 6 号资产管理计划 2 类型 : 资产管理计划 13

14 3 委托人: 指出资认购本员工持股计划次级份额的次级委托人和出资认购优先级份额的优先级委托人 4 管理人: 富安达资产管理 ( 上海 ) 有限公司 5 托管人: 兴业银行股份有限公司 6 投资目标: 根据资管计划合同的约定进行管理, 力争实现委托人资产持续稳健增值 7 管理期限: 有效期自资管合同生效日起至合同终止日止 ( 三 ) 管理费用 1 参与费: 无 ; 2 退出费: 无 ; 3 管理费: 本计划的年管理费由管理人和委托人协商后确定 ; 4 托管费: 本计划的年托管费由管理人和委托人协商后确定 ; 5 业绩报酬: 本计划不提取业绩报酬 ; 6 税收: 合同各方当事人根据国家法律法规的规定, 各自履行纳税义务 八 相关各方的权利与义务 ( 一 ) 股东大会的权利公司股东大会的权利 : 审议批准实施员工持股计划 ( 二 ) 董事会的权利和义务 14

15 董事会的权利如下 : 1 制定及修订 员工持股计划 ; 2 确定员工持股计划对象名单 独立董事义务 : 对员工持股计划发表意见 ( 三 ) 监事会权利和义务监事会的权利 : 查阅 员工持股计划 及其相关协议 文件 监事会的义务如下 : 1 核实参与员工持股计划的员工名单, 并将核实情况在股东大会上予以说明 ; 2 对员工持股计划发表意见 ( 四 ) 持有人的权利和义务 符合参与本员工持股计划资格, 并自愿参与本员工持股计划的公司员工为本员工持股计划持有人 员工持股计划持有人的权利如下 : 1 依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益; 2 参加或委派其代理人参加持有人会议, 并行使相应的表决权 ; 3 对本员工持股计划的管理进行监督, 提出建议或质询 ; 4 员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权 ; 15

16 5 法律 行政法规 部门规章或本员工持股计划规定的其他权 利 员工持股计划持有人的义务如下 : 1 按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款, 自行承担与员工持股计划相关的投资风险, 自负盈亏 ; 2 员工持股计划存续期内, 除特殊情形外, 持有人所持本员工持股计划份额不得用于转让 担保 偿还债务或作其他类似处置 ; 3 在员工持股计划锁定期间内, 不得要求分配员工持股计划资产 4 法律 行政法规及本员工持股计划规定的其他义务 九 员工持股计划权益的处置办法 1 在员工持股计划存续期内, 除法律 行政法规 部门规章另有规定, 或经持有人会议审议通过, 持有人所持本员工持股计划份额不得质押 担保 偿还债务 2 存续期内, 持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让, 未经同意擅自转让的, 该转让行为无效 3 持有人所持权益不作变更, 并在富享 6 号资管计划清算后分配相应收益的情形 : (1) 因辞职 辞退 公司裁员等原因与公司解除劳动合同关系 16

17 的 ; (2) 因退休离职 因公负伤离职或执行职务身故, 保持其参与资格不作变更, 由本人或其财产继承人继续持有, 并在富享 6 号资管计划清算后分配相应收益 ; (3) 非因职务原因丧失劳动能力或民事行为能力或死亡的, 由其财产继承人继续持有, 并在富享 6 号资管计划清算后分配相应收益 ; (4) 因工作需要在上市公司体系内发生工作变动而与原单位解除劳动合同的 ; (5) 管理委员会认定的其他情形 4 在存续期内, 持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配 5 在锁定期内, 公司发生资本公积转增股本 派送股票红利时, 员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股票的解锁期与相对应股票相同 6 在存续期内, 公司发生派息时, 员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配, 持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益 7 当员工持股计划资产均为货币资金时, 由持有人会议决定是否对资产进行分配 如决定对资产进行分配时, 由持有人会议授权管理 17

18 委员会在依法扣除相关税费后, 按照持有人所持份额进行分配 当员工持股计划存续期届满或提前终止时, 由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算, 在依法扣除相关税费后, 并按持有人持有的份额进行员工持股计划权益分配 若员工持股计划届满时, 资管计划所持资产仍包含标的股票, 具体处置办法由管理委员会与富安达协商确定 十 员工持股计划的变更和终止 ( 一 ) 员工持股计划的变更 员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意, 并提交公司董事会审议通过 ( 二 ) 员工持股计划的终止 1 本员工持股计划的存续期届满后自行终止 2 员工持股计划锁定期届满之后, 在员工持股计划资产均为货币资金时, 本员工持股计划可提前终止 3 本持股计划的存续期提前终止或延长的应在存续期届满前 2 个月, 经持有人所持 2/3 以上份额同意, 并经董事会审议通过 十一 员工持股计划的实施程序 ( 一 ) 董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草 案, 并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议 18

19 ( 二 ) 董事会审议员工持股计划草案, 独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见 ( 三 ) 公司监事会负责对持有人名单进行核实, 并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见 ( 四 ) 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书 ( 五 ) 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 员工持股计划草案 独立董事意见等 ( 六 ) 公司应当聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规 是否已履行必要的决策和审批程序 是否已按照中国证监会和上交所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见, 并在召开审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书 ( 七 ) 召开股东大会审议员工持股计划, 监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票 ( 八 ) 员工持股计划在公司股东大会作出决议, 并经出席会议的 19

20 股东所持表决权的半数以上审议通过后方可实施 十二 其他 ( 一 ) 公司实施本员工持股计划的财务 会计处理及其税收等问题, 按有关财务制度 会计准则 税务制度规定执行 ; ( 二 ) 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效 ; ( 三 ) 本员工持股计划的解释权属于公司董事会 20