丰原药业发行股份购买资产并募集配套资金立项申请报告

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员裟戈
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1 江西博雅生物制药股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 摘要证券简称 : 博雅生物证券代码 : 二〇一六年三月

2 声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 2 / 12

3 特别提示 1. 江西博雅生物制药股份有限公司第一期员工持股计划( 草案 ) 系江西博雅生物制药股份有限公司依据公司法证券法关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见等有关法律行政法规规章规范性文件和公司章程的规定制定 2. 本员工持股计划遵循公司自主决定员工自愿参加原则, 不存在摊派强行分配等强制员工参与的情形 3. 本员工持股计划的参加对象为公司部分董事监事高级管理人员上市公司及其控股参股公司的核心及骨干员工 4. 本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 38, 万元, 参与对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律法规允许的其他方式具体包括 : (1) 公司员工的自筹资金, 金额不超过 19, 万元 ; (2) 其余资金按 1:1 的比例以法规允许的形式融资, 金额不超过 19, 万元 5. 本次员工持股计划由上市公司自行管理 6. 本员工持股计划的股票来源为二级市场购买 ( 包含通过集合竞价交易或大宗交易取得 ) 本员工持股计划购买公司股票金额不超过人民币 38, 万元 ; 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%, 单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的 1% 7. 员工持股计划持股锁定期为 12 个月, 自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算本员工持股计划所持股票, 因上市公司分配股票股利资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排 8. 本员工持股计划的存续期限为 18 个月, 自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算 9. 本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施 3 / 12

4 10. 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 11. 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 4 / 12

5 目录一员工持股计划的目的... 7 二员工持股计划的基本原则... 7 三员工持股计划的参加对象及确定标准... 7 四员工持股计划的资金来源股票来源和规模... 9 五员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期... 9 六存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式七员工持股计划的变更终止及持有人权益的处置八员工持股计划存续期满后股份的处置办法九员工持股计划的管理模式十员工持股计划的资产及其投资十一员工持股计划履行的程序十二其他重要事项 / 12

6 释义在本计划草案中, 除非文义另有所指, 下列简称特指如下含义 : 博雅生物本公司上市公司员工持股计划本员工持股计划员工持股计划草案本计划草案标的股票指指指指江西博雅生物制药股份有限公司江西博雅生物制药股份有限公司第一期员工持股计划江西博雅生物制药股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 本员工持股计划从二级市场购买的人民币普通股 (A 股 ) 股票 ( 证券简称 : 博雅生物证券代码 :300294), 包括博雅生物利润分配转增股本等原因而持有的博雅生物股票持有人参加对象指出资参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会高级管理人员指博雅生物总经理副总经理财务负责人董事会秘书和公司章程规定的其他人员深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法指导意见指关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见公司章程指江西博雅生物制药股份有限公司章程本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异 6 / 12

7 一员工持股计划的目的公司依据公司法证券法指导意见等有关法律行政法规规章规范性文件和公司章程的规定, 制定了本计划草案公司董事监事高级管理人员和员工自愿合法合规地参与本员工持股计划, 持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 改善公司治理水平, 提高职工的凝聚力和公司竞争力, 促进公司长期持续健康发展二员工持股计划的基本原则 1. 依法合规原则公司实施员工持股计划, 严格按照法律行政法规的规定履行程序, 真实准确完整及时地实施信息披露任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易操纵证券市场等证券欺诈行为 2. 自愿参与原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加, 公司不以摊派强行分配等方式强制员工参加员工持股计划 3. 风险自担原则员工持股计划参与人盈亏自负, 风险自担, 与其他投资者权益平等三员工持股计划的参加对象及确定标准 ( 一 ) 员工持股计划持有人确定的依据本员工持股计划持有人系依据公司法证券法指导意见等有关法律行政法规规章规范性文件及公司章程的相关规定而确定公司员工按照自愿参与依法合规风险自担资金自筹的原则参加本员工持股计划 ( 二 ) 员工持股计划持有人的范围 1. 本员工持股计划参加对象应与公司或者公司控股参股公司 ( 统称子公司 ) 签订正式劳动合同, 并在公司或者控股参股公司领取薪酬 ; 2 截至 2016 年 2 月 29 日止的在职员工, 包含上市公司及其控股或者参股公司 7 / 12

8 在职员工 ; 3 符合下列标准之一: (1) 公司董事监事和高级管理人员 ; (2) 公司中层管理人员 ; (3) 业务骨干 ; (4) 其他有特殊技能或特殊贡献的正式员工符合条件的员工按照依法合规自愿参与风险自担资金自筹的原则参加本员工持股计划参加本员工持股计划的员工总人数不超过 232 人, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定 ( 三 ) 员工持股计划参与情况本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 38, 万元, 参与对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律法规允许的其他方式具体包括 : (1) 公司员工的自筹资金, 金额不超过 19, 万元 ; (2) 其余资金按 1:1 的比例以法规允许的形式融资, 金额不超过 19, 万元本员工持股计划的参加对象包括公司部分董事监事高级管理人员以及上市公司及其控股参股公司的核心及骨干员工, 参加本员工持股计划的人员情况如下 : 序号持有人出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 事监事及高级管理人员 : 徐建新廖昕晰梁小明范一沁段红专郑程远陈海燕姜国亮 30, % 2 其他人员 ( 不超过 224 人 ) 8, % 合计 38, % ( 四 ) 员工持股计划持有人的核实公司监事会对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实 8 / 12

9 四员工持股计划的资金来源股票来源和规模 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源 1. 本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 38, 万元, 资金来源为员工合法薪酬自筹资金等合法的途径 2. 单个员工的认购金额起点为 1 万元, 认购总金额应为 1 万元的整数倍 3. 参加对象应根据公司付款通知缴纳认购资金, 未在缴款时间内缴款的, 自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利 ( 二 ) 员工持股计划涉及的标的股票来源 1. 本员工持股计划的股票来源为二级市场购买的股票 ( 包含通过集合竞价交易或大宗交易取得 ) 2. 本员工持股计划购买股票金额不超过人民币 38, 万元公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%, 单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励等其他方式获得的股份 ( 三 ) 标的股票的价格以实际从二级市场购买的股票价格 ( 包含通过集合竞价交易或大宗交易取得 ) 为准五员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ( 一 ) 员工持股计划的存续期 1. 本员工持股计划的存续期为 18 个月, 自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算 2. 上市公司应当在员工持股计划届满前 6 个月公告到持有的股票数量 3. 如相关法律法规规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的, 本员工持股计划的存续期限相应延期延长本员工持股计划存续期限的, 应经公司董事会股东大会和员工持股计划持有人会议同意 9 / 12

10 ( 二 ) 员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期 1. 本员工持股计划所购买的股票的锁定期为 12 个月, 自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算 2. 本员工持股计划基于交易所取得上市公司的股份, 因上市公司分配股票股利资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排六存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内, 公司以配股增发可转债等方式融资时, 由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案, 并提交持有人会议审议七员工持股计划的变更终止及持有人权益的处置 ( 一 ) 员工持股计划的变更存续期内, 员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意, 并提交公司董事会股东大会审议通过 ( 二 ) 员工持股计划的终止 1. 本员工持股计划存续期满后自行终止 ; 2. 本员工持股计划的锁定期满后, 当本员工持股计划所持资产均为货币资金时, 本员工持股计划可提前终止 ; ( 三 ) 持有人权益的处置详见同日披露于巨潮资讯网的江西博雅生物制药股份有限公司 2016 年度员工持股计划 ( 草案 ) 八员工持股计划存续期满后股份的处置办法本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的, 则在本员工持股计划存续期届满前 3 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意, 并经董事会股东大会审议通过后, 本员工持股计划的存续期可以延长 10 / 12

11 九员工持股计划的管理模式本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议 ; 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利 ; 公司董事会负责拟定和修改本计划草案, 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 ; 本员工持股计划由公司自行管理详见同日披露于巨潮资讯网的江西博雅生物制药股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 十员工持股计划的资产及其投资 1. 本员工持股计划成立时认购人投入的现金资产用于从二级市场购买博雅生物的股票 ( 包含通过集合竞价交易或大宗交易取得 ), 本员工持股计划购买股票金额不超过 38, 万元 2. 本员工持股计划所持有的股票资金为委托财产, 独立于博雅生物的固有财产博雅生物不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产因本员工持股计划的管理运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产 3. 资产构成 (1) 博雅生物股票 ; (2) 现金存款和应计利息 ; (3) 资金管理取得的收益等其他资产十一员工持股计划履行的程序 1. 公司初步拟定本员工持股计划草案, 并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议 2. 本员工持股计划的参加对象签署江西博雅生物制药股份有限公司第一期员工持股计划认购书 3. 董事会审议通过本计划草案, 独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派强 11 / 12

12 行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议员工持股计划草案摘要独立董事意见监事会意见等 4. 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书, 并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书 5. 召开股东大会审议员工持股计划股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 6. 本员工持股计划经公司股东大会审议通过, 本员工持股计划即可以实施十二其他重要事项 1. 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力, 不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺, 公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行 2. 公司实施本员工持股计划的财务会计处理及税收等事项, 按有关财务制度会计准则税务制度的规定执行 3. 本员工持股计划的解释权属于公司董事会江西博雅生物制药股份有限公司董事会 2016 年 3 月 26 日 12 / 12

声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏本摘要是在梅花生物科技集团股份有限公司员工持股计划 ( 草案 ) 基础上摘录而成, 投资者如需了解员工持股计划的详细内容请阅读梅花生物科技集团股份有限公司员工持股计划 ( 草案 ) 全文 2

声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏本摘要是在梅花生物科技集团股份有限公司员工持股计划 ( 草案 ) 基础上摘录而成, 投资者如需了解员工持股计划的详细内容请阅读梅花生物科技集团股份有限公司员工持股计划 ( 草案 ) 全文 2 梅花生物科技集团股份有限公司员工持股计划 ( 草案 ) 摘要二〇一五年七月 1 声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏本摘要是在梅花生物科技集团股份有限公司员工持股计划 ( 草案 ) 基础上摘录而成, 投资者如需了解员工持股计划的详细内容请阅读梅花生物科技集团股份有限公司员工持股计划 ( 草案 ) 全文 2 特别提示 1 梅花生物科技集团股份有限公司员工持股计划(