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目 录 目录...1 正文...6 一 收购人的主体资格...6 二 收购人申请豁免要约收购的法律依据...7 三 本次收购的批准和授权...8 四 本次收购不存在法律障碍...9 五 本次收购的信息披露...9 六 收购人本次收购过程中不存在证券违法行为...9 七 结论意见...10 1
释 义 在本法律意见内, 除非文义另有所指, 下列词语具有下述涵义 : 中鲁远洋 上市公司 指 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 收购人 山东国投 指 山东省国有资产投资控股有限公司 鲁信集团 指 山东省鲁信投资控股集团有限公司 山东省国有资产投资控股有限公司以协议方式受本次股份转让 本次收指让山东省鲁信投资控股集团有限公司直接持有的购山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 14.18% 股份 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 收购报告书 指 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司收购报告书 收购报告书摘要 指 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司收购报告书摘要 本 法律意见书 指 德恒上海律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 (2014 年 10 月 23 日中国证券监督管理委员会令第 108 号中国证券监督管理委员会 关于修改 < 上市公司收购管理办法 > 的决定 修订 ) 本所 指 德恒上海律师事务所 中国 指 中华人民共和国 ( 为本法律意见书之目的, 不包括相关特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区 元 万元 指 人民币元 万元 2
德恒上海律师事务所 致 : 山东省国有资产投资控股有限公司根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称 收购管理办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号 - 豁免要约收购申请文件 等有关法律 行政法规 部门规章及其他规范性文的有关规定, 德恒上海律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受山东省国有资产投资控股有限公司 ( 以下简称 山东国投 或 收购人 ) 委托, 作为其专项法律顾问, 就其拟以协议方式受让山东省鲁信投资控股集团有限公司 ( 以下简称 鲁信集团 ) 直接持有的山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 ( 股票代码 : 200992, 以下简称 中鲁远洋 )14.18% 的股份 ( 以下简称 本次股份转让 或 本次收购 ) 所涉及的豁免要约收购义务申请事宜 ( 以下简称 本次申请 ), 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见 为出具本法律意见书, 本所根据中华人民共和国 ( 以下简称 中国, 为本法律意见书之目的, 不包括相关特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区 ) 现行法律 法规和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 的有关规定, 对涉及山东国投本次申请的有关事实和法律事项进行了核查, 包括但不限于 : 1 收购人的主体资格; 2 本次收购是否属于 收购管理办法 规定的可予豁免的情形; 3
3 本次收购是否已履行了法定程序; 4 本次收购是否存在或者可能存在法律障碍; 5 收购人是否已经按照 收购管理办法 履行信息披露义务; 6 收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为 本法律意见中, 就与收购人相关的事项, 本所经办律师主要基于 收购报告书 所述有关事实和结论发表意见 收购人已经确认 收购报告书 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所经办律师依赖于有关政府部门 其他有关单位出具的文件以及与本次收购有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见发表法律意见 本所经办律师仅根据本法律意见出具之日有效的法律 法规和规范性文件的明确要求, 对本次收购的合规性发表法律意见, 不对收购相关的会计 审计 资产评估等专业事项和报告发表意见 本所经办律师在本法律意见中对有关会计报表 审计报告 资产评估报告等报告中数据和结论的引述, 并不意味着本所经办律师对该等数据和相关结论的合法性 真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证, 对于该等文件及其所涉内容, 本所经办律师依法并不具备进行核查和做出评价的资格 本所及经办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 本所经办律师同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会或全国股份转让系统公司的审核要求引用本法律意见的内容, 但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 4
本所经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明 本法律意见仅供公司本次收购使用, 除非事先取得本所经办律师的书面授 权, 任何单位和个人不得将本法律意见的全部或部分用作任何其他目的 5
正 文 一 收购人的主体资格 ( 一 ) 收购人基本情况 根据山东国投提供的 营业执照 等文件并经本所经办律师查询国家企业信 用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html), 截至本 法律意见书 出 具之日, 山东国投的基本信息如下 : 公司名称 山东省国有资产投资控股有限公司 公司类型 有限责任公司 ( 国有控股 ) 成立日期 1994 年 03 月 25 日 营业期限 2005 年 11 月 17 日至长期 注册资本 肆拾伍亿元整 住 所 山东省济南市历下区经十路 9999 号黄金时代广场 5 楼 法定代表人 李广庆 国有产 ( 股 ) 权经营管理及处置 ; 资产管理 ; 股权投资 管理及 经营范围 经营 ; 企业重组 收购 兼并 ; 投资咨询 ( 依法须经批准的项 目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 统一社会信用代码 91370000163073167C 登记状态 存续 根据山东国投提供的公司章程等文件资料, 截至本法律意见书出具日, 山东 国投的股东及股权结构如下 : 序号 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 认缴出资比例 (%) 1 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 315,000.00 70.00 2 山东国惠投资有限公司 90,000.00 20.00 3 山东省社保基金理事会 45,000.00 10.00 ( 二 ) 收购人不存在 收购管理办法 规定的不得收购上市公司的情形 根据收购人的书面确认并经本所经办律师核查, 截至本法律意见书出具日, 收购人不存在 收购管理办法 第六条规定的不得收购上市公司的情形 : 1 收购人负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; 6
2 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; 3 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; 4 法律 行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形 经核查, 本所经办律师认为, 截至本法律意见书出具日, 山东国投为依法设立并有效存续的有限责任公司, 不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形, 不存在 收购管理办法 第六条规定的不得收购上市公司的情形, 具备进行本次收购的主体资格 二 收购人申请豁免要约收购的法律依据 ( 一 ) 触发要约收购的事由经本所经办律师核查, 本次收购前, 山东国投直接持有中鲁远洋 88,000,000 股股份, 约占中鲁远洋已发行总股本的 33.07% 鲁信集团直接持有中鲁远洋 37,731,320 股股份, 约占中鲁远洋已发行总股本的 14.18% 根据山东国投与鲁信集团于 2018 年 7 月 20 日签署的 关于山东省中鲁远洋渔业股份有限公司股份转让协议书 ( 以下简称 股份转让协议书 ), 鲁信集团将其直接持有的中鲁远洋 37,731,320 股股份通过协议方式转让给山东国投 本次收购实施完成后, 山东国投将直接持有中鲁远洋 125,731,320 股股份, 占中鲁远洋总股本的 47.25%, 鲁信集团将不再持有中鲁远洋股份 根据 证券法 和 收购管理办法 的有关规定, 本次收购将导致山东国投触发要约收购义务 ( 二 ) 申请豁免要约收购的法律依据 收购管理办法 第六十二条第一款第( 一 ) 项规定 : 有下列情形之一的, 收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请 :( 一 ) 收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行, 未导致上市公司的实际控制人发生变化 根据山东国投提供的文件资料并经本所经办律师核查, 截至本法律意见书出 7
具日, 山东国投系中鲁远洋的控股股东 ; 本次收购前, 中鲁远洋的控股股东为山东国投, 实际控制人为山东省国资委 ; 本次收购完成后, 中鲁远洋的控股股东仍为山东国投, 实际控制人不变, 仍为山东省国资委 综上, 本所经办律师认为, 本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行, 未导致上市公司的实际控制人发生变化, 属于 收购管理办法 第六十二条第一款第 ( 一 ) 向规定的可提出免于以要约方式增持股份申请的情形, 收购人可依法向中国证监会申请豁免要约收购 三 本次收购的批准和授权 1. 受让方履行的内部决策程序 2018 年 4 月 2 日, 山东国投召开 2018 年度第 12 次总裁办公室会议, 同意山东国投通过协议转让的方式, 以 3.33 元人民币 / 股的价格购买鲁信集团持有的全部 37,731,320 股中鲁远洋股份 2. 出让方履行的内部决策程序 2018 年 4 月 2 日, 鲁信集团召开 2018 年第 4 次董事会会议, 同意鲁信集团以每股人民币 3.33 元的价格向山东国投转让所持中鲁远洋 3,773.13 万股股份, 共计 12,564.53 万元 3. 国有资产监督管理部门关于本次股份转让的批准 2018 年 8 月 14 日, 山东省国资委作出了 山东省国资委关于山东省中鲁远洋渔业股份有限公司国有股份协议转让有关问题的批复 ( 鲁国资收益字 [2018]55 号, 同意鲁信集团将所持有中鲁远洋 37,731,320 股股份协议转让给山东国投持有 本次协议转让后, 中鲁远洋总股本仍为 266,071,320 股, 其中山东国投 (SS) 持有 125,731,320 股, 占总股本 47.25%, 鲁信集团 (SS) 不再持有中鲁远洋股份 4. 中国证监会要约收购义务豁免核准 2018 年 9 月 29 日, 山东国投收到中国证监会下发的 证监许可 [2018]1548 号 关于核准豁免山东省国有资产投资控股有限公司要约收购山东省中鲁远洋 8
渔业股份有限公司股份义务的批复, 核准豁免山东国投因协议转让而增持中鲁远洋 37,731,320 股股份, 导致合计控制中鲁远洋 125,731,320 股股份, 约占中鲁远洋总股本的 47.25% 而应履行的要约收购义务 本所经办律师认为, 截至本法律意见书出具日, 本次收购相关方已取得了必要的批准与授权 四 本次收购不存在法律障碍根据山东国投说明并经本所经办律师核查, 收购人本次收购的上市公司股份不存在被质押 冻结等限制本次收购的情形 本所经办律师认为, 本次收购符合 收购管理办法 等相关中国法律之规定, 已履行截至本法律意见书出具日所需履行的必要法律程序, 本次收购不存在实质性法律障碍 五 本次收购的信息披露根据收购人提供的资料并经本所经办律师核查, 中鲁远洋于 2018 年 4 月 9 日公告了 关于重大事项进展暨国有股东拟协议转让股份的提示性公告, 披露了本次收购的基本情况 2018 年 7 月 24 日, 中鲁远洋发布了 关于股东权益变动进展的提示性公告, 披露了本次收购双方已于 2018 年 7 月 20 日签订了 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司股份转让协议, 同时公告了鲁信集团编制的 简式权益变动报告书 及收购人编制的 收购报告书摘要 本所经办律师认为, 截至本法律意见书出具日, 本次收购已按照 公司法 证券法 收购管理办法 等相关法律法规 规章及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务, 尚需根据相关法律法规 规章及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务 六 收购人本次收购过程中不存在证券违法行为根据 收购报告书 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的相关材料并经本所经办律师核查, 收购人 收购人的董事 监事及高级管理人员及 9
其直系亲属在在上市公司收到山东国投和鲁信集团关于本次转让的书面告知函 (2018 年 4 月 4 日 ) 前 6 个月内, 未发生买卖中鲁远洋股票的行为, 不存在利用内幕信息买卖中鲁远洋股票的情形 本所经办律师认为, 收购人在本次收购过程中不存在违反 证券法 等相关证券法律及行政法规的证券违法行为 七 结论意见综上所述, 本所经办律师认为, 收购人具备进行本次收购的合法的主体资格 ; 本次收购属于 收购管理办法 第六十二条第一款第 ( 一 ) 项规定的情形, 收购人可依法向中国证监会申请豁免要约收购义务 ; 除尚需履行的程序外, 本次收购相关方已经履行了现阶段必要的法定程序 ; 本次收购不存在实质性法律障碍 ; 收购人已按照 收购管理办法 的要求履行了相关的信息披露义务 ; 收购人在本次收购过程中不存在违反 证券法 等相关证券法律及行政法规的证券违法行为 本法律意见正本一式三份, 经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效 ( 以下无正文 ) 10