德恒上海律师事务所德恒 02G 号致 : 广东邦宝益智玩具股份有限公司德恒上海律师事务所 ( 以下简称本所 ) 受广东邦宝益智玩具股份有限公司 ( 以下简称邦宝益智或者公司 ) 的委托, 指派本所承办律师列席公司于 2018 年 11 月 28 日 ( 星期三

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1 上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层电话 : 传真 : 邮编 :200080

2 德恒上海律师事务所德恒 02G 号致 : 广东邦宝益智玩具股份有限公司德恒上海律师事务所 ( 以下简称本所 ) 受广东邦宝益智玩具股份有限公司 ( 以下简称邦宝益智或者公司 ) 的委托, 指派本所承办律师列席公司于 2018 年 11 月 28 日 ( 星期三 ) 下午 14:30 在广东省汕头市潮汕路金园工业城片区公司四楼会议室召开的 2018 年第三次临时股东大会 ( 以下简称本次股东大会 ), 就本次股东大会召开的合法性进行见证并出具本法律意见本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司股东大会规则 ( 以下简称股东大会规则 ) 等现行有效的法律法规和规范性文件以及广东邦宝益智玩具股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的有关规定出具本法律意见为出具本法律意见, 本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料, 本所承办律师得到公司如下保证, 即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料, 所提供的原始材料副本复印件口头证言等材料均符合真实准确完整的要求, 无任何隐瞒疏漏, 有关副本复印件等材料与原始材料一致为出具本法律意见, 本所承办律师查验了包括但不限于以下内容 : 1. 本次股东大会的召集和召开程序 ; 1

3 2. 出席本次股东大会人员及会议召集人资格 ; 3. 本次股东大会的表决程序及表决结果 ; 4. 本次股东大会表决结果是否包含通知中没有列入会议议程的议案为出具本法律意见, 本所及本所承办律师声明如下 : 1. 本所及承办律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任, 但本所能够证明自己没有过错的除外 2. 本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国 ( 本法律意见中, 仅为区别表述之目的, 不包括香港特别行政区澳门特别行政区及台湾地区 ) 现行法律法规部门规章其他规范性文件中国证监会及上海证券交易所的有关规定发表法律意见 3. 本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用, 未经本所及承办律师书面同意, 不得用于其他任何目的 4. 本所及承办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告 5. 在本法律意见中, 本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序出席会议人员及召集人资格会议表决程序及表决结果是否符合公司法股东大会规则等法律法规规范性文件及公司章程的有关规定发表意见, 不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见本所承办律师根据证券法股东大会规则律师事务所从事证券法律业务管理办法律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 公司章程的要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽职精神, 对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上, 现出具如下法律意见 : 2

4 一本次股东大会的召集和召开程序本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法 :1. 登录上海证券交易所网站查询有关邦宝益智本次股东大会的公告 ;2. 查验邦宝益智第三届董事会第四次会议决议 ;3. 查验邦宝益智第三届监事会第四次会议决议 ;4. 查验公司股东大会通知与现场会议召开情况 ; 等等在审慎核查的基础上, 本所承办律师出具如下法律意见 : 经本所承办律师核查, 公司第三届董事会第四次会议于 2018 年 11 月 12 日召开, 决议提请召开本次股东大会, 并于 2018 年 11 月 13 日在证券时报证券日报及上海证券交易所网站上公告了广东邦宝益智玩具股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知 ( 以下简称通知 ) 公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议, 并于本次股东大会召开 15 日前以前述公告形式通知各股东通知载明了本次股东大会的召开时间召开地点审议事项出席对象和登记方法等, 说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开现场会议于 2018 年 11 月 28 日 14:30 在广东省汕头市潮汕路金园工业城片区公司会议室召开 ; 网络投票中, 通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 2018 年 11 月 28 日 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年 11 月 28 日 9:15-15:00 本次股东大会现场会议由公司董事长吴锭辉主持, 会议召开的时间地点审议议案及其他事项与通知披露一致本所承办律师认为, 本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定二出席本次股东大会人员及会议召集人资格本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法 :1. 查验中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册 ;2. 查验股东的身份证明文件股票账户开户证明材料股东代理人身份证明文件 ;3. 查验本次股东大会的签到表 ; 等等 3

5 在审慎核查的基础上, 本所承办律师出具如下法律意见 : 经本所承办律师核查, 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 3 人, 代表公司有表决权股份数为 130,680,000 股, 占公司股份总数的 % 根据本次股东大会网络投票统计表, 通过网络投票平台进行投票的股东共 0 人, 代表公司有表决权股份数为 0 股, 占公司股份总数的 0% 公司董事监事及董事会秘书出席了本次股东大会, 公司高级管理人员和本所承办律师列席了本次股东大会综上, 本所承办律师认为, 本次股东大会出席人员的资格符合相关法律法规和公司章程的规定 ; 本次股东大会的召集人为公司董事会, 符合公司法等相关法律法规和公司章程的规定三本次股东大会的表决程序及表决结果本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法 :1. 查验本次股东大会审议议案的表决情况汇总表 ;2. 现场见证本次股东大会会议现场投票计票 ;3. 查验本次股东大会会议记录以及决议 ; 等等在审慎核查的基础上, 本所承办律师出具如下法律意见 : 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式, 就会议通知中列明的需要投票表决的议案进行了审议, 其中现场会议以记名投票表决方式进行了表决, 且进行了计票监票, 并在会议现场宣布现场表决结果具体表决结果如下 : ( 一 ) 关于增加经营范围减少注册资本修订 < 公司章程 > 部分条款并办理工商变更登记事项的议案表决结果 : 通过参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 130,680,000 股, 反对 0 股, 弃权 0 股, 同意股数占出席会议有表决权股份总数 ( 含网络投票 ) 的 100% 本议案涉及特别决议事项, 已经获得出席本次会议由表决权股份总数的三分之二以上审议通过 4

6 ( 二 ) 关于前次募集资金使用情况报告的议案表决结果 : 通过参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 130,680,000 股, 反对 0 股, 弃权 0 股, 同意股数占出席会议有表决权股份总数 ( 含网络投票 ) 的 100% 本议案涉及特别决议事项, 已经获得出席本次会议由表决权股份总数的三分之二以上审议通过经本所承办律师核查, 本次股东大会的现场会议决议由出席会议的董事签名, 会议记录由出席本次股东大会的董事监事董事会秘书召集人及会议主持人签名或盖章本所承办律师认为, 本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律法规和公司章程的有关规定, 表决结果合法有效四本次股东大会表决结果未包含通知中没有列入会议议程的议案本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法 :1. 查验本次股东大会审议议案的表决情况汇总表 ;2. 查验本次股东大会会议记录以及决议 ;3. 本所承办律师现场见证本次股东大会 ; 等等在审慎核查的基础上, 本所承办律师出具如下法律意见 : 经本所承办律师核查, 本次股东大会表决结果未包含通知中没有列入会议议程的议案五结论意见综上所述, 本所承办律师认为, 公司本次股东大会的召集和召开程序出席本次股东大会人员及会议召集人资格本次股东大会的表决程序及表决结果符合公司法等相关法律法规和公司章程的相关规定, 本次股东大会表决结果未包含通知中没有列入会议议程的议案, 本次股东大会所通过的决议合法有效本法律意见正本一式叁份, 无副本, 每份具有同等法律效力, 经本所负责人 5

7 及承办律师签字并加盖本所公章后生效 ( 以下无正文, 为签署页 ) 6

8 ( 本页无正文, 为德恒上海律师事务所之签署页 ) 德恒上海律师事务所负责人 : 沈宏山承办律师 : 边浙娅承办律师 : 卫丰年月日 7

德恒 02G 号致 : 上海富控互动娱乐股份有限公司德恒上海律师事务所 ( 以下简称本所 ) 受上海富控互动娱乐股份有限公司 ( 以下简称富控互动或者公司 ) 的委托, 指派本所承办律师列席公司于 2019 年 1 月 8 日 ( 星期二 ) 下午 14:00 在

德恒 02G 号致 : 上海富控互动娱乐股份有限公司德恒上海律师事务所 ( 以下简称本所 ) 受上海富控互动娱乐股份有限公司 ( 以下简称富控互动或者公司 ) 的委托, 指派本所承办律师列席公司于 2019 年 1 月 8 日 ( 星期二 ) 下午 14:00 在上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层电话 :021-5598 9888 传真 :021-5598 9898 邮编 :200080 德恒 02G20180183-00004 号致 : 上海富控互动娱乐股份有限公司德恒上海律师事务所 ( 以下简称本所 ) 受上海富控互动娱乐股份有限公司 ( 以下简称富控互动或者公司 ) 的委托, 指派本所承办律师列席公司于 2019