证券代码 :600190/900952 股票简称 : 锦州港 / 锦港 B 股编号 : 临 2017-013 锦州港股份有限公司日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 日常关联交易需提交股东大会审议 本公司预计的日常关联交易将遵循公平 公开 公正原则, 不损害上市公司及关联方利益, 且对本公司主业的独立性无影响 一 日常关联交易的基本情况 ( 一 ) 日常关联交易履行的审议程序 关于日常关联交易的议案 于 2017 年 3 月 29 日经公司第九届董事会第一次会议审议通过 关联董事贾文军 刘辉对议案相关事项进行了回避表决 该议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议, 关联股东将对相关议案回避表决 公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报, 获得了独立董事的事前认可 公司独立董事发表独立意见认为 : 公司 2016 年实际发生的日常关联交易属于公司正常业务发展需要, 交易定价公允合理 公司对 2017 年度日常关联交易的预计, 根据公司日常生产经营的需要制定, 关联交易定价参考市场价格确定, 有利于实现优势互补, 不存在损害公司利益的情形 审议过程中, 关联董事进行了回避表决, 董事会对该议案的审议 表决程序合法 有效, 同意将该议案提交公司股东大会进行审议 公司董事会审计委员会对日常关联交易事项发表了书面意见 : 经核查公司 2016 年度发生的日常关联交易及 2017 年关联交易预计, 均出于公司正常经营需要 关联交易定价客观 公允, 不影响公司的独立性, 没有发生损害公司及股东利益的情况 ( 二 )2016 年日常关联交易的预计与执行情况公司 2016 年实际完成日常关联交易总金额 30,128.45 万元 ( 详见下表 ) 其中向中国石油天然气集团公司及附属公司提供港口装卸劳务 24,007.34 万元 ; 向锦州新时代集装箱码头有限公司提供港务服务 406.20 万元 ; 向锦州中理外轮理
货有限公司提供港口服务 760.91 万元 ; 向辽宁沈哈红运物流锦州有限公司提供港口服务 6.03 万元 向中国石油天然气集团公司及附属公司 锦州中理外轮理货有限公司 中电投锦州港口有限责任公司 中丝锦州化工品港储有限公司 锦州新时代集装箱码头有限公司 辽宁沈哈红运物流锦州有限公司等公司销售水 电 气等合计 1,151 万元 ; 接受锦州中理外轮理货有限公司理货服务 1,890.82 万元, 接受后勤服务等 299.65 万元, 接受中国石油天然气集团公司附属公司工程设计服务 814.91 万元, 接受辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 锦州新时代集装箱码头有限公司港口服务分别为 49.58 万元,2.19 万元 单位 : 万元 关联交易类别 关联人 2016 年预 2016 年实预计金额与实际发生计金额际发生金额金额差异较大的原因 中国石油天然气集团公司及附属公司 27,500 24,007.34 锦州新时代集装箱码头有限公司 350 406.20 向关联人提供劳务 锦州中理外轮理货有限公司 650 760.91 辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 6.03 小计 28,500 25,180.48 中国石油天然气集团公司及附属公司 40 540.46 15 9.16 锦州中理外轮理货有限公司 30 27.77 中电投锦州港口有限责任公司 25 61.75 向关联人销售商品 中丝锦州化工品港储有限公司 5 95.91 锦州新时代集装箱码头有限公司 350 397.37 辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 18.58 辽港大宗商品交易有限公司及其子公司 10,000 由于市场行情变化, 交易未发生 小计 10,465 1,151.00 锦州中理外轮理货有限公司 1,500 1,890.82 锦州港国有资产经营管理有限公司及 260 299.65 附属公司接受关联人提供的锦州新时代集装箱码头有限公司 2.19 劳务辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 49.58 中国石油天然气集团公司附属公司 814.91 小计 1,760 3,057.15 合计 40,725 30,128.45 ( 二 )2017 年日常关联交易预计金额和类别
预计 2017 年公司与持股 5% 以上的参股股东及联营公司之间签订的日常关联交易合同总金额为 63,867 万元 其中 : 提供港口服务 30,341 万元 ; 大宗商品采购交易 30,000 万元, 销售水电交易 1,134 万元, 接受理货服务 后勤服务等劳务合同金额 2,392 万元 详见下表 : 关联交易类别向关联人提供劳务向关联人采购商品向关联人销售商品 ( 水电等 ) 单位 : 万元 本次预计金 关联人 占同类额与上年实 2017 年预占同类业 2016 年实际业务比际发生金额计金额务比例 (%) 发生金额例 (%) 差异较大的 原因 中国石油天然气集团公司及附属公司 28,503.00 22.85 24,007.34 24.67 锦州新时代集装箱码头有限公司 440.00 0.35 406.20 0.42 锦州中理外轮理货有限公司 1,390.00 1.11 760.91 0.78 辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 8.00 0.01 6.03 0.01 小计 30,341.00 25,180.48 辽港大宗商品交易有限公司及其子公司 30,000.00 24.24 中国石油天然气集团公司及附属公司 564.00 18.80 540.46 19.99 10.00 0.12 9.16 0.34 锦州中理外轮理货有限公司 30.00 1.55 27.77 1.03 中电投锦州港口有限责任公司 - - 61.75 2.28 中丝锦州化工品港储有限公司 90.00 0.50 95.91 3.55 锦州新时代集装箱码头有限公司 420.00 16.55 397.37 14.70 辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 20.00 1.03 18.58 0.69 小计 1,134.00 1,151.00 接受关联人提供的劳务 锦州中理外轮理货有限公司 1,855.00 8.05 1,890.82 9.21 300.00 100.00 299.65 1.46 锦州新时代集装箱码头有限公司 2.00 0.01 2.19 0.01 辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 50.00 0.22 49.58 0.24 中国石油天然气集团公司及附属公司 185.00 0.80 814.91 3.97 小计 2,392.00 3,057.15 合计 63,867.00 30,128.45 二 关联方介绍和关联关系
( 一 ) 关联方基本情况 1 中国石油天然气集团公司成立于 1998 年, 注册资本 37,986,346 万元, 注册地址为北京市, 法定代表人王宜林先生 经营范围包括组织经营陆上石油 天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探 开发 生产建设 加工和综合利用以及石油专用机械的制造 ; 组织上述产品 副产品的储运 ; 按国家规定自销本公司系统的产品 ; 组织油气生产建设物资 设备 器材的供应和销售 ; 石油勘探 开发 生产建设新产品 新工艺 新技术 新装备的开发研究和技术推广 ; 国内外石油 天然气方面的合作勘探开发 经济技术合作以及对外承包石油建设工程 国外技术和设备进口 本系统自产设备和技术进口 引进和利用外资项目方面的对外谈判 签约 2 锦州港国有资产经营管理有限公司: 该公司成立于 1991 年, 法定代表人李欣华女士, 注册资本 7,000 万元, 注册地址为辽宁省锦州市, 经营范围包括锦州港国有资产经营管理 3 锦州新时代集装箱码头有限公司( 以下简称 新时代集装箱公司 ), 法定代表人刘福金先生, 注册资本 32,084 万元, 注册地址为辽宁锦州经济技术开发区, 经营范围包括海上国际集装箱港口装卸和集装箱内陆中转 仓储 拆装箱等集装箱相关业务 4 中丝锦州化工品港储有限公司( 以下简称 中丝公司 ), 法定代表人朱兴强先生, 注册资本 6,000 万元, 注册地址为辽宁锦州经济技术开发区, 经营范围主要包括国际船舶 货运代理 国内水路运输船舶 货运代理等 5 锦州中理外轮理货有限公司( 以下简称 外理公司 ), 法定代表人郭军先生, 注册资本 2,000 万元, 注册地址为辽宁锦州经济技术开发区, 经营范围包括国际 国内航线船舶理货业务, 国际 国内集装箱理箱业务, 集装箱装拆箱理货业务, 货物的计量 丈量业务, 监装 监卸业务, 货损 箱损检定业务, 国内水路运输船舶代理 货物代理业务 6 辽港大宗商品交易有限公司( 以下简称 辽港公司 ), 法定代表人贾文军先生, 注册地址为辽宁省大连市中山区华乐街港乐园公建 5 号 210 室, 注册资本 50,000 万元, 经营范围 : 现货挂牌交易 竞买交易和竞卖交易石油 成品油 大宗石化商品 铁矿石及金属商品 ( 不含贵金属 ) 煤炭 稀土资源商品 农副产品 ; 普通货物 ( 不含危险化学品 ) 仓储 企业管理服务 ; 货运代理 ; 集装箱销售 租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )
7 中电投锦州港口有限责任公司 ( 以下简称 中电投公司 ), 法定代表人 张君先生, 注册地址为辽宁锦州经济技术开发区, 注册资本 50,000 万元, 公司 主营业务为船舶提供码头 过驳锚地 浮筒等设施 ; 港口装卸 物资仓储等业务 ( 二 ) 与上市公司的关联关系 中国石油天然气集团公司 : 持有本公司 11,817 万股 A 股股份, 占本公司总 股本的 5.90%, 为本公司第五大股东 锦州港国有资产经营管理有限公司 : 持有本公司 10,144.2 万股国家股, 占 本公司总股本的 5.07%, 为本公司的第六大股东 新时代集装箱公司 : 本公司的联营公司, 本公司持有该公司 34% 的股份 ; 中丝公司 : 本公司的联营公司, 本公司持有该公司 49% 的股份 ; 外理公司 : 本公司的联营公司, 本公司持有该公司 29% 的股份 辽港公司, 本公司的联营公司, 本公司持有该公司 10% 的股份 中电投公司 : 本公司的联营公司, 本公司持有该公司 33% 的股份 ( 三 ) 履约能力分析 上述关联方资信情况良好, 以往的交易均能正常结算, 根据其财务和经营状 况分析, 预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小 三 定价政策和定价依据 ( 一 ) 有政府指令性价格的, 执行政府指令性价格 ( 二 ) 有政府指导性价格的, 由双方在限定的范围内, 根据市场可比价格商 定服务价格, 报国家物价管理部门核定后执行经国家物价管理部门核定之价格 ( 三 ) 既无指令性价格也无指导性价格的, 按照可比的当地市场价格执行 四 交易目的和交易对上市公司的影响 本公司为关联方提供港口服务 商品贸易 水电气供应服务及本公司接受关 联方的理货 后勤服务等劳务, 能够使公司和关联方充分地利用现有经济 人力 资源, 实现优势互补, 与港口主页相互依托 相辅相成 上述预计的交易将遵循公平 公开 公正原则, 不损害上市公司及关联方利 益, 且对本公司主业的独立性无影响 特此公告 锦州港股份有限公司董事会 2017 年 3 月 31 日