三维丝预审意见

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振畜税
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1 华泰联合证券有限责任公司关于江苏省新能源开发股份有限公司 2019 年度日常关联交易预计的专项核查意见作为江苏省新能源开发股份有限公司 ( 以下简称江苏新能或公司 ) 2018 年首次公开发行股票并上市的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等有关规定, 华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称华泰联合证券或保荐机构 ) 对江苏新能 2019 年度日常关联交易预计事项进行了核查, 核查情况如下 : 一 2019 年度日常关联交易预计金额和类别年日常关联交易预计情况单位 : 万元关联交易类别关联人关联交易内容 2019 年度预计金额 2018 年度实际发生金额向关联人采购商品向关联人销售商品江苏省医药有限公司采购医疗商品江苏省医药有限公司售电南京国信大酒店有限公司接受劳务接受关联人提供的劳务江苏国信酒店集团有限公司及其下属控股酒店江苏射阳港发电有限责任公司接受劳务接受劳务盐城发电有限公司接受劳务江苏省医药有限公司接受劳务在关联人江苏省国信集团财务有限存款余额 110, ,

2 的财务公司存款公司收取存款利息 4, 在关联人的财务公司贷款关联方租赁江苏省国信集团财务有限公司江苏省国信集团有限公司江苏外汽机关接待车队有限公司新增借款 81, , 支付借款利息及手续费 6, , 租赁关联方办公楼租赁车辆年度预计金额与 2018 年度实际发生金额差异较大的原因关联交易类别关联人预计金额与实际发生金额差异较大的原因在关联人的财务公司存款在关联人的财务公司贷款江苏省国信集团财务有限公司考虑到公司 2019 年度与江苏省国信集团财务有限公司开展相关业务的可能性,2019 年预计金额参照公司与江苏省国信集团财务有限公司签署的金融服务协议的交易限额, 结合公司 2019 年可能的业务需求预计二关联方介绍和关联关系 1 江苏省国信集团有限公司企业名称 : 江苏省国信集团有限公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 住所 : 南京市玄武区长江路 88 号法定代表人 : 王晖注册资本 :3,000, 万人民币成立日期 :2002 年 02 月 22 日经营范围 : 国有资本投资管理经营转让, 企业托管资产重组管理咨询房屋租赁以及经批准的其它业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 控股股东 : 江苏省人民政府 2

3 与公司关联关系 : 国信集团为公司控股股东符合上海证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) 第十章第一节第第 ( 一 ) 点规定的关联关系情形 2 江苏省国信集团财务有限公司企业名称 : 江苏省国信集团财务有限公司类型 : 有限责任公司住所 : 南京市玄武区长江路 88 号 24 楼法定代表人 : 周俊淑注册资本 :150, 万人民币成立日期 :2010 年 12 月 14 日经营范围 : 对成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 经批准的保险代理业务 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 ; 承销成员单位的企业债券 ; 有价证券投资 ( 股票二级市场投资除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 控股股东 : 国信集团与公司关联关系 : 公司控股股东国信集团控制的公司符合上海证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) 第十章第一节第第 ( 二 ) 点规定的关联关系情形 3 江苏省医药有限公司企业名称 : 江苏省医药有限公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 住所 : 南京市玄武区中央路 258 号 -28 八十十一十五层 3

4 法定代表人 : 高旭注册资本 :20, 万人民币成立日期 :1989 年 03 月 08 日经营范围 : 药品批发 ( 按许可证所列项目经营 ); 医疗器械销售 ( 按许可证经营 ), 普通货运, 预包装食品兼散装食品的批发与零售化学试剂, 玻璃仪器百货销售, 仓储, 医药信息咨询, 中药材收购, 中药材咨询服务, 计划生育药具零售 ( 限指定分支机构经营 ), 展览服务, 医疗器械配件医疗器械生产用金属材料 ( 金银除外 ) 化工原料的销售, 为本系统用户代购医用防疫车救护车医疗器械的安装维修及技术服务, 清洁剂消毒剂销售, 化妆品销售, 餐饮服务 ( 限分支机构经营 ) 乳制品( 含婴幼儿配方乳粉 ) 保健食品销售( 按许可证经营 ) 健身器材销售; 药房托管物业管理房屋出租货运代理劳保用品销售眼镜销售健康咨询道路货物运输 ;( 限分支机构经营 ) 药品零售经营盈利性医疗机构 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 控股股东 : 国信集团与公司关联关系 : 公司控股股东国信集团控制的公司符合上海证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) 第十章第一节第第 ( 二 ) 点规定的关联关系情形 4 南京国信大酒店有限公司企业名称 : 南京国信大酒店有限公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 住所 : 玄武区长江路 88 号法定代表人 : 严华注册资本 :2, 万人民币成立日期 :2007 年 10 月 25 日 4

5 经营范围 : 住宿餐饮 ( 制售中西餐 ) 游泳池网球场( 馆 ) 茶座美容美发洗浴服务 ; 百货销售 ; 商务中心综合配套服务 ; 物业管理 ; 卷烟雪茄烟丝零售 ; 汽车租赁 ; 停车场服务 ; 物业管理 ; 代收代缴水电天然气费 ; 不动产租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 控股股东 : 国信集团与公司关联关系 : 公司控股股东国信集团控制的公司符合上海证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) 第十章第一节第第 ( 二 ) 点规定的关联关系情形 5 江苏射阳港发电有限责任公司企业名称 : 江苏射阳港发电有限责任公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 住所 : 射阳县临港工业区沿河东路 168 号法定代表人 : 刘晓龙注册资本 :88, 万人民币成立日期 :1997 年 01 月 10 日经营范围 : 电力生产 ; 售电 ; 热力生产供应 ; 粉煤灰石膏煤炭批发零售 ; 电力工程机电设备安装工程施工 ; 通用设备起重装卸设备维护及检修调试 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 控股股东 : 江苏国信股份有限公司与公司关联关系 : 公司控股股东国信集团控制的公司符合上海证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) 第十章第一节第第 ( 二 ) 点规定的关联关系情形 6 盐城发电有限公司企业名称 : 盐城发电有限公司 5

6 类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 住所 : 盐城市人民北路 159 号法定代表人 : 王爱军注册资本 :33, 万人民币成立日期 :2001 年 06 月 25 日经营范围 : 电力热力的生产批发零售 ; 售电电力购销代理及咨询 ; 粉煤灰石膏及其他电力副产品的生产批发零售 ; 煤炭批发零售 ; 电力设备的安装检修调试 ; 电力热力能源项目的开发建设咨询技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 控股股东 : 国信集团与公司关联关系 : 公司控股股东国信集团控制的公司符合上海证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) 第十章第一节第第 ( 二 ) 点规定的关联关系情形 7 江苏国信酒店集团有限公司企业名称 : 江苏国信酒店集团有限公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 住所 : 南京市玄武区长江路 88 号法定代表人 : 管斌注册资本 :10, 万人民币成立日期 :2015 年 07 月 16 日经营范围 : 酒店餐厅管理, 酒店投资及股权交易的咨询, 酒店销售网络的运营及技术服务, 商务代理, 酒店业务咨询, 人员培训 ( 不含国家统一认可的执业证书类培训 ), 技术服务, 实业投资, 酒店专用设备用品预包装食品的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 6

7 控股股东 : 南京金陵饭店集团有限公司与公司关联关系 : 根据江苏省国资委关于印发 < 整合酒店资源注入金陵饭店集团的实施方案 > 的通知, 原国信集团下属江苏国信酒店集团有限公司及其下属控股酒店公司 ( 除南京国信大酒店有限公司南京丁山宾馆有限公司外 ) 已于 2018 年 7 月整合注入南京金陵饭店集团有限公司因此, 江苏国信酒店集团有限公司及其下属控股酒店公司 ( 除南京国信大酒店有限公司南京丁山宾馆有限公司外 ) 过去 12 个月内是公司控股股东国信集团控制的公司, 符合上海证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) 第十章第一节第第 ( 二 ) 点规定的关联关系情形 8 江苏外汽机关接待车队有限公司企业名称 : 江苏外汽机关接待车队有限公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 住所 : 南京市鼓楼区江东北路 88 号法定代表人 : 张学义注册资本 :1, 万人民币成立日期 :2008 年 04 月 30 日经营范围 : 县际包车客运, 市际包车客运, 省际包车客运, 市区包车客运, 旅游客运 ; 洗车服务汽车租赁 ; 会务服务 ; 人力资源服务 ( 须取得许可证后方可经营 ); 道路货物运输 ( 须取得许可证后方可经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 控股股东 : 江苏省外事旅游汽车有限公司与公司关联关系 : 根据江苏省国资委关于印发 < 整合酒店资源注入金陵饭店集团的实施方案 > 的通知, 原国信集团下属江苏省外事旅游汽车有限公司股权 ( 其持有江苏外汽机关接待车队有限公司 100% 的股权 ) 已于 2018 年 7 月整合注入南京金陵饭店集团有限公司因此, 江苏外汽机关接待车队有限公司过去 12 个月内是公司控股股东国信集团控制的公司, 符合上海证券交易所股票上 7

8 市规则 (2018 年修订 ) 第十章第一节第第 ( 二 ) 点规定的关联关系情形上述关联方生产经营状况正常, 依据历年来交易经验和合理判断, 上述关联方均具有较强的履约能力, 未来形成坏账的可能性很小三关联交易主要内容和定价政策上述日常关联交易系公司及控股子公司与关联方以平等互利相互协商为合作基础, 在交易方式和定价政策等方面, 同与非关联方进行的该类交易基本一致, 不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况 2018 年 2 月, 公司与国信集团签署了综合服务协议, 该协议已经公司 2017 年年度股东大会审议通过协议约定, 在本协议所涉交易和服务中, 双方应遵循公平合理等价有偿诚实信用的市场交易原则, 保证这类交易和服务以正常的商业条款进行, 保证不因大股东的控制而使小股东的利益在这类交易和服务中受到损害协议有效期为三年, 从 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 2018 年 2 月, 公司与江苏省国信集团财务有限公司签署了金融服务协议, 该协议已经公司 2017 年年度股东大会审议通过协议约定, 江苏省国信集团财务有限公司为公司及控股子公司提供金融服务的价格要优于或不差于独立的第三方所提供的同种类金融服务的价格, 否则公司及控股子公司有权选择其他第三方提供金融服务协议有效期为三年, 从 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日公司的日常关联交易严格按照上述两项协议执行四关联交易目的和对公司的影响公司预计的 2019 年度日常关联交易, 有助于公司及控股子公司正常业务的顺利开展, 是合理的必要的交易价格遵循公开公平公正的原则, 不会影响公司独立性, 公司主要业务或收入利润来源不会对关联方形成较大的依赖, 不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况 8

9 五日常关联交易履行的审议程序 1 审议程序 2019 年 4 月 9 日, 公司召开了第二届董事会第六次会议, 审议通过了关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案, 董事徐文进先生李正欣先生张丁先生在江苏省国信集团有限公司 ( 以下简称国信集团 ) 或者国信集团控制的除公司及公司控股子公司以外的法人任职, 对本议案回避表决表决结果 : 同意 6 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案亦经公司第二届监事会第六次会议审议通过本议案尚须提交股东大会审议批准, 关联股东将在股东大会上对本议案回避表决 2 独立董事事前认可及独立意见独立董事对本次关联交易发表了如下事前认可意见 : 公司 2019 年度日常关联交易预计事项符合公司及控股子公司经营发展的需要, 具有必要性和合理性, 交易是基于普通的商业交易条件基础上进行的, 不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形因此, 我们同意将该议案提交公司第二届董事会第六次会议审议独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见 : 公司 2019 年度日常关联交易预计事项是公司及控股子公司正常业务开展所需, 交易价格公允公平合理, 遵循了自愿公开诚信的原则, 不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况董事会在对该关联交易事项进行表决时, 履行了法定程序董事会会议的召集召开和表决程序, 符合公司法等法律行政法规部门规章规范性文件及公司章程的规定因此, 我们同意本次日常关联交易预计事项, 并同意将该议案提交公司股东大会审议 3 审计委员会意见公司董事会审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见 : 公司 2019 年度日常关联交易预计事项是公司及控股子公司正常业务开展所需, 交易定价公允, 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况因此, 9

10 董事会审计委员会全体委员同意将上述议案提交公司董事会审议六华泰联合证券对该项关联交易的核查意见华泰联合证券作为江苏新能首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构, 履行持续督导责任, 经核查后认为, 上述江苏新能日常关联交易事项, 已经江苏新能第二届董事会第六次会议审议通过, 审议时关联董事实施了回避表决, 董事会在召集召开及决议的程序上符合有关法律法规及公司章程的规定公司独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见公司审计委员会发表了意见上述关联交易履行了必要的审批程序, 交易价格遵循了公允的原则, 不存在损害公司和全体股东利益的情形, 对公司的独立性不构成影响截至本核查意见出具日, 本次关联交易行为合规, 本保荐机构无异议 10

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<4D F736F F D20BDADCBD5D7E2C1DEA3BABBAACCA9C1AABACFD6A4C8AFB9D8D3DA C4EAB6C8C8D5B3A3B9D8C1AABDBBD2D7D4A4BCC6B5C4D7A8CFEEBAC 华泰联合证券有限责任公司关于江苏金融租赁股份有限公司 2019 年度日常关联交易预计的专项核查意见华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称华泰联合证券或保荐机构 ) 作为江苏金融租赁股份有限公司 ( 以下简称江苏租赁或公司 ) 首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等有关规定,