关于对重庆新世纪游轮股份有限公司的重组问询函 中小板重组问询函 ( 需行政许可 ) 2016 第 98 号 重庆新世纪游轮股份有限公司董事会 : 2016 年 10 月 21 日, 你公司披露了 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) ( 以下简称 报告书 ), 拟通过发行股份及支付现金方式收购 Alpha Frontier Limited( 以下简称 Alpha 或 标的公司 ) 全部 A 类普通股, 占全部股权的 99.98%, 同时拟募集配套资金不超过 50 亿元 本次交易中,Alpha 为持股平台, 其持有实际经营实体 Playtika Holding Corp.( 以下简称 Playtika ) 100% 股权 我部对上述披露文件进行了形式审查, 请从如下方面予以完善 : 1 报告书披露,Alpha 100% 股权的账面价值为 18.8 亿元, 收益法评估值为 306.59 亿元, 评估增值率为 1,531.01%, 本次交易完成后将产生大额商誉, 请补充披露以下内容 : (1) 结合标的公司控制的经营实体 Playtika 的行业地位 市场份额及竞争对手情况 业务收入预测情况及依据等, 详细说明评估增值的具体原因及合理性, 请资产评估师 独立财务顾问发表专业意见 (2) 说明本次重组产生的具体商誉金额, 以及交易完成后商誉累计余额占总资产及净资产的比重, 并量化分析商誉减值对你公司生产经营和财务状况的具体影响 1
(3) 说明你公司商誉确认及后续计量的会计政策 商誉减值测试的具体依据和方法, 以及你公司针对大额商誉减值风险拟采取的应对措施 (4) 结合标的公司的盈利预测与商誉减值测试方法, 就业绩未达预期导致商誉减值可能对上市公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析, 并请独立财务顾问和会计师核查并发表专业意见 2 本次重组, 你公司将通过发行股份及支付现金方式购买 Alpha 全部 A 类普通股, 交易对价合计 305.04 亿元, 交易对方未进行业绩承诺 标的公司 2014 年 2015 年的净利润分别为 4.92 亿元 10.67 亿元, 预计 2016 年 2017 年 2018 年的净利润分别为 15.28 亿元 19.94 亿元 24.15 亿元, 请结合境外游戏行业的经营环境 发展趋势和标的公司业务开展情况 游戏储备状况 截至目前的财务数据等, 补充披露标的公司未来三年净利润预测值的准确性及合理性, 并说明在未进行业绩承诺的情况下, 本次交易如何充分保护上市公司及中小投资者的合法利益 同时, 请独立财务顾问对此发表专业意见 3 Playtika 是一家跨国经营的网络游戏开发商和发行商, 总部设立于以色列, 团队分布于以色列 乌克兰 白俄罗斯 罗马尼亚 美国 加拿大等国家 本次交易前,Caesars Interactive Entertainment Inc. ( 以下简称 CIE ) 将其持有的 Playtika100% 股权全部转让给本次重组的交易对方, 表明 Playtika 的原股东已实现退出 请补充披露以下内容 : (1)Playtika 的高级管理人员和核心技术人员近三年的离职情况 2
及离职原因, 你公司与 Playtika 的高级管理人员和核心技术人员是否签署竞业禁止协议及主要内容 (2) 原股东退出持股是否会影响标的公司的持续经营和核心竞争力, 本次重组后公司为保证标的公司管理团队和核心技术人员稳定性拟采取的激励措施, 并请结合你公司本次并购整合计划, 说明你公司如何确保对跨国经营的标的公司实行有效控制 (3) 截至报告书签署日,CIE 仍存在对 Playtika 及其控股子公司知识产权授权许可的情形, 请说明 CIE 在转让 Playtika 股权时, 是否把与 Playtika 业务相关的所有商标 设计和专利权全部转移给本次重组的交易对方, 相关权属是否清晰 完整以及是否会对 Playtika 未来生产经营构成实质性障碍 同时, 请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见 (4) 请详细列示标的公司跨国经营面临的主要政策风险与合规风险, 存在或潜在的产权纠纷, 以及你公司应对上述风险和纠纷的具体措施 (5)Playtika 的重要全资子公司 Playtika Israel 从 2013 年 2 月起享受企业所得税优惠政策, 该项税收优惠的有效期限至 2017 年末, 对于 2018 年后 Playtika Israel 是否能够继续享受税收优惠尚存在不确定性 请测算税收优惠对标的公司经营业绩的影响金额, 说明资产评估机构对标的公司估值时假设税收优惠到期后可顺利展期的合理性及税收优惠对标的公司估值的影响, 并说明标的公司是否存在其他税收风险 3
4 本次重组, 交易对方通过指定的境外主体获取 Alpha 全部 A 类股票, 并将相应股份由境外主体转换为境内主体 ( 即本次重组交易对方 ) 持有 请补充披露以下内容 : (1) 说明交易对方将 Alpha 股份由境外主体转换为境内主体持有的具体过程, 是否已充分履行相应的审批程序, 是否存在权属瑕疵以及其他可能对本次重组构成障碍的事项, 并说明上述主体变更是否涉及外汇兑换情形, 如是, 请说明截至目前的汇兑进展以及是否存在实质性障碍 同时, 请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见 (2) 本次交易尚需履行的审批程序包含国家发改委和商务主管部门的备案, 请补充披露上述部门的备案是否涉及前置审批 目前备案的进度 是否存在不确定性以及未及时获取相关备案对本次交易的影响 同时, 请独立财务顾问和律师对此发表专业意见 5 Slotomania 是 Playtika 开发的一款重要产品, 该游戏 2015 年收入为 3.58 亿美元, 占整个标的公司收入的 50% 左右 标的公司基于目前在线运营的产品和新开发游戏上线及推广计划预测游戏业务收入 : 在线运营产品方面, Slotomania 预测的流水在未来几年内逐年增长, 并在 2020 年之后稳定在最高值 ; 新开发游戏方面, 目前标的公司有 3 款游戏处于研发阶段, 除上述 3 款游戏之外预计到 2024 年能够新推出另外 14 款游戏 请补充披露以下内容 : (1) 结合 Slotomania 的生命周期, 说明单一游戏依赖是否对标的公司的未来业绩造成重大影响及相关风险, 以及你公司的应对措施 4
(2) 补充披露 Slotomania 预测的流水逐年增长并在 2020 年之后稳定在最高值的合理性, 是否与游戏产品生命周期 历史交易流水相一致 同时, 请独立财务顾问和资产评估师发表专业意见 (3) 结合历史年度游戏产品运营情况 在研产品研发进展等, 补充披露 Playtika 在收益法评估中未来产品数量及发展规划预测的合理性 6 Playtika 的部分子公司存在违反所在国法律法规的瑕疵事项, 包括但不限于 Playtika Ukraine, LLC 违反了乌克兰关于不允许有限责任公司被一人全资持有的规定,Homerun Argentina S.R.L. 存在 75,000 阿根廷比索 ( 约等于 5,000 美元 ) 注册资本未完全实缴的情形等, 请补充披露上述瑕疵事项的解决措施, 并说明是否对本次交易构成实质影响 同时, 请独立财务顾问和律师发表专业意见 7 根据报告书, 本次重组有 13 个交易对方, 其中包含重庆拨萃商务信息咨询合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 重庆拨萃 ) 重庆杰资商务信息咨询合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 重庆杰资 ) 等有限合伙企业, 请补充披露以下内容 : (1) 以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业取得标的资产股权的时间, 有限合伙企业合伙人的出资形式 目的 资金来源 取得合伙权益的日期 普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系以及利益分配等情况 (2) 补充披露交易对方穿透计算后的合计人数, 若超过 200 人, 且合伙企业取得交易标的资产股权 合伙人取得合伙权益的时点在本 5
次交易停牌前六个月内, 补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定 ; 若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内, 补充披露是否符合 非上市公众公司监管指引第 4 号 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引 等相关规定, 请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见 (3) 交易对方重庆拨萃 重庆杰资尚未完成私募投资基金的备案登记手续, 请说明该事项是否对本次交易构成实质性影响 8 根据报告书, 本次重组交易对方之一上海并购基金是由海通证券股份有限公司 ( 以下简称 海通证券 ) 发起设立的股权投资基金, 海通证券担任本次重组的独立财务顾问 请你公司补充披露本次交易完成后, 海通证券通过直接或间接方式合计持有你公司的股份数和占比, 以及海通证券担任本次交易独立财务顾问是否符合 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 第十七条的规定 同时, 请律师核查并发表专业意见 请你公司就上述问题做出书面说明, 并在 2016 年 11 月 3 日前将有关说明材料报送我部并对外披露 特此函告 6
深圳证券交易所 中小板公司管理部 2016 年 10 月 27 日 7