证券代码：证券简称：金瑞矿业编号：临号

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确尹
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1 证券代码 : 证券简称 : 金瑞矿业编号 : 临号青海金瑞矿业发展股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函暨重大资产重组进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任青海金瑞矿业发展股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 因筹划资产收购和资产出售的重大资产重组, 经申请, 公司股票自 2015 年 12 月 2 日起停牌进入重大资产重组程序 2016 年 2 月 2 日, 公司召开董事会七届六次会议及监事会七届六次会议, 审议通过了青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案及涉及本次重大资产重组的其它议案 ( 具体内容详见公司于 2016 年 2 月 3 日在上交所网站披露的与本次重组相关的公告 ) 根据中国证券监督管理委员会 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 实施过渡期后的后续监管安排等文件规定, 上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核 2016 年 2 月 19 日, 公司收到上海证券交易所关于对青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函 ( 上证公函 [2016]0164 号 ) 关于对青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函 ( 上证公函 [2016]0165 号 )( 以下简称问询函 ), 现将问询函的内容公告如下 : 一上证公函 [2016]0164 号问询函内容经审阅你公司提交的重大资产出售暨关联交易预案 ( 以下简称预案 ), 现有如下问题请你公司作进一步说明和补充披露 ( 一 ) 关于交易安排合理性 1 预案披露, 本次交易公司拟向青投集团出售西海煤炭 100% 股权, 而标的资产 1

2 西海煤炭 100% 股权为 2008 年公司向青投集团发行股份购买而来请结合标的资产过户至上市公司后的经营情况资产预估情况补充披露本次交易作价是否合理, 同时结合市场可比交易案例, 出售资产的市盈率或者市净率指标, 分析此次出售煤炭资产的定价合理性, 是否存在损害中小投资者利益的情形请财务顾问和律师发表意见 2 预案披露,2015 年 6 月, 公司对西海煤炭进行货币增资 15,000 万元, 增资完成后, 西海煤炭注册资本将由 20, 万元增至 35, 万元,2015 年 12 月公司开始停牌, 筹划重组事项, 并出售标的资产西海煤炭请补充披露在煤炭行业整体下行的情况下上述增资的原因及合理性, 增资后半年即出售标的资产的原因及是否损害中小投资者利益, 并请财务顾问发表意见 3 本次交易前, 上市公司与青海能源公司西海煤电存在同业竞争情况, 请补充披露公司控股股东及实际控制人是否存在将其下属的煤炭资产注入上市公司的承诺, 本次交易公司拟向青投集团出售西海煤炭 100% 股权是否存在违反前期承诺的情形请财务顾问和律师发表意见 ( 二 ) 关于标的资产采矿权证诉讼及财务问题 4 预案披露, 西海煤炭拥有的证号为的柴达尔矿采矿权的有效期限为 , 且账面净值为 1, 万元请补充披露上述采矿权到期后的延期情况, 并请财务顾问发表意见 5 预案披露, 标的资产西海煤炭因所属柴达尔井田露天综合治理建设工程施工合同纠纷问题被诉讼, 涉案金额为工程施工款 2,000 万元请补充披露上述诉讼事项是否已计提负债以及对本次交易作价的影响请财务顾问和会计师发表意见 6 预案披露, 标的资产其他应付款为 1.33 亿, 长期应付款为 6899 万元请公司补充披露上述债务的具体构成情况, 是否为关联方借款, 并请财务顾问会计师发表意见请你公司在 2016 年 2 月 23 日之前, 针对上述问题对预案做相应补充, 书面回复我部并进行披露二上证公函 [2016]0165 号问询函内容经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 以下简称预案 ), 现有如下问题请你公司作进一步说明和补充披露 ( 一 ) 关于本次交易的主要风险 1 交易失败的风险 (1) 预案披露, 公司与成都魔方全体股东签署的发行股份及支付现金购买资 2

3 产协议约定, 如成都魔方 2016 年度第一季度经审计的扣除非经常性损益后的经营性净利润低于当年业绩承诺金额 (6,000 万元 ) 的四分之一的 80% 的, 即低于 1,200 万元的, 任何一方均有权通知对方行使单方解除权请补充披露 :1) 预计何时出具标的资产成都魔方的第一季度业绩审计报告 ;2) 如成都魔方一季度业绩未达到 1,200 万元, 上市公司是否行使解除权 ;3) 如因成都魔方未达到业绩承诺而解除合同的, 各方是否存在相应的违约责任安排 ;4) 对本次交易存在因拟购买标的公司出现无法预见的业绩下滑, 而被暂停中止或取消单独做重大风险提示请财务顾问律师和会计师发表意见 (2) 预案披露, 在金瑞矿业与成都魔方原有股东的协议中约定如在标的资产完成过户之前, 如果金瑞矿业认为标的公司经营管理发生了重大不利变化 ( 包括但不限于标的公司以及控股公司的主营业务及主要的盈利能力明显下降标的公司及其控股公司发生对其不利的重大诉讼遭受有关政府部门的重大处罚等 ), 则金瑞矿业有权解除本协议, 请公司对上述事项导致交易失败的风险进行重大风险提示请财务顾问和律师发表意见 2 标的资产部分游戏未履行前置审批的风险预案披露, 报告期内, 成都魔方存在自主运营的部分网络游戏未履行新闻出版主管部门的前置审批和文化部备案程序请补充披露 :(1) 上述未获审批和备案的游戏的营业收入净利润等及其占比情况 ;(2) 前述未获审批和备案的游戏是否已补充履行相关程序, 如否, 仍未取得审批和备案的游戏的营业收入净利润等及其占比情况, 对评估值的影响 ;(3) 如标的资产后续受到相关处罚, 后续的责任承担情况是否已有相关安排请财务顾问律师和会计师发表意见 3 标的资产估值较高的风险预案披露,2015 年 5 月, 杭州悠可化妆品有限公司将成都魔方股权转让给青岛金王时, 标的资产估值为 2.3 亿元 ; 同时,2015 年 6 月, 北京紫金云投资管理有限公司将成都魔方股权转让给宁晨时, 标的资产估值为 2 亿元 ; 而本次交易成都魔方的交易价格为 7.2 亿元请补充披露标的资产在短期内估值大幅上升的原因以及本次作价的合理性, 请财务顾问会计师和评估师发表意见 4 标的资产业绩承诺无法实现的风险预案披露, 成都魔方股东承诺标的资产 2016 年 2017 年 2018 年预测净利润分别为 6,000 万元 8,000 万元和 10,000 万元 ; 而成都魔方 2015 年度 2014 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,031 万元 958 万元请结合标的资产业务发展情况, 境内外市场需求市场竞争产品研发实力及研发失败率新产品运营推广情况客户稳定性及拓展情况分成金比例主要竞争对手情况等, 分业务补充披露标的资产未来业绩承诺增长较快的合理性, 请财 3

4 务顾问发表意见, 并请中介机构对业绩预测合理性出具专项审核报告 ( 二 ) 关于交易安排 5 预案披露, 本次交易完成后三年内, 对于涉及青投集团内部优质资产通过金瑞矿业整合的提案, 在其股东大会行使表决权时, 成都魔方原有股东与青投集团保持一致行动请补充披露 :(1) 成都魔方原有股东与青投集团是否构成一致行动人 ; (2) 上述约定是否可能导致成都魔方原有股东与青投集团存在其他关联关系 ;(2) 如涉及到青投集团内部优质资产通过金瑞矿业整合的提案, 成都魔方原有股东是否将与青投集团一样进行回避表决请财务顾问和律师发表意见 ( 三 ) 关于标的资产的经营情况 6 预案披露, 截至 2015 年 12 月 31 日, 成都魔方应收款项余额合计为 57,238, 元, 占 2015 年期末总资产的比例 35.40% 标的公司 2015 年末应收款项账面净额较大, 占同期期末总资产的比例较高请补充披露 :(1) 根据同行业其他公司应收账款占比情况, 行业的经营惯例, 公司的信用期限, 分析公司应收账款余额较大的原因及合理性 ;(2) 标的资产坏账准备计提政策, 同时结合标的资产历史回款情况, 说明应收账款是否存在坏账风险 ;(3) 请财务顾问对销售收入和应收账款确认的真实性进行核查, 并说明核查方法核查经过核查范围等请财务顾问和会计师发表意见 7 预案披露, 标的资产存在收入集中现象,2015 年对欢动 ( 北京 ) 科技有限公司收入金额为 3,841 万元, 占收入总额比重达到 68.1% 请补充披露:(1) 公司与欢动北京之间的主要交易内容方式期后回款情况 ;(2) 请会计师就标的资产前 5 大客户的收入真实性进行核查, 并充分说明核查范围核查方法核查情况核查结论等 ;(3) 标的资产对单一客户是否存在业务依赖及应对措施, 并就收入集中风险进行风险提示请财务顾问和会计师发表意见 8 预案披露, 按游戏产品分类的收入构成情况, 龙与精灵和有侠气两款游戏的收入占比高达近 70%, 请公司结合同行业公司的主打游戏运营时间标的公司游戏研发及新增代理情况, 补充披露标的公司盈利预测的合理性请财务顾问和评估师发表意见 9 预案披露, 标的公司除自主运营外, 还与其他游戏运营商进行联合运营, 主要包括手游产品有侠气小小魔兽等请补充披露小小魔兽的开发公司基本情况, 以及该游戏是否获得暴雪官方的正版授权, 如发生侵权行为标的公司是否可能承担连带赔偿责任请财务顾问和律师发表意见 10 请公司结合标的公司游戏研发经验和相关历史数据行业平均水平等补充 4

5 披露标的公司游戏开发失败风险和相应的应对措施, 以及可能对公司造成的影响, 并进行重大风险提示请财务顾问发表意见 11 请公司补充披露在研产品的研发进度, 已储备尚未推出的游戏产品运营情况, 及上述产品的预计上市时间同时, 请公司结合研发人员和团队研发投入研发经验相关在研产品及市场推广市场反响情况, 进一步分析标的资产核心竞争力及未来持续盈利能力 12 预案披露, 成都魔方作为游戏公司, 经营管理团队和核心技术人才保持稳定是其保持持续高速增长的重要保障, 对本次交易影响重大同时, 研发实力及优秀的管理团队也是标的资产的核心竞争优势交易对方将敦促成都魔方现有管理团队与核心技术人员在成都魔方的服务期限不低于 3 年请补充披露 :(1) 报告期标的资产员工人数, 研发团队和核心技术人员的变动情况, 是否具有稳定性 ;(2) 交易完成后保持标的资产研发团队核心技术人员及管理团队稳定的相关安排 ;(3) 本次交易是否对标的资产核心人员的任职兼职及竞业禁止情况进行了约定 ;(4) 结合上述安排分析核心技术人员流失的风险请财务顾问发表意见 ( 四 ) 关于标的资产行业信息披露的充分性准确性 13 预案披露, 成都魔方一直聚焦在游戏产品的自主研发, 其移动网络游戏研发团队在业内享有较高声誉和影响力, 研发的产品在国内外取得了良好的成绩请结合国内移动网络游戏行业的市场竞争情况, 补充披露标的公司所处的行业地位及主要竞争对手情况请财务顾问发表意见 14 预案披露, 成都魔方产品采用以 COCOS2D-X 为基础的自研前段引擎, 该引擎扩展了针对 3D 美术表现的支持技术, 具备可视化引擎工具链, 使开发效率大幅提高, 产品客户端容量降低, 更兼具多语言支持, 实现一次开发, 覆盖全球, 为产品快速多地区上线提供可能在服务端技术方面, 通过不断的产品开发和积累, 完善了一套服务器开发引擎, 在高性能高可靠性易用性和扩展性等方面均表现突出请补充披露该前端引擎和服务器引擎 :(1) 在游戏开发与运营中的具体应用情况 ;(2) 是否为行业内一般或通用技术, 是否为公司特有, 并结合该情况进行客观描述, 保证信息披露的准确性请财务顾问发表意见 15 预案披露, 标的资产不断开拓海外市场, 港澳台韩国东南亚等区域系成都魔方的重点领先市场, 未来将向新的市场领域拓展, 逐步建立全球的业务网络请补充披露 :(1) 按照国别补充披露标的资产报告期境内外业务收入成本毛利率, 业务结算模式及回款等情况 ;(2) 境外代理发行的主要游戏产品及市场推广情况 ;(3) 结合境外市场游戏行业情况市场竞争状况产品推广渠道及主要竞争对 5

6 手情况等, 补充披露标的资产境外业务的核心竞争力 ;(4) 标的资产在开展国外业务时, 是否面临国外市场政策变动游戏产品未能及时取得所需资质及批准的风险等, 如存在请进行重大风险提示请财务顾问和会计师发表意见 16 预案披露, 标的资产主营产品分为平台及游戏产品, 游戏产品游戏产品按照不同的类别又分为自主运营授权运营联合运营代理运营等模式请补充披露 :(1) 标的资产游戏平台的用户数量活跃用户数付费用户数量用户群体年龄和地域分布情况在运营平台的排名情况 ;(2) 按照平台及游戏以及运营模式, 分别披露对应的收入成本毛利率水平, 并进行同行业对比 ;(3) 在各运营模式下服务器数量游戏用户充值金额消费金额收入确认金额经营活动现金流入和递延收益的匹配情况请财务顾问和会计师发表意见 ( 五 ) 其他 17 预案披露, 标的资产成都魔方曾存在周永麟委托青岛金王进行股权代持的情况, 请补充披露上述股权代持情况是否已彻底解除, 是否满足重组办法第十一条规定的资产权属清晰的规定请财务顾问和律师发表意见 18 预案第 73 页披露的有关廖继志的基本情况部分, 第 2 项最近三年的职业和职务与任职单位的产权关系表格中, 廖继志对成都和利诚科技有限公司的持股比例为 62.5%; 而第 3 项主要下属企业情况表格中, 廖继志对成都和利诚科技有限公司的持股比例则为 75%, 披露内容前后矛盾请公司更正相应的文字错误, 并通读预案, 调整字体大小段落行距页码编排等, 保证预案格式的前后一致性和内容的逻辑连贯性请你公司在 2016 年 2 月 23 日之前, 针对上述问题对预案做相应补充, 书面回复我部并进行披露根据问询函要求, 公司与交易各方及中介机构正针对上述问题积极准备, 将在规定时间内以书面形式向交易所予以回复, 及时履行信息披露业务, 并在交易所审核通过后按照规定复牌特此公告青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会二〇一六年二月二十二日 6

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上海证券交易所上证公函 2016 0165 号关于对青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函青海金瑞矿业发展股份有限公司 : 经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 以下简称预案 ), 现有如下问题请你公司作进一步说明和补充披露一关于本次交易的主要风险 1 交易失败的风险 (1) 预案披露,

证券代码： 证券简称：金瑞矿业 编号：临 号

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