关于对新疆北新路桥集团股份有限公司的重组问询函中小板重组问询函 ( 需行政许可 ) 2019 第 31 号新疆北新路桥集团股份有限公司董事会 : 2019 年 8 月 16 日, 你公司披露发行可转换债券股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) ( 以下简称报告

Size: px

Start display at page:

Download "关于对新疆北新路桥集团股份有限公司的重组问询函中小板重组问询函 ( 需行政许可 ) 2019 第 31 号新疆北新路桥集团股份有限公司董事会 : 2019 年 8 月 16 日, 你公司披露发行可转换债券股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) ( 以下简称报告"

恭甘
4 years ago
Views:

1 关于对新疆北新路桥集团股份有限公司的重组问询函中小板重组问询函 ( 需行政许可 ) 2019 第 31 号新疆北新路桥集团股份有限公司董事会 : 2019 年 8 月 16 日, 你公司披露发行可转换债券股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) ( 以下简称报告书 ) 我部对上述披露文件进行形式审查, 请从如下方面予以完善 : 一关于交易方案 1 报告书显示, 你公司拟以发行可转换债券股份及支付现金的方式购买新疆生产建设兵团建设工程 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称建工集团 ) 持有的重庆北新渝长高速公路建设有限公司 ( 以下简称北新渝长或标的公司 )100% 股权北新渝长的主要资产渝长高速扩能项目 ( 渝长高速复线 ) 仍在建设中, 预计 2020 年底通车, 现阶段不产生利润建工集团是你公司控股股东但本次交易未设置业绩承诺请补充披露以下内容 : (1) 渝长高速复线尚未产生收入且后续仍需大额投入, 请说明现阶段置入你公司的原因合理性及必要性, 是否符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条第 ( 五 ) 项和第四十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定, 是否有利于保护你公司及中小股东的利益请独立财务顾 1

2 问和律师核查并发表明确意见 (2)2019 年 1 至 6 月, 你公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润万元, 同比下滑 77.29%, 请结合同行业可比公司经营情况季节性因素目前在手订单量等, 说明你公司经营情况是否发生重大变化, 通过向下游延伸收购高速公路收费权的主要意图 (3) 本次交易采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估, 并以资产基础法评估结果作为最终评估结论请结合可比交易案例的评估定价方法和行业惯例, 补充披露本次交易采用资产基础法作为定价依据的原因及合理性, 是否存在规避大股东业绩补偿的情形请独立财务顾问和评估师发表明确意见 (4) 本次交易属于关联交易, 交易对方为你公司控股股东, 请说明本次交易未设置业绩补偿和减值测试补偿的合理性, 是否有利于保护你公司和中小股东利益请独立财务顾问发表明确意见 (5) 与重组预案相比, 报告书阶段新增现金作为支付方式, 请说明新增现金支付方式的原因及合理性, 是否影响你公司偿债能力和流动性, 并结合建工集团未决诉讼负债和现金流状况等说明其是否存在资金紧张的情形请独立财务顾问核查并发表明确意见 2 报告书显示, 截至 2019 年 3 月 31 日, 你公司资产负债率 84.6%, 而北新渝长长期借款 ( 银团贷款 ) 总额亿元, 评估基准日已到位亿元, 剩余借款亿元将于 2019 年 4 月至 2020 年陆续到位请补充披露以下信息 : (1) 长期借款合同的主要内容, 剩余借款资金到位是否存在前 2

3 置条件和潜在义务, 如补充担保质押等, 贷款资金使用是否受限, 是否存在停贷风险, 是否存在控股股东将大额负债和潜在义务转移到你公司的情形请独立财务顾问会计师和律师核查并发表明确意见 (2) 结合同行业可比公司情况, 说明你公司资产负债率是否处于合理水平 ; 结合本次交易新增负债和权益情况高速公路后续投资计划现有货币资金的用途未来经营现金流量情况融资渠道授信额度等, 测算并分析本次交易完成后你公司的偿债能力指标 ( 资产负债率利息保障倍数现金流量利息保障倍数流动比率速动比率等 ) 变化情况, 说明本次交易对你公司偿债能力和流动性的影响请独立财务顾问和会计师发表明确意见请提示收购高资产负债率标的公司可能带来的风险及应对措施 (3) 补充披露标的资产银团贷款的还款安排, 并结合标的资产完工后在收费期限内每年预计的经营现金流量净额情况, 说明标的资产自身产生的经营现金流量金额是否能够覆盖银团贷款的还款安排请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 3 报告书显示, 本次交易完成后你公司每股收益将被摊薄, 请你公司按照国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见和上市公司重大资产重组管理办法第三十五条的要求, 结合购买北新渝长的必要性, 进一步补充披露填补回报的具体措施, 说明本次交易是否存在损害中小股东权益和你公司利益的行为, 交易完成后你公司控股股东建工集团是否承诺补偿渝长 3

4 高速复线建设期和经营期可能带来的损失请独立财务顾问核查并发表明确意见二关于交易标的 4 北新渝长的主要资产是渝长高速复线, 其与原渝长高速存在替代和竞争关系, 重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 中曾披露原渝长高速相关数据, 请补充披露以下信息 : (1) 结合该区域内交通规划可替代交通方案的影响 ( 飞机高铁等 ) 周边高速公路和国道的情况( 车道里程线路车流量等 ) 渝长高速复线的规划情况等, 充分说明渝长高速复线的盈利能力和预期产生的经济效益请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 (2) 将渝长高速复线的预测车流量收费标准每年的收入情况维护成本费用利润与原渝长高速的对应数据进行比较, 说明两者之间是否存在较大差异, 预测是否合理请独立财务顾问评估师和会计师核查并发表明确意见 (3) 请补充披露原渝长高速收费权到期时间, 说明其免费后是否会对渝长高速复线盈利能力产生重大影响, 评估时是否充分考虑该因素请独立财务顾问和评估师发表明确意见 (4) 请说明渝长高速复线建成后为达到盈亏平衡点需要的车流量及具体测算过程, 并请独立财务顾问评估师和会计师发表明确意见 4

5 (5) 请按照不同车流量模拟测算渝长高速复线建成后需要多长时间收回全部成本, 列示具体测算过程, 并请独立财务顾问评估师和会计师发表明确意见 5 报告书显示, 北新渝长与重庆市交通委员会已签署渝长高速公路扩能改造工程 BOT 项目特许权协议, 请补充披露该协议主要内容, 结合有关条款说明本次交易是否需要取得重庆市交通委员会或相关部门的批准, 北新渝长资产转让和股权结构改变是否存在限制性条款或前置条件, 高速建设期投融资和财务管理的限制性条款及是否带来潜在义务或经济利益流出, 收费期开始后的经营模式和经营独立性请独立财务顾问会计师和律师核查并发表明确意见 6 报告书显示, 渝长高速复线投资预算约亿元, 而公开资料显示原渝长高速总投资约 30 亿元, 请结合高速公路基本情况 ( 公里数车道数设计速度等 ) 地理位置施工难度材料价格和人力成本等因素, 分析两条高速投资成本存在较大差异的原因及合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 7 报告书显示, 在渝长高速复线建成通车后, 北新渝长将以项目收费权及其项下全部收益向银团各贷款行进行质押担保以取得亿元贷款请你公司补充披露上述贷款资金用途本息偿付方式新增财务费用, 说明该质押担保对本次交易及交易完成后资产权属和生产经营的影响, 资产评估时是否充分考虑质押担保因素请独立财务顾问会计师和评估师核查并发表明确意见 8 报告书显示, 本次交易将导致你公司 2019 年 1 至 3 月归属于 5

6 母公司所有者的净利润由万元变为万元, 但标的公司 2019 年 1 至 3 月和 2018 年度合并利润表中不存在任何收入成本费用和利润, 请补充披露交易备考报表和标的公司合并利润表的编制基础和编制依据, 标的公司 2018 年 1 月至 2019 年 3 月不产生任何收入成本费用和利润的原因及合理性, 上述会计处理是否符合企业会计准则, 请会计师核查并发表明确意见 9 根据评估师预测, 北新渝长拥有的渝长高速复线毛利率在 60.88%-66.68% 之间, 高于同行业上市公司毛利率, 请补充披露可比高速公路的毛利率, 结合渝长高速复线所处地理位置原渝长高速及其附近高速的车流量收费情况和维护成本充分论证预测的合理性和谨慎性请独立财务顾问会计师和评估师核查并发表明确意见 10 报告书显示, 北新渝长在建工程账面值亿元, 占总资产的 90.78%, 请补充披露会计师对在建工程执行的审计程序, 说明在建工程是否存在减值迹象请独立财务顾问和会计师发表明确意见 11 报告书显示, 北新渝长应收建工集团往来款万元, 形成关联方非经营性资金占用请你公司补充披露以下信息 : (1) 关联方资金占用形成的相关背景及原因清理情况, 是否符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第 10 号的相关规定请独立财务顾问律师和会计师核查并发表明确意见 (2) 结合北新渝长内部控制制度的设计与执行公司治理等情况, 补充披露北新渝长避免后续关联方资金占用的具体措施请独立 6

7 财务顾问和会计师发表明确意见 12 报告书显示, 截至 2019 年 3 月 31 日, 渝长高速扩能项目建设进度为 48.89%, 请补充披露上述建设进度的计算口径, 对比分析按照行业内其他口径计算的建设进度, 说明最新建设进度情况及是否符合预期, 是否存在不能按时完工的风险, 若无法按时完工对收费期的影响, 请进行风险提示请补充披露评估报告选取的建设进度口径及合理性 13 报告书显示, 北新渝长由建工集团出资设立, 建工集团认缴出资亿元, 实缴出资 9.44 亿元, 请补充披露尚未实缴资本的后续安排及合规性, 是否对本次交易构成实质性影响, 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见三关于评估情况 14 报告书显示, 北新渝长评估作价亿元, 评估增值率 25.14%, 比此前预案阶段的预估值高 0.82 亿元, 请补充披露预案阶段预估值的产生依据, 短期内估值提升的原因及合理性, 并结合可比公司或可比工程以及行业惯例, 说明评估增值率是否合理请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 15 报告书显示, 资产基础法评估中, 标的公司在建工程增值 2.18 亿元, 其中土建工程土地征用及拆迁补偿费分别增值 2.89 亿元 0.80 亿元, 请详细列示土建工程土地征用及拆迁补偿费评估的具体方式计算过程, 结合区域内可比工程物料价格和人力成本变化利息资本化等充分说明上述两项增值的主要原因及合理性, 并说 7

8 明评估时是否充分考虑在建工程减值因素请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 16 报告书显示, 评估师在收益法评估中根据渝长高速公路扩能改造项目工程可行性研究报告预测车流量和收费标准, 且在收费里程中不考虑分流的影响请补充披露以下信息 : (1) 渝长高速公路扩能改造项目工程可行性研究报告的出具方及权威性, 评估师引用该报告的依据及合理性, 报告中的相关预测是否谨慎, 评估过程是否参考原渝长高速车流量和收费标准的数据请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 (2) 渝长高速公路扩能改造项目工程可行性研究报告预测车流量是否充分考虑渝长高速复线和原渝长高速的替代和竞争关系, 评估时在收费里程中不考虑分流影响的假设是否合理请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 (3) 结合重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 中的相关数据, 对比分析原渝长高速和渝长高速复线评估参数, 包括车流量收费标准收费里程和天数营业成本相关费用 ( 销售管理财务费用 ) 及其他支出折现率等, 充分说明参数选取的合理性和谨慎性请独立财务顾问和评估师发表明确意见四其他年 1 月, 你公司建设并拥有经营权的福建顺邵高速正式通车, 请补充披露以下内容 : 8

9 (1) 顺邵高速的取得方式和经营情况, 是否符合经济预期, 你公司在高速公路运营方面是否具备足够经验, 通过向下游延伸收购高速公路收费权的经营模式是否能够提升你公司盈利能力请独立财务顾问核查并发表明确意见 (2) 对比分析顺邵高速和渝长高速复线的车流量收费标准预期年收入和维护成本, 说明渝长高速复线的盈利能力请独立财务顾问评估师和会计师发表明确意见 18 报告书显示, 交易对方存在多项民事诉讼或仲裁, 请补充披露上述事项是否对本次交易构成实质性影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见请你公司就上述事项做出书面说明, 在 2019 年 9 月 6 日前将有关说明材料报送我部并对外披露特此函告深圳证券交易所中小板公司管理部 2019 年 8 月 28 日 9

10 10

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013