上海华测导航技术股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 及其董事 监事 高级管理人员的确认意见 在本报告中, 除非特别注明, 下列词语具有如下含义 : 公司 本公司 发行人 华测导航 指 上海华测导航技术股份有限公司 华测有限 指 上海华测导航技术有限公司 天拓基业 指 北京天拓基业科技发展有限公司 大业投资 指 北京太行大业投资有限公司 上裕投资 指 宁波上裕投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 尚坤投资 指 宁波尚坤投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 广发信德 指 广发信德投资管理有限公司 方广资本 指 苏州方广创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 注 : 本报告除特别说明外, 所有数值保留 2 位小数, 若出现总数的尾数与各 分项数值总和的尾数不相等的情况, 均为四舍五入原因造成的 4-5-1
上海华测导航技术股份有限公司 ( 以下简称 华测导航 或 公司 ) 是以 2014 年 10 月 31 日为审计基准日, 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 信会师报字 [2014] 第 114700 号 审计报告 中审计的净资产为依据, 按 1:0.6977 的比例折股, 由上海华测导航技术有限公司整体变更设立的股份有限公司 截至本报告签署之日, 公司概况如下 : 公司名称 : 注册资本 : 法定代表人 : 成立日期 : 上海华测导航技术股份有限公司 8,940 万元人民币赵延平 2003 年 9 月 12 日 变更设立日期 : 2015 年 1 月 16 日 公司住所 : 互联网网址 : 董事会秘书 : 经营范围 : 上海市青浦区徐泾镇高泾路 599 号 C 座 www.huace.cn 朴东国卫星定位设备 导航 测量 测绘 计算机软件的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 仪器设备的维修, 导航设备 通讯设备 测绘仪器 测量仪器 光学仪器 系统集成的销售, 从事 GNSS 接收机和 GIS 数据采集器的研发 销售和生产, 从事货物和技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主营业务 : 北斗高精度卫星导航定位相关软硬件技术产品的研发 生产 和销售, 并为行业客户提供数据应用及系统解决方案 经 2014 年年度股东大会审议批准, 公司拟首次公开发行股票并在创业板上市, 现将公司设立以来的股本演变情况说明如下 : 发行人股权演变过程如下图所示 : 4-5-2
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一 股份公司设立前的股权结构变化情况 ( 一 )2003 年 09 月, 华测有限成立 2003 年 7 月 29 日, 高力辉 王永泉 刘怀国 3 名自然人共同签署 上海华测导航技术有限公司章程, 华测有限设立时的注册资本 100 万元, 其中, 高力辉出资 70 万元, 占注册资本 70%; 王永泉出资 20 万元, 占注册资本 20%; 刘怀国出资 10 万元, 占注册资本 10% 2003 年 9 月 10 日, 上海同诚会计师事务所有限公司出具同诚会验 [2003] 第 2-760 号 验资报告, 经审验, 截至 2003 年 9 月 10 日, 华测有限收到全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元, 股东出资方式均为货币 2003 年 9 月 12 日, 华测有限领取了注册号为 3101142050653 企业法人营业执照 华测有限成立时股权结构如下 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 高力辉 70.00 70.00 2 王永泉 20.00 20.00 3 刘怀国 10.00 10.00 合计 100.00 100.00 根据保荐机构核查, 华测有限设立时股东高力辉出资 70 万元 ( 占 70% 的股权 ) 系为发行人控股股东 实际控制人赵延平代持 股权代持的原因为 : 华测有限设立时, 赵延平时任北京天拓基业科技发展有限公司控股股东 实际控制人, 天拓基业主营美国天宝产品的代理 因看好未来高精度 GNSS 产品国产化的发展前景, 故决定在上海投资成立华测有限, 自主研发国产品牌 基于异地经营个人精力所限及天拓基业尚在代理美国天宝产品的考虑, 赵延平委托高力辉出资, 并代为签署有关公司设立文件及办理工商变更登记手续 根据对高力辉的现场访谈与确认, 高力辉系华测有限设立时工商登记上的名义股东, 仅以其自身名义将受赵延平之托代持的出资入股华测有限, 并代为持有该等投资所形成的股东权益 ; 受托持股人高立辉的出资 70 万元, 实际系赵延平投入, 出资方式为货币 鉴于双方的信任关系及代持金额较小, 股权代持双方 4-5-4
未签署书面委托持股协议 根据保荐机构核查及高力辉书面确认, 高力辉系赵延平的创业伙伴, 与发行人的实际控制人赵延平 发行人股东 董事 监事 高级管理人员之间不存在如亲属关系等关联关系, 也不存在雇佣关系 债权债务关系等影响重大利益的关联关系 此外, 经保荐机构核查公司首次出资的验资报告 进账单 财务账簿及记账 凭证等各类原始凭证, 公司设立时, 三位股东以货币资金出资 100 万元, 设立之 后即以借款方式借出, 形成股东对公司的资金占用 100 万元, 公司股东已于 2003 年 9 月至 2004 年 6 月间通过货币 实物资产形式陆续归还完上述欠款 具体情 况如下 : 序号 归还时间 记账凭证号 归还金额 ( 万元 ) 归还款项性质 归还人 1 2003/09 4# 0.30 现金 王永泉 2 2003/09 4# 0.30 现金 高力辉 3 2003/09 4# 0.50 现金 高力辉 4 2003/09 6# 2.60 现金 高力辉 5 2003/09 10# 5.00 现金 高力辉 6 2003/10 12# 2.00 现金 高力辉 7 2003/10 14# 0.05 现金 王永泉 8 2003/10 18# 0.20 现金 高力辉 9 2003/11 32# 0.50 现金 王永泉 10 2003/11 34# 3.00 现金 王永泉 天拓基业 11 2004/01 12# 6.00 银行存款 ( 注 ) 代赵延 平还款 天拓基业 12 2004/01 12# 44.00 银行存款 ( 注 ) 代赵延 平还款 13 2004/05 37# 0.67 现金王永泉 4-5-5
14 2004/05 95# 1.17 电脑王永泉 天拓基业 15 2004/06 75# 25.00 银行存款 ( 注 ) 代赵延 平还款 天拓基业 16 2004/06 94# 8.71 银行存款 ( 注 ) 代赵延 平还款 合计 100.00 ( 注 : 天拓基业, 原名 北京重见功科技发展有限责任公司 成立于 1999 年 1 月 20 日 ;1999 年 12 月更名 北京天拓基业科技发展有限公司, 注册资本 50 万元 2003 年 9 月, 华测有限设立时, 天拓基业股东为赵延平 ( 持股 65%) 高力辉( 持股 15%) 侯坤( 持股 10%), 王顶伦 ( 持股 5%), 王洪朋 ( 持股 5%) 2010 年 6 月, 经北京市工商行政管理局核准, 天拓基业清算注销 华测有限设立后股东部分资金占用还款以天拓基业的名义入账, 系赵延平对华测有限股东占款的统一归还 ) 根据保荐机构对 2003 年 9 月天拓基业原股东王顶伦 王洪朋 侯坤 高力辉访谈及其分别出具的书面 确认函, 确认 :1 天拓基业原股东王顶伦 王洪朋 侯坤 高力辉对赵延平以天拓基业名义代为归还股东借款的情况确认知晓, 对赵延平作为天拓基业原控股股东的委托投资行为无异议 ;2 天拓基业原股东之间就赵延平的委托投资行为未发生过争议或纠纷, 也不存在潜在法律或经济纠纷 ;3 天拓基业 2010 年注销后至今, 天拓基业原股东王顶伦 王洪朋 侯坤 高力辉未直接 间接或委托第三方持有或控制华测导航的股份, 未参与华测导航的经营决策 ;4 天拓基业原股东王顶伦 王洪朋 侯坤 高力辉与华测导航 控股股东及实际控制人赵延平 及全体董事 监事和高级管理人员不存在如亲属关系等关联关系, 也不存在雇佣关系 债权债务关系等影响重大利益的关联关系 2014 年 11 月 5 日, 立信会计师出具了信会师报字 [2014] 第 114744 号 关于上海华测导航技术有限公司注册资本的复核报告, 该 复核报告 认为 : 自 2003 年 9 月至 2004 年 6 月, 自然人高力辉 王永泉及刘怀国向公司陆续归还借款, 累计已归还金额为 100 万元 截至 2004 年 6 月, 公司股东实际出资额为货 4-5-6
币资金 100 万元 2015 年 6 月 1 日, 发行人控股股东 实际控制人赵延平针对华测有限设立时出资不规范的情况出具了 承诺函 : 如若发行人前身华测有限设立之时的原始出资问题, 受到任何公司登记机关 行政主管部门追诉处罚的, 或者受到任何民事主体提出经济赔偿要求的, 均由本人无条件 全额承担全部法律责任, 以保证不影响公司的正常生产经营与持续发展 此外, 保荐机构会同发行人律师对上述股东代持的原因及赵延平设立公司的合法合规性进行了核查, 具体如下 : 1 对天拓基业与天宝公司相关协议的核查保荐机构根据发行人实际控制人赵延平的相关说明, 并核查了天拓基业的工商变更材料后确认,1999 年 1 月, 赵延平设立天拓基业, 开展测绘仪器的销售 技术服务和咨询等相关业务, 之后与美国天宝公司 ( 以下简称 天宝公司 ) 开展合作 保荐机构会同发行人律师核查了天宝公司与天拓基业于 2004 年 3 月 24 日签订的 代理商协议 ( 天拓基业作为天宝公司的代理商, 赵延平代表天拓基业签署了上述协议 ), 该 代理商协议 约定, 由天拓基业作为天宝公司产品在中国独立且非独家代理商, 代理产品为天宝公司相关系列的陆地及海洋测量测绘仪器 该协议约定自 2004 年 1 月 1 日为生效日 其中, 该 代理商协议 第 2.2 条对代理商 ( 天拓基业 ) 的竞业禁止行为义务约定如下 : 第 2.2 条 : 代理商承认, 在本协议期限内或自签署生效日起的五年内, 以时长较短者为准,(i) 不得在区域内推广 销售或服务于与天宝公司有竞争关系的其他公司产品 (ii) 应天宝公司合理要求 ( 参见下表 9.1), 不得代表其他公司的利益, 以免与天宝公司的专有资料利益发生冲突 在执行本协议之前, 代理商应向天宝公司提供自己当前销售或推广的产品的公司名称 除前述条款外, 代理商协议 中并未约定其他关于竞业限制的条款, 且未对代理商的股东 高级管理人员的竞业行为予以约束 此外, 发行人实际控制人赵延平确认, 其本人不存在以个人名义与天宝公司签订任何有关竞业禁止行为的 4-5-7
协议 2 对天宝公司相关负责人的现场访谈确认 2016 年 11 月, 中介机构对天宝公司相关负责人在美国总部进行了现场访谈, 对方确认 : 天拓基业与天宝公司历史上一直合作愉快, 不存在尚未了结的事项或争议 目前, 天宝公司与华测导航合作融洽, 从不存在履约争议或纠纷, 未来亦愿意延续或进一步扩大相互之间的合作 3 委托持股的真实性和合理性根据发行人实际控制人赵延平的说明, 发行人设立时, 赵延平时任天拓基业的股东 高级管理人员, 基于异地经营个人精力所限及天拓基业尚在代理天宝公司产品的考虑, 赵延平委托高力辉出资, 并代为签署有关发行人设立文件及办理工商变更登记 基于当时天拓基业尚在代理天宝公司产品的考虑, 出于商业利益的考虑, 并最大化减少赵延平投资设立发行人事宜对天拓基业与天宝公司业务关系的影响, 赵延平委托高力辉出资, 且该等股权代持行为并未受到天拓基业与天宝公司签订的 代理商协议 关于竞业禁止行为的约束 4 发行人实际控制人出具的相关承诺发行人实际控制人赵延平已于 2015 年 6 月 1 日出具 关于华测有限历史上股权代持的承诺函, 确认 : 如因华测有限历史上股权代持导致发行人任何责任 风险 损失和费用 ( 包括但不限于股权代持纠纷 第三方权利主张 追索 有关行政主管部门处罚等, 以下简称 损失 ) 的, 在无需发行人支付任何对价的情况下, 相关损失均由发行人控股股东 实际控制人赵延平以个人或其控制的企业拥有的全部财产, 包括但不限于持有的发行人股份 个人及家庭拥有的房产 存款 金融产品等一切可变现的财产全额承担上述相关损失 根据对发行人工商变更相关材料 赵延平的承诺 天拓基业 代理商协议 的核查及对天宝公司相关负责人 赵延平 代持各方的访谈确认, 保荐机构认为 : (1) 根据发行人实际控制人赵延平的说明, 作为天拓基业的股东及高级管理人员, 赵延平不存在以个人名义直接与天宝公司签订有关竞业禁止行为的协 4-5-8
议 ; (2) 天拓基业作为天宝公司的产品代理商, 代理商协议 约定其不得在代理范围内推广及销售天宝公司的竞争产品, 但是, 该等协议并未对代理商的股东或实际控制人的其他投资行为做出约束, 赵延平本人无需基于 代理商协议 对天宝公司承担相关竞业禁止行为的义务, 其个人投资设立发行人的行为不会受到天拓基业与天宝公司签订的 代理商协议 约定义务的限制 (3) 根据现场访谈确认, 天宝公司与天拓基业历史上的合作关系良好, 天宝公司与天拓基业之间不存在尚未了结的事项或纠纷 天拓基业已于 2010 年 8 月注销 天宝公司作为华测导航主要的原材料供应商, 与华测导航亦一直合作愉快, 不存在任何的诉讼 纠纷及其他争议 (4) 发行人实际控制人赵延平已承诺对发行人历史上的代持行为导致任何责任 风险 损失和费用 ( 包括但不限于股权代持纠纷 第三方权利主张 追索 有关行政主管部门处罚等, 以下简称 损失 ) 承担赔偿责任, 以不影响发行人的正常经营及持续发展 综上, 赵延平因精力所限及谨慎起见, 通过代持方式设立华测有限的行为已得到了代持各方的书面确认 ; 赵延平投资华测有限, 并由他人代持华测有限股权的行为并未受到天拓基业与天宝公司的 代理商协议 的义务约束 ; 赵延平个人未与天宝公司订立过任何有约束性义务的约定 ; 天宝公司亦确认与天拓基业没有未了结的争议 与目前华测导航的合作关系良好 因此, 赵延平由他人代持股份设立发行人的行为并未违反其与美国天宝公司的相关约定, 不存在违法违规 纠纷或潜在纠纷 ( 二 )2004 年 9 月, 第一次股权转让 2004 年 8 月 23 日, 经华测有限股东会决议, 同意吸收王昌为新股东 ; 同意高力辉将其持有华测有限出资额 70 万元中的 10 万元 (10.00% 的出资额 ), 以 10 万元的价格转让给王昌 ; 同意刘怀国将其持有华测有限出资额 10 万元中的 5 万元 (5.00% 的出资额 ), 以 5 万元的价格转让给股东王永泉 2004 年 8 月 27 日, 高立辉与王昌就上述股权转让事项签订了 股东股金转让协议书 ;2004 年 8 月 30 日, 刘怀国与王永泉就上述股权转让事项签订了 股东股金转让协议书 4-5-9
2004 年 9 月 7 日, 华测有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续 本次股权转让完成后, 华测有限的股权结构变更为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 高力辉 60.00 60.00 2 王永泉 25.00 25.00 3 王昌 10.00 10.00 4 刘怀国 5.00 5.00 合计 100.00 100.00 ( 三 )2004 年 12 月, 第二次股权转让 2004 年 11 月 8 日, 经华测有限股东会决议, 同意高力辉将其持有华测有限出资额 60 万元 (60.00% 的出资额 ) 以 60 万元的价格转让给新股东申建 2004 年 11 月 26 日, 高立辉与申建就上述股权转让事项签订了 股东股金转让协议书 2004 年 12 月 2 日, 华测有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续 本次股权转让完成后, 华测有限的股权结构变更为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 申建 60.00 60.00 2 王永泉 25.00 25.00 3 王昌 10.00 10.00 4 刘怀国 5.00 5.00 合计 100.00 100.00 根据发行人控股股东 实际控制人赵延平提供的说明, 及保荐机构对本次 股权转让有关当事人高力辉 申建核查访谈及有关当事人出具的声明承诺, 本 次股权转让存在股权代持 : 申建受让高力辉持有的华测有限 60 万元出资, 系原 高力辉代为赵延平持有, 此次以股权转让的方式变更为由申建代为赵延平持 有 申建与赵延平为姑表亲关系 基于个人之间的信任关系, 赵延平委托申建 代为受让该部分股权 鉴于本次股权转让系为变更股权代持关系而进行, 对应 的股权转让款未实际支付 ( 四 )2006 年 5 月, 第一次增资 2006 年 4 月 26 日, 经华测有限股东会决议, 同意公司增加注册资本 100 万元, 增资后的注册资本为 200 万元, 各股东按出资比例同比例增资, 其中申建认 4-5-10
缴新增出资 60 万元 ; 王永泉认缴新增出资 25 万元 ; 王昌认缴新增出资 10 万元 ; 刘怀国认缴新增出资 5 万元 ; 增资价格为 1 元 / 出资额, 各股东均以现金增资 2006 年 4 月 26 日, 上海同诚会计师事务所出具同诚会验 [2006] 第 2677 号 验资报告, 对上述增资进行了审验确认 2006 年 5 月 11 日, 华测有限就本次增资事宜办理了工商变更登记 本次增资完成后, 华测有限的股权结构变更为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 申建 120.00 60.00 2 王永泉 50.00 25.00 3 王昌 20.00 10.00 4 刘怀国 10.00 5.00 合计 200.00 100.00 ( 注 : 股东申建的新增出资, 系代为赵延平认购, 该部分增资款实际由赵延平缴付 ) ( 五 )2008 年 1 月, 第三次股权转让 2007 年 12 月 17 日, 经华测有限股东会决议, 同意申建将其持有华测有限出资额 104.40 万元 (52.20% 的出资额 ), 以 104.40 万元的价格转让给赵延平 ; 同意申建将其持有华测有限出资额 4 万元 ( 占 2.00% 的股权 ), 以 4 万元的价格转让给股东王昌 同日申建与赵延平 王昌分别签订 股权转让协议 2008 年 1 月 14 日, 华测有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续 本次股权转让完成后, 华测有限的股权结构变更为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 赵延平 104.40 52.20 2 王永泉 50.00 25.00 3 王昌 24.00 12.00 4 申建 11.60 5.80 5 刘怀国 10.00 5.00 合计 200.00 100.00 根据保荐机构核查, 因系解除代持关系, 上述申建 104.40 万元的出资额转 让, 受让方赵延平并未实际支付股权转让款, 经过此次转让, 赵延平 ( 时任公司 4-5-11
监事 ) 正式以显名身份进入华测有限, 持有公司 52.20% 的股权, 成为控股股东 本次股权转让完成后, 股权代持双方赵延平与申建就上述 52.20% 的股权部分解除代持关系, 剩余 5.80% 的股权仍由申建替赵延平代为持有 王昌本次受让申建持有的华测有限 4 万元出资, 原系申建代为赵延平持有, 考虑到王昌对公司前期发展的贡献, 本次以股权转让的方式变更为王昌持有 本次股权转让款 4 万元由王昌支付给赵延平 ( 六 )2009 年 4 月, 第四次股权转让及第二次增资 2008 年 12 月 31 日, 经华测有限股东会决议, 同意申建将其持有华测有限出资额 11.60 万元 (5.80% 的出资比例 ) 以 11.60 万元的价格转让给赵延平 ; 同意刘怀国将其持有华测有限出资额 10 万元 (5.00% 的出资比例 ) 转让给赵延平 同日, 申建 刘怀国分别与赵延平签订 股权转让协议 同日, 经华测有限股东会决议, 同意公司注册资本由 200 万元增加至 1,500 万元, 实收资本由 200 万元增加至 800 万元, 股东赵延平 王永泉 王昌按股权转让后的出资比例同比例增资, 增资价格为 1 元 / 出资额 2009 年 4 月 15 日, 正道会计师事务所 ( 上海 ) 有限公司出具正道验字 [2009]807 号 验资报告, 经审验, 截至 2009 年 4 月 8 日, 华测有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本 ( 实收资本第 1 期 ) 合计 600 万元, 出资方式为货币 2009 年 4 月 17 日, 华测有限就本次股权转让及增资办理了工商变更登记手续 本次股权转让及增资完成后, 华测有限的股权结构变更为 : 序号 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 赵延平 945.00 504.00 63.00 2 王永泉 375.00 200.00 25.00 3 王昌 180.00 96.00 12.00 合计 1,500.00 800.00 100.00 根据保荐机构核查, 经过本次转让, 股东赵延平受让申建代为持有的 5.80% 的股权, 至此, 股东申建退出, 自然人股东间的股权代持关系全部解除 由于本 次申建的股权转让目的系解除代持关系, 因此, 赵延平受让申建所持股权, 未向 代持股东申建支付对价 同时, 根据核查, 上述赵延平受让股东刘怀国的股权受 4-5-12
让方赵延平已实际支付了股权转让价款 根据保荐机构对华测有限历史上的股权被代持人赵延平 代持人高力辉 申建及其他股东王昌 刘怀国的核查访谈 及股权代持各方已出具的 关于华测有限历史上股权代持的确认函, 确认 : 1 被代持人赵延平对华测有限的投资是真实 合法的, 所有投资资金来源均系被代持人合法收入, 因代持股权及转让股权所产生的需被代持人承担的纳税义务, 均由被代持人承担 ; 鉴于相关代持出资金额不大, 被代持人的真实出资均系以货币方式交付给代持人, 从而完成相应的出资 ; 2 被代持人赵延平不属于法律 法规 规范性文件规定的不能直接或间接持股的特定身份人员, 不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情形 ; 被代持人对华测有限的投资不违反国家法律法规的任何禁止性规定, 也不违反被代持人投资时或转让时因职务与身份而承担的任何责任与义务 ; 3 截至 2009 年 4 月, 华测有限历史上的代持股权已通过协议方式转让给被代持人真实持有, 并经华测有限有关内部权力机关批准, 办理了工商变更登记 华测有限历史上的股权代持关系已彻底解除并清理完毕 ; 4 被代持人确认, 代持股权解除并还原为被代持人真实持有, 相关还原股权对应的出资权益与代持发生时的代持股权权益相当, 不存在重大差异, 也不存在损害实际股东及发行人现有股东利益的情形 ; 5 股权代持各方确认, 华测有限股权代持期间, 未发生因股权代持行为导致的任何经济纠纷或争议诉讼, 也未发生其他任何第三方对代持股权的权利主张或权益追索 ; 华测有限历史上的股权代持不存在经济纠纷或潜在风险 ; 6 发行人现有股东持有的股权为其真实持有, 不存在任何委托持股的安排, 不存在任何代持股权的情形, 也不存在与任何第三方有委托持股 委托投资或其他协议安排 ; 发行人现有股东所持股权不存在不确定性 为确保华测有限历史上股权代持事项不会对本次发行上市构成重大影响, 发行人控股股东 实际控制人 被代持人赵延平已于 2015 年 6 月 1 日出具书面 关于华测有限历史上股权代持的承诺函, 确认 : 如因华测有限历史上股权 4-5-13
代持导致发行人任何责任 风险 损失和费用 ( 包括但不限于股权代持纠纷 第三方权利主张 追索 有关行政主管部门处罚等, 以下简称 损失 ) 的, 在无需发行人支付任何对价的情况下, 相关损失均由发行人控股股东 实际控制人赵延平以其个人或其控制的企业拥有的全部财产, 包括但不限于持有的发行人股份 个人及家庭拥有的房产 存款 金融产品等一切可变现的财产全额承担上述相关损失 ( 七 )2009 年 11 月, 第三次增资 2009 年 9 月 28 日, 经华测有限股东会决议, 同意公司实收资本由 800 万元增加至 1,100 万元, 股东出资比例不变, 新增实收资本中, 赵延平出资 189 万元 ; 王永泉出资 75 万元, 王昌出资 36 万元, 出资方式均为货币 2009 年 11 月 4 日, 正道会计师事务所 ( 上海 ) 有限公司出具正道验字 [2009]2738 号 验资报告 对上述出资进行了审验确认 2009 年 11 月 10 日, 华测有限就本次实收资本增加事宜办理了工商变更登记手续 ( 八 )2009 年 12 月, 第四次增资 2009 年 12 月 8 日, 经华测有限股东会决议, 同意公司实收资本由 1,100 万 元增加至 1,500 万元, 股东出资比例不变, 新增实收资本中, 赵延平出资 252 万元, 王永泉出资 100 万元, 王昌出资 48 万元, 出资方式均为货币 2009 年 12 月 14 日, 正道会计师事务所 ( 上海 ) 有限公司出具正道验字 [2009]3123 号 验资报告 对上述出资进行了审验确认 2009 年 12 月 18 日, 华测有限就本次实收资本增加事宜办理了工商变更登记手续 本次增资完成后, 华测有限的股权结构变更为 : 序号 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 赵延平 945.00 945.00 63.00 2 王永泉 375.00 375.00 25.00 3 王昌 180.00 180.00 12.00 合计 1,500.00 1,500.00 100.00 ( 九 )2012 年 9 月, 第五次股权转让 2012 年 9 月 24 日, 经华测有限股东会决议, 同意股东王永泉将其持有华测 4-5-14
有限出资额 375 万元 (25.00% 的出资额 ) 以 1,050 万元的价格转让给股东赵延平 ; 同意股东王昌将其持有华测有限出资额 180 万元 ( 占 12.00% 的出资额 ) 以 504 万元的价格转让给新股东王向忠 同日, 转让方王永泉与受让方赵延平 转让方王昌与受让方王向忠分别签订 股权转让协议 2012 年 9 月 24 日, 受让方赵延平 王向忠将部分股权转让款 1,279.20 万元 ( 全部股权转让款 1,554 万元扣除转让方需承担税费 199.80 万元 及王永泉应偿还赵延平债务 75 万元 ) 支付王永泉 840 万元 支付王昌 439.20 万元 本次股权转让的定价依据系以 2011 年华测有限净资产价值为参考, 由转让各方协商确定为 2.8 元 / 股 股权转让价款扣除相关税费及债务负担后, 由受让方赵延平 王向忠实际支付, 相关股权转让款项均已结清 2012 年 9 月 28 日, 华测有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续 本次股权转让完成后, 华测有限的股权结构变更为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 赵延平 1,320.00 88.00 2 王向忠 180.00 12.00 合计 1,500.00 100.00 ( 十 )2013 年 12 月, 第五次增资 2013 年 11 月 26 日, 经华测有限股东会决议, 同意公司注册资本由 1,500 万元增至 3,750 万元 其中, 股东赵延平认缴出资 1,980 万元, 出资方式为未分配利润转增注册资本 股东王向忠认缴出资 270 万元, 出资方式为未分配利润转增注册资本 2013 年 12 月 9 日, 上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验 (2013) 字第 11428 号 验资报告, 对上述增资进行了审验确认 2013 年 12 月 10 日, 华测有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续 本次增资完成后, 华测有限的股权结构变更为 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 赵延平 3,300.00 88.00 4-5-15
2 王向忠 450.00 12.00 合计 3,750.00 100.00 ( 十一 )2013 年 12 月, 第六次增资 2013 年 12 月 25 日, 经华测有限股东会决议, 同意公司注册资本由 3,750 万元增至 6,000 万元 其中, 上裕投资现金增资 1,350 万元, 尚坤投资现金增资 900 万元, 增资价格为 1.21 元 / 出资额, 系参考华测有限截至 2013 年 12 月每股净资产价格确定 上裕投资与尚坤投资分别为公司管理层及核心骨干员工成立的有限合伙企业 2013 年 12 月 30 日, 上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验 (2013) 字第 11486 号 验资报告, 对上述增资进行了审验确认 经审验, 截至 2013 年 12 月 26 日, 上裕投资实际缴纳新增出资额 1,633.50 万元, 其中 1,350 万元计入实收资本,283.50 万元计入资本公积 ; 尚坤投资实际缴纳新增出资 1,089 万元, 其中 900 万元计入实收资本,189 万元计入资本公积 ; 华测有限收到股东缴纳的新增注册资本合计 2,250 万元, 变更后公司累计实收资本 6,000 万元 2015 年 7 月 2 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了信会师报字 [2015] 第 114877 号 关于上海华测导航技术股份有限公司注册资本 实收资本的复核报告, 对上述永诚会验 (2013) 字第 11428 号 验资报告 及永诚会验 (2013) 字第 11486 号 验资报告 进行了复核 2013 年 12 月 31 日, 华测有限就本次增资事宜办理了工商变更登记 本次增资完成后, 华测有限的股权结构变更为 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 赵延平 3,300.00 55.00 2 上裕投资 1,350.00 22.50 3 尚坤投资 900.00 15.00 4 王向忠 450.00 7.50 合计 6,000.00 100.00 ( 十二 )2014 年 3 月, 第六次股权转让 2014 年 3 月 26 日, 经华测有限股东会决议, 同意赵延平将其持有华测有限 4-5-16
出资额 1,200 万元 (20.00% 的出资额 ) 以 1,697.67 万元的价格转让给大业投资, 同意王向忠将其持有华测有限出资额 200 万元 (3.33% 的出资额 ) 以 282.66 万元的价格转让给新股东朴东国, 同意王向忠将其持有华测有限出资额 80 万元 (1.33% 的出资额 ) 以 112.89 万元的价格转让给新股东王杰俊 同日, 赵延平与太行投资 王向忠与朴东国 王杰俊分别签订 股权转让协议 上述股权转让价格参考华测有限 2014 年 2 月底的每股净资产, 确定为 1.41 元 / 股 2014 年 3 月 31 日, 华测有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记 本次股权转让完成后, 华测有限的股权结构变更为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 赵延平 2,100.00 35.00 2 上裕投资 1,350.00 22.50 3 太行投资 1,200.00 20.00 4 尚坤投资 900.00 15.00 5 朴东国 200.00 3.33 6 王向忠 170.00 2.84 7 王杰俊 80.00 1.33 合计 6,000.00 100.00 ( 十三 )2014 年 10 月, 第七次增资 2014 年 10 月 30 日, 经华测有限股东会决议, 同意公司注册资本与实收资本由 6,000 万元增至 6,198 万元, 吸收广发信德投资管理有限公司 ( 以下简称 广发信德 ) 为公司新股东 广发信德出资 2,640 万元, 其中 198 万元计入实收资本, 余额 2,442 万元计入资本公积, 增资价格为 13.33 元 / 股 2015 年 1 月 6 日, 立信会计师事务所出具了信会师报字 [2015] 字第 11086 号 验资报告, 对上述增资进行了审验 2014 年 10 月 31 日, 华测有限就本次增资事宜办理了工商变更登记 本次增资完成后, 华测有限的股权结构变更为 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 赵延平 2,100.00 33.89 2 上裕投资 1,350.00 21.78 4-5-17
3 太行投资 1,200.00 19.36 4 尚坤投资 900.00 14.52 5 朴东国 200.00 3.23 6 广发信德 198.00 3.19 7 王向忠 170.00 2.74 8 王杰俊 80.00 1.29 合计 6,198.00 100.00 二 股份公司的设立及之后的股权结构变化情况 ( 一 ) 整体变更设立股份公司 (2015 年 1 月 ) 2014 年 12 月 20 日, 立信会计师事务所出具了信会师报字 [2014] 第 114700 号 审计报告, 对华测有限截至 2014 年 10 月 31 日的财务报表进行了审计 2015 年 1 月 5 日, 华测有限召开创立大会, 通过决议同意公司以 2014 年 10 月 31 日经审计的净资产值 122,553,535.80 元按照 1:0.6977 的比例折成股本 8,550 万股, 整体变更设立上海华测导航技术股份有限公司 2015 年 1 月 5 日, 银信资产评估有限公司出具了银信评报字 (2015) 沪第 0293 号 上海华测导航技术有限公司股份制净资产公允价值评估报告, 以 2014 年 10 月 31 日为评估基准日, 对公司净资产公允价值进行了评估 2015 年 1 月 6 日, 立信会计师事务所出具了信会师报字 [2015] 第 114140 号 上海华测导航技术股份有限公司( 筹 ) 验资报告, 对股份公司的注册资本实收情况进行了审验 2015 年 1 月 16 日, 股份公司取得了上海市工商行政管理局核发的注册号为 310114000788434 的 企业法人营业执照, 公司注册资本为 8,550 万元人民币 整体变更为股份有限公司后, 本公司的股权结构如下 : 股东名称 股份数量 ( 股 ) 股权比例 (%) 赵延平 28,969,022 33.88 朴东国 2,758,955 3.23 王向忠 2,345,111 2.74 4-5-18
王杰俊 1,103,582 1.29 宁波上裕投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 18,622,943 21.78 北京太行大业投资有限公司 16,553,727 19,36 宁波尚坤投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 12,415,295 14.52 广发信德投资管理有限公司 2,731,365 3.20 合计 85,500,000 100.00 ( 二 )2015 年 2 月, 第八次增资 2015 年 2 月 1 日, 经华测导航股东大会决议, 同意方广创投向公司增资 390 万元, 公司注册资本由 8,550 万元增加至 8,940 万元, 公司总股本由 8,550 万股增加至 8,940 万股 方广创投以 3,769.5439 万元认购公司新增股份 390 万股 ( 对应新增注册资本 390 万元 ), 占增资完成后公司总股本的 4.36%, 其中,390 万元作为公司新增注册资本, 其余部分作为资本公积 本次增资参考广发信德入股价格, 确定为 9.67 元 / 股 本次增资经立信会计师事务所信会师报字 [2015] 第 114232 号 验资报告 审验确认, 出资方式为货币 2015 年 2 月 11 日, 公司就本次增资事宜办理了工商变更登记 本次增资完 成后, 公司股权结构变更为 : 股东名称 股份数量 ( 股 ) 股权比例 (%) 赵延平 28,969,022 32.40 朴东国 2,758,955 3.09 王向忠 2,345,111 2.62 王杰俊 1,103,582 1.23 宁波上裕投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 18,622,943 20.83 北京太行大业投资有限公司 16,553,727 18.52 宁波尚坤投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 12,415,295 13.89 苏州方广创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 3,900,000 4.36 广发信德投资管理有限公司 2,731,365 3.06 合计 89,400,000 100.00 截至本报告签署之日, 发行人股本结构未发生变化 ( 正文结束, 下接确认意见签字盖章页 ) 4-5-19
本页无正文, 为 上海华测导航技术股份有限公司关于公司设立以来股本演变 情况的说明 之盖章页 上海华测导航技术股份有限公司 年月日 4-5-20
发行人全体董事 监事 高级管理人员关于 公司设立以来股本演变情况的确认意见 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺以上公司自设立以来股本演变情况属实, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 全体董事签名 : 赵延平朴东国王杰俊 王向忠吴思超洪天峰 全体监事签名 : 甘为民沈云中施俭 侯勇涛王红陆洁 高级管理人员签名 : 朴东国王杰俊王向忠 黄松林 上海华测导航技术股份有限公司 年月日 4-5-21