广发证券股份有限公司

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1 广发证券股份有限公司关于上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 声明 广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据 公司法 证券法 等有关法律 法规和中国证监会的有关规定, 诚实守信 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则 行业执业规范和道德准则出具本, 并保证本的真实性 准确性和完整性 广发证券股份有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 作为上海华测导航技术股份有限公司 ( 以下简称 发行人 华测导航 公司 ) 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构, 按照 证券发行上市保荐业务管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 63 号 ) 保荐人尽职调查工作准则 ( 证监发行字 [2006]15 号 ) 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号 发行保荐书和 ( 证监会公告 [2009]4 号 ) 证券发行上市保荐业务工作底稿指引 ( 证监会公告 [2009]5 号 ) 以及其他有关法律法规 证券行业公认的业务标准 道德规范及勤勉尽责精神, 对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申报文件进行了尽职调查与审慎核查, 并经内核小组讨论研究, 决定尽职推荐发行人证券发行上市 现将本次证券发行保荐工作的具体情况报告如下 :

2 第一节本次证券发行项目的运作流程 一 保荐机构的内部审核流程 为保证项目质量, 将运作规范 具有发展前景 符合法定要求的企业保荐上市, 本保荐机构实行项目流程管理, 在项目改制 辅导 立项 内核等环节进行严格把关, 控制项目风险 ( 一 ) 项目内部审核流程的组织机构设置 本保荐机构项目内部审核流程的组织机构设置如下 : (1) 投资银行业务管理总部下辖的质量控制部门 该部门为常设机构, 投资银行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目, 指定两名预审人员对项目运作的全流程进行跟踪, 具体负责与项目执行人员进行日常沟通 材料审核及开展必要的现场核查工作, 该质量控制部门也是本保荐机构证券发行项目内部核查部门, 经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小组提供专业初审意见的工作义务 (2) 投资银行业务立项委员会 该机构为非常设机构, 成员主要由资深投资银行人员及投资银行相关业务负责人组成, 立项委员会成员通过参加质量控制部门主持召开的立项会议, 提供专业审核意见, 行使对具体证券发行项目的表决权, 并按多数原则对证券发行项目进行立项核准 (3) 投资银行业务内核小组 该机构为非常设机构, 成员主要由本保荐机构内部专业人士及外聘专业人士组成, 内核小组成员通过质量控制部门主持召开的内核小组会议, 提供专业审核意见, 行使对具体证券发行项目的表决权, 并按多数原则对证券发行项目进行内核核准 ( 二 ) 项目内部审核流程的主要环节 本保荐机构证券项目内部审核流程的主要环节如下 : 内部审核主要环节决策机构辅助机构 项目立项审核立项委员会质量控制部

3 项目申报内核内核小组质量控制部 ( 三 ) 项目内部审核流程的执行过程 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 及其他相关法律法规, 投资银行业务管理总部制定了 投资银行业务立项工作审核工作规定 及 投资银行业务内核工作规定 作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引 (1) 立项投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中, 根据收集到的资料, 以专业判断项目可行, 且有相当把握与企业签署相关协议时, 经投资银行部负责人认可后, 可通过投行项目管理系统提出立项申请 立项申请人应按照质量控制部门的要求, 提交立项申请报告和立项材料, 完成投行项目管理系统上的项目企业质量指标评价表 立项申请受理后, 质量控制部门指定预审人员对材料进行预审 在初审过程中, 项目组应提供相应的协助 质量控制部门完成初审, 项目组落实初审意见的相关问题后, 经分管投行业务的公司领导同意, 由质量控制部门决定是否召开现场立项会议, 向包括立项表决人员 项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知 通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项 (2) 内核投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理总部制定的 广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定 的要求完成项目尽职调查工作, 并在此基础上制作完成内核申请材料, 包括 : 内核申请报告 符合外部监管要求的全套申报材料及工作底稿 内核申请材料首先由投资银行部部门负责人组织部门力量审议 投资银行部认为内核申请材料真实 准确 完整, 无重大法律和财务问题的, 由其负责人表示同意后, 该项目方可提交内核申请 质量控制部门在收到上述内核申请材料后, 首先对材料进行完备性核查, 对不符合完备性要求的不予受理 内核申请材料受理后, 由投资银行部负责人及质量控制部门指定的预审人员分别提出初步审核意见 项目组落实初审意见的相关问题后, 应立即提请质量控制部门召开答辩会 答辩会上, 项目组向预审人员提交初审意见的书面回复 能支持相关结论的工作底稿及工作日志 ; 质量控制部门预审人员

4 和项目组逐项确认相关问题的具体落实情况 答辩会后, 预审人员提交修订后的初审意见完成初审工作 质量控制部门完成初审后向内核小组组长报告, 由组长确定当次内核会议的参会委员和召开时间 质量控制部门向与会人员发出内核会议通知, 同时通知包括项目组成员在内的其他有权列席人员, 组织召开内核会议, 对项目进行审议 在项目材料对外报出前, 项目组应针对内核会议关注的主要问题提交书面回复和相关整改措施, 并提供支持相关结论的工作底稿 质量控制部门与项目组逐项确认相关问题的具体落实情况 同时, 质量控制部门负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续对外报送的材料进行复核后, 向内核小组组长汇报 汇报获得同意并按本保荐机构规定办理用章手续后, 方可对外正式申报材料 二 本次证券发行项目的立项审核过程 ( 一 ) 申请立项的时间 2014 年 11 月 25 日, 本保荐机构组成华测导航首次公司发行股票并在创业板上市项目 ( 以下简称 华测导航 IPO 项目 ) 工作组, 正式进场开始进行尽职调查, 并准备立项申请文件 2015 年 1 月 16 日, 华测导航 IPO 项目工作小组 ( 以下简称 项目组 ) 通过公司投行项目管理系统正式向投资银行立项委员会提交了华测导航 IPO 项目的立项申请文件 2015 年 1 月 19 日, 质量控制部受理了华测导航 IPO 项目的立项申请材料, 质量控制部曲海娜和刘康具体负责立项申请文件的预审工作, 审议期 15 天, 从 2015 年 1 月 19 日至 2015 年 2 月 2 日 ( 二 ) 立项审核的评估决策机构成员构成 本保荐机构投资银行业务立项委员会指派张鹏 刘旭阳 吴广斌 崔海峰 何宽华 刘康 曲海娜 钟辉等 8 位立项委员, 负责本项目的立项审核及表决工作 ( 三 ) 立项表决结果

5 项目组于 2015 年 2 月 1 日提交了立项审议意见答复后, 立项委员分别通过项目管理系统进行了投票, 截至 2015 年 2 月 2 日, 立项委员中 7 名委员完成了审核投票, 占总表决人数的 87.5%, 同意票数 7 票, 占投票人数的 100%, 表决结论为同意立项 三 本次证券发行项目的执行过程 ( 一 ) 项目执行成员的分工 华测导航 IPO 项目成员构成如下 : 项目负责人 : 刘慧娟保荐代表人 : 刘慧娟 张鹏项目协办人 : 王鑫项目组其他成员 : 徐炳晖 谭思敏 王旻辰 方逸峰 徐晓栋项目执行人员严格按照 保荐人尽职调查工作准则 并根据项目组成员的所擅长的专业领域, 对发行人进行了详细全面的尽职调查 其中保荐代表人刘慧娟和张鹏主要负责发行人整体尽职调查工作的计划 设计 安排, 以及在辅导期对发行人规范, 并组织召开中介协调会 项目组成员王旻辰 徐晓栋主要负责对行业基本情况 公司业务与技术 募集资金规划以及未来发展规划等方面尽职调查 ; 王鑫主要负责财务与会计 股利分配 同业竞争和关联交易等相关方面尽职调查 ; 方逸峰主要负责对发行人历史沿革合规性 发行人及其子公司基本情况 高管人员 组织结构与内部控制 三会运作等方面尽职调查 ( 二 ) 项目组进场工作的时间 华测导航 IPO 项目组成员从 2014 年 11 月 25 日正式进场工作, 进场后即开始进行项目立项 尽职调查 改制辅导 撰写申报材料等相关工作, 现场工作时间一直持续到 2015 年 7 月初 ( 三 ) 尽职调查的主要工作过程

6 项目组成员按照 保荐人尽职调查工作准则 的要求, 就发行人基本情况 业务与技术 同业竞争与关联交易 高管人员 组织结构与内部控制 财务与会计 业务发展目标 募集资金运用 风险因素及其他重要事项等九个方面的内容, 对华测导航进行了充分详细的尽职调查, 主要工作过程如下 : 1 查阅并收集整理相关书面文档资料项目组在现场尽职调查时, 投入大量的精力对华测导航的历史文件档案资料进行了审阅核查, 主要包括历年工作总结 员工档案登记资料 财务会计资料 采购合同 销售合同 租赁合同 公司各项规章制度 三会 资料及工商登记资料等等, 以了解分析华测导航的基本情况及合法合规性, 并在此基础上收集整理了尽职调查工作底稿 2 考察办公经营场所与走访客户及供应商项目组在现场尽职调查时, 详细参观考察了发行人的办公场所, 并对公司主要业务人员进行了访谈 ; 项目组还查看了研发部门和研发设备, 了解核实发行人的研发情况 ; 项目组实地访谈了发行人的办事处 经销商等, 了解并核实发行人的销售情况 ; 项目组实地访谈了发行人的重要客户及供应商, 了解核实发行人的销售及采购情况 ; 项目组实地考察了发行人的生产场所, 了解核实一线员工的工作环境 劳动保护以及业务流程和质量管理等情况 3 访谈发行人高层管理人员与相关人员在尽职调查和申报文件制作过程中, 项目组系统组织了对华测导航主要管理人员的访谈, 并根据尽职调查的需求对其他相关人员进行了访谈 通过以上访谈, 项目组详细了解了发行人的发展战略 重大事项决策 主营业务经营 技术研发 业务创新 市场拓展 内部控制等各方面的情况, 并核查了华测导航业务各环节的规范运作情况 管理制度建设和执行, 以及薪酬与社保福利等方面的情况 4 调查重要的关联方在尽职调查和申报文件制作过程中, 项目组会同发行人律师对华测导航实际控制人赵延平参股的天津华成智讯创业投资合伙企业, 实际控制人赵延平之妹赵艳波控股的北斗华辰北斗信息技术有限公司 实际控制人配偶杨云之弟杨智控制

7 的上海华测实业有限公司等通过调阅企业工商档案, 访谈企业核心人员, 查阅报告期与公司的交易及往来情况等手段对上述关联方进行了核查 5 走访有关业务机构和主管部门在尽职调查和申报文件制作过程中, 项目组会同发行人律师向华测导航总部及各子公司所在地的有关监管部门进行了查询求证, 详细核查了各监管机关对华测导航及其子公司依法合规经营情况的监管记录及评价 6 组织召开中介机构协调会在尽职调查和申报文件制作过程中, 项目组先后组织了五次中介机构协调会, 就华测导航上市项目启动 募集资金投资项目的可行性分析 中介机构工作进展及配合 重要关联方的核查 公司依法合规经营情况 各中介机构内核及出具专业意见等问题进行了沟通与协调, 确保了项目的进展时间与核查质量 7 组织专项问题研讨会在尽职调查和申报文件制作过程中, 针对关联交易 合规经营 发行人商业模式的定位 募集资金投资项目相关问题, 项目组先后组织企业相关人员和有关中介机构进行了四次专题问题研讨会 8 提交相关情况的工作备忘录在尽职调查和申报文件制作过程中, 项目组先后提交了七份相关情况的工作备忘录, 主要涉及的内容包括时间进度表 各种会议安排 尽职调查清单 内部核查文件 高管和员工访谈 外部走访核查 募投项目可研报告等 ( 四 ) 保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程 本保荐机构指定保荐代表人刘慧娟 张鹏负责华测导航 IPO 项目发行保荐业务的具体保荐工作 从 2014 年 11 月下旬起, 两位保荐代表人即开始进入现场工作, 组织项目组成员开始对企业进行深入细致的尽职调查, 并组织项目组撰编写发行申请的文件 在尽职调查和制作申请文件过程中, 两位保荐代表人指导和带领项目组其他

8 成员完成了项目各阶段及各种形式的尽职调查和审慎核查, 主要包括 : 公司历史沿革及股东基本情况调查, 现场参观与考察办公经营场所, 走访重要客户, 访谈公司各层级员工及外部相关人士, 核查公司的财务管理系统, 核查发行人的文书档案 工商资料 财务资料等重要书面文件, 以及走访核查发行人的重要关联方及各主管部门等 在尽职调查和制作申请文件过程中, 两位保荐代表人多次组织中介机构协调会 专题讨论会和上市辅导, 并撰写保荐工作日志及各类工作备忘录, 组织项目组有效开展工作 两位保荐代表人在尽职调查过程中做到了诚实守信 勤勉尽责 四 内部核查部门对本次证券发行项目的审核过程 ( 一 ) 内部核查部门专职人员 本保荐机构质量控制部指派的负责上海华测导航技术股份有限公司 IPO 项目 的专职审核人员为曲海娜和刘康 ( 二 ) 内部核查部门专职人员现场核查情况 2015 年 6 月 13 日到 2015 年 6 月 19 日, 本保荐机构质量控制部专职审核人员曲海娜和刘康调阅了内核材料和工作底稿,6 月 22 日和 6 月 23 日曲海娜和刘康到华测导航办公场所对华测导航 IPO 项目进行核查, 与发行人董事长及其他高管人员进行了座谈, 针对材料核查中发现的问题与项目组进行了充分的沟通, 要求项目组成员根据其意见对申请进行了修改 五 内核小组对本次证券发行项目的审核过程 ( 一 ) 申请内核时间 本次证券发行项目申请内核的时间 :2015 年 6 月 8 日 ( 二 ) 内核小组成员构成

9 本保荐机构质量控制部指派的负责华测导航 IPO 项目申报材料内核的成员共有 10 人, 分别是陈青 陈天喜 崔海峰 何宽华 廉彦 刘旭阳 卢科锋 毛晓岚 欧阳西 钟辉 ( 三 ) 内核会议的召开 议 本次证券发行项目的内核时间 :2015 年 6 月 30 日本保荐机构召开项目内核会 ( 四 ) 内核表决结果 通过 2015 年 7 月 6 日, 内核委员完成全部投票, 华测导航 IPO 项目获得 10 票全票

10 第二节本次证券发行项目存在的问题及解决情况 一 保荐机构立项委员会主要意见及审议情况 2015 年 2 月 2 日, 本保荐机构立项委员会审议了项目情况, 并投票表决通过本次证券发行项目 立项委员们总体上对华测导航创业板 IPO 项目表示了认可, 认为发行人业绩优秀 成长性良好 保荐机构立项委员会对华测导航创业板 IPO 项目的关注点主要集中在发行人的历史沿革与同业竞争等问题, 对此, 项目组进行了解释说明, 并进行了跟踪落实 主要意见及答复结果汇报如下 : 问题一 : 关注股权代持问题公司前身华测有限系由高立辉 王永泉与刘怀国以现金出资, 于 2003 年 9 月 12 日注册成立, 注册资本 万元, 其中高立辉出资 万元, 王永泉出资 万元, 刘怀国出资 万元 2004 年 11 月 8 日, 经华测有限股东会决议, 同意高力辉将其持有华测有限出资额 万元 (60.00% 的出资额 ) 以 万元的价格转让给新股东申建 经项目组核查, 高力辉与申建均为实际控制人赵延平的代持股东 2008 年, 代持人申建将其所代持的公司股权转让给赵延平, 股东赵延平正式以显名股东身份进入华测导航并成为控股股东, 委托持股关系全部解除 2003 年至 2008 年期间华测有限上述三位自然人股东之间的代持股权转让, 系经股东协商确定按出资额 1:1 作价转让, 自然人股东之间未实际支付股权转让价款 请项目组补充核查并说明 : (1) 上述股权代持的原因, 是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况, 公司设立时赵延平是否真实出资 ; (2) 解除代持关系是否彻底, 高力辉与申建是否对上述代持关系的形成和解除关系予以确认, 是否存在任何法律或经济纠纷风险 ; 答复 :

11 (1) 历史沿革中的股权代持情况 2003 年 9 月, 华测有限设立时股东高力辉出资 70 万元 ( 占 70% 的股权 ), 系受控股股东赵延平委托持股, 股权代持双方未签订书面委托持股协议 其后, 上述代持股权发生 4 次股权变动 : 年 8 月, 高力辉将其持有华测导航 10% 的股权转让给新股东王昌 ; 年 12 月, 高力辉将其持有华测导航 60% 的股权转让给新股东申建 ( 另一代持股东 ); 年 1 月, 申建将其持有华测导航 52.20% 的股权转让给赵延平 ; 年 12 月, 申建再次将其持有华测导航 5.80% 的股权转让给赵延平 至此, 代持股东高力辉 申建退出, 股东赵延平正式以股东身份进入华测导航并成为控股股东, 委托持股关系全部解除 经核查, 高力辉 申建均为代持股东, 为赵延平代持股权 2003 年至 2008 年期间华测有限上述三位自然人股东之间的代持股权转让, 系经股东协商确定按出资额 1:1 作价转让, 自然人股东之间未实际支付股权转让价款 (2) 上述股权代持的原因, 是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况, 公司设立时赵延平是否真实出资 ; 华测有限设立时, 赵延平时任北京天拓基业科技发展有限公司控股股东 实际控制人, 天拓基业主营美国天宝产品的代理 因看好未来高精度 GNSS 产品国产化的发展前景, 故决定在上海投资成立华测有限, 自主研发国产品牌 基于异地经营个人精力所限及天拓基业尚在代理美国天宝产品的考虑, 赵延平委托高力辉出资, 并代为签署有关公司设立文件及办理工商变更登记手续 高力辉为华测有限设立时点天拓基业的小股东 申建为赵延平姑表关系的近亲属 在华测有限设立时, 赵延平以高力辉的名义, 出资 70 万元 ( 占 70% 的股权 ), 要求高力辉代其行使出资文件签署 出席股东会签字及办理工商登记注册等操作手续, 后转为移交申建办理相关手续 赵延平个人不存在因身份不合法而不能持股的情况

12 在 2003 年时点, 高精度应用领域进口品牌占据市场主导地位, 设立公司进行国产自主品牌的研发并不被行业内多数人看好 ; 其次, 出资规模较小 ( 仅出资 70 万元 ), 之后华测有限创立初期并未有盈利 ; 再次, 高力辉系赵延平多年创业伙伴 申建系赵延平之表弟, 均为可靠信任的朋友及亲属关系, 故上述代持行为三人均未签署书面代持协议 赵延平与高力辉 申建一直保持良好的私人关系 目前, 赵延平出资情况已经高力辉 申建书面确认, 项目组已对高力辉 申建及原股东王昌 刘怀国分别进行了现场访谈, 高力辉 申建二人对于历史代持情况书面确认如下 : 高力辉书面确认内容 : 2003 年 9 月, 本人出资 万元与王永泉与刘怀国发起设立华测导航, 持有华测导航出资额 万元 ( 本人出资系受股东赵延平委托持股 ) 上述股权, 系本人受赵延平委托代持, 并代为持有该等出资所形成的股东权益 就本次出资, 本人未实际实付出资额, 本人确认本人签署有关公司设立文件及办理工商变更登记, 均系受赵延平的安排, 本人未对之作任何选择和决策 2004 年 8 月 23 日, 经华测导航股东会决议, 同意吸收王昌为新股东 ; 同意本人将持有的华测导航出资额 万元中的 万元 (10.00% 的出资额 ), 以 万元的价格转让给王昌 ; 就上述股权转让, 本人并未收到 亦并未主张赵延平 王昌向本人支付转让价款 本人确认本人签署股权转让文件及办理股权转让的工商变更, 均系受赵延平的安排, 本人未对之作任何选择和决策 2004 年 11 月 8 日, 经华测导航股东会决议, 同意本人将持有的华测导航出资额 万元 (60.00% 的出资额 ) 以 万元的价格转让给新股东申建 至此, 本人不再持有华测导航股权, 上述股权代持安排解除 就上述股权转让, 本人并未收到 亦并未主张赵延平 申建向本人支付转让价款 本人确认本人签署股权转让文件及办理股权转让的工商变更, 均系受赵延平的安排, 本人未对之作任何选择和决策

13 2003 年 9 月至 2004 年 12 月本人作为华测导航工商登记上的名义股东期间, 本人曾出席华测导航股东会, 均系听从赵延平指示, 并按照赵延平的指示于股东会决议上签字 本人从未提议召开华测导航股东会, 也未参与股东会相关事项的重大决策 2004 年 12 月本人所持华测导航股权全部转让后, 本人不再在华测导航担任任何职务, 对于华测导航的董事会 高级管理人员及其遴选 委聘并不知悉, 更未参与该等人员的遴选 委聘 本人从未参与任何华测导航的经营决策, 自 2004 年 12 月本人所持华测导航股权全部转让后, 本人不再直接 间接持有或委托第三方持有华测导航的任何股权 ( 份 ), 从未在该等企业担任过任何职位, 亦未再从事该公司产品的经销商等任何相关业务 本人确认上述陈述完全真实, 无任何虚假陈述或重大遗漏, 本人与赵延平之间就上述陈述涉及的股权安排等事项并无任何纠纷或争议, 否则, 本人愿承担因此导致的一切法律后果 申建书面确认内容 : 2004 年 11 月, 经华测导航股东会决议, 本人以 60 万元的价格受让股东高力辉持有华测导航出资额 60 万元 ( 该等出资系高力辉受股东赵延平委托持股 ) 上述受让股权, 系本人受赵延平委托代持, 并代为持有该等出资所形成的股东权益 就本次股权受让, 本人未实际实付股权转让价款, 本人确认本人签署有关股权转让文件及办理股权转让的工商变更登记, 均系受赵延平的安排, 本人未对之作任何选择和决策 2006 年 4 月 26 日, 经华测有限股东会决议, 同意公司增加注册资本 万元, 增资后的注册资本为 万元, 各股东按出资比例同比例增资, 其中本人认缴新增出资 万元 ; 增资价格为 1 元 / 出资额, 以现金增资 本人确认本次增资出资亦系为赵延平委托持股, 本人未实际支付相关资金

14 2008 年 1 月, 经华测导航股东会决议, 本人将持有华测导航出资额 万元 ( 占 52.20% 的股权 ) 以 万元的价格转让给赵延平 ; 将其持有华测导航出资额 4 万元 ( 占 2% 的股权 ) 以 4 万元的价格转让给股东王昌 2008 年 12 月, 经华测导航股东会决议, 股东申建将其持有华测导航出资额 11.6 万元 ( 占 5.80% 的股权 ) 以 万元的价格转让给股东赵延平 至此, 本人不再持有华测导航股权, 上述股权代持安排解除 就上述股权转让, 本人并未收到 亦并未主张赵延平 王昌向本人支付转让价款 本人确认本人签署股权转让文件及办理股权转让的工商变更, 均系受赵延平的安排, 本人未对之作任何选择和决策 2004 年 12 月至 2008 年 12 月本人作为华测导航工商登记上的名义股东期间, 本人曾出席华测导航股东会, 均系听从赵延平指示, 并按照赵延平的指示于股东会决议上签字 本人从未提议召开华测导航股东会, 也未参与股东会相关事项的重大决策 2008 年 12 月本人所持华测导航股权全部转让后, 本人不再在华测导航担任任何职务, 对于华测导航的董事会 高级管理人员及其遴选 委聘并不知悉, 更未参与该等人员的遴选 委聘 本人从未参与任何华测导航的经营决策, 自 2008 年 12 月本人所持华测导航股权全部转让后, 本人不再直接 间接持有或委托第三方持有华测导航的任何股权 ( 份 ), 从未在该等企业担任过任何职位, 亦未再从事该公司产品的经销商等任何相关业务 本人确认上述陈述完全真实, 无任何虚假陈述或重大遗漏, 本人与赵延平之间就上述陈述涉及的股权安排等事项并无任何纠纷或争议, 否则, 本人愿承担因此导致的一切法律后果 (3) 解除代持关系是否彻底, 高力辉与申建是否对上述代持关系的形成和解除关系予以确认, 是否存在任何法律或经济纠纷风险 ;

15 2014 年 11 月, 项目组分别对代持股东高力辉 申建进行了现场访谈, 二人对历史上为赵延平代持股权及之后的转让事项均予以了确认, 确认其对上述股权代持及转让的事实不存在异议 此外, 高力辉与申建分别出具了书面确认函, 确认其签署有关出资 股权转让文件及办理股权转让的工商变更登记, 均系受赵延平的安排, 其未对之作任何选择和决策, 未实际支付出资额 ; 在作为华测有限工商登记上的名义股东期间, 其出席华测有限股东会, 均系听从赵延平指示, 并按照赵延平的指示于股东会决议上签字 其从未提议召开华测有限股东会, 也未参与股东会相关事项的重大决策 鉴于转让各方已签署书面股权转让合同, 并经华测有限股东会批准, 办理了工商变更登记, 履行了当时必要的法律程序, 因此, 自然人股东之间股权转让的实际交割情况不影响华测有限上述股权变更的合法性, 不会对华测有限现有股权权属构成不利影响 通过对代持股东及历史上其他相关股东的访谈, 代持各方已对历史代持行为进行了确认, 未来不存在潜在法律或经济纠纷风险, 不会对发行人发行上市构成实质性法律障碍 问题二 关注股东之间的纠纷与诉讼 2012 年, 原股东王永泉 王昌认为华测有限 2012 年第一次临时股东会的召集程序瑕疵, 起诉至上海市嘉定区人民法院 2012 年 6 月 25 日, 上海市嘉定区人民法院作出 (2012) 嘉民二 ( 商 ) 初字第 522 号 民事判决书, 经法院审理认为, 股东会会议的召集 召开虽然经过公证处公证, 但华测有限提供的相关证据不能证明股东会通知已有效到达原告王永泉 王昌, 故股东会的召集存在未通知到原告的程序瑕疵, 判决 :1 撤销华测导航 2012 年第一次临时股东会决议 ;2 华测有限应于判决生效之日起三十日内向公司登记机关申请撤销工商变更登记 随后, 原股东王永泉 王昌将其所持有的公司股权转让给了赵延平 王向忠 鉴于上述诉讼和股权转让时间距今较近, 且大股东在历史上曾存在代持 抽回出资款等不规范行为, 请项目组补充核查并说明 :

16 王永泉 王昌对项目组立项材料中所描述历史沿革情况进行了确认, 是否存在潜在纠纷等情况 答复 : 王永泉原系公司研发二部负责人 发起人股东之一, 王昌原系公司总经理, 2010 年后, 因与股东赵延平发生经营战略分歧, 故最终于 2012 年退出了华测有限股东会在外独立发展, 目前二人经营上海司南导航技术有限公司, 王永泉为其法定代表人 实际控制人, 王昌为其总经理 2014 年 11 月 11 日, 项目组及发行人律师访谈了王昌, 其对上述历史沿革相关事项进行了确认 经项目组核查工商变更资料 法院判决书 卷宗 股权转让协议等相关原始资料, 上述股东间的纠纷具体情况如下 : (1) 王永泉与华测有限股东间历史上的纠纷始末 2011 年 12 月 17 日, 赵延平作为监事提议召开华测有限 2012 年第一次临时股东会, 并以电话通知方式向股东王昌发出会议通知, 由上海市东方公证处出具 (2011) 沪东证字第 号 公证书 对电话通话的过程进行了保全证据公证 同日, 赵延平以 EMS 特快专递方式, 向股东王昌的工作地址和住址寄送股东会通知, 并由上海市东方公证处出具 (2011) 沪东证字第 号 公证书 对两次寄送函件过程进行保全证据公证 ; 向股东王永泉的工作地址和住址寄送股东会通知, 并由上海市东方公证处出具 (2011) 沪东证字第 号 公证书 对两次寄送函件过程进行保全证据公证 2012 年 1 月 12 日, 华测有限由监事赵延平主持召开 2012 年第一次临时股东会, 出席会议股东为赵延平 1 人, 占股东有效表决权 63%, 经审议通过 关于公司监事由赵延平变更为王向忠的议案 关于公司执行董事由王昌变更为赵延平的议案 关于公司法定代表人由王昌变更为赵延平的议案, 并由上海东方公证处出具 (2012) 沪东证字第 658 号 公证书 对华测有限 2012 年第一次临时股东会召开过程进行保全证据公证 2012 年 2 月 2 日, 华测有限就本次法定代表人 执行董事 监事变更事宜在上海市工商行政管理局嘉定分局办理了工商变更登记

17 本次法定代表人 执行董事 监事变更后, 股东王永泉认为华测有限 2012 年第一次临时股东会的召集程序瑕疵, 起诉至上海市嘉定区人民法院 2012 年 6 月 25 日, 上海市嘉定区人民法院作出 (2012) 嘉民二 ( 商 ) 初字第 522 号 民事判决书 法院审理查明,2011 年 12 月 27 日, 公司股东赵延平通过邮政专递的方式向王永泉住址上海市莲花路 288 弄 22 号 901 室寄送 关于召开 2012 年第一次临时股东会的通知 和 2012 年第一次临时股东会的议案 的快递于 2012 年 1 月 10 日退回, 邮电支局退回理由为查无此人 ; 另一封向王永泉工作单位上海市虹梅路 2007 号 1 号楼 8 楼寄送的快递, 收件人署名为刘晓娟 王永泉工作同事刘晓娟出庭作证表示该封邮件详情单上 刘晓娟 的签名并非其本人签名, 其也未收到过该封邮政快递 法院审理认为, 股东会会议的召集 召开程序虽经过公证处公证, 但因华测有限提供的相关证据并不能证明股东会通知已有效到达原告王永泉, 故股东会的召集存在未通知到原告的程序瑕疵, 判决如下 :1 撤销华测有限 2012 年第一次临时股东会决议 ;2 华测有限应于判决生效之日起三十日内向公司登记机关申请撤销工商变更登记 华测有限不服上海市嘉定区人民法院 (2012) 嘉民二 ( 商 ) 初字第 522 号民事判决书, 向上海市第二中级人民法院起诉 2012 年 9 月 24 日, 上海市第二中级人民法院出具 (2012) 沪二中民四 ( 商 ) 终字第 893 号民事裁定书, 鉴于华测有限于 2012 年 9 月 19 日已与王永泉案外和解, 准许上诉人华测有限撤回上诉, 双方均按原审判决执行 华测有限与王永泉案外和解系基于王永泉 王昌 赵延平 王向忠 华测有限于 2012 年 9 月 15 日签订的 股权转让框架协议, 约定以华测有限截至 2011 年 12 月 31 日的净资产为基础, 王永泉同意将其持有的华测有限 25% 的股权以人民币 1,050 万元的价格转让给股东赵延平 ; 王昌同意将其持有的华测有限 12% 的股权以人民币 502 万元的价格转让给王向忠, 王永泉 赵延平放弃优先购买权 ; 此外, 协议双方一致同意, 自 股权转让框架协议 签署之日起, 王永泉 王昌及原隶属二部人员所取得的如下技术成果无偿归王永泉 王昌指定的上海七星耀华导航技术有限公司或上海司南导航技术有限公司所有, 并拥有一切合法使用权

18 因王永泉提起的撤销股东会决议诉讼 ( 案号 :(2012) 沪二中民四 ( 商 ) 终第 893 号 ) 正在二审审理阶段, 王永泉同意在 2012 年 9 月 25 日前与华测有限签订一份和解协议, 并由华测有限向上海市第二中级人民法院办理撤诉手续 ; 2012 年 9 月 24 日, 转让方王永泉 王昌与受让方赵延平 王向忠就上述股权转让价款的公证提存事宜签订 公证提存协议书, 受让方将部分股权转让款 12,792,000 元 ( 全部股权转让款 15,540,000 元扣除转让方需承担税费 1,998,000 元 及王永泉应偿还赵延平债务 750,000 元 ) 汇入上海市东方公证处提存账户, 其中, 赵延平汇入 8,400,000 元, 王向忠汇入 4,392,000 元 股权转让款经由上海市东方公证处交予王永泉指定账户 8,400,000 元 交予王昌指定账户 4,392,000 元 2012 年 9 月 24 日, 经华测有限股东会决议, 华测有限由于股东变动, 原执行董事 监事自然免职, 重新选举赵延平为华测有限执行董事, 王向忠为华测有限监事 2012 年 9 月 28 日, 华测有限就本次股权转让事宜在上海市工商行政管理局嘉定分局办理了工商变更登记 (2) 王永泉与华测有限股东的纠纷对股权转让的影响 未依照判决书向工商局申请撤销 2012 年 2 月 2 日变更登记根据上海市第二中级人民法院出具 (2012) 沪二中民四 ( 商 ) 终字第 893 号 民事裁决书, 上海市嘉定区人民法院 (2012) 嘉民二 ( 商 ) 初字第 522 号 民事判决书, 华测有限应于原审判决生效之日起三十日内 ( 即 2012 年 9 月 24 日起 ) 向公司登记机关申请撤销 2012 年 2 月 2 日的变更登记, 而华测有限并未依照判决书的裁决向上海市工商行政管理局嘉定分局申请撤销变更登记, 而于王永泉 王昌股权转让后, 股东赵延平 王向忠审议通过股东会决议, 决定华测有限由于股东发生变动, 原执行董事 监事自然免职, 重新选举赵延平为华测有限执行董事 选举王向忠为华测有限监事, 并于 2012 年 9 月 24 日向上海市工商行政管理局嘉定分局申请办理工商变更登记 项目组及发行人律师认为 :

19 1) 上述判决书撤销了 2012 年第一次临时股东会的决议, 但并未限制股东王永泉就其持有的华测有限 25% 的股权的处分的权利 2012 年 9 月 15 日, 王永泉 王昌与赵延平 王向忠达成的 股权转让框架协议 由各方协议一致签署 股权转让价款扣除相关税费及债务负担后, 经上海市东方公证处提存公证, 由转让各方交割完毕 本次股权转让履行了必要的法律程序, 合法有效, 不存在潜在纠纷 2) 该项判决是民事判决, 涉及有关事项, 可以由案件当事人各方进行协商处理, 民事裁决书 并不限制当事人用其他方式解决相关争议 因此, 在当事人各方在案外达成了 股权转让框架协议 并执行完毕后, 视为当事已对诉讼事项不再存在争议, 即原告不再向法院申请强制执行, 属于原告自行处置其诉讼权利的行为 民事诉讼遵循当事人意思自治原则, 人民法院不会就 民事判决书 的内容主动要求执行 3) 民事判决书因为上诉而没有产生法律效力, 在二审期间华测有限虽然撤回上诉, 但是基于案外和解而作出的, 因此, 法院的裁判文书只能视为一审判决生效, 但, 根据案外和解的 股权转让框架协议 及其执行完毕情况判断, 当事人各方已经就争议事项执行完毕, 不再存在其他未了结的争议 民事判决书生效后, 当事人应当在十二个月内提出强制执行, 实际该案判决生效已经超过二十四个月, 并不存在当事人申请强制执行的情况 双方当事人不存在需要执行 民事判决书 的事项 问题三 关注同业竞争报告期末, 公司实际控制人赵延平投资了天津华成智讯创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 投资比例为 %, 与吴秋华同为并列第一大投资人 请项目组核查并说明 : (1) 该企业的其他投资人吴秋华 朱光辉等人的身份背景, 是否与赵延平或公司有任何关联关系 ; (2) 赵延平投资该企业的原因 ; (3) 该企业的对外投资情况, 是否涉及与公司相同或相似的投资标的, 如有,

20 与公司是否存在同业竞争情况 答复 : (1) 该企业的其他投资人吴秋华 朱光辉等人的身份背景, 是否与赵延平或公司有任何关联关系 ; 天津华成智讯创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 为普通合伙人, 其余 6 名合伙人为有限合伙人, 出资结构如下 : 序号合伙人姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 天津华成智讯创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 吴秋华 2, 赵延平 2, 朱光辉 曹学明 董奎 曹修洪 合计 8, 根据公司高管访谈了解, 其他合伙人均为华为系出身, 离职之后共同设立华 成智讯进行投资咨询与投资管理 其他合伙人与赵延平系朋友关系, 与公司亦不 存在关联关系 (2) 赵延平投资该企业的原因 ; 该企业的对外投资情况, 是否涉及与公司相 同或相似的投资标的, 如有, 与公司是否存在同业竞争情况 因个人理财原因, 赵延平投资该企业 其对外投资情况如下 : 编号公司名称主营业务时间 1 呈天游 ( 北京 ) 信息技术有限公司多平台在线游戏开发商和运营商 2013 年 2 苏州瀚川自动化科技有限公司精密自动化设备研发 制造 销售 2013 年 3 合肥维天运通信息科技股份有限公司物流信息化平台的建设和运营 2014 年 如上表所示, 华成智讯所投企业主营业务与公司均处于不同行业, 不存在同 业竞争的情况

21 二 内核小组会议审核意见及落实情况 2015 年 6 月 30 日, 本保荐机构立项委员会召开内核会议, 审议了项目情况 内核委员于 2015 年 7 月 6 日完成投票, 全票通过了本次证券发行项目 内核小组会议关注的其他主要问题 审核意见及其落实情况如下 : 问题一 关注收购天辰礼达的问题 2014 年 10 月, 华测有限完成了收购南京天辰礼达电子科技有限公司 90% 的股权事宜 重组前, 天辰礼达注册资本 1,000 万元, 沈礼伟 王彩分别持有其 70% 30% 的股权 ; 实收资本 400 万元, 其中沈礼伟出资 340 万元, 王彩出资 60 万元, 沈礼伟为该公司的实际控制人 2013 年 9 月 4 日, 沈礼伟 王彩和华测有限签署 股权转让协议, 约定沈礼伟将其持有南京天辰的 万元股本, 以 万元的价格转让给华测有限 ; 王彩将其持有南京天辰 万元股本, 以 万元的价格转让给华测有限 此外, 对于注册资本中 600 万元未到位部分, 由华测有限独立出资到位 上述收购价格系以企业评估价值为基础溢价进行 天辰礼达是一家专业提供精细施工技术 精准农业技术及其相关解决方案的公司, 公司主要从事农机导航 土地平整 工程机械 3D 控制 激光控制 GPS 定位等方面的系统集成 产品销售等综合性业务 在收购之前, 天辰礼达曾是发行人的客户,2014 年为发行人第一大客户 请项目组核查并说明 : (1) 发行人收购天辰礼达的原因 ; (2) 收购前天辰礼达原股东与发行人及其实际制人 董监高 核心技术人员是否存在关联关系或者利益安排协议, 股权转让是否真实 是否存在潜在纠纷, 是否存在代持或信托持股情形 (3) 请披露天辰礼达的历史沿革 业务沿革, 与发行人交易的详细情况 (4) 本次收购的定价依据是否合理, 有无利益输送行为

22 (5) 天辰礼达作为公司客户, 收购时截至 2014 年 10 月末存货余额 万元, 存货余额较大, 请说明存货主要内容? (6) 请补充提供公司对天辰礼达报告期各期销售金额 应收账款余额以及公司对天辰礼达信用政策? (7) 天辰礼达 2013 年末资产总额 万元, 截至 2014 年末资产总额为 5,047.92, 请说明资产增加主要内容是什么? 答复 : 小问 (1) 发行人收购天辰礼达的原因天辰礼达成立于 2008 年 10 月, 从成立之始即致力于工程机械及精细农业领域的北斗导航产品代理销售及系统集成业务 华测有限自 2010 年起开始与其产生少量业务往来, 天辰礼达成为公司的客户 天辰礼达是一家专业提供精细施工技术 精准农业技术及其相关解决方案的公司, 公司主要从事农机导航 土地平整 工程机械 3D 控制 激光控制 GPS 定位等方面的系统集成 产品销售等综合性业务, 在工程测量 工程施工 精准农业作业等方面拥有一支发展成熟 经验丰富的销售团队 自 2013 年 7 月始, 因公司长期发展不顺 盈利欠佳 内部管理与营运资金周转问题, 其股东开始与华测有限股东即开始商谈并购事宜 对天辰礼达来说, 在国产品牌进入市场后, 因其缺乏资金及技术实力, 价格不断受到挤压, 发展空间有限, 而被发行人收购后可充分利用发行人的研发平台与资金优势, 实现与营销的互补 ; 对发行人来说, 本次收购与华测有限加强精细农业机械导航领域发展的企业战略相契合, 公司收购天辰礼达后, 能使公司更快速地开拓精细农业领域的产品市场, 产生协同优势, 使公司在精细农业领域的技术积累和研发成果及时产业化, 从而把握行业发展的良机 小问 (2) 收购前天辰礼达原股东与发行人及其实际制人 董监高 核心技术人员是否存在关联关系或者利益安排协议, 股权转让是否真实 是否存在潜在纠纷, 是否存在代持或信托持股情形 收购前, 天辰礼达的原股东为沈礼伟与王彩, 二人均为发行人实际控制人赵

23 延平早年创业的员工, 之后辞职自己创业 通过对赵延平 沈礼伟的访谈并核查本次收购的相关协议 评估报告 三会文件 付款单据等等, 沈礼伟 王彩与发行人及其实际控制人 董监高 核心技术人员不存在关联关系或其他利益安排, 股权转让真实有效, 不存在代持或信托持股的情形 小问 (3) 天辰礼达的历史沿革 业务沿革及与发行人交易的详细情况 ( 一 ) 天辰礼达业务沿革及与发行人的交易情况 天辰礼达自成立至今一直致力于工程机械及精细农业领域的北斗导航产品代 理销售及系统集成业务,2012 年度至 2015 年 1-3 月, 其向公司采购具体内容与金 额如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 1-3 月 2014 年 月 2014 年 1-10 月 2013 年 2012 年 ( 合并后 ) ( 合并前 ) 农机产品 , CORS 站 GNSS 接收机 配件 合计 , , ( 二 ) 天辰礼达基本情况与历史沿革 中文名称注册资本实收资本法定代表人设立日期住所 南京天辰礼达电子科技有限公司 1,000 万元 1,000 万元沈礼伟 2008 年 10 月 9 日南京市江宁经济技术开发区胜利路 89 号 股权结构华测导航持股 90%, 沈礼伟持股 10% 经营范围 计算机及设备 仪器仪表 机械设备 农业机械 激光设备 导航设备 五金交电生产 销售 租赁 ; 计算机软件技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术的除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (1)2008 年 10 月, 天辰礼达成立

24 2008 年 9 月 26 日, 沈礼伟 王彩二名股东一致同意设立天辰礼达, 并签署 南京天辰礼达电子科技有限公司章程, 约定沈礼伟出资 140 万元, 占注册资本 70%, 王彩出资 60 万元, 占注册资本 30%, 设立时分别以货币资金认缴出资 28 万元和 12 万元 2008 年 9 月 26 日, 江苏天杰会计师事务所有限公司对天辰礼达设立时的出资情况进行了审验, 并出具了苏天杰验字 (2008) 第 1-M026 号 验资报告, 截至 2008 年 9 月 24 日止, 公司已收到沈礼伟 王彩首次缴纳的注册资本合计人民币 40 万元, 股东以货币出资 40 万元 2008 年 10 月 9 日, 公司在南京市工商行政管理局玄武分局领取了 企业法人营业执照 ( 注册号 ), 注册资本 200 万元, 实收资本 40 万元 天辰礼达成立时股权结构如下 : 序号 股东 注册资本 ( 万元 ) 实收资本 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 沈礼伟 王彩 合 计 (2)2009 年 12 月, 实收资本增加至 100 万元 2009 年 11 月 15 日, 经天辰礼达股东会决议, 天辰礼达实收资本从 40 万元增至 100 万元, 本次增资 60 万元, 出资方式为货币, 其中沈礼伟出资 42 万元, 王彩出资 18 万元 2009 年 11 月 27 日, 江苏天杰会计师事务所有限公司对天辰礼达的出资情况进行了审验, 并出具了苏天杰验字 (2009) 第 1-Q019 号 验资报告, 截至 2009 年 11 月 26 日止, 天辰礼达已收到沈礼伟 王彩缴纳的第二期注册资本合计人民币 60 万元, 股东以货币出资 60 万元, 天辰礼达的累计实收资本为人民币 100 万元 2009 年 12 月 7 日, 天辰礼达就本次变更事宜在南京市工商行政管理局玄武分局办理了工商变更登记 本次变更完成后, 天辰礼达股东出资情况如下 : 序号股东注册资本 ( 万元 ) 实收资本 ( 万元 ) 出资比例 (%)

25 1 沈礼伟 王彩 合计 (3)2010 年 9 月, 实收资本增至 200 万元 2010 年 9 月 5 日, 经天辰礼达股东会决议, 天辰礼达实收资本从 100 万元增至 200 万元, 本次增资 100 万元, 出资方式为货币, 其中沈礼伟出资 70 万元, 王彩出资 30 万元 2010 年 9 月 14 日, 江苏中正同仁会计师事务所有限公司对天辰礼达的出资情况进行了审验, 并出具了同仁验字 (2010) 第 349 号 验资报告, 截至 2010 年 9 月 14 日止, 天辰礼达已收到沈礼伟 王彩缴纳的第三期注册资本合计人民币 100 万元, 股东以货币出资 100 万元, 天辰礼达的累计实收资本为人民币 200 万元 2010 年 10 月 8 日, 天辰礼达就本次变更事宜在南京市江宁区工商行政管理局办理了工商变更登记 本次变更完成后, 天辰礼达股东出资情况如下 : 序号 股东 注册资本 ( 万元 ) 实收资本 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 沈礼伟 王彩 合 计 (4)2013 年 3 月, 注册资本和实收资本分别增加至 1,000 万元和 400 万元 2013 年 2 月 18 日, 经天辰礼达股东会决议, 同意天辰礼达注册资本由 200 万元增加至 1,000 万元, 沈礼伟和王彩于 2015 年 2 月 20 日前以货币方式分别出资 560 万元和 240 万元, 同意天辰礼达实收资本由 200 万元增加至 400 万元, 由沈礼伟于 2013 年 2 月 19 日前以货币形式出资 200 万元 2013 年 2 月 19 日, 江苏天目会计师事务所有限公司对天辰礼达的出资情况进行了审验, 并出具了苏天目会验 (2013) 第 0020 号 验资报告, 截至 2013 年 2 月 19 日止, 天辰礼达已收到沈礼伟缴纳的新增注册资本合计人民币 200 万元, 该股东以货币出资 截至 2013 年 2 月 19 日止, 天辰礼达累计注册资本 1,000 万元, 实收资本 400 万元

26 2013 年 3 月 4 日, 天辰礼达就本次变更事宜在南京市江宁区工商行政管理局 办理了工商变更登记 本次变更完成后, 天辰礼达股东出资情况如下 : 序号 股东 注册资本 ( 万元 ) 实收资本 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 沈礼伟 王彩 合 计 1, (5)2014 年 9 月, 股权转让及实收资本增加 2014 年 9 月 4 日, 沈礼伟 王彩和华测有限签署 股权转让协议, 约定沈礼伟将其持有天辰礼达的 240 万元股本, 以 270 万元的价格转让给华测有限 ; 王彩将其持有天辰礼达 60 万元股本, 以 万元的价格转让给华测有限 此外, 对于注册资本中 600 万元未到位部分, 由华测有限独立出资到位 同日, 天辰礼达股东会决议通过了上述事项 2014 年 8 月 29 日, 北京中同华资产评估有限公司出具了中同华沪评报字 (2014) 第 100 号 资产评估报告书, 对华测有限拟收购天辰礼达部分股权所涉及的股东全部权益价值进行了评估 于评估基准日 2014 年 5 月 31 日, 天辰礼达经审计后的净资产为 万元, 股权评估价值为 万元, 本次收购价格以上述股权评估价值为基础与股东协商确定 2014 年 9 月 22 日, 天辰礼达就本次变更办理了工商登记 本次变更完成后, 天辰礼达成为华测有限的控股子公司, 天辰礼达股东出资情况如下 : 序号 股东 注册资本 ( 万元 ) 实收资本 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 华测有限 沈礼伟 合 计 1, , 小问 (4) 本次收购的定价依据是否合理, 有无利益输送行为 收购前, 天辰礼达注册资本 1,000 万元, 沈礼伟 王彩分别持有其 70% 30% 的股权 ; 实收资本 400 万元, 其中沈礼伟出资 340 万元, 王彩出资 60 万元, 沈礼 伟为该公司的实际控制人 上海永诚会计师事务所有限公司对本次收购做了专项审计, 并出具了永诚会

27 (2014) 吉字第 637 号 审计报告, 截至 2014 年 5 月 31 日, 天辰礼达经审计的 净资产账面值为 万元 2014 年 8 月 29 日, 北京中同华资产评估有限公司上海分公司出具了中同华沪 评字 (2014) 第 100 号 资产评估报告书, 截至 2014 年 5 月 31 日, 天辰礼达的 净资产评估值为 万元 2013 年 9 月 4 日, 沈礼伟 王彩和华测有限签署 股权转让协议, 约定沈礼 伟将其持有南京天辰的 万元股本, 以 万元的价格转让给华测有限 ; 王彩将其持有南京天辰 万元股本, 以 万元的价格转让给华测有限 此外, 对于注册资本中 600 万元未到位部分, 由华测有限独立出资到位 上述收购价格系以企业评估价值为基础, 在股权转让三方充分协商之后, 较 注册资本溢价 12.5% 进行转让, 定价依据充分合理 小问 (5) 天辰礼达作为公司客户, 收购时截至 2014 年 10 月末存货余额 万元, 存货余额较大, 请说明存货主要内容 截至 2014 年 10 月 31 日, 天辰礼达账面存货余额为 万元, 主要系农 机导航设备及其配套产品, 具体存货内容如下 : 单位 : 万元 存货名称 数量 ( 台 / 套 ) 金额 平均单价 GNSS 接收机 GPS 接收机 GPS 手持机 激光平地系统 农机自动驾驶和导航系统 配件 坡度测量控制系统 全站仪 总计 9, 小问 (6) 请补充提供公司对天辰礼达报告期各期销售金额 应收账款余额以 及公司对天辰礼达信用政策 报告期各期, 公司对天辰礼达销售金额及各期末应收账款余额如下 : 单位 : 万元

28 年度 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年销售金额 , 期末应收账款余额 2, , 公司在合同约定中, 一般给予天辰礼达两个月的信用期, 但实际中因农机类产品受国家及地方补贴下发时间影响, 需待补贴款到位后方可全部回款, 因此信用期会有所延迟 小问 (7) 天辰礼达 2013 年末资产总额 1, 万元, 截至 2014 年末资产总额为 5,047.92, 请说明资产增加主要内容是什么? 天辰礼达 2014 年末资产总额较 2013 年末增长 3, 万元, 主要系销售增长及发行人对其增资所致, 具体情况如下 : 2014 年度, 天辰礼达销售收入自 2013 年度的 1, 万元增至 5, 万元 伴随收入的增长,2014 年末应收账款较 2013 年末增长 2, 万元 其次, 为了应对 2015 年春耕旺季的备货, 在 2014 年底存货增长了 万元 再次,2014 年 10 月发行人收购天辰礼达后向其增资 600 万元 问题二 关于委外加工公司生产过程以调试 组装 检测为主, 焊接工序采用委外加工的方式 报告期内, 委外加工的加工费分别为 万元 万元 万元和 万元 这种方式符合公司整体利益, 有效提高了公司生产效率, 降低了生产成本 请进一步说明委托加工业务的主要代工厂情况 委外加工业务的定价原则, 代工厂是否与公司存在关联关系, 项目组补充说明核查过程和结论 答复 : 报告期内, 公司委托加工前五大如下 : 委托加工金额序号供应商名称金额 ( 万元 ) 占比委托加工金额的比例 2015 年 1-3 月 1 上海申宿液压技术有限公司 %

29 2 上海富村电子有限公司 % 3 结诚电子 ( 上海 ) 有限公司 % 4 上海适田电子科技有限公司 % 5 广东健博通科技股份有限公司 [ 注 1] % 前五名合计 % 2014 年 1 上海富村电子有限公司 % 2 上海申宿液压技术有限公司 % 3 上海昊集信息科技有限公司 / 上海航微信 息科技有限公司 [ 注 2] % 4 佛山市健博通电讯实业有限公司 % 5 深圳市汉普电子技术开发有限公司 % 1 前五名合计 % 2013 年 上海昊集信息科技有限公司 / 上海昊纬信 息科技有限公司 [ 注 2] [ 注 4] 70.89% 2 上海富村电子有限公司 % 3 深圳市汉普电子技术开发有限公司 % 4 佛山市健博通电讯实业有限公司 % 5 上海山田工艺有限公司 % 前五名合计 % 2012 年 1 深圳市力方盛通信技术有限公司 % 2 上海富村电子有限公司 % 3 深圳市思达恒通科技有限公司 [ 注 3] % 4 雷莫贸易 ( 上海 ) 有限公司 % 5 佛山市健博通电讯实业有限公司 % 前五名合计 % 注 1: 佛山市健博通电讯实业有限公司现更名已为广东健博通科技股份有限公司 ; 注 2: 上海昊集信息科技有限公司 上海昊纬信息科技有限公司 上海航微信息科技有限公司为同一控制人 ; 注 3: 深圳市思达恒通科技有限公司现已更名为深圳市星耀航威通讯技术有限公司 注 4: 公司对上海昊集信息科技有限公司和上海昊纬信息科技有限公司委外加工金额在 2013 年明显增加, 原因系 2013 年公司新产品 LT400 HS/TS/NS 委托其加工导致, 公司提供生产该手持设备的 OEM 板卡 2014 年昊集 / 航微委外加工金额减少的原因系公司将自产产品 LT 500(LT400 HS/TS/NS 升级版 ) 逐步替代委外加工的 LT400 HS/TS/NS 产品导致

30 2012 年至 2015 年 1-3 月份, 各年度前五大委托加工商合计占比分别为 87.47% 99.21% 89.54% 和 95.07% 1 委托加工供应商基本情况 保荐机构通过部分委托加工商的实地走访 ; 委托加工商网站查询 ; 查阅网上 工商公示信息 ; 与发行人负责采购业务的主要管理人员访谈等核查程序对发行人 报告期前五大委托加工供应商的基本情况进行了核查 基本情况如下表所示 : 序号 供应商名称 住所 法定代表人 注册资本 ( 万元 ) 经营范围股权结构高管 上海市嘉 液压设备技术领域内的技术开发 技术转 上海申 定区南翔 让 技术咨询 技术服务, 液压设备 化 执行董事兼 1 宿液压技术有 镇德力西路 88 号 2 刘刚 50.0 万人民币 工原料 ( 除危险化学品 监控化学品 烟花爆竹 民用爆炸物品 易制毒化学品 ) 刘刚 :65%; 徐东琴 :35% 总经理 : 刘刚 ; 监事 : 限公司 幢 A 区 机械设备的销售 依法须经批准的项目, 徐东琴 476 室 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 上海富村电子有限公司 上海市奉贤区金汇镇锦日路 299 号 4 幢 1 楼 2 车间 王欢辉 万人民币 电子器件 自动化设备 自动化监控系统的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让, 自动化设备及配件 电子元器件加工 ( 限分支机构经营 ) 批发 零售, 自动化监控系统工程施工 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 王欢辉 :50%; 沈飞琼 : 30.5%;19.5% 执行董事兼总经理 : 王欢辉 ; 监事 : 沈飞琼 区内研究 开发 加工 制造 组装半导 体 集成电路 印刷基板 电子元器件, 中国 ( 上 销售公司自产产品, 并提供相关技术咨询 3 结诚电子 ( 上海 ) 有限公司 海 ) 自由贸易试验区富特东一路 200 号恒盛大楼第四层 第五层 B1 部 中川昭憲 70.0 万美元 和售后服务 ; 区内仓储 ( 除危险品 ) 分拨业务 ; 国际贸易 转口贸易 区内企业间的贸易及区内贸易代理 ; 半导体 集成电路 印刷基板 电子元器件的批发 佣金代理 ( 拍卖除外 ) 进出口及其它相关配套业务 ; 区内保税商品的展示及贸易咨询 ( 不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额 许可证管理 专项规定管理的商品按照国 上海聚众力信息技术有限公司 :30%; 株式会社グロ-バルアソジエイッ :70% 董事长 : 中川昭憲 ; 董事 : 松木ヴリ 徐振强 位 家有关规定办理 ) 依法须经批准的项 目, 经相关部门批准后方可开展经营活 动 4 上海适田电子科技有限公 上海市松江区泗泾镇九干路 168 号 2 赵杨君 50.0 万人民币 从事电子 光电科技领域内技术开发 技术咨询 技术服务, 电子产品 家用电器 电子元器件 灯具灯饰 照明电器销售, 电子产品加工 ; 照明工程, 从事货物进出 赵杨君 ; 沈宇 执行董事 : 赵杨君 ; 监事 : 沈宇

31 司 号楼 C 区 口及技术进出口业务 依法须经批准的 202 室 项目, 经相关部门批准后方可开展经营活 动 5 广东健博通科技股份有限公司 佛山市禅城区南庄镇禅秀路 2 号 邱健 6000 万人民币元 电子产品 家用电器 仪表仪器 电子计算机 通讯设备及其零部件 ( 不含邮电终端设备 ) 的研究开发 生产 加工 ( 限制类除外 ): 上述商品的销售 进出口业务 ( 涉及配额许可证管理 专项规定管理的商品, 按国家有关规定办理 ); 通讯设备维修 ( 不含邮电终端设备维修 ); 通讯工程网络服务 ; 通信设备性能检测 环境试验检测 陈小兵 ; 周丽娟 ; 陆志刚 ; 郭仁德 ; 肖绪文 ; 苏光杰 ; 邓桂容 ; 陈福利 ; 宋茂盛 ; 邱健 ; 陈碧珍 ; 佛山市恒健投资有限公司 董事长 : 邱健 ; 董事, 总经理 : 宋茂盛 ; 董事 : 邓桂容 郭仁德 苏光杰 ; 监事 : 孔兰芳 梁念兰 信息技术 电子产品 机械设备领域内的 6 上海昊集信息科技有限公司 浦东新区老港镇良欣路 456 号 3 幢 154 室 宋广文 万人民币 技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让, 电子产品 机械设备 电子元器件 计算机 软件 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 的销售, 从事货物及技术的进出口业务 企业经营涉及行政许可的, 凭 张勤 :5%; 吴俊 :30%; 赵军 :25%; 宋广文 :35%; 张巧红 :5% 执行董事 : 宋广文 ; 监事 : 赵军 许可证件经营 在信息 电子 智能 机械设备科技领域 内的技术咨询 技术开发 技术转让 技 7 上海航微信息科技有限公司 上海市闸北区江场三路 238 号 701 室 谢瑞霏 万人民币 术服务, 计算机系统集成, 电子产品 机械设备 计算机软硬件的销售, 从事 GPS/ 北斗工业级手持机系列设备的生产, 从事货物及技术的进出口业务 依法须经批 泽红 ; 谢瑞霏 ; 顾万清 ; 辛燕 ; 李江东 执行董事兼总经理 : 谢瑞霏 ; 监事 : 顾万清 准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 营活动 信息技术 电子产品 机械设备领域内的 8 上海昊纬信息科技有限公司 桂平路 418 号 617 室 马剑飞 万人民币 技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让, 电子产品 机械设备 电子元器件 计算机软硬件的销售, 从事货物及技术的进出口业务 ( 涉及行政许可的, 凭许可 冯海荣 ; 张勇 ; 宋广文 总经理兼执行董事 : 马剑飞 ; 监事 : 冯海荣 证经营 ) 深圳市南 电子产品 ( 不含电子医疗器械 ) 通讯设 王驰江 : 山区高新 备 计算机硬件 电子元器件的技术开发 37.8%; 赵卫 9 深圳市汉普电子技术开发有限公司 南一道 006 号 TCL 工业研究院大厦 A 座五楼南侧 王驰江 1250 万元人民币 生产 ( 生产项目由分支机构经营 ) 销售 ; 电子产品及配件的安装 维护 保养和维修 ; 计算机软件的技术开发与销售 ; 从事电子科技产品领域内的技术开发 技术咨询 技术转让及技术服务 ; 国内贸易 ; 经营进出口业务 ( 以上法律 行政法规 国 东 :25.2%; 深圳市汉惠科技有限公司 :10%; 英特尔半导体 ( 大连 ) 有限 总经理兼董事长 : 王驰江 ; 董事 : 赵卫东 刘晓宁 ; 监事 : 伍凌燕 510 房 ( 仅 务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须 公司 :20%; 限办公 ) 取得许可后方可经营 ) ^ 刘晓宁 :7%

32 10 上海山田工艺有限公司 上海市嘉定区黄渡镇绿苑路 197 号 E207 室 窦贤宝 50.0 万人民币 汽车装饰用品 车身贴纸 办公用品 标牌 丝印工艺制品 有机玻璃制品 丝印器材 电器产品 日用百货 服装鞋帽的销售, 图文设计, 室内外装潢 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 窦贤宝 ; 韩光成 执行董事 : 窦贤宝 ; 监事 : 韩光成 深圳市 深圳市福 执行 ( 常务 ) 11 力方盛通信技术有限 田区深南中路 2008 号华联大 陈权力 50 万元人民币 通信产品 电子产品 计算机软硬件的技术开发和销售及其它国内贸易 ( 以上不含限制项目及专营 专控 专卖商品 ) ^ 陈权力 :100% 董事 总经理 : 陈权力 ; 监事 : 陈玉 公司 厦 1304A 林 12 深圳市星耀航威通讯技术有限公司 ( 原思达恒通 ) 深圳市南山区侨香路香年广场 [ 北区 ] 主楼 (C 座 )302B 严丽萍 50 万元人民币 电子产品 计算机软硬件 通讯产品及部件的技术开发 销售及技术咨询 技术维护 ( 以上法律法规 国务院决定规定登记前须审批的项目除外 ); 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) ^ 电子产品 计算机软硬件 通讯产品及部件的生产 严丽萍 :50%; 沈荣彬 :50% 执行 ( 常务 ) 董事兼总经理 : 严丽萍 ; 监事 : 沈荣彬 董事长 : 13 雷莫贸易 ( 上海 ) 有限公司 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区日京路 2 号 103 室 ALEX ANDR E PESC I 40.0 万瑞士法郎 国际贸易 转口贸易 区内企业间的贸易及贸易代理 ; 通过国内有进出口经营权的企业代理与非自贸区内企业从事贸易业务 ; 区内商业性简单加工 ; 区内商务咨询服务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 INTERLEMO HOLDING S. A.:100% ALEXANDREP ESCI; 董事 : 葛仁庆 ALBERT EUGENE FRANCOIS MEYLAN 经核查, 报告期内主要供应商与发行人及其实际控制人之间不存在关联关系 亲属关系或可能导致利益倾斜的其他关系 申报前, 发行人及其实际控制人及主要股东 董事 监事 高管将就其与主要委外加工供应商出具了无关联关系承诺函 2 对发行人委托加工商的走访情况 保荐机构对部分委托加工供应商进行了实地走访或电话访谈, 核查内容包括其行业地位 生产经营情况 与发行人的交易起始时间 原材料市场供应情况 向发行人的销售价格及向其他客户的销售价格 供应商的实际控制人 董监高及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系等 经过走访发现, 项目组了解到几家主要委托加工供应商与公司不存在关联关系, 且其与华测导航保持多年合作关系, 生产供应情况良好

33 序号 委托加工供应商 是否走访 / 电话访谈 上海昊集信息科技有限公司 上海昊纬 1 信息科技有限公司 上海航微信息科技 已走访 有限公司 2 深圳市力方盛通信科技有限公司 已走访 3 雷莫电子 ( 上海 ) 有限公司 已面谈 3 委托加工定价方式及定价原则 被访谈对象宋慧明实际控制人陈权力实际控制人王柏平销售经理 是否具有关联关系否否否 保荐机构通过对发行人采购部门的访谈以及对部分委托加工供应商进行了实 地走访, 了解委托加工内容 定价方式及定价原则 序号 供应商名称 委托加工内容 定价方式 定价原则 1 上海申宿液压技术有限公司 液压阀 按件计算 市场价 2 上海富村电子有限公司 元器件焊接 按焊点数量计算 市场价 3 结诚电子 ( 上海 ) 有限公司 元器件焊接 按焊点数量计算 市场价 4 上海适田电子科技有限公司 元器件焊接 按焊点数量计算 市场价 5 广东健博通科技股份有限公司 天线连接线座加工 按件计算 市场价 6 上海昊集信息科技有限公司 手持主机加工 按件计算 协议定价 [ 注 ] 7 上海航微信息科技有限公司 手持主机加工 按件计算 协议定价 [ 注 ] 8 上海昊纬信息科技有限公司 手持主机加工 按件计算 协议定价 [ 注 ] 9 深圳市汉普电子技术开发有限公司 元器件焊接 按焊点数量计算 市场价 10 上海山田工艺有限公司 Logo 丝网印刷 按个计算 市场价 11 深圳市力方盛通信技术有限公司 电台 按件计算 协议定价 [ 注 ] 12 深圳市思达恒通科技有限公司 手持主机加工 按件计算 市场价 13 雷莫贸易 ( 上海 ) 有限公司 线材加工 按件计算 市场价 注 : 华测导航向上海昊集信息科技有限公司 上海航微信息科技有限公司和上海昊纬信 息科技有限公司委托加工部分手持主机, 由华测导航向其提供 OEM 板, 其余材料和加工程序 均由其自行准备, 委托加工加工费 = 同款产品采购金额 -OEM 板采购价格 ; 华测导航 2012 年向 深圳市力方盛通信技术有限公司委外加工部分电台, 由华测导航提供电台外壳, 其他材料及 加工程序由力方盛负责, 委托加工加工费 = 同款产品采购金额 - 外壳价格 ; 经核查, 公司委托加工主要加工材料为手持主机 元器件焊接及部分零配件, 主要定价原则如上表所示 大部分委托加工供应商采用市场公允定价

34 问题三 关于经销模式 (1) 请说明对经销商走访 函证的家数 涵盖经销收入的金额及比例情况 (2) 关注经销销售价格 毛利率与直销销售的对比情况 (3) 关注对经销商盈利情况 经销商库存及经销销售实现最终销售真实性核查情况 答复 : 小问 (1) 请说明对经销商走访 函证的家数 涵盖经销收入的金额及比例情况由于华测导航销售产品分直销和经销两种模式, 项目组系按照报告期各期销售金额筛选出核查客户样本, 包括直销和经销客户, 一并进行走访 函证等核查 项目组对于公司报告期内各期前 5 大的海外客户 / 经销商和前 20 大的国内客户 / 经销商进行了现场走访, 同时对报告期内各期前 5-20 名的海外客户 / 经销商和前 大的国内客户 / 经销商进行抽样现场走访或面谈 ( 利用公司经销商大会的会议间隙 ) 项目组在 2015 年 4 月和 5 月分别向发行人主要客户 / 经销商发出询证函, 进一步核实了交易的真实性 2015 年 4 月, 第一次发函的函证期间为 2012 年至 2014 年 1-10 月,2015 年 5 月, 第二次发函的函证期间为 2014 年 1-12 月和 2015 年 1-3 月 函证选取公司销售收入大于 10 万元以上的客户 / 经销商全部发函 最终走访及发函情况中, 经销商走访 函证的家数 涵盖经销收入的金额及 比例情况如下表所示 : 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-3 月 经销商收入总计 ( 万元 ) 10, , , , 发函经销商收入总计 ( 万元 ) 6, , , , 函证家数 发函金额占比 64.73% 59.76% 62.24% 50.81% 走访经销商收入总计 ( 万元 ) 3, , , , 走访家数 38 走访金额占比 38.02% 41.04% 39.88% 42.44% 2012 年 年 1-10 月, 客户第一次发函回函收入确认比例分别为

35 时间 2012 年 2013 年 2014 年 1-10 月 回函收入占比 87.75% 93.23% 95.77% 2014 年 月和 2015 年 1-3 月, 客户第二次发函回函收入确认比例分别为 时间 2014 年 月 2015 年 1-3 月 回函收入占比 95.27% 91.80% 经核查, 发行人销售情况真实 准确 小问 (2) 关注经销销售价格 毛利率与直销销售的对比情况 报告期内, 公司国内外经销商主要销售公司高精度 GNSS 接收机, 该类产品国 内外经销收入及其占公司全部产品经销收入的比例如下表所示 : 单位 : 万元 产品高精度 GNSS 接收机高精度 GNSS 接收机全部产品 销售 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-3 月 方式 主营业务主营业务主营业务收主营业务收占比占比占比收入收入入入 占比 国内 经销 7, % 8, % 9, % 1, % 国外 经销 2, % 3, % 3, % % 国内外经销 10, % 13, % 14, % 2, % 高精度 GNSS 接收机的直销和经销价格 毛利率对比情况如下表所示 : 单位 : 万元 / 台 产品 区 销售 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-3 月 小类 域 方式 单价毛利率单价毛利率单价毛利率单价毛利率 高精度 GNSS 接收机 经销 % % % % 国内 直销 % % % % 国外 经销 % % % % 小计 % % % % 受产品型号结构变动影响, 公司高精度 GNSS 接收机在不同渠道 不同年度单价存在波动, 如公司国外经销的高精度 GNSS 接收机在 2012 年和 2014 年单价较低, 主要原因是 N71H X20C 和 X90D( 单价 1 万元以内 ) 的销售金额和销售数量较高

36 总体来看, 公司国外高精度 GNSS 接收机的毛利率相对较高, 主要原因系公司高精度 GNSS 接收机与国际品牌相比性价比高且具有一定的成本优势, 国外市场的溢价空间比国内市场相对较大 ; 一般来说, 公司国内高精度 GNSS 接收机的直销毛利率高于经销毛利率,2014 年公司国内高精度 GNSS 接收机的直销毛利率略低于经销毛利率的原因系公司对北京华汉星进出口有限公司 (GPS 模块 ) 和南京天辰礼达电子科技有限公司 ( 高精度 GNSS 接收机 ) 的销售金额较大, 产品毛利率较低, 与公司业务特征和实际情况相符 小问 (3) 关注对经销商盈利情况 经销商库存及经销销售实现最终销售真实性核查情况 1 经销商盈利情况项目组通过访谈华测导航总经理 销售负责人和主要经销商, 了解到报告期内, 发行人经销商主要经销公司高精度 GNSS 接收机和 GIS 数据采集器 公司销售给经销商的相关产品价格相对于市场价有一定的折扣, 给予了经销商一定的盈利空间 经走访公司主要经销商, 总体上经营情况正常 2 经销商库存和最终产品销售情况 (1) 业务情况分析经访谈公司总经理 销售负责人和制造负责人, 走访主要经销商并进行函证, 查询主要经销商销售合同 ( 框架协议 ) 和销售订单 经核查, 项目组了解到发行人主要经销商分为国外经销商和国内经销商两类, 主要销售公司高精度 GNSS 接收机, 部分经销商同时销售 GIS 数据采集器等数据采集设备 公司经销商客户数量众多, 除部分海外经销商因负责所在国家的总经销销售排名较靠前外, 单个经销商销售金额相对较小 此外, 高精度 GNSS 接收机和 GIS 数据采集器单价较低, 且为测绘测量专业工具, 单批次销售数量和销售金额较小, 业务特征导致公司经销商一般不存在大批量备货的情形 另外, 发行人与主要经销商在年度经销协议 ( 框架协议 ) 约定了信用额度 信用账期及年度回款率 : 一般来说, 国内经销商的信用额度为该经销商上一年度回款额的 15%, 信用账期一般在 天之间, 年度回款率为销售金额的 85%; 对

37 于海外经销商, 信用政策有款到发货 / 信用额度 1-7 万美金, 信用期 天等, 信用政策要求较严 从报告期累计销售金额前 20 名的经销商历年销售金额和回款 比例来看, 经销商回款情况较好 (2) 经销商最终销售和库存盘点情况 经访谈公司总经理 销售负责人和制造负责人, 查看实物和 ERP 系统, 项目组了解到公司高精度 GNSS 接收机和 GIS 数据采集器主机均标示了唯一的序列号, 相关信息记录进 ERP 系统 因此, 项目组在走访主要经销商时, 与经销商确认了当年度产品主机销售明细 ( 含序列号 ) 和最终销售情况, 并查看了部分经销商的仓储情况, 盘点其库存情况 经核查, 公司主要经销商一般不进行大批量备货, 向公司采购的产品绝大部分已实现对外销售 经核查, 公司经销商一般不进行大批量备货, 向公司采购的产品绝大部分已 实现对外销售 问题四 关于现金交易 单位 : 万元 会计期间 现金销售现金采购现金发放现金现金收款现金付现金付现金收款工资费用报销占比款款占比 2012 年 3, % % 年 3, % % 年 2, % % 年 1-3 月 % % (1) 关注到现金收款占收入比重过高, 请简要说明形成现金收款的原因及规范 措施 ; (2) 项目组对现金收款业务真实性核查过程及结论 ; (3)2015 年一季度, 公司现金收款比例为 11.33%, 现金收款比例仍较大 请 说明公司内控是否规范有效? (4) 请说明对现金费用报销的规范措施, 项目组对现金费用报销的费用真实性 核查情况

38 答复 : 报告期内, 公司存在现金收款情形 ( 一类为办事处员工收取客户现金并通过个人卡转账入公司账户 ; 另一类为办事处员工收取客户现金直接存入公司账 ) 同时, 公司也存在由客户实际控制人 财务负责人等直接向公司银行转账支付货款的情形 ( 第三方收款, 即客户和实际付款方不一致 ) 鉴于现金和第三方收款均未能直接通过银行回单 / 银行流水直接追溯至付款人, 因此项目组将其统一纳入现金收款专项核查范围内进行核查 小问 (1) 关注到现金收款占收入比重过高, 请简要说明形成现金收款的原因及规范措施 1 形成现金收款的原因报告期内, 华测导航主要产品为测绘仪器 ( 高精度 GNSS 接收机和 GIS 手持机 ), 销售模式为直销和经销并重, 客户数量众多且分布在全国各主要省份, 主要产品销售单价相对较低 ( 分别为 1.8 万 / 台和 0.6 万 / 台 ), 且存在零星销售配件 产品维修升级等业务, 因此单笔金额较小 ( 如 5 万以下 ) 的销售和收款较多 报告期前期, 公司经营管理重点在于研发和销售, 销售和收款方面重点考核各事业部和办事处 ( 作为利润中心管理 ) 的销售业绩和回款比例, 而在收款方式 收款单据方面的财务内控相对薄弱, 在前述客观业务情况背景下, 公司存在现金和第三方收款情形 此外, 子公司天辰礼达主要产品为农机自主导航系统, 销售区域主要在新疆和黑龙江 ( 农户客户占一定比例 ), 客户属性 交通不便 银行网点分布和营业时间限制等因素, 也存在现金收款占一定比例的情况 报告期后期, 在中介机构的辅导下, 公司通过完善收款管理制度 尽量减少现金和第三方收款 使用公司一卡通代替员工卡 实在规避不了的现金收款必须取得客户收据 身份证明文件, 规避不了的第三方收款必须取得第三方委托付款说明等方式, 逐渐规范现金和第三方收款 公司已于 2015 年 5 月 1 日起在所有办事处推行专用收款卡 公司一卡通, 规避和杜绝了员工卡收款的情形 2 规范措施

39 2015 年起, 在会计师和项目组的辅导和要求下, 公司 销售与收款内控管理制度 要求, 销售人员应当将销售回款及时入账, 不得账外设账, 不得擅自坐支现金 为了规范收款, 杜绝员工打款及私自截款情况, 公司进一步制定了 收款管理制度, 要求各分事业部及办事处严格执行以下规定 : (1) 公司客户务必通过公司账户打款到华测公司的指定账户 ; (2) 个人客户务必通过自己的个人账户转账到华测公司指定账户 ; (3) 公司客户 / 个人客户打款人和合同主体不一致的要有委托支付协议 ; (4) 不允许公司客户或者个人客户打款到办事处员工卡然后再转账到华测公司账户 ; (5) 公司客户 / 个人客户逼不得已给付现金的要用统一的收款凭据进行签字或者盖章确认 ( 个人客户的 : 签字按压 + 销售人员签字 + 附上身份证复印件 ; 公司客户的 : 盖章 + 销售人员签字 + 附上营业执照复印件 ), 并 3 天内存入公司一卡通中并保留好存款小票 收款凭据连同身份证或营业执照复印件及存款小票交予财务部作为收款凭据 公司已于 2015 年 5 月 1 日起在所有办事处推行专用收款卡 公司一卡通, 规避和杜绝员工卡收款的情形 项目组会同会计师, 针对 2015 年 1-3 月现金和第三方收款明细, 随机抽取了 20 笔, 核查对应的单据 客户身份证明文件 / 第三方委托付款说明 经核查, 相关内控单据完善, 执行情况良好 此外, 会计师也已经在公司 2015 年 1-3 月相关内控规范运行的基础上, 出具了信会师报字 [2015] 第 号 内部控制鉴证报告 : 我们认为, 贵公司按照财政部等五部委颁发的 企业内部控制基本规范 及相关规定于 2015 年 3 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制 结论 : 经核查, 公司已就现金和第三方收款制定了有效的内部控制规定, 已逐步规范, 执行情况正常

40 小问 (2) 项目组对现金收款业务真实性核查过程及结论 1 分析性复核 项目组取得了报告期内华测导航及其子公司每笔现金和第三方收款明细, 包 括日期 客户名称 销售合同号 区域 收款方式 收款金额 员工姓名 / 第三方 名称等, 并会同会计师将收款明细与财务账套相关记录进行核对一致 在此基础上, 项目组对各期收款金额及其占比变化 客户分布 区域分布 员工分布 ( 对应员工转账 ) 情况进行了分析性复核, 具体结果如下 : (1) 报告期金额及占比 报告期内, 华测导航现金和第三方收款金额逐年减少, 分别为 3, 万元 3, 万元 2, 万元和 万元, 占营业收入的比例分别为 20.18% 16.99% 9.71% 和 11.59%, 占销售商品 提供劳务收到的现金比例分别为 18.11% 14.60% 9.40% 和 11.98%, 具体如下表所示 : 单位 : 万元 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-3 月 项目 金额 占收入 比例 金额 占收入 比例 金额 占收入 比例 金额 占收入 比例 现金收款 3, % 3, % 2, % % 第三方转账 % % % % 小计 3, % 3, % 2, % % 注 :1 现金收款包括(1) 办事处员工收取客户现金并通过个人卡转账入公司账户和 (2) 办事处员工收取客户现金直接存入公司账两类 ; 单位 : 万元 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-3 月 项目 金额 占收款 比例 金额 占收款 比例 金额 占收款 比例 金额 占收款 比例 现金收款 3, % 3, % 2, % % 第三方转账 % % % % 小计 3, % 3, % 2, % % 注 1: 占收款比例 指相应项目占合并现金流量表中 销售商品 提供劳务收到的现 金 比例 注 2: 上表中现金收款占比数据与内核意见有所差异, 原因是内核申请时 现金 交易情况统计表 中销售收款金额误用了母公司现金流量表数据, 此处进行了修正

41 2015 年 1-3 月, 公司现金收款占比略有上升的原因系 : 天辰礼达于 2015 年 11 月起纳入合并报表范围, 该公司主要产品为农机自主导航系统, 销售区域主要在新疆和黑龙江 ( 农户客户占一定比例 ), 客户属性 交通不便 银行网点分布和营业时间限制等因素, 导致其现金收款比例相比母公司较高 总体来看, 报告期内, 华测导航现金和第三方收款呈逐年下降趋势 (2) 客户分布 项目组对华测导航报告期内现金和第三方收款的客户分布情况进行了分析性 复核, 统计了报告期各期现金收款所涉客户数量 户均收款金额 报告期累计收 款前 5 名客户 报告期内, 华测导航现金和第三方收款累计涉及 3,315 个客户, 户均累计收 款金额为 3.31 万元, 具体如下表所示 : 单位 : 万元 年度 现金和第三方收款金额 涉及客户数量 户均收款金额 2012 年度 3, , 年度 3, , 年度 2, , 年 1-3 月 合计 10, , 注 : 报告期内涉及客户数量合计数小于各期涉及客户数简单加总的原因系部分客户在多 个报告期均有交易和现金收款往来 报告期内, 华测导航现金和第三方累计收款前 5 名客户如下表所示 : 单位 : 万元 序号 客户名称 累计现金和第三方收款金额 占比 1 北京思凌源创科技有限公司 % 2 兰州天测商贸有限公司 % 3 贵州东禹熔天科技有限公司 % 4 甘肃上源陇测商贸有限公司 % 5 沈阳海思亿佳仪器设备有限公司 % 合计 % 从客户分布情况可以看出, 现金和第三方收款所涉客户数量众多, 户均收款 金额较小, 前 5 名客户累计收款金额及其占比也相对较小

42 经核查, 客户分布情况与公司现金和第三方收款的客观业务背景相符, 即公 司客户数量众多, 单笔金额较小的销售和收款较多, 且存在客户属性 交通不便 银行网点分布和营业时间限制等因素 (3) 区域分布 项目组对华测导航现金和第三方收款的区域分布进行了分析性复核, 统计了 报告期内现金收款所涉省份及金额, 其中累计收款金额前 5 名的区域如下表所示 : 单位 : 万元 序号 省份 累计现金和第三方收款金额 占比 1 陕西 1, % 2 四川 % 3 广东 % 4 广西 % 5 甘肃 % 合计 - 3, % 注 : 广东所涉金额和占比也相对较高的原因, 在于广东为同行业竞争对手中海达 南方 测绘所在地, 竞争较为激烈, 为提升该区域市场份额, 公司在报告期前期相对内控更注重业 绩的实现和资金的回笼 经核查, 从区域分布情况可以看出, 陕西 四川 广西 甘肃等较落后和偏 远的省份, 因客户属性 交通不便 银行网点分布和营业时间限制等因素, 现金 和第三方收款金额及其占比相对较高, 与业务特征相符 (4) 员工分布 项目组对华测导航现金和第三方收款所涉员工情况进行了分析性复核 经核 查, 报告期内, 华测导航员工转账收款累计涉及 223 个员工, 人均累计收款金额 为 万元, 具体如下表所示 : 单位 : 万元 年度 员工转账收款金额 涉及员工数量 人均收款金额 2012 年度 2, 年度 3, 年度 2, 年 1-3 月 合计 7,

43 注 : 报告期内涉及员工数量合计数小于各期涉及员工数简单加总的原因系部分员工在多 个报告期均有转账情况出现 报告期内, 华测导航员工转账收款累计前 5 名员工如下表所示 : 单位 : 万元 序号 员工名称 所属岗位 累计员工转账金额 占比 1 王文娟 陕西办文秘 % 2 李玲丽 四川办文秘 % 3 何丽君 甘肃办文秘 % 4 谭其秋 广东办文秘 % 5 王和霞 原河南办文秘 % 合计 - - 2, % 从上表可以看出, 员工转账金额较大的均为各地办事处的文秘 公司办事处文秘主要负责办事处财务相关工作 内部监督工作以及综合事务等 因此, 一般来说, 办事处及其业务人员收到相关款项后, 由其银行账户汇至总部并进行对账 2014 年起, 公司办事处文秘归口财务部管理, 相关文秘使用的个人转账账户逐步规范为只能对公使用的账户, 规避了个人和对公专混用的情形 2015 年 5 月 1 日起, 各办事处涉现金收款已全部统一规范为公司的专用收款卡 公司一卡通 ( 系具备现钞存入 转账汇入 POS 收款 明细分类对账等服务的单位结算卡 ), 用于因客观条件限制导致的现金收款 转账汇款等 符合 经核查, 华测导航现金和第三方收款所涉员工与公司资金管理和业务特征相 2 筛选专项核查样本客户 项目组对前述收款明细按客户进行汇总, 按报告期累计收款金额 20 万以上 万 5-10 万及 5 万以下, 将客户分为 4 个层级, 并对前 3 个层级的客户, 分别按照 100% 全覆盖 (57 家 ) 50% 随机抽样 (75 家 ) 定量随机抽样(30 家 ) 的方法, 筛选出 162 家客户作为本次专项核查的样本客户 ( 以下简称 样本客户 ), 具体如下表所示 : 报告期累计收层次金额占比客户数量抽样方法样本数量款金额 1 20 万及以上 21.64% % 全覆盖

44 万 18.20% % 随机 万 35.59% 590 定量随机 万以下 24.57% 2,514 合计 % 3, 结论 : 由上表可以看出, 通过分层随机抽样的方法, 本次核查对公司报告期内累计现金和第三方收款金额的覆盖比例达到 75.43%, 具有较高的覆盖比例和代表性 3 样本客户函证项目组对抽中的全部样本客户进行函证 ( 实际发函根据联系地址取得情况略有调整 ), 函证项目包括各期现金收款 / 员工转账 / 第三方收款金额和明细, 以及各期末应收款项余额, 截至目前回函情况如下表所示 : 单位 : 万元项目累计发函金额累计回函金额累计回函金额比例应收账款 3, , % 营业收入 8, , % 现金和第三方收款 3, , % 经核查, 回函结果正常, 表明公司报告期内现金和第三方收款的金额和期末应收款项余额真实 准确, 进而证明了销售业务的真实性 4 样本客户走访项目组会同会计师, 综合考虑样本客户的区域分布 收款金额 个人客户数量等因素, 在样本客户基础上, 进一步筛选出甘肃 陕西 辽宁 四川 广东 新疆 黑龙江 重庆等地 80 家客户 ( 含新疆的小额收款农户和第三方收款客户 ) 进行访谈确认, 进一步确认业务和收款情况的真实性 经核查, 访谈结果表明, 公司报告期内现金收款所涉及销售具有真实的业务和客户背景, 所涉的销售和收款金额真实准确 5 业务单据核查

45 针对走访的样本客户, 项目组进一步取得了其报告期内的现金收款明细, 追查至对应的收款凭证 合同 出库单 验收单等业务单据, 核查关收款对应的销售真实性 经核查, 相关收款明细与记账凭证相匹配, 并有相关的销售合同 出库单和验收单支撑 ( 报告期前期部分验收单有所缺失, 已采取函证程序替代 ), 结合函证和走访结果看, 相关销售和收款真实 准确 6 员工卡核查本次核查中, 员工针对办事处员工收取客户货款并通过个人卡转账入公司账户的情况, 项目组进一步将报告期各期收款金额前 30 名的员工 ( 共计 63 名 ) 所涉及的银行卡纳入专项核查范围, 并取得了其中 43 名员工的银行卡账户信息和经银行盖章确认的银行对账单 / 流水 ( 其余 16 名员工已离职, 另外 4 名员工因个人原因暂未能提供 ) 针对所涉员工卡银行流水, 项目组进行以下核查 : 1 将员工卡银行对账单/ 流水转入公司卡的交易与公司相关现金收款明细进行核对, 核查结果正常 ; 2 将员工卡银行对账单/ 流水转入公司卡的交易与员工卡收到客户转账或现金存入的交易进行比对 ( 部分流水未显示交易对手方名称, 由公司员工自行标注 ), 核查结果显示, 员工卡不存在大额异常的客户转账或现金存入, 除部分收款因节假日 工作繁忙等原因未及时转入公司账户外, 基于绩效考核和内控要求, 员工基本能够及时将货款及时转入公司账户, 结合客户走访和函证看, 所涉函证客户的各期末应收账款和期间收款等情况正常 ; 3 关注员工卡银行对账单/ 流水是否存在大额异常资金往来 ( 包括 10 万以上的大额交易 高频异常账户往来 与供应商往来 与公司实际控制人及其配偶 股东 董监高 核心技术人员往来等 ), 关注是否存在异常收款转账 账外支付采购或费用 及与公司关联方的大额资金往来情况 核查结果表明, 除部分大区经理与董事王杰俊 吴思超因私人关系有小额 ( 小于 10 万元 ) 借款往来外, 不存在与公司供应商 实际控制人及其配偶或其他异常账户之间的大额资金往来情形

46 最后, 项目组取得了发行人现金和第三方收款所涉员工出具的 承诺函, 承诺其经手的现金收款 ( 含员工卡转账 ) 系因业务客观需要和便利性考虑, 相关收款真实 准确并能及时存回公司, 不存在收款造假 截留客户货款 坐收坐支 账外支付采购和费用 私存小金库等情形 经上述核查, 员工卡所涉的收款情况真实, 除部分收款因节假日 工作繁忙等原因未及时转入公司账户外, 基于绩效考核和内控要求, 相关货款能够及时入账, 不存在收款造假 账外支付采购或费用及与关联方的大额异常资金往来的情况 7 实际控制人及其配偶银行流水核查针对公司报告期内存在现金和第三方收款的情形, 项目组进一步将实际控制人及其配偶的个人银行账户纳入专项核查范围 1 项目组取得了实际控制人及其配偶的个人银行账户 声明函, 并与工资奖金户 增资户, 收取分红款的账户及与公司发生其他大额资金往来的账户核对一致 ; 2 项目组取得了前述账户报告期内经银行盖章的对账单/ 银行流水, 对 10 万及以上的往来和交易进行了查验并取得交易说明 经核查, 实际控制人及其配偶个人账户与公司之外其他单位的之间 10 万以上的资金往来主要包括 :1 购买和赎回银行理财产品 朋友代为理财 ;2 配偶之间资金归集和往来;3 实际控制人与太行大业 上裕投资等投资主体的资金往来 ( 招股书已披露该类投资主体 ); 4 朋友 员工 亲戚购房等借款往来; 3 项目组取得了实际控制人及其配偶出具的 承诺函, 其承诺报告期内, 华测导航不存在账外销售情形, 其本人及本人持股或担任董监高的企业不存在收取华测导航账外货款, 不存在代发行人支付成本 费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况 经上述核查, 华测导航实际控制人及其配偶账户流水显示的往来情况具有合理解释, 实际控制人及其配偶不存在收取华测导航账外销售货款和支付账外采购 费用款的情形

47 总体结论 : 经核查, 报告期内, 因产品 客户及业务特征等客观因素影响, 华测导航存在一定金额和比例的现金和第三方收款情形, 但随着内部控制的逐渐规范, 所涉收款金额和占比呈逐年下降趋势 经分析性复核 函证 走访 银行流水复核等全方面 多角度专项核查, 华测导航现金和第三方收款相关销售真实, 期末应收款项准确 小问 (3)2015 年一季度, 公司现金收款比例为 11.33%, 现金收款比例仍较大 请说明公司内控是否规范有效? 2015 年 1-3 月, 公司现金收款占比略有上升的原因系 : 天辰礼达于 2015 年 11 月起纳入合并报表范围, 该公司主要产品为农机自主导航系统, 销售区域主要在新疆和黑龙江 ( 农户客户占一定比例 ), 客户属性 交通不便 银行网点分布和营业时间限制等因素, 导致其现金收款比例相比母公司较高, 剔除天辰礼达后, 报告期内公司现金收款占比如下表所示 : 单位 : 万元 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-3 月 项目 金额 占收款 比例 金额 占收款 比例 金额 占收款 比例 金额 占收款 比例 现金收款 3, % 3, % 1, % % 第三方转账 % % % % 小计 3, % 3, % 2, % % 注 1: 占收款比例 指相应项目占合并现金流量表中 销售商品 提供劳务收到的现 金 比例 如上表所示, 剔除天辰礼达后,2015 年 1-3 月现金收款比例为 6.82%, 虽然与 2014 年度基本持平 但考虑到受公司 2015 年 1-3 月为销售淡季而业务员在春节前后加大力度催讨货款的季节性影响,2015 年 1-3 月现金和第三方收款比例相对较高一些, 预计 2015 全年该比例将进一步下降 项目组会同会计师, 针对 2015 年 1-3 月现金和第三方收款明细, 随机抽取了 20 笔, 核查对应的单据 客户身份证明文件 / 第三方委托付款说明 经核查, 相关内控单据完善, 执行情况良好 此外, 会计师也将在公司 2015 年 1-3 月相关内控规范运行的基础上出具内控鉴证报告 (2015 年 3 月 31 日作为申报基准日 ) 经核查, 公司已就现金和第三方收款制定了有效的内部控制规定, 已逐步规

48 范, 执行情况正常 小问 (4): 请说明对现金费用报销的规范措施, 项目组对现金费用报销的费用真实性核查情况 1 情况说明项目组查了公司费用明细账并抽查了相关费用报销凭证, 访谈了公司财务经理 经核查, 公司存在两种费用报销方式, 一种为员工先垫付资金, 后凭发票报销 ; 另一种为员工先申请备用金性质的临时借款, 后按发票金额多退少补 对于大额费用报销和临时借款, 公司均要求通过网银转账 ; 对于部分零星小额报销或紧急临时借款, 经特别申请公司才允许通过现金支付相关款项 公司建立了完善的管理体系和营销体系, 人力资源投入较多 经测算, 虽然报告期内存在一定金额的现金费用报销, 但人均仅 1 万元以内 ( 年度总报销额度 ), 考虑到大量营销人员的差旅费 通讯费 招待费 展会费等, 总体上看现金报销金额并不大, 具有业务合理性 2 规范措施项目组查阅了公司相关内控管理制度并访谈了公司财务经理, 查阅会计师出具的内控鉴证报告和相关内控底稿 目前, 公司制定了 资金管理内控管理制度, 建立与资金授权和资金收付审核批准相关制度, 规定了货币资金从支付申请 审批 复核与办理支付等各个环节的权限与责任, 并规定了款项用途不清 无必备附件或凭证的款项不予支付 同时, 公司严格核定库存现金限额, 根据零星开支的需要, 核定 5 万元作为公司的每日库存现金限额 此外, 公司制定了 日常费用管理规定, 用于规范各项费用 ( 差旅费 交通费 通讯费 招待费 会议费 培训费 展会费及其他部门经常性零星费用等 ), 对各类报销费用指定了严格的标准和审批程序, 包括出差费用 通讯费用 招待费用 会议费 展会费 培训费等等, 具体规定如下 : 员工报销时需将原始票据整理粘贴好, 按费用类别分别填写 费用报销单 或 差旅费报销单, 二级部部门经理审核费用的发生是否属计划内, 是否合理 是否真实 是否超费用标准或超预算, 确定是否同意报销, 并签批意见, 二级部

49 部门经理审核后, 按公司规定的费用报销审批权限依次报部门经理 分管总监 ( 质量总监 研发总监 人事总监等 ) 财务总监等相关领导审批 审批均完成后, 员工持发票至财务部, 费用会计审核费用是否在资金计划内, 是否在部门预算内, 不在资金计划和部门预算内的费用予以退回, 要求按照部门工作计划及资金计划管理流程的规定程序补充资金计划或超预算计划 费用会计审核所报费用是否符合公司费用报销政策, 是否超费用标准, 是否符合财务制度的规定, 将不符合相关政策规定的报销单退回报销人员 出纳查询个人预支款明细帐, 确认是否有借预支款, 并签署查询结果 出纳员根据经过批准的收款或付款凭单办理收款或付款, 费用会计 出纳员及经办人在收 / 付款凭证上签字 经抽查相关现金费用报销凭证, 公司费用报销能够严格按照相关固定履行审批手续, 相关报销发票完备, 具有合理性 3 费用真实性核查项目组同时从现金 其他应收款与费用三类科目着手, 核查公司费用报销的真实性 (1) 现金角度项目组剔除存现及提现业务后, 选取发生额大于 1 万的现金发生额, 检查原始凭证是否完整 是否有授权审批 财务入账是否准确 (2) 其他应收款角度首先, 项目组编制了员工的临时借款余额表, 划分账龄, 检查是否存在账龄超过一年的大额临时借款, 以识别可能存在的尚未报销大额费用 ; 随后, 项目组选取发生额较大的交易进行凭证测试, 查看原始凭证的准确性与授权审批情况 (3) 费用角度首先, 项目组将各期费用发生额进行横向比较, 检查是否有费用异常波动并分析原因 ; 接着, 项目组选取发生额较大的费用进行凭证测试, 查看原始凭证的准确性与授权审批情况 ; 最后, 项目组从期后账中选取发生额大于 1 万的交易进

50 行截止性测试, 检查是否有费用跨期 经上述核查, 公司费用报销严格按照制度执行, 无虚报错报费用或审批不完 整的情况, 费用报销真实 准确 问题五 请说明公司改制为股份公司时个人所得税缴纳情况 答复 : 公司以 2014 年 10 月 31 日为审计基准日, 根据立信会计师事务所出具的信会 师报字 [2014] 第 号 审计报告, 按照 公司法 的规定, 将华测有限经 审计的净资产 122,553, 元按照 1: 的比例折成 8,550 万股, 余额计 入资本公积 2015 年 1 月 16 日, 华测有限整体变更设立华测导航 公司设立后华测导航的总股本为人民币 8, 万元, 公司原登记在册的 8 名股东为设立华测导航的 8 名发起人, 并以其于公司经审计后的所有者权益项下 的净资产份额折为其于华测导航的股份, 各发起人认购的股份数和股份比例如下 : 股东名称股份数量 ( 股 ) 出资方式股权比例 (%) 赵延平 28,969,022 净资产 朴东国 2,758,955 净资产 3.23 王向忠 2,345,111 净资产 2.74 王杰俊 1,103,582 净资产 1.29 宁波上裕投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 18,622,943 净资产 北京太行大业投资有限公司 16,553,727 净资产 宁波尚坤投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 12,415,295 净资产 广发信德投资管理有限公司 2,731,365 净资产 3.20 合计 85,500, 整体变更时, 自然人股东享有的盈余公积和未分配利润转增注册资本时需要 缴纳个人所得税, 对上述发起人股东, 其中自然人股东赵延平 朴东国 王向忠 王杰俊及有限合伙企业上裕投资与尚坤投资的股东将涉及个人所得税的缴纳 2015 年 2 月 13 日, 公司于上海证监局申报了辅导备案 2015 年 3 月 3 日, 经上海市青浦区国家税务局第五税务所确认, 公司发起人股东情况及改制时点自

51 然人股东应缴纳的个人所得税情况如下 : 股东名称 转增股本时间 转增股本数量转增股本金额应缴纳的个人所 ( 股 ) ( 元 ) 得税额 ( 元 ) 赵延平 2015 年 1 月 7,969,022 7,969,022 1,593, 朴东国 2015 年 1 月 758, , , 王向忠 2015 年 1 月 645, , , 王杰俊 2015 年 1 月 303, ,582 60, 宁波上裕投资管理合伙企业 ( 有 2015 年 1 月 5,122,943 5,122,943 1,024, 限合伙 ) 宁波尚坤投资管理合伙企业 ( 有 2015 年 1 月 3,415,295 3,415, , 限合伙 ) 北京太行大业投资有限公司 2015 年 1 月 4,553,727 4,553, 广发信德投资管理有限公司 2015 年 1 月 751, , 合计 23,520,000 23,520,000 3,642, 根据 关于推进经济发展方式转变和产业结构调整若干政策意见的通知 ( 沪府办发 [2008]38 号 ) 和 上海市地方税务局关于支持本市拟上市中小企业转增股本具体操作办法的通知 ( 沪地税个 [2008]13 号 ) 的相关规定, 对列入上海证监局拟上市辅导期中小企业名单的企业用未分配利润 盈余公积 资本公积转为股本的, 可向主管税务机关备案后, 在取得股权分红派息时, 一并缴纳个人所得税 公司已与主管税务机关青浦区国税局对改制个人所得税征管问题进行了沟 通, 并按照上述政策向青浦区国税局第五税务所完成了改制个人所得税的缓交备 案手续 三 证券服务机构专业意见及保荐机构核查情况 ( 一 ) 证券服务机构出具专业意见的情况 经核查, 涉及本次发行的各证券服务机构所出具的专业意见如下 : 证券服务机构 出具的专业意见

52 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 1 国浩律师( 杭州 ) 事务所关于上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之律师工作报告 2 国浩律师( 杭州 ) 事务所关于上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 3 国浩律师( 杭州 ) 事务所关于上海华测导航技术股份有限公司产权证书的鉴证意见 4 律师关于公司董事 监事 高级管理人员 公司控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见 5 国浩律师( 杭州 ) 事务所关于上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书 ( 一 ) 6 国浩律师( 杭州 ) 事务所关于上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书 ( 二 ) 7 国浩律师( 杭州 ) 事务所关于上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书 ( 三 ) 8 国浩律师( 杭州 ) 事务所关于上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书 ( 四 ) 9 国浩律师( 杭州 ) 事务所关于上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书 ( 五 ) 10 国浩律师( 杭州 ) 事务所关于上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书 ( 六 ) 11 国浩律师( 杭州 ) 事务所关于上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书 ( 七 ) 12 国浩律师( 杭州 ) 事务所关于上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书 ( 八 ) 13 国浩律师( 杭州 ) 事务所关于上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书 ( 九 ) 1 上海华测导航技术股份有限公司审计报告及财务报表 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日 ( 信会师报字 [2015] 第 号 ); 2 上海华测导航技术股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告 2012 年度至 2015 年 1-3 月 ( 信会师报字 [2015] 第 号 ); 3 上海华测导航技术股份有限公司内部控制鉴证报告 2015 年 3 月 31 日 ( 信会师报字 [2015] 第 号 ); 4 上海华测导航技术股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告 2012 年度至 2015 年 1-3 月 ( 信会师报字 [2015] 第 号 ); 5 上海华测导航技术股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告 2012 年度至 2015 年 1-3 月 ( 信会师报字 [2015] 第 号 ); 6 上海华测导航技术股份有限公司审计报告及财务报表 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日 ( 信会师报字 [2015] 第 号 ); 7 上海华测导航技术股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告 2012 年度至 2015 年 1-9 月 ( 信会师报字 [2015] 第 号 ); 8 上海华测导航技术股份有限公司内部控制鉴证报告 2015 年 9 月 30 日 ( 信会师报字 [2015] 第 号 );

53 9 上海华测导航技术股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告 2012 年度至 2015 年 1-9 月 ( 信会师报字 [2015] 第 号 ); 10 上海华测导航技术股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告 2012 年度至 2015 年 1-9 月 ( 信会师报字 [2015] 第 号 ); 11 上海华测导航技术股份有限公司审计报告及财务报表 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 ( 信会师报字 [2016] 第 号 ); 12 上海华测导航技术股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告 2013 年度至 2015 年度 ( 信会师报字 [2016] 第 号 ); 13 上海华测导航技术股份有限公司内部控制鉴证报告 2015 年 12 月 31 日 ( 信会师报字 [2016] 第 号 ); 14 上海华测导航技术股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告 2013 年度至 2015 年度 ( 信会师报字 [2016] 第 号 ); 15 上海华测导航技术股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告 2013 年度至 2015 年度 ( 信会师报字 [2016] 第 号 ); 16 上海华测导航技术股份有限公司审计报告及财务报表 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日 ( 信会师报字 [2016] 第 号 ); 17 上海华测导航技术股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告 2013 年度至 2016 年 1-6 月 ( 信会师报字 [2016] 第 号 ); 18 上海华测导航技术股份有限公司内部控制鉴证报告 2016 年 6 月 30 日 ( 信会师报字 [2016] 第 号 ); 19 上海华测导航技术股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告 2013 年度至 2016 年 1-6 月 ( 信会师报字 [2016] 第 号 ); 20 上海华测导航技术股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告 2013 年度至 2016 年 1-6 月 ( 信会师报字 [2016] 第 号 ); 21 上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见回复 ( 信会师函字 [2016] 第 1776 号 ) 22 立信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 关于上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充反馈意见回复 ( 信会师函字 [2017] 第 ZA001 号 ) 23 立信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 关于上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件初审会问题回复 ( 信会师函字 [2017] 第 ZA031 号 ) 24 上海华测导航技术股份有限公司审计报告及财务报表 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 ( 信会师报字 [2017] 第 ZA10148 号 ); 25 上海华测导航技术股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告 2014 年度至 2016 年度 ( 信会师报字 [2017] 第 ZA10142 号 ); 26 上海华测导航技术股份有限公司内部控制鉴证报告 2016 年 12 月 31 日 ( 信会师报字 [2017] 第 ZA10149 号 );

54 27 上海华测导航技术股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告 2014 年度至 2016 年度 ( 信会师报字 [2017] 第 ZA10151 号 ); 28 上海华测导航技术股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告 2014 年度至 2016 年度 ( 信会师报字 [2017] 第 ZA10150 号 ); ( 二 ) 证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所做判断 的差异情况 本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息, 对上述证券服务机构出具的专 业意见的内容进行审慎核查, 认为截至本保荐工作报告签署之日, 上述证券服务 机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在实质性差异 四 对发行人盈利能力相关的核查 ( 一 ) 保荐机构根据 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引 ( 证监会公告 [2013]46 号 ) 对发行人收入的真实性和准确性 成本和期间费用的准确性和完整性 影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论的尽职调查情况及结论 1 收入方面 (1) 发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况 发行 人产品或服务价格 销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其 走势相比是否存在显著异常 保荐机构查阅了发行人经审计的财务报表, 分析发行人营业收入 主要业务构成变动情况, 查阅了同行业上市公司的信息披露文件, 并将发行人营业收入增长率 归属于母公司所有者的净利润增长率和同行业上市公司进行对比 经核查, 保荐机构认为, 发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况 保荐机构核查了发行人的主要销售文件 主要产品销售价格和销售情况, 并 与同行业上市公司的相近产品的信息及其走势进行了对比, 分析了具体差异原因

55 经核查, 保荐机构认为, 发行人部分产品销售价格和销售量变动与同行业上市公司有所不同, 主要系产品结构差异导致, 不存在显著异常情形 (2) 发行人属于强周期性行业的, 发行人收入变化情况与该行业是否保持一致 发行人营业收入季节性波动显著的, 季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理 保荐机构分析了发行人报告期内的经营变动情况, 并与同行业上市公司进行了对比 经核查, 保荐机构认为, 近年来发行人所处行业未出现明显的周期性波动 保荐机构查阅了发行人报告期内各季度营业收入情况, 发行人营业收入具有一定的季节波动性, 一般来说表现为一季度相对较少, 四季度相对较多, 主要原因为公司客户采购行为存在着一定的季节性特征 经核查, 保荐机构认为, 季节性因素对发行人各季度收入的影响合理 (3) 不同销售模式对发行人收入核算的影响, 经销商或加盟商销售占比较高的, 经销或加盟商最终销售的大致去向 发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定, 是否与行业惯例存在显著差异及原因 发行人合同收入确认时点的恰当性, 是否存在提前或延迟确认收入的情况 保荐机构核查了发行人主要销售文件, 发行人报告期内存在直销和经销两种销售模式, 通过对主要经销商的销售情况 收款情况经销分析性复核, 对主要经销商进行走访, 保荐机构认为主要经销商的最终销售情况良好 发行人的专业从事高精度卫星导航定位相关软硬件技术产品的研发 生产和销售, 并为行业客户提供数据应用及系统解决方案 保荐机构核查了发行人具体收入的确认原则, 查阅了同行业上市公司的信息披露文件, 核查了发行人收入确认的相关单据 经核查, 保荐机构认为, 发行人收入确认标准符合 企业会计准则 的规定, 与行业惯例不存在显著差异, 发行人合同收入确认时点恰当, 不存在提前或延迟确认收入的情况 (4) 发行人主要客户及变化情况, 与新增和异常客户交易的合理性及持续性, 会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况 发行人

56 主要合同的签订及履行情况, 发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配 报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配, 新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配 大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况 保荐机构核查了发行人销售收入明细, 对主要客户进行了访谈和询证, 对比分析了报告期内发行人的主要客户对象及其销售占比结构, 核查了发行人各期主要客户的销售合同 经核查, 报告期内发行人与主要客户的交易具有合理性, 不存在突击确认销售和期后销售退回的情况, 销售金额与合同金额相匹配 保荐机构核查了发行人与主要客户签订的合同 应收账款明细, 对主要客户销售合同 销售金额 应收款项进行了函证, 核查了发行人报告期内应收款项回收情况 经核查, 发行人签订的主要合同合法有效, 履行情况正常, 发行人各期主要客户和新增客户的销售金额与销售合同金额之间相匹配, 应收款项的回收符合业务实际情况 (5) 发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长 报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性, 是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形 保荐机构通过对发行人主要股东 主要客户 主要供应商 保荐机构及其关联方等的核查, 对申报期内发行人的关联交易情况进行了审慎核查 经核查, 发行人已经在招股说明书中完整披露相关关联方及关联交易, 发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况, 也不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形 2 成本方面 (1) 发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常 报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能 产量 销量之间是否匹配 报告期发行人料 工 费的波动情况及其合理性 保荐机构核查了发行人报告期内的原材料采购明细及财务系统相关模块, 并