目录 释义... 2 第一部分引言... 6 第二部分正文 一 发行人基本情况 二 本次发行上市的批准和授权 三 发行人发行股票的主体资格 四 本次发行上市的实质条件 五 发行人的设立 六 发行人的独立性 七 发起人

Transcription

1 关 于 上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之律师工作报告 北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎地址 : 杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼邮编 : 电话 : 传真 : 电子信箱 :hzgrandall@grandall.com.cn 网址 : 二〇一五年八月

2 目录 释义... 2 第一部分引言... 6 第二部分正文 一 发行人基本情况 二 本次发行上市的批准和授权 三 发行人发行股票的主体资格 四 本次发行上市的实质条件 五 发行人的设立 六 发行人的独立性 七 发起人和股东 ( 追溯至发行人的实际控制人 ) 八 发行人的股本及演变 九 发行人的业务 十 关联交易及同业竞争 十一 发行人的主要财产 十二 发行人的重大债权债务 十三 发行人重大资产变化及收购兼并 十四 发行人章程的制定与修改 十五 发行人股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作 十六 发行人董事 监事和高级管理人员及其变化 十七 发行人的税务 十八 发行人的环境保护和产品质量 技术等标准 十九 发行人募集资金的运用 二十 发行人业务发展目标 二十一 诉讼 仲裁或行政处罚 二十二 发行人招股说明书法律风险的评价 二十三 律师认为需要说明的其他问题 二十四 结论意见 第三部分结尾

3 释义 除非另有说明, 本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义 : 发行人 华测导航 股份公司 公司 指 上海华测导航技术股份有限公司, 系由上海华测导航技术有限 公司于 2015 年 1 月 16 日整体变更设立 本次发行 本次发 行上市 指 上海华测导航技术股份有限公司申请在中国境内首次公开发 行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市 IPO 指 Initial Public Offerings 的缩写, 指首次公开发行股票 华测有限指上海华测导航技术有限公司, 系发行人前身 双微导航指上海双微导航技术有限公司, 系发行人全资子公司 华测卫星 指 上海华测卫星导航技术有限公司, 原名 上海华拓卫星导航技 术有限公司, 于 2013 年 1 月更名, 系发行人全资子公司 天辰礼达指南京天辰礼达电子科技有限公司, 系发行人控股子公司 华测定位指上海华测卫星导航定位有限公司, 系发行人原全资子公司 上裕投资指宁波上裕投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 系发行人股东 大业投资指北京太行大业投资有限公司, 系发行人股东 尚坤投资指宁波尚坤投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 系发行人股东 方广资本指苏州方广创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 系发行人股东 广发信德指广发信德投资管理有限公司, 系发行人股东 天拓基业指北京天拓基业科技发展有限公司 ( 已于 2010 年 8 月 4 日注销 ) 卫星导航定位 GNSS 指 指 利用空间卫星对地面 海洋 空中和空间用户进行导航定位的技术全球卫星导航系统 (Global Navigation Satellite System), 系所有卫星导航定位系统以及导航增强系统的总称 目前主要包括 : 美国 GPS 卫星导航定位系统 俄罗斯 GLONASS 卫星导航系统 中国北斗卫星导航系统 正在建设的欧洲 Galileo 卫星导航定位

4 GPS 指 系统以及为局部区域服务的增强系统 ( 如北美的 WAAS 欧洲的 EGNOS 准天顶卫星系统 QZSS 等 ) Global Positioning System 的英文缩写, 全球定位系统, 主要指美国的卫星导航定位系统,20 世纪 70 年代由美国陆海空三军联合研制的新一代空间卫星导航定位系统, 具有的全天候 高精度和自动测量的特点, 主要目的是为陆 海 空三大领域提供实时 全天候和全球性的导航服务 1994 年, 系统投入全面运行,2000 年该系统全面开放民用 报告期指 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-3 月 三会指发行人股东大会 董事会 监事会 广发证券指广发证券股份有限公司, 本次发行的保荐人 ( 主承销商 ) 立信会计师指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 本次发行的审计机构 银信评估指银信资产评估有限公司 本所指, 本次发行的发行人律师 中华人民共和国公司法 ( 2013 年 12 月 28 日第十二届全国 公司法 指 人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过, 并于 2014 年 3 月 1 日起施行 ) 证券法 指 中华人民共和国证券法 (2014 年 8 月 31 日第十二届全国 人民代表大会常务委员会第十次会议修订通过, 自修订之日起 施行 ) 公司登记管理条 例 中华人民共和国公司登记管理条例 ( 根据 2014 年 2 月 19 日 国务院关于废止和修改部分行政法规的决定 修订, 并于 2014 年 3 月 1 日起施行 ) 创业板管理办 法 指 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 ( 中国证券监 督管理委员会第 26 次主席办公会议于 2014 年 2 月 11 日审议 通过,2014 年 5 月 14 日起施行 ) 编报规则 指 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告

5 创业板股票上市 规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 合同法 指 中华人民共和国合同法 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国家专利局指中华人民共和国国家知识产权局专利局 国家商标局指中华人民共和国国家工商行政管理局商标局 国家版权局指中华人民共和国国家版权局 发起人协议书 指 关于上海华测导航技术有限公司整体变更设立为上海华测 导航技术股份有限公司之发起人协议书 公司章程 指 现行有效的在上海市工商行政管理局登记备案的 上海华测导 航技术股份有限公司章程 公司章程 ( 草 案 ) 指上市后适用的 上海华测导航技术股份有限公司章程 ( 草案 ) 招股说明书 指 上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行普通股股票 并在创业板上市招股说明书 ( 申报稿 ) 律师工作报告 指 关于上海华测导航技术股份有限公 司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之律师工作报告 法律意见书 指 关于上海华测导航技术股份有限公 司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书 审计报告 指 立信会计师出具的信会师报字 [2015] 第 号 上海华测 导航技术股份有限公司审计报告 (2012 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日 ) 内部控制鉴证报 告 指 立信会计师出具的信会师报字 [2015] 第 号 上海华测 导航技术股份有限公司内部控制鉴证报告 (2015 年 3 月 31 日 )

6 税务鉴证报告 指 立信会计师出具的信会师报字 [2015] 第 号 上海华测 导航技术股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报 告 (2012 年度至 2015 年 1-3 月 ) 中国 指 中华人民共和国, 不包括中国香港特别行政区 澳门特别行政 区以及中国台湾地区 元 万元指人民币元, 人民币万元, 文中另有说明的除外

7 关于上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之律师工作报告 致 : 上海华测导航技术股份有限公司 接受上海华测导航技术股份有限公司的委托, 担任上海华测导航技术股份有限公司 ( 以下简称 华测导航 发行人 股份公司 或 公司 ) 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问 本所律师根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等有关法律 行政法规以及中国证监会颁布的 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 以及中国证监会和司法部联合发布的 律师事务所从事证券法律业务管理办法 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 现为上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具本律师工作报告 第一部分 引言 一 律师事务所及律师简介 ( 一 ) 律师事务所简介, 系国浩律师事务所成员之一, 于 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所, 持有浙江省司法厅颁发的 律师事务所执业许可证 ( 许可证号 : ), 注册地为杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼, 主营业务范围包括 : 证券 公司投资 企业并购 基础设施建设 诉讼和仲裁等法律服务 本所原名 国浩律师集团 ( 杭州 ) 事务所,2012 年 7 月

8 更名为现名 本所以法学及金融 经济学硕士为主体组成, 荣获浙江省优秀律师事务所 优秀证券中介机构等多项荣誉称号 本所提供的法律服务包括 : 1 参与企业改制 股份有限公司首次公开发行股票并上市 再融资, 担任发行人或承销商律师, 出具法律意见书及律师工作报告 ; 2 为上市公司提供法律咨询及其他服务; 3 参与企业资产重组, 为上市公司收购 兼并 股权转让等事宜提供法律服务 ; 4 参与各类公司债券的发行, 担任发行人或承销商律师, 出具法律意见书 ; 5 为基础设施投融资及建设( 包括电力 天然气 石油等能源行业以及城市燃气 城市公交等市政公用事业 ) 提供法律服务 ; 6 为各类公司的对外投资 境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务 ; 7 接受银行 非银行金融机构 工商企业 公民个人的委托, 代理有关贷款 信托及委托贷款 融资租赁 票据等纠纷的诉讼 仲裁和非诉讼调解 ; 8 司法行政机关允许的其他律师业务 ( 二 ) 签字律师简介发行人本次发行上市的签字律师为 : 沈田丰律师 吕卿律师, 其主要经历 证券业务执业记录如下 : 沈田丰律师,1985 年毕业于西南政法学院, 取得法学学士学位,1989 年开始从事律师工作, 一级律师, 擅长公司 证券律师业务 沈田丰律师于 2001 年 3 月加入本所, 系本所创始合伙人, 现任中华全国律师协会金融证券专业委员会委员 浙江省律师协会副会长 杭州市律师协会会长等职务 沈田丰律师曾为杭州钢铁股份有限公司 浙江巨化股份有限公司 中国南车股份有限公司 株洲南车时代电气股份有限公司 杭州士兰微电子股份有限公司 浙江海越股份有限公司 浙江富春江水电设备股份有限公司 宁波理工监测科技股份有限公司 杭州海康威视数字技术股份有限公司 天能动力能源有限公司 浙江开山压缩机股份有限公司 永高股份有限公司 浙江海亮股份有限公司 汉鼎信息科技股份有限公司 浙江晶盛机电股份有限公司 闽东电机 ( 集团 ) 股份有限公司等 30 余家公司的境内外上市或股票增发 配股以及资产重组等提供法

9 律服务 吕卿律师,2005 年毕业于复旦大学, 取得法学学士学位, 擅长公司 证券律师业务 吕卿律师于 2007 年 1 月加入本所, 系本所执业律师 有限合伙人, 现任杭州市律师协会公司与证券专业委员会委员 吕卿律师曾为浙江富春江水电设备股份有限公司 闽东电机 ( 集团 ) 股份有限公司 株洲南车时代电气股份有限公司 浙江永隆实业股份有限公司 浙江众合科技股份有限公司 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 华映科技 ( 集团 ) 股份有限公司 会稽山绍兴酒股份有限公司 恒锋工具股份有限公司 宁波理工监测科技股份有限公司 杭州解百集团股份有限公司等多家企业的发行上市 再融资和资产重组等提供法律服务 ; 为台湾中华映管股份有限公司发行海外可转换债券与全球存托凭证提供中国法律顾问服务 本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录 ( 三 ) 联系方式本所及签字律师的联系方式如下 : 电话 : 传真 : 地址 : 浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼邮政编码 : 二 出具法律意见书和律师工作报告所涉及的主要工作过程 ( 一 ) 本所律师于 2013 年 11 月开始与发行人接触, 后接受发行人的聘请正式担任发行人本次公开发行普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问 本所律师主要参与了发行人变更设立股份公司 上市辅导以及公开发行普通股股票并在创业板上市的法律核查工作 ( 二 ) 本所律师参加了由广发证券主持的历次发行人中介机构协调会, 并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论 本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作, 调查了发行人的资产状况 业务经营情况 ; 调阅了发行人 发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料 ; 查阅了发行人历次公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则, 查阅了发行人历次股东大会 董事会 监事会会议通知 会议签到表 会议记录和会议决议等文件 ; 研究了发行人设立时的验资报告 近三年的审计报告 ; 与发行人聘请的本次公开发行

10 普通股股票的保荐机构 ( 主承销商 ) 广发证券 为发行人进行会计审计的立信会计师 发行人的董事 监事 高级管理人员等进行了充分的沟通, 并认真阅读了发行人本次发行股票的申请文件 本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为 1500 个工作小时 ( 三 ) 在调查工作中, 本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单, 并得到了发行人依据该等清单提供的资料 文件和对有关问题的说明 该等资料 文件和说明在经本所律师核查后, 构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础 本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论, 或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件 此外, 对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而又缺少资料支持的问题, 本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问 备忘录, 并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认 在索取资料 确认事实和问题的过程中, 本所律师特别提示发行人以及相关人员, 其在承诺函中所作出的任何承诺 确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖, 其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性 准确性及完整性承担责任 发行人及相关人员所出具 本所律师所得到的证言 承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料 本所及经办律师已按照律师行业公认的业务标准和道德规范, 遵循诚实 守信 独立 勤勉 尽责的原则, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对于收集到的材料进行了充分的核查验证, 保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 三 律师应当声明的事项 ( 一 ) 本所及经办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及律师工作报告和法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任

11 ( 二 ) 本所律师对发行人以及本次发行涉及的有关事实和法律问题进行了合理 必要及可能的核查与验证, 并在此基础上出具律师工作报告和法律意见书 ; 本所律师出具律师工作报告和法律意见书和时, 对与法律相关的业务事项, 履行了法律专业人士特别的注意义务 ; 对于从国家机关 具有管理公共事务职能的组织 会计师事务所直接取得的报告 意见 文件等文书, 本所律师履行了 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 规定的相关义务, 并将上述文书作为出具律师工作报告和法律意见书的依据 ( 三 ) 本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会核查要求引用本律师工作报告和法律意见书的内容, 但发行人作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 本所律师有权对有关 招股说明书 的内容进行再次审阅并确认 ( 四 ) 本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见, 对发行人本次发行所涉及的会计 审计 资产评估等专业事项只作引用, 不发表法律意见 ( 五 ) 本所律师未授权任何单位和个人对本律师工作报告作任何解释或说明 ( 六 ) 本律师工作报告和法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用, 非经本所事先书面同意, 本律师工作报告和法律意见书不得用作其他目的 ( 七 ) 本所同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人公开发行普通股股票的申报文件之一, 随同其他申报文件提呈中国证监会审查

12 第二部分正文 一 发行人基本情况 ( 一 ) 发行人股权架构图 ( 二 ) 发行人基本概况发行人系由华测有限整体变更设立的股份有限公司, 发行人现持有上海市工商行政管理局于 2015 年 2 月 11 日核发的注册号为 的 营业执照 经本所律师核查发行人的工商登记资料, 发行人基本情况如下 : 名称 : 上海华测导航技术股份有限公司类型 : 股份有限公司 ( 非上市 ) 住所 : 上海市青浦区徐泾镇高泾路 599 号 C 座法定代表人 : 赵延平注册资本 : 人民币 8,940 万元成立日期 :2003 年 9 月 12 日营业期限 :2003 年 9 月 12 日至不约定期限经营范围 : 卫星定位设备 导航 测量 测绘 计算机软件的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 仪器设备的维修, 导航设备 通讯设备 测绘仪器 测量仪器 光学仪器 系统集成的销售, 从事 GNSS 接收机和 GIS 数

13 据采集器的研发 销售和生产, 从事货物和技术的进出口业务 ( 依法须经批准 的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 发行人目前的股权结构如下 : 序号 股东名称 ( 姓名 ) 认购股份 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 赵延平 28,969, 上裕投资 18,622, 大业投资 16,553, 尚坤投资 12,415, 方广资本 3,900, 朴东国 2,758, 广发信德 2,731, 王向忠 2,345, 王杰俊 1,103, 合计 89,400, 二 本次发行上市的批准和授权 ( 一 ) 本次发行上市的批准本所律师对发行人下列材料进行了现场查验 : 1 发行人第一届董事会第五次会议的会议通知 签到表 会议议案 会议记录 会议决议等 ; 2 发行人 2014 年年度度股东大会的会议通知 通知回执 签到表 会议议程 会议议案 表决票 会议记录 会议决议等 ; 3 其它相关材料 本所律师核查后确认 : 1 发行人董事会对本次发行上市的批准 2015 年 3 月 14 日, 发行人董事会通知全体董事于 2015 年 3 月 24 日召开华测导航第一届董事会第五次会议 2015 年 3 月 24 日, 华测导航第一届董事会第五次会议在公司会议室召开, 华测导航 9 名董事全部出席该次董事会 会议由全体董事以逐项表决方式审议通过了 关于审查公司符合首次公开发行人民币普

14 通股股票并在创业板上市条件的议案 关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案 关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用可行性的议案 关于公司本次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案 关于通过上市后适用的 上海华测导航技术股份有限公司章程 ( 草案 ) 的议案 关于制订公司 募集资金管理制度 的议案 关于制订公司上市后适用的 公司未来三年分红回报规划 的议案 关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案及约束措施的议案 关于授权董事会办理公司本次公开发行人民币普通股股票并上市的相关事宜的议案 和 关于提议召开 2014 年年度股东大会的议案 等与本次发行上市有关的议案 2 发行人股东大会对本次发行上市的批准 2015 年 3 月 24 日, 发行人董事会通知全体股东于 2015 年 4 月 15 日召开华测导航 2014 年年度股东大会 2015 年 4 月 15 日, 华测导航 2014 年年度股东大会在公司会议室召开 参加该次股东大会的股东或股东代理人 9 名, 代表股份 8,940 万股, 占华测导航股份总数的 100% 会议以逐项表决方式审议通过了 关于审查公司符合首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市条件的议案 关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案 关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用可行性的议案 关于公司本次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案 关于通过上市后适用的 上海华测导航技术股份有限公司章程( 草案 ) 的议案 关于制订公司 募集资金管理制度 的议案 关于制订公司上市后适用的 公司未来三年分红回报规划 的议案 关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案及约束措施的议案 和 关于授权董事会办理公司本次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的相关事宜的议案 等与本次发行上市有关的议案 3 发行人本次发行上市的方案根据发行人 2014 年年度股东大会审议通过的 关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案, 发行人本次发行上市方案如下 : (1) 发行股票的种类及每股面值 : 公司决定向中国证监会申请首次公开发行股票, 发行股票的种类为人民币普通股股票 (A 股 ), 每股面值人民币

15 元 (2) 发行数量 : 本次公开发行 2,980 万股人民币普通股 ( 包括本次公开发行新股数量及股东公开发售股份数量 ), 公开发行的股份数量不低于公司发行后股本总额的 25% 其中: 公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量, 且不超过 800 万股 股东公开发售股份所得资金不归公司所有 公司公开发行新股数量将由董事会根据股东大会的授权, 视询价结果和市场状况确定, 具体发行数量以中国证监会核定的发行规模为准 (3) 发行对象 : 公司本次申请首次公开发行普通股股票的发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并可买卖 A 股股票的自然人 法人和其他机构投资者 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) (4) 发行定价方式 : 公司本次申请首次公开发行普通股股票通过向询价对象询价后, 由公司和主承销商根据询价情况共同协商确定新股发行价格 (5) 发行方式 : 公司本次申请首次公开发行普通股股票采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 (6) 募集资金投资项目 : 本次公开发行人民币普通股股票计划募集资金将用于 :1 北斗高精度终端生产技术改造项目 ;2 北斗位移监测系统技术改造项目 ;3 精准农业北斗辅助系统技术改造项目 ;4 华测导航研发中心建设项目 ; 5 华测导航营销网络建设项目新建项目 公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理, 专款专用 如本次公开发行实际募集资金净额不能满足项目投资的需要, 公司将通过自筹资金解决 根据市场情况, 如果本次募集资金到位前需要对本次拟投资项目进行先期投入, 则公司将用自筹资金投入, 待募集资金到位后将以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 (7) 上市地点 : 公司本次申请首次公开发行普通股股票, 在取得核准批文并成功发行后, 将申请公司普通股股票在深圳证券交易所上市 (8) 本次发行上市决议的有效期 : 本次发行上市决议的有效期为 24 个月, 自公司股东大会审议通过本次决议之日起计算 4 本次发行上市的募集资金投资项目根据发行人 2014 年年度股东大会审议通过 关于公司首次公开发行人民币

16 普通股股票募集资金投资项目及使用可行性的议案, 华测导航首次公开发行人民币普通股股票募集资金运用, 具体如下 : 单位 : 万元项目总投资使用募集资金序号项目名称第一年第二年合计金额北斗高精度终端生产 1 6, , , , 技术改造项目北斗位移监测系统技 2 2, , , , 术改造项目精准农业北斗辅助系 3 5, , , , 统技术改造项目华测导航研发中心建 4 4, , , , 设项目华测导航营销网络建 5 2, , , 设项目新建项目合计 20, , , , 发行人本次发行上市的利润分配政策根据发行人 2014 年年度股东大会审议通过 关于公司本次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案, 对华测导航发行前滚存利润的分配作出如下决议 : 公司完成本次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前的滚存未分配利润, 由公司本次公开发行后的新老股东按本次发行后的持股比例共享 本所律师认为 : (1) 发行人第一届董事会第五次会议 2014 年年度股东大会的召集 召开程序, 出席会议人员的资格 召集人的资格 会议的表决程序等均符合 公司法 及 公司章程 的相关规定, 相关董事会 股东大会就本次发行所作决议在形式及内容上均为合法 有效 (2) 发行人 2014 年年度股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开发行人民币普通股股票并申请在创业板上市的决议, 已就以下方面事项作了具体规定 :1 本次发行股票的种类和数量 ;2 发行对象 ;3 定价方式 ;4 募集资金的用途 ;5 发行前滚存利润的分配方案 ;6 本次发行上市决议的有效期 ;7 对董事会办理本次发行具体事宜的授权, 发行人 2014 年年度股东大会决议内容在股东大会的职权范围内, 符合 创业板管理办法 第三十条的规定

17 ( 二 ) 本次发行上市的授权本所律师对发行人下列材料进行了现场查验 : 1 发行人 2014 年年度股东大会决议 ; 2 其它相关材料 本所律师核查后确认 : 根据华测导航 2014 年年度股东大会审议通过的 关于授权董事会办理公司本次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的相关事宜的议案, 发行人股东大会就有关公开发行股票并在创业板上市事宜向董事会作出了如下授权 : 1 依据国家法律 法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议, 制作和实施本次发行上市的具体方案, 制作 修改 签署并申报本次发行上市申请材料 ; 2 依据公司股东大会审议通过的发行方案, 根据证券市场的具体情况和监管部门的意见和相关规定, 最终确定公司本次发行上市有关的具体发行方案, 包括但不限于发行股票种类及每股面值 发行数量 发行对象 发行价格 拟上市地 发行方式及发行时间等相关事项 ; 3 签署与本次发行上市有关的重大合同与协议, 包括但不限于签署与本次发行上市相关的保荐协议 主承销协议等文件, 聘用中介机构并决定其专业服务费用 ; 4 根据中国证监会的要求, 调整 修订公司本次发行募集资金运用方案 ; 根据公司需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户 ; 签署与本次发行上市募集资金投资项目相关的重大合同 ; 5 在本次发行上市完成后, 根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算事宜 ; 6 根据本次发行上市情况, 相应修改或修订上市后生效的公司章程 ; 7 在本次发行上市完成后, 办理公司工商变更登记等事宜 ; 8 如国家证券监督管理部门对首次公开发行股票并在创业板上市的政策有新的规定, 根据国家证券监督管理部门新的政策规定, 对本次发行的具体方案作相应的调整 ; 9 办理与实施公司本次发行上市有关的其他相关事宜 本次授权自公司股东大会批准之日起二十四个月内有效

18 本所律师认为 : 发行人股东大会授权董事会办理发行人向社会公开发行普通股股票并申请在创业板上市具体事宜的内容, 符合 公司法 创业板管理办法 和 公司章程 的相关规定, 决议的表决程序亦符合 公司章程 的有关规定 发行人 2014 年年度股东大会对董事会所作出的授权行为合法有效 ( 三 ) 小结综上, 本所律师认为 : 发行人本次发行上市已获得了其内部权力机构的批准与授权, 依据 公司法 证券法 创业板管理办法 等有关法律 行政法规 部门规章的规定 ; 发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的审核同意 三 发行人发行股票的主体资格 ( 一 ) 发行人的主体资格本所律师对发行人下列材料进行了现场查验 : 1 发行人的 公司章程 ; 2 发行人及其前身华测有限的工商注册登记资料 工商年检资料; 3 发行人及其前身华测有限的验资报告 历次股东大会( 股东会 ) 决议 历年的审计报告等其它相关材料 本所律师核查后确认 : 1 华测导航系根据 公司法 第九条 第九十五条的有关规定, 由发行人前身华测有限于 2015 年 1 月 16 日按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司 华测导航现持有上海市工商行政管理局于 2015 年 2 月 11 日核发的注册号为 营业执照, 注册资本为 8,940 万元, 公司类型为股份有限公司 ( 非上市 ) 2 发行人的前身华测有限成立于 2003 年 9 月 12 日, 系由高力辉 王永泉 刘怀国 3 名自然人共同投资设立的有限责任公司, 华测有限设立时的注册资本为 100 万元 经本所律师核查, 华测导航及其前身华测有限自成立以来, 均已通过各年

19 度工商行政管理部门的企业法人工商年检 本所律师认为 : 截至本律师工作报告出具日, 发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司, 具备本次发行上市的主体资格 ( 二 ) 发行人的依法存续本所律师对发行人下列材料进行了现场查验 : 1 发行人现行有效的 营业执照 税务登记证 组织结构代码证 等 ; 2 发行人及其前身华测有限的工商登记资料 年检资料 审计报告; 3 发行人的 公司章程 ; 4 工商行政管理部门出具的证明文件; 5 其它相关材料 本所律师核查后确认 : 根据华测导航 公司章程 第六条规定及本所律师核查, 华测导航为依法设立并永久存续的股份有限公司, 不存在根据法律 行政法规以及 公司章程 规定需要终止的下列情形 : 1 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; 2 股东大会决议解散; 3 因公司合并或者分立需要解散; 4 依法被吊销营业执照 责令关闭或者被撤销; 5 人民法院依照 公司法 第一百八十二条的规定予以解散 本所律师认为 : 发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司, 不存在根据 公司法 第一百八十条及 公司章程 第一百七十七条规定需要终止的情形 ( 三 ) 小结综上, 本所律师认为 : 发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司, 不存在根据法律 行政法规以及 公司章程 规定需要终止的情形 ; 发行人具备 证券法 公司法 创业板管理办法 规定的本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格

20 四 本次发行上市的实质条件 发行人本次公开发行股票并在创业板上市是股份公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易 经本所律师核查, 华测导航符合 公司法 证券法 及 创业板管理办法 规定的公开发行股票并在创业板上市的条件 ( 一 ) 发行人本次发行上市符合 公司法 规定的有关条件 1 华测导航由华测有限以截至 2014 年 10 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司, 折合的股本总额为 85,500,000 元, 低于发行人折股时的净资产 122,553, 元 本所律师认为, 发行人整体变更为股份公司时, 折合的实收股本总额不高于华测有限的净资产额, 发行人的整体变更行为符合 公司法 第九十五条的规定 2 根据华测导航 2014 年年度股东大会通过的发行方案, 华测导航本次发行的股票仅限于人民币普通股, 每一股份具有同等权利, 每股发行价格和条件相同, 任何单位或个人所认购的股份, 每股支付价格相同 本所律师认为, 发行人本次发行上市符合 公司法 第一百二十六条的规定 3 华测导航本次发行上市已获发行人 2014 年年度股东大会审议通过 本所律师认为, 发行人本次发行上市符合 公司法 第一百三十三条的规定 ( 二 ) 发行人本次发行上市符合 证券法 规定的有关条件 1 发行人已与广发证券签订了 承销暨保荐协议, 聘请广发证券为其本次发行上市的保荐机构 本所律师认为, 发行人本次发行上市符合 证券法 第十一条和第四十九条的规定 2 发行人本次发行及上市符合 证券法 第十三条规定的公开发行新股的下列条件 : (1) 华测导航已按照 公司法 等法律 行政法规及 公司章程 的规定设立了股东大会 董事会 监事会, 选举了独立董事 职工代表监事, 聘任了总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监等高级管理人员, 并根据公司业务

21 运作的需要设置了相关的职能部门, 具备健全且运行良好的组织机构, 符合 证券法 第十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定 (2) 根据信会师报字 [2015] 第 号 审计报告, 华测导航 2014 年度 2013 年度的净利润 ( 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 ) 分别为 3, 万元 万元, 基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断, 华测导航具有持续盈利能力, 且财务状况良好, 符合 证券法 第十三条第一款第 ( 二 ) 项的规定 (3) 根据信会师报字 [2015] 第 号 审计报告 信会师报字 [2015] 第 号 内部控制鉴证报告 和华测导航董事会的承诺, 华测导航最近三年财务会计文件无虚假记载 ; 根据华测导航出具的声明与承诺 相关政府主管机关出具的证明或函件并经本所律师核查, 华测导航最近三年未发生重大违法行为 ; 符合 证券法 第十三条第一款第 ( 三 ) 项的规定 3 发行人本次发行及上市符合 证券法 第五十条规定的股票上市的下列条件 : (1) 根据华测导航现行有效的 营业执照, 华测导航本次发行前股本总额为 8,940 万元, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 二 ) 项的规定 (2) 华测导航本次发行及上市前股份总数为 8,940 万股, 根据发行人 2014 年年度股东大会审议通过的发行方案, 华测导航本次拟公开发行 2,980 万股, 公开发行的股份数不少于本次发行及上市后发行人股份总数的 25%, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 三 ) 项的规定 (3) 根据信会师报字 [2015] 第 号 审计报告 信会师报字 [2015] 第 号 内部控制鉴证报告 和华测导航董事会的承诺, 华测导航最近三年财务会计文件无虚假记载 ; 根据华测导航出具的声明与承诺 相关政府主管机关出具的证明或函件并经本所律师核查, 华测导航最近三年未发生重大违法行为, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 四 ) 项的规定 ( 三 ) 发行人符合 创业板管理办法 规定的发行条件 1 华测导航系由华测有限整体变更设立的股份有限公司, 华测有限成立于 2003 年 9 月 12 日, 并于 2015 年 1 月 16 日整体变更为股份有限公司, 自华测有限设立至今持续经营时间已超过三年 ( 详见本 律师工作报告 正文 八 发行人的股本及演变 )

22 本所律师认为, 发行人符合 创业板管理办法 第十一条第 ( 一 ) 项的规定 2 根据 审计报告, 本所律师认为发行人符合 创业板管理办法 第十一条第 ( 二 ) ( 三 ) ( 四 ) 项规定的发行条件 : (1) 华测导航最近两年连续盈利, 最近两年 (2014 年 2013 年 ) 扣除非经常性损益后的净利润为 3, 万元 万元, 最近两年净利润累计均不少于 1,000 万元 (2) 华测导航截至 2015 年 3 月 31 日归属于母公司所有者的权益为 168,218, 元, 不少于 2,000 万元 ; 未分配利润为 4,107, 元, 不存在未弥补的亏损 (3) 华测导航目前股本总额为 8,940 万元, 本次拟公开发行 2,980 万股, 发行后的股本总额 ( 最终以中国证监会核定的发行规模为准 ) 不少于 3,000 万元 3 发行人前身华测有限的设立以及历次增资的注册资本已足额缴纳, 发行人的全体发起人股东以审计后华测有限的净资产认缴股份公司的注册资本 除部分商标权的权属更名手续尚在办理外, 华测有限其他资产的产权权属转移手续已经办理完毕, 部分商标权的权属更名不存在法律障碍, 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 ( 详见本 律师工作报告 正文 五 发行人的设立 八 发行人的股本及演变 和 十一 发行人的主要财产 ) 本所律师认为, 发行人符合 创业板管理办法 第十二条的规定 4 本所律师经核查发行人之销售合同及大额销售发票后确认, 华测导航主要从事北斗高精度卫星导航定位相关软硬件技术产品的研发 生产和销售, 并为行业客户提供数据应用及系统解决方案 ( 详见本 律师工作报告 正文 九 发行人的业务 ) 华测导航主营业务与其 营业执照 所登记的经营范围相符; 其产品列入国家发展和改革委员会发布的 产业结构调整指导目录 (2011 年本 ) ( 中华人民共和国发展与改革委员会令 2011 第 9 号 ) 鼓励类 第二十八项 信息产业 之 38. 卫星导航系统技术开发与设备制造, 符合国家产业政策 本所律师认为, 发行人符合 创业板管理办法 第十三条的规定 5 本所律师核查后确认, 华测导航最近两年主营业务没有发生变化, 董事 高级管理人员没有发生重大变化, 华测导航的实际控制人没有发生变更 ( 详见本 律师工作报告 正文 五 发行人的设立 八 发行人的股本演变 九 发行人的业务 十六 发行人董事 监事和高级管理人员及

23 其变化 ) 本所律师认为, 发行人符合 创业板管理办法 第十四条的规定 6 本所律师核查后确认, 华测导航的股权结构清晰, 控股股东和受控股股东 实际控制人支配的股东所持的发行人股份不存在重大权属纠纷 ( 详见本 律师工作报告 正文 八 发行人的股本演变 ) 本所律师认为, 发行人符合 创业板管理办法 第十五条的规定 7 本所律师核查后确认, 华测导航资产完整, 业务及人员 财务 机构独立, 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力, 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易 ( 详见本 律师工作报告 正文 六 发行人的独立性 和 十 关联交易及同业竞争 ) 本所律师认为, 发行人符合 创业板管理办法 第十六条的规定 8 本所律师核查后确认, 华测导航已经具有了完善的公司治理结构, 并依法建立了股东大会 董事会 监事会以及独立董事 董事会秘书 董事会专门委员会制度, 相关机构和人员均能够依法履行职责 ( 详见本 律师工作报告 正文 六 发行人的独立性 和 十五 发行人股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作 ) 本所律师认为, 发行人符合 创业板管理办法 第十七条第一款的规定 9 本所律师核查后确认, 华测导航上市后适用的 上海华测导航技术股份有限公司章程 ( 草案 ) 第四章 股东与股东大会 第六节 股东大会的表决和决议 建立了股东投票计票制度 ; 发行人上市后适用的 上海华测导航技术股份有限公司章程 ( 草案 ) 第四章 股东与股东大会 以及发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过的 投资者关系管理制度 信息披露管理制度 规定了投资者的收益权 知情权 参与权 监督权 求偿权等股东权利, 发行人与投资者之间具有多元化的争议解决机制 本所律师认为, 发行人符合 创业板管理办法 第十七条第二款的规定 10 根据发行人的承诺并经本所律师核查, 发行人前身华测有限设立后根据 中华人民共和国会计法 企业会计准则 基本准则 的规定建立了独立的会计核算体系, 并制定了财务管理制度 立信会计师对发行人最近三年一期的财务报表出具了无保留意见的审计报告

24 本所律师认为, 发行人符合 创业板管理办法 第十八条的规定 11 根据华测导航的 关于公司内部控制的自我评价报告 以及信会师报字 [2015] 第 号 内部控制鉴证报告, 华测导航按照财政部等五部委颁发的 企业内部控制基本规范 及相关规定于 2015 年 3 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制 ; 华测导航的内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司运行效率 合法合规和财务报告的可靠性 本所律师认为, 发行人符合 创业板管理办法 第十九条的规定 12 本所律师经核查发行人的董事 监事和高级管理人员出具的承诺, 发行人的董事 监事和高级管理人员户籍所在地公安机关出具的证明, 结合对中国证监会网站公布信息的检索结果后确认, 华测导航现任董事 监事和高级管理人员均具备法律 行政法规和规章规定的任职资格, 且不存在下列情形 : (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期 ; (2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚, 或者最近一年内受到证券交易所公开谴责 ; (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见 本所律师认为, 发行人符合 创业板管理办法 第二十条的规定 13 根据发行人及其控股股东 实际控制人承诺及本所律师的核查, 确认华测导航不存在以下情形 : (1) 发行人及其控股股东 实际控制人最近三年内有损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 (2) 发行人及其控股股东 实际控制人最近三年内未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行证券, 或者有关违法行为虽然发生在三年前, 但目前仍处于持续状态的情形 本所律师认为, 发行人符合 创业板管理办法 第二十一条的规定 14 根据华测导航 关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案 和 关于公司首次公开发行人民币普通股股票所募集资金投资项目及使用可行性的议案, 华测导航本次拟向社会公开发行人民币普通股 2,980 万股, 募集资金拟投资项目的总投资为 32, 万元 华测导航截至 2015 年 3 月 31 日净资产为 174,938, 元 结合发行人近两年的经营情况,

25 华测导航本次募集资金数额和投资项目与发行人现有的生产经营规模 财务状况 技术水平和管理能力等相适应 华测导航本次公开发行股票募集资金使用方向明确, 并用于公司主营业务 本所律师认为, 发行人符合 创业板管理办法 第二十二条的规定 ( 四 ) 小结综上, 本所律师认为 : 发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须按 证券法 第五十条第一款第 ( 一 ) 项的规定取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外, 已符合 公司法 证券法 和 创业板管理办法 规定的公开发行股票并在创业板上市的其他条件 五 发行人的设立 ( 一 ) 发行人设立的程序 资格 条件和方式 1 发行人设立的方式和程序本所律师对发行人下列材料进行了现场查验 : 1 发行人前身华测有限的股东名册 工商注册登记资料; 2 发行人前身华测有限关于同意整体变更为股份公司的股东会决议; 3 上海市工商行政管理局核发的沪工商注名预核字第 号 企业名称变更预先核准通知书 ; 4 立信会计师出具的信会师报字[2014] 第 号 审计报告 ; 5 立信会计师出具的信会师报字[2015] 第 号 验资报告 ; 6 银信评估出具的银信评报字[2015] 沪第 0293 号 评估报告 ; 7 上海市工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照 ; 8 发行人创立大会暨首次股东大会的会议通知 通知回执 签到表 会议议程 会议议案 表决票 会议记录 会议决议等 ; 9 发起人协议书 ; 10 其它相关材料 本所律师核查后确认 : 华测导航系由华测有限根据 公司法 第九条 第九十五条的规定整体变更

26 设立的股份有限公司 发行人前身华测有限系于 2003 年 9 月 12 日在上海市工商行政管理局嘉定分局注册成立的一家有限责任公司, 经过历次股权变动, 截至 2014 年 10 月 31 日, 华测有限的股权结构如下 : 序号 股东名称 ( 姓名 ) 出资额 ( 万元 ) 占注册资本比例 (%) 1 赵延平 2, 上裕投资 1, 大业投资 1, 尚坤投资 朴东国 广发信德 王向忠 王杰俊 合计 6, ( 有关华测有限的设立及历次股权变动, 详见本律师工作报告第二部分第 七条 发行人的股本及演变 ) 发行人的整体变更履行了如下程序 : 年 11 月 20 日, 华测有限召开股东会作出决议, 同意华测有限以发 起设立方式整体变更为股份有限公司, 确认以华测有限经审计后的净资产折合 为股份有限公司发起人股份 ; 确定以 2014 年 10 月 31 日为审计基准日, 同意聘 请立信会计师为本次股份制变更的审计和验资机构 年 12 月 20 日, 根据华测有限的委托, 立信会计师对华测有限截至 2014 年 10 月 31 日的财务报表进行了审计并出具信会师报字 [2014] 第 号 审计报告, 经审验确认, 截至审计基准日 2014 年 10 月 31 日, 华测有限 总资产为 262,609, 元, 总负债为 140,055, 元, 净资产为 122,553, 元 年 12 月 20 日, 华测有限召开股东会作出决议, 全体股东一致同意 确认信会师报字 [2014] 第 号 审计报告 的审计结果 ; 同意各发起人 以截至 2014 年 10 月 31 日华测有限经审计的净资产 122,553, 元以 1:

27 的比例折合成股份有限公司总股本 8,550 万股, 每股 1 元, 注册资本为 8,550 万元, 其余净资产 37,053, 元作为股本溢价, 列入股份公司资本公积 ; 华测有限全体股东作为股份公司发起人以按其股权比例所享有的华测有限净资产缴付股份公司注册资本, 各发行人股东在股份公司的持股比例如下 : 序号 股东名称 ( 姓名 ) 认购股份 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 赵延平 28,969, 上裕投资 18,622, 大业投资 16,553, 尚坤投资 12,415, 朴东国 2,758, 广发信德 2,731, 王向忠 2,345, 王杰俊 1,103, 合计 85,500, 年 12 月 20 日, 全体发起人股东赵延平 朴东国 王向忠 王杰俊 四名自然人和上裕投资 大业投资 尚坤投资 广发信德四家企业共同签署 发 起人协议书, 同意由华测有限全体股东作为发起人股东, 共同将华测有限整体 变更设立股份公司 ; 股份公司名称暂定为 上海华测导航技术股份有限公 司 ; 确定以截至 2014 年 10 月 31 日华测有限经审计的账面净资产 122,553, 元以 1: 的比例折合成股份有限公司 8,550 万股, 其余 37,053, 元作为股份有限公司资本公积 该协议书同时还对股份有限公司 的设立程序 发起人的权利与义务等作了明确的规定 年 12 月 23 日, 上海市工商行政管理局核发沪工商注名预核字第 号 企业名称变更预先核准通知书, 核准华测有限变更设立 的股份公司名称为 上海华测导航技术股份有限公司 年 1 月 5 日, 根据华测有限的委托, 银信评估对华测有限截至 2014 年 10 月 31 日的净资产公允价值进行了评估并出具银信评报字 [2015] 沪第 0293 号 评估报告, 经评估确认, 截至评估基准日 2014 年 10 月 31 日, 华测有限 总资产评估值为 26, 万元, 总负债评估值为 14, 万元, 净资产的评估

28 值为 12, 万元 年 1 月 5 日, 华测导航召开创立大会暨首次股东大会, 审议通过了 关于设立上海华测导航技术股份有限公司的议案 关于上海华测导航技术股份有限公司设立筹备工作的报告 关于上海华测导航技术股份有限公司设立费用的报告 上海华测导航技术股份有限公司章程 上海华测导航技术股份有限公司股东大会议事规则 上海华测导航技术股份有限公司董事会议事规则 上海华测导航技术股份有限公司监事会议事规则 关于选举产生上海华测导航技术股份有限公司董事并成立第一届董事会的议案 关于选举产生上海华测导航技术股份有限公司股东代表监事并成立第一届监事会的议案 关于聘请广发证券股份有限公司 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 国浩律师( 杭州 ) 事务所为股份公司提供服务的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理工商变更有关事宜及签署相关文件等的议案 年 1 月 6 日, 立信会计师出具信会师报字 [2015] 第 号 验资报告, 经审验, 截至 2015 年 1 月 5 日, 华测导航 ( 筹 ) 已根据 公司法 有关规定及公司折股方案, 将华测有限截至 2014 年 10 月 31 日止经审计的所有者权益 ( 净资产 )122,553, 元, 按 1: 的比例折合实收资本 8,550 万元, 剩余部分 37,053, 元计入资本公积 年 1 月 16 日, 华测导航在上海市工商行政管理局办理完成注册登记, 取得注册号为 的 营业执照, 注册地为上海市青浦区徐泾镇高泾路 599 号 C 座, 法定代表人赵延平, 注册资本 8,550 万元, 经营范围为 : 卫星定位设备 导航 测量 测绘 计算机软件的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 仪器设备的维修, 导航设备 通讯设备 测绘仪器 测量仪器 光学仪器 系统集成的销售, 从事货物和技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 本所律师认为 : 发行人已经按照 公司法 公司登记管理条例 及其它相关法律 行政法规的规定, 履行了设立股份有限公司的必要程序, 其设立方式 程序合法有效 2 发行人设立的资格和条件本所律师对发行人下列材料进行了现场查验 :

29 1 上海市工商行政管理局核发的沪工商注名预核字第 号 企业名称变更预先核准通知书 ; 2 立信会计师出具的信会师报字[2015] 第 号 验资报告 ; 3 上海市工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照 ; 4 发行人创立大会暨首次股东大会的会议通知 通知回执 签到表 会议议程 会议议案 表决票 会议记录 会议决议等 ; 5 发行人第一届董事会第一次会议签到表 会议议案 表决票 会议记录 会议决议等 ; 6 发行人职工代表大会关于选举第一届监事会职工代表监事的决议; 7 发行人第一届监事会第一次会议签到表 会议议案 表决票 会议决议 会议记录等 ; 8 各自然人发起人身份证复印件及简历; 9 各企业发起人 营业执照 ; 10 发行人创立大会暨首次股东大会审议通过的 公司章程 ; 11 其它相关材料 本所律师核查后确认 : 发行人整体变更为股份有限公司, 具备了 公司法 规定的设立股份有限公司的所有条件 : 1 华测导航共有 8 名发起人, 全部发起人在中国境内有住所, 符合 公司法 第七十六条第 ( 一 ) 项 第七十八条的规定 2 根据立信会计师出具的信会师报字[2015] 第 号 验资报告 和发行人之 营业执照, 华测导航变更设立股份公司时的注册资本为 8,550 万元, 股份总数为 8,550 万股, 全体发起人股东于 2015 年 1 月 5 日缴足了股份公司注册资本并认购了发行人的全部股份, 华测导航的股本总额达到 公司章程 规定的法定最低限额, 符合 公司法 第七十六条第 ( 二 ) 项 第八十条的规定 3 经本所律师核查, 华测导航的整体变更过程履行了必要的程序, 其设立方式 程序合法有效, 符合 公司法 第七十六条第 ( 三 ) 项的规定 4 经本所律师核查, 华测导航之全体发起人制订了 上海华测导航技术股份有限公司章程, 并经华测导航创立大会暨首次股东大会审议通过, 符合 公

30 司法 第七十六条第 ( 四 ) 项 第八十一条的规定 5 经本所律师审查, 华测导航取得了由上海市工商行政管理局核发的沪工商注名预核字第 号 企业名称变更预先核准通知书, 核准股份公司名称变更为 上海华测导航技术股份有限公司 ; 华测导航创立大会暨首次股东大会选举产生了由八名董事共同组成的第一届董事会, 选举产生了由二名股东代表监事与一名由发行人职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成的第一届监事会 ; 华测导航第一届董事会第一次会议选举产生了董事长 聘任了总经理 副总经理 财务总监及董事会秘书 ; 华测导航第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席 华测导航建立了符合股份有限公司要求的组织机构, 设置了股份有限公司生产经营管理等各部门, 符合 公司法 第七十六条第 ( 五 ) 项的规定 6 根据 发起人协议书 公司章程 和华测导航所持有的注册号为 的 营业执照, 华测导航继续使用华测有限的生产经营场所, 符合 公司法 第七十六条第 ( 六 ) 项的规定 7 根据立信会计师出具的信会师报字[2015] 第 号 验资报告 及本所律师核查, 华测有限整体变更为股份有限公司时折合的实收股本总额不高于公司账面净资产额, 符合 公司法 第九十五条的规定 本所律师认为 : 发行人由华测有限整体变更为股份有限公司, 符合 公司法 及相关法律 行政法规的规定 ( 二 ) 发行人设立过程中的合同本所律师对发行人下列材料进行了现场查验 : 1 发起人协议书 ; 2 其它相关材料 本所律师核查后确认 : 2014 年 12 月 20 日, 华测有限的全体股东赵延平 朴东国 王向忠 王杰俊四名自然人和上裕投资 大业投资 尚坤投资 广发信德四家企业共同签署了 发起人协议书 该协议书约定, 华测有限全体股东作为发起人将华测有限整体变更设立为股份有限公司, 股份公司的名称为 上海华测导航技术股份有限公司, 股份公司注册资本为 8,550 万元, 全体发起人以华测有限经审计的净

31 资产对股份公司进行出资, 并按其在华测有限的出资比例确定其对股份公司的出资比例 该协议书还对股份公司的设立程序 各发起人的权利与义务等作了明确的规定 本所律师认为 : 发起人协议书 符合法律 行政法规和规范性文件的规定, 且不会导致发起人设立行为存在潜在纠纷 ( 三 ) 发行人整体变更时的审计和验资本所律师对发行人下列材料进行了现场查验 : 1 立信会计师出具的信会师报字[2014] 第 号 审计报告 ; 2 银信评估出具的银信评报字[2015] 沪第 0293 号 评估报告 ; 3 立信会计师出具的信会师报字[2015] 第 号 验资报告 ; 4 立信会计师从事证券业务的资格证书及其签字会计师的注册会计师资格证书 ; 5 银信评估从事证券业务的资格证书及其签字评估师的注册评估师资格证书 ; 6 其它相关材料 本所律师核查后确认 : 年 12 月 20 日, 立信会计师出具信会师报字 [2014] 第 号 审计报告, 经审计确认, 截至审计基准日 2014 年 10 月 31 日, 华测有限总资产为 262,609, 元, 总负债为 140,055, 元, 净资产为 122,553, 元 同日, 华测有限召开股东会对上述 审计报告 的审计结果予以确认 年 1 月 5 日, 银信评估出具银信评报字 [2015] 沪第 0293 号 评估报告, 经评估确认, 截至评估基准日 2014 年 10 月 31 日, 华测有限总资产评估值为 26, 万元, 总负债评估值为 14, 万元, 净资产的评估值为 12, 万元 年 1 月 6 日, 立信会计师出具信会师报字 [2015] 第 号 验资报告, 验证发行人变更设立时的注册资本 8,550 万元全部缴付到位 4 出具上述报告的立信会计师 银信评估及其相关人员均具有相应的资质和证券从业资格, 出具的报告合法 有效 本所律师认为 :

32 华测有限全体股东投入发行人的资产已经审计, 发行人的变更设立已履行了必要的验资手续, 符合 公司法 公司登记管理条例 及相关规范性文件的规定 ( 四 ) 发行人的创立大会暨首次股东大会本所律师对发行人下列材料进行了现场查验 : 1 发行人创立大会暨首次股东大会的会议通知 签到表 会议议程 会议议案 表决票 会议记录 会议决议等文件 ; 2 其它相关材料 本所律师核查后确认 : 2015 年 1 月 5 日, 华测导航在公司会议室召开了创立大会暨首次股东大会, 发行人全体股东或其委派的代表参加了该次股东大会, 代表发行人 8,550 万股股份 该次会议审议通过了股份有限公司设立所需的相关议案, 并选举产生了华测导航的第一届董事会成员和第一届监事会中股东代表监事 本所律师认为 : 发行人创立大会暨首次股东大会的召开程序 审议事项符合 公司法 ) 第八十九条 第九十条的规定, 发行人创立大会暨首次股东大会所形成的决议合法 有效 ( 五 ) 小结综上, 本所律师认为 : 发行人设立的条件 程序符合 公司法 及当时其他法律 行政法规及规范性文件的规定, 获得了相关部门的批准, 并履行了必要的评估和验资手续 发行人创立大会暨首次股东大会的内容 召开和表决程序合法有效, 发起人协议 和 公司章程 的内容符合有关公司设立 规范法人治理结构的文件 发行人的设立过程合法合规, 不存在导致发行人设立无效或影响其合法设立并有效存续的法律障碍 六 发行人的独立性 ( 一 ) 发行人业务的独立性本所律师对发行人下列材料进行了现场查验 : 1 发行人现行有效的 公司章程 ;

33 2 发行人现行有效的 营业执照 ; 3 发行人关于主营业务 业务流程的书面说明; 4 发行人及其全体董事 监事 高级管理人员出具的承诺函; 5 发行人全体股东出具的承诺函; 6 发行人持股 5% 以上法人或合伙企业股东现行有效的 营业执照 审计报告或财务报表 ; 7 发行人固定资产清单; 8 发行人员工名册; 9 立信会计师出具的信会师报字[2015] 第 号 审计报告 ; 10 其它相关材料 本所律师核查后确认 : 1 本所律师经核查华测导航现行有效的 公司章程 和上海市工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 发行人的经营范围为 卫星定位设备 导航 测量 测绘 计算机软件的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 仪器设备的维修, 导航设备 通讯设备 测绘仪器 测量仪器 光学仪器 系统集成的销售, 从事 GNSS 接收机和 GIS 数据采集器的研发 销售和生产, 从事货物和技术的进出口业务 华测导航主要从事北斗高精度卫星导航定位相关软硬件技术产品的研发 生产和销售, 并为行业客户提供数据应用及系统解决方案 华测导航主要为客户提供北斗高精度 GNSS 接收机 GIS 数据采集器 三维激光产品 无人机等数据采集设备及位移监测系统 农机自动导航系统 北斗地基增强系统等数据应用及系统解决方案 ( 详见本 律师工作报告 正文 八 发行人的业务 ) 2 华测导航主营业务所涉及的工艺及生产流程完整, 拥有所从事业务经营必需的生产经营性资产及辅助设施, 拥有包括研发 供应 生产 销售 质量控制在内的完整的业务体系以及直接面向市场独立经营的能力 3 华测导航的业务独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业, 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易 ( 详见本 律师工作报告 正文 九 关联交易及同业竞争 ) 本所律师认为 : 发行人的业务独立

34 ( 二 ) 发行人资产的独立性本所律师对发行人下列材料进行了现场查验 : 1 发行人及其前身华测有限的历次验资报告; 2 发行人主要财产的权属证书; 3 发行人固定资产清单; 4 发行人关于主要资产的情况说明; 5 其它相关材料 同时, 本所律师实地勘察了发行人固定资产清单所列重要固定资产 本所律师核查后确认 : 1 发行人系由华测有限整体变更设立的股份有限公司, 华测导航及其前身华测有限的设立及历次增资均已经会计师事务所审验, 发行人的注册资本足额到位 ( 详见本 律师工作报告 正文 八 发行人的股本及演变 ) 2 华测导航目前的资产主要系承继华测有限的资产 除部分商标权的权属更名手续尚在办理中之外, 华测有限的其它资产已经全部转移至发行人, 相关资产权属已变更过户至发行人名下 ( 详见本 律师工作报告 正文 十一 发行人的主要财产 ) 3 华测导航目前合法拥有与生产经营有关的专利 注册商标 生产设备等主要财产 ( 详见本 律师工作报告 正文 十一 发行人的主要财产 ) 4 华测导航目前业务和生产经营必需资产的权属完整, 不存在与股东共用的情况 ; 华测导航所拥有的主要财产产权清晰, 不存在资产 资金被控股股东和实际控制人占用的情况 ; 华测导航对所有资产有完全的控制和支配权, 主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷 本所律师认为 : 发行人资产独立 ( 三 ) 发行人生产 供应 销售系统的独立性本所律师对发行人下列材料进行了现场查验 : 1 发行人组织结构图; 2 发行人关于各职能部门的介绍; 3 发行人生产流程图; 4 发行人子公司的 营业执照 工商登记资料;

35 5 其它相关材料 本所律师核查后确认 : 1 根据华测导航说明并经本所律师核查, 华测导航建立了研发中心 财务部 人力行政部 制造部 ( 下设 : 采购部 生产部 物流部 ) 质量部( 下设 : 品保部 信息管理部 保密办 ) 营销中心( 下设 : 测绘产品事业部 GIS 产品事业部 系统集成事业部 智能交通事业部 无人机事业部等 11 大事业部 ) 等一系列职能部门, 各部门互相配合 各司其责, 全面负责公司的生产 供应 销售系统等方面的运作 华测导航各部门职责如下表所示 : 部门 主要职责 负责组织合同评审 产品交付和交付后活动 ; 对顾客财产负责 ; 负 责公司的产品销售, 开展市场调查, 开发市场 ; 负责组织产品售后服务, 营销中心 及时处理顾客的投诉, 并对处理结果实施跟踪管理 ; 负责征求顾客意见 和对产品的要求, 及时处理顾客反馈意见, 及时收集 分类 传递顾客信息, 为公司的产品开发及质量改进提供信息等职能 负责对产品实现的策划 新设计和开发的产品 特殊过程确认 关键过程及技术状态管理 ; 负责公司科研工作规划和年度计划的制定, 负责公司的技术管理, 组织立项 项目评审和方案评审, 审查签署有关技 研发中心 术文件 ; 组织重大技术问题的攻关, 参与重大质量措施的决策, 促进产 品质量的提高 ; 指导产品制造和服务过程的策划, 负责产品实现过程中 资源的协调, 制造和服务提供过程的确认 协调解决产品实现中存在的技术问题 ; 负责科研相关设备的维护 保养工作 ; 负责申报专利 软件著作权, 负责奖项申报等职能 建立公司的财务体系, 制定财务管理制度, 并监督执行 ; 编制实施 财务部 公司预决算 财务收支和资金筹措计划 ; 按照国家 地方财会政策及时 正确编制 上报各种报表 ; 负责公司各项资金调配, 保证资金良性运行 ; 负责审批公司各项财务支出等职能 人力行政部 负责公司的人力资源和行政事务管理, 编制人力资源 行政管理制

36 度 ; 根据现有的编制及业务发展需求, 协调 统计各部门的招聘需求, 编制年度招聘计划 ; 负责员工的任职资格评价和绩效考核工作, 确保与质量有关上岗人员均能胜任自己的工作 ; 评价上岗人员资格, 制定并实施确保年度培训计划, 实施培训有效性的评价 ; 建立和保存员工教育 培训 技能和经验档案 ; 负责员工关系管理, 薪酬 福利管理, 及时解决员工投诉和劳动争议事宜 ; 负责企业文化建设, 组织员工活动 ; 负责维护公司日常办公秩序和办公环境等职能 负责编制制造计划 以及产品防护 标识, 确保产品的可追溯性 ; 负责制造设备管理及制造现场环境的管理, 确保正常的制造能力 ; 对产品及时交付负责 ; 负责采购 外包 生产 仓库管理活动, 确保相关的 制造部 过程受控 ; 负责供方质量能力考核评价 编制和发布合格供方名录以及 合格供方相关文件的管理, 负责组织对供方每年一次的评价, 平时实施动态管理 ; 编制材料采购申请单, 在合格供方名录内及时采购原 辅材料等职能 负责协助管理者代表建立和运行公司的质量管理体系, 负责公司日常质量管理工作, 归口管理质量信息, 组织收集 整理各类质量信息并及时传递交流 ; 负责协助做好管理评审和内审组织工作, 跟踪验证纠正措施 预防措施的有效性 ; 负责执行产品检验试验标准和规范, 负责检 质量部 验印章的控制及产品状态标识, 确保进货 过程和最终检验过程受控, 保管检验和试验记录, 出具合格证 ; 负责监视和测量设备周期检定的安 排及偏离校准状态的控制 ; 负责组织不合格品的审理以及改进 纠正措施和预防措施的跟踪负责管理产品质量方面的数据统计和分析 ; 负责体系文件及记录的控制, 负责手册 程序文件的编制 修订 ; 负责产品质量评审等职能 2 华测导航下属 3 家控股子公司, 分别是双微导航 华测卫星 天辰礼 达 华测导航上述机构和职能部门独立运作, 构成了发行人完整的生产 供 应 销售系统, 不存在控股股东的机构代行公司职权的情形 ; 华测导航在业务

37 经营各环节不存在对控股股东及其他关联方的依赖 本所律师认为 : 发行人拥有独立完整的生产 供应 销售系统, 能够独立开展业务 ( 四 ) 发行人人员的独立性本所律师对发行人下列材料进行了现场查验 : 1 发行人现行有效的 公司章程 ; 2 发行人股东大会选举产生现任董事 股东代表监事的股东大会会议材料 ; 3 发行人职工代表大会选举产生职工代表监事的材料; 4 发行人董事会选举产生现任高级管理人员的董事会会议材料; 5 发行人董事 监事 高级管理人员关于关联任职的情况说明; 6 其它相关材料 本所律师核查后确认 : 1 独立的管理人员根据华测导航的 公司章程, 华测导航董事会设董事 9 名, 其中独立董事 3 名 ; 监事会设监事 3 名 根据华测导航董事会有关会议决议, 华测导航聘有总经理 1 名 副总经理 2 名 财务总监 1 名 董事会秘书 1 名 华测导航的董事 监事 高级管理人员均依照 公司法 与 公司章程 的规定产生, 不存在发行人控股股东 实际控制人及其控制的其他关联方干预发行人作出人事任免的情形 截至本律师工作报告出具日, 华测导航现任董事 监事及高级管理人员在股东及其关联企业及其他关联方任职情况列表如下 : 姓名职务股东及其关联企业中的兼职 其他关联方兼职 / 其他主要社 会兼职 上海卫星导航定位产业技术 创新战略联盟副理事长 中国 赵延平 董事长 / 董事 大业投资执行董事 经理 卫星导航定位协会理事 中国测绘地理信息学会理事 中国 第二代卫星导航系统重大专 项应用推广与产业化专家

38 董事 / 朴东国 总经理 / 董事会 无 无 秘书 王杰俊 董事 / 副总经理 无 无 王向忠 董事 / 副总经理 无 无 吴思超董事无无 三诺生物传感股份有限公司 董事 上海创远仪器技术股份 洪天峰 董事 上海方广创业投资管理有限公 司执行董事 有限公司董事 CSDN GROUP LIMITED 董事 杭州迪普科技有限公司董事 深圳 市云之讯网络技术有限公司 董事 奥普集团控股有限公司独立 董事 杭州远方光电信息股份 甘为民独立董事无 有限公司独立董事 汉嘉设计 集团股份有限公司独立董事 北京观韬 ( 上海 ) 律师事务所 合伙人律师 沈云中独立董事无 施俭独立董事无 陕西金地钢构铁艺工程有限责任公司监事瑞华会计师事务所上海分所所长助理 侯勇涛 监事会主席 无 无 王红 监事 无 无 陆洁 监事 广发信德项目管理部副总经理 无 黄松林 财务总监 无 无 根据发行人及其全体董事出具之书面承诺并经本所律师核查, 华测导航的 高级管理人员均依照 公司法 公司章程 规定的程序产生, 华测导航之总 经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书均不存在在控股股东 实际控制人

39 及其控制的其他企业 / 合伙企业中担任除董事 执行事务合伙人 监事以外的其他职务的情形, 且不存在在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业 / 合伙企业中领取薪酬的情形 华测导航之财务人员不存在在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业 / 合伙企业中兼职的情形 2 独立的员工 (1) 华测导航设立了专门的人力行政部, 主要负责人才招聘 员工培训 绩效考核等工作, 负责组织制定员工招聘 聘任 调动 考核 晋升 奖惩 培训等人事管理的制度和标准等 (2) 华测导航拥有独立的生产 经营 管理人员, 对员工实行聘用制, 华测导航与其控股股东 实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形 (3) 经本所律师核查发行人劳动用工制度和工资薪酬体系, 华测导航已建立了独立的人事管理制度, 设有专门的人力资源部门, 制订了严格的员工聘用 考评 晋升等完整的劳动用工制度, 并按照国家有关法律 行政法规的规定与员工签署 劳动合同 ; 华测导航在人事体系 工资管理和社会保障制度方面与控股股东严格分离 ; 华测导航的劳动 人事及工资管理完全独立 本所律师认为 : 发行人的人员独立 ( 五 ) 发行人的机构独立本所律师对发行人下列材料进行了现场查验 : 1 发行人组织结构图; 2 发行人各职能部门简介; 3 发行人关于组织机构的书面说明; 4 其它相关材料 本所律师核查后确认 : 根据发行人的陈述并经本所律师核查, 发行人有完整独立的组织机构, 具体如下 :

40 经本所律师核查, 华测导航已建立了健全的内部经营管理机构, 独立行使经营管理权 经本所律师实地勘察, 华测导航的办公场所与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作, 不存在与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业机构混同 合署办公的情形 本所律师认为 : 发行人的机构独立 ( 六 ) 发行人的财务独立本所律师对发行人下列材料进行了现场查验 : 1 发行人财务管理制度; 2 发行人董事会关于设立审计委员会的董事会会议资料; 3 发行人开户许可证 基本存款账户; 4 发行人税务登记证; 5 发行人报告期内纳税申报表及纳税凭证; 6 发行人关于对外担保的书面说明; 7 审计报告 ; 8 其它相关材料 本所律师核查后确认 : 1 华测导航拥有独立的会计核算体系和财务管理制度, 设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作 华测导航根据 中华人民共和国会计法 企业会计准则 和 企业会计制度 的规定制定了独立的会计核算体系, 并制定了 会计核算制度 等财务管理制度 同时, 华测导航董事会还设立了专门的审计

41 委员会, 并下辖直接向公司董事会审计委员会负责的内审部 2 根据中国人民银行上海分行于 2015 年 3 月 16 日核发的核准号为 J 号 开户许可证, 华测导航在中国工商银行股份有限公司上海市桂林路支行开设基本存款账户, 账号为 华测导航财务核算独立于控股股东, 不存在与控股股东共用银行账户的情况 3 华测导航作为独立的纳税人, 在上海市青浦区国家税务局 上海市地方税务局青浦区分局进行联合税务登记并按税法规定纳税 ( 登记证号为国地税沪字 号 ) 华测导航依法独立纳税, 与股东及其他关联企业不存在混合纳税情形 4 华测导航报告期内不存在以其资产 权益或信誉为股东的债务提供担保的情况 截至本律师工作报告出具日, 华测导航不存在资产 资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况 本所律师认为 : 发行人的财务独立 ( 七 ) 小结综上, 本所律师认为 : 发行人的业务独立于股东及其他关联方, 资产独立完整, 具有独立完整的供应 销售系统, 发行人的人员 机构 财务独立, 具有面向市场自主经营的能力 七 发起人和股东 ( 追溯至发行人的实际控制人 ) ( 一 ) 发行人的发起人本所律师对发行人下列材料进行了现场查验 : 1 发起人协议书 ; 2 发行人整体变更设立时的 公司章程 ; 3 立信会计师出具的信会师报字[2015] 第 号 验资报告 ; 4 发行人整体变更设立时 公司章程 所载的股东名册; 5 发行人整体变更时的工商登记资料; 6 发行人的自然人股东的身份证复印件 简历; 7 发行人法人股东 合伙企业股东的 营业执照 公司章程 合伙协议

42 工商登记资料 财务报表 ; 8 其它相关材料 本所律师核查后确认 : 发行人系由华测有限整体变更而来, 华测有限整体变更时的发起人股东为赵延平 朴东国 王向忠 王杰俊 4 名自然人和上裕投资 大业投资 尚坤投资 广发信德 4 家企业 发行人的发起人股东的情况如下 : 1 赵延平截至本律师工作报告出具日, 赵延平直接持有华测导航 28,969,022 股股份, 占发行人发行前股本总额的 32.40%, 为发行人控股股东 ; 另, 赵延平通过大业投资间接持有华测导航 17.96% 的股份, 通过上裕投资间接持有华测导航 10.83% 的股份 ; 因此, 赵延平在本次发行前直接和间接合计持有发行人 % 的股份, 为发行人的实际控制人 此外, 赵延平之配偶杨云通过上裕投资间接持有华测导航 0.79% 的股份 赵延平, 中国国籍, 男, 无境外永久居留权,1968 年 6 月生, 身份证号码为 ****, 住所 : 北京市海淀区学院路 6 号 毕业于浙江大学光电与科学仪器系激光专业 北京大学光华管理学院 EMBA, 研究生学历 曾任北京光学仪器厂技术员, 北京东方科学仪器进出口公司业务经理, 北京重见功模塑有限公司总经理 北京天拓基业科技发展有限公司总经理,2003 年创建华测有限, 现任发行人董事长, 目前还担任上海卫星导航定位产业技术创新战略联盟副理事长 中国卫星导航定位协会理事 中国测绘地理信息学会理事等社会职务, 被总装备部正式聘任为中国第二代卫星导航系统重大专项应用推广与产业化专家, 主持承担了国家 863 项目 高精度定位服务系统及应用示范 ( 项目编号 :SS2012AA120209) 等多项国家重大项目 本所律师核查后认为, 赵延平为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民, 在中国境内有住所, 具有作为发行人发起人股东的主体资格与行为能力 2 朴东国截至本律师工作报告出具日, 朴东国直接持有华测导航 2,758,955 股股份, 占发行人发行前股本总额的 3.09%; 另, 朴东国通过上裕投资间接持有华测导航 1.54% 的股份, 通过尚坤投资间接持有华测导航 4.63% 的股份 朴东国在本次

43 发行前直接和间接持有发行人 9.26% 的股份 朴东国, 中国国籍, 男, 无境外永久居留权,1968 年 11 月生, 身份证号码为 ****, 住所 : 杭州市西湖区桂花城初阳苑 毕业于浙江大学光电与科学仪器系光学仪器专业, 本科学历 曾任杭州电视机厂 韩国大宇 欧利安电气有限公司技术员, 西湖电子集团韩国分公司贸易代表, 数源科技股份有限公司上海营销中心负责人 副总经理 董事, 浙江数源贸易有限公司董事长 总经理, 西湖电子集团有限公司党委委员 副董事长 副总经理, 数源移动通信设备有限公司董事长, 华数数字电视投资有限公司副董事长 监事, 华数数字电视传媒集团有限公司董事 监事,2013 年加入华测有限, 担任总经理 现任发行人董事 总经理 董事会秘书 本所律师核查后认为, 朴东国为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民, 在中国境内有住所, 具有作为发行人发起人股东的主体资格与行为能力 3 王向忠截至本律师工作报告出具日, 王向忠直接持有华测导航 2,345,111 股股份, 占发行人发行前股本总额的 2.62%; 另, 王向忠通过上裕投资间接持有华测导航 0.92% 的股份, 通过尚坤投资间接持有华测导航 6.27% 的股份 王向忠在本次发行前直接和间接持有发行人 9.81% 的股份 王向忠, 中国国籍, 男, 无境外永久居留权,1977 年 4 月生, 身份证号码为 ****, 住所 : 河北省献县陈庄镇小王庄 毕业于华北矿业高等专科学校地籍测量与土地管理专业, 大专学历, 曾任北京中翰仪器有限公司销售工程师 北京天拓基业科技有限公司销售机构经理 2007 年加入华测有限, 历任销售总监 副总经理 现任发行人董事 副总经理 本所律师核查后认为, 王向忠为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民, 在中国境内有住所, 具有作为发行人发起人股东的主体资格与行为能力 4 王杰俊截至本律师工作报告出具日, 王杰俊直接持有华测导航 1,103,582 股股份, 占发行人发行前股本总额的 1.23%; 通过上裕投资间接持有华测导航 0.62% 的股份 王向忠在本次发行前直接和间接持有发行人 1.85% 的股份

44 王杰俊, 中国国籍, 男, 无境外永久居留权,1978 年 7 月生, 身份证号码为 ****, 住所 : 上海市闵行区上中西路 1011 弄 毕业于北京航空航天大学机械电子工程专业, 研究生学历 曾任浙江华越控制软件有限公司工程师 2004 年加入华测有限, 历任工程师 研发部经理 研发中心副总监 副总经理 现任发行人董事 副总经理 本所律师核查后认为, 王杰俊为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民, 在中国境内有住所, 具有作为发行人发起人股东的主体资格与行为能力 5 上裕投资截至本律师工作报告出具日, 上裕投资持有华测导航 18,622,943 股股份, 占发行人发行前股本总额的 20.83% 上裕投资成立于 2013 年 12 月 18 日, 现持有宁波市北仑区工商行政管理局于 2014 年 9 月 22 日核发的 营业执照 ( 注册号 : ), 其基本法律状态如下 : 名称 : 宁波上裕投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 类型 : 有限合伙企业主要经营场所 : 北仑区梅山大道商务中心二号办公楼 807 室执行事务合伙人 : 蒋云海合伙期限 :2013 年 12 月 18 日至 2023 年 12 月 17 日经营范围 : 投资管理, 投资咨询, 企业管理, 企业管理咨询, 企业营销策划, 企业形象策划, 商务信息咨询 上裕投资系华测导航管理层与核心员工持股的有限合伙企业 截至本律师工作报告出具日, 上裕投资合伙人及其权益比例情况如下 : 序 号 合伙人 姓名 合伙人类型 出资额 ( 万元 ) 权益比例 (%) 与发行人关系 1 蒋云海普通合伙人 双微导航销售总监 2 赵延平有限合伙人 朴东国有限合伙人 实际控制人 董事长 董事董事 董事会秘书 总经理

45 4 侯勇涛 有限合伙人 监事会主席 5 王向忠 有限合伙人 董事 副总经理 6 吴思超 有限合伙人 董事 7 何伟 有限合伙人 质量部副总监 8 沈礼伟 有限合伙人 天辰礼达总经理 9 王安邦 有限合伙人 营销部副总监 10 汪利 有限合伙人 制造部总监 11 杨云 ( 注 ) 有限合伙人 双微导航人事经理 12 王杰俊 有限合伙人 董事 副总经理 合计 1, ( 注 : 杨云, 系发行人控股股东 实际控制人赵延平先生之配偶 ) 本所律师核查后认为, 上裕投资是依法设立并有效存续的有限合伙企业, 具有作为发行人发起人和股东的主体资格与行为能力 6 大业投资 截至本律师工作报告出具日, 大业投资持有华测导航 16,553,727 股股份, 占发行人发行前股本总额的 18.52% 大业投资成立于 2010 年 1 月 20 日, 现持有北京市工商行政管理局海淀分局 于 2015 年 3 月 20 日核发的 营业执照 ( 注册号 : ), 其基 本法律状态如下 : 名称 : 北京太行大业投资有限公司 类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 住所 : 北京市海淀区中关村东路 18 号 C-712 室 法定代表人 : 赵延平 注册资本 :1,000 万元 经营期限 :2010 年 1 月 20 日至 2030 年 1 月 19 日 经营范围 : 投资管理 资产管理 ; 投资咨询 ; 企业管理 ; 企业管理咨询 截至本律师工作报告出具日, 大业投资的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 赵延平

46 2 贾淑芳 ( 注 ) 30 3 合计 1, ( 注 : 贾淑芳, 系发行人控股股东 实际控制人赵延平先生之母亲 ) 本所律师核查后认为, 大业投资是依法设立并有效存续的有限责任公司, 具有作为发行人发起人和股东的主体资格与行为能力 7 尚坤投资截至本律师工作报告出具日, 尚坤投资持有华测导航 12,415,295 股股份, 占发行人发行前股本总额的 13.89% 尚坤投资成立于 2013 年 12 月 18 日, 现持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2014 年 9 月 22 日核发的 营业执照 ( 注册号 : ), 其基本法律状态如下 : 名称 : 宁波尚坤投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 类型 : 有限合伙企业主要经营场所 : 北仑区梅山大道商务中心二号办公楼 806 室执行事务合伙人 : 刘若尘合伙期限 :2013 年 12 月 18 日至 2023 年 12 月 17 日经营范围 : 投资管理, 投资咨询, 企业管理, 企业管理咨询, 企业营销策划, 企业形象策划, 商务信息咨询 尚坤投资系华测导航管理层与核心员工持股的有限合伙企业 截至本律师工作报告出具日, 尚坤投资合伙人及其权益比例情况如下 : 序号合伙人姓名合伙人类型 出资额 ( 万元 ) 权益比例 (%) 与发行人关系 1 刘若尘 普通合伙人 总工办副主任 2 朴东国 有限合伙人 董事 董事会秘书 总经理 3 王向忠 有限合伙人 董事 副总经理 4 蒋云海 有限合伙人 双微导航销售总监 5 车相慧 有限合伙人 生产部经理 6 高晓寒 有限合伙人 人事部副经理 7 谢华忠 有限合伙人 研发部硬件副经理

47 8 王清亮 有限合伙人 研发部中试副经理 9 顾荣华 有限合伙人 制造部采购副经理 10 陈凯 有限合伙人 制造部品保主管 11 宋连凯 有限合伙人 结构部副经理 12 张志桂 有限合伙人 研发部硬件经理 13 张军 有限合伙人 软件工程师 14 沈雪峰 有限合伙人 核心技术人员 15 韩鹏飞 有限合伙人 GIS 事业部产品副经理 16 席志杰 有限合伙人 常规测绘组主管 17 朱磊 有限合伙人 研发部嵌入式硬件工程师 18 曹勇 有限合伙人 研发部嵌入式硬件工程师 19 潘杰 有限合伙人 研发部 PCB Layout 工程师 20 陈德科 有限合伙人 地理信息组主管 21 张晓飞 有限合伙人 研发部嵌入式硬件工程师 22 李鹏飞 有限合伙人 中试部软件测试工程师 23 孙豪 有限合伙人 研发部射频工程师 24 鲍庆亮 有限合伙人 华测品牌销售副总监 25 段超 有限合伙人 中绘品牌销售部副总监 26 岳强 有限合伙人 华测品牌销售副总监 27 魏立龙 有限合伙人 中绘品牌销售部副总监 28 杨日亮 有限合伙人 GIS 事业部副总经理 29 姜春生 有限合伙人 系统集成事业部副总经理 30 邱匡成 有限合伙人 智能交通事业部副总经理 31 何玉童 有限合伙人 集成产品部副经理 32 崔贵彦 有限合伙人 无人机部产品经理 33 张世武有限合伙人 西南 / 西北大区营销主管 移动测绘事业部区域经理

48 合计 本所律师核查后认为, 尚坤投资是依法设立并有效存续的有限合伙企业, 具有作为发行人发起人和股东的主体资格与行为能力 8 广发信德截至本律师工作报告出具日, 广发信德投资持有华测导航 2,731,365 股股份, 占发行人发行前股本总额的 3.06% 广发信德成立于 2008 年 12 月 3 日, 现持有新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局于 2014 年 12 月 11 日核发的 营业执照 ( 注册号 : ), 其基本法律状态如下 : 名称 : 广发信德投资管理有限公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 住所 : 新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545 号美丽家园 3 层办公楼 45 号房间法定代表人 : 罗斌华注册资本 :230,000 万元经营期限 :2008 年 12 月 3 日至长期经营范围 : 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 股权投资 ; 为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务 截至本律师工作报告出具日, 广发信德的股权结构如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 广发证券股份有限公司 230, 合计 230, 本所律师核查后认为, 广发信德是依法设立并有效存续的有限责任公司, 具有作为发行人发起人和股东的主体资格与行为能力 ( 二 ) 发行人的发起人人数 出资比例 住所的合法性本所律师对发行人下列材料进行了现场查验 : 1 发起人协议书 ; 2 立信会计师出具的信会师报字[2015] 第 号 验资报告 ; 3 各自然人发起人身份证复印件;

49 4 各法人/ 合伙企业发起人的工商登记资料 ; 5 上裕投资 大业投资 尚坤投资 广发信德的营业执照 公司章程或合伙协议 ; 6 其它相关材料 本所律师核查后确认 : 华测导航整体变更时各发起人的出资比例与其各自在华测有限的出资比例相同 华测导航之发起人人数和实际持股数与 发起人协议书 的约定相符 华测导航 8 位发起人中, 全部在中国境内有住所, 符合 公司法 第七十六条第 ( 一 ) 项 第七十八条的规定 本所律师认为 : 发行人的发起人人数 住所 出资比例均符合 公司法 及其他有关法律 行政法规和规范性文件的规定 ( 三 ) 发起人投入的资产本所律师对发行人下列材料进行了现场查验 : 1 立信会计师出具的信会师报字[2015] 第 号 验资报告 ; 2 发起人投入发行人的资产的转移证明文件 有权属证明文件的资产的更名情况 ; 3 其它相关材料 本所律师核查后确认 : 1 发行人系由华测有限整体变更而来, 华测有限的全体发起人以华测有限经审计后的净资产折合认购发行人的股份 2 除部分商标权尚未完成权属更名手续外, 华测导航全体发起人用于认购发行人股份之华测有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人, 华测有限部分商标权的权属更名不存在法律障碍或风险 本所律师认为 : 发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰, 发行人的各发起人将华测有限上述资产投入发行人不存在法律障碍或风险 ( 四 ) 发行人目前的股东本所律师对发行人下列材料进行了现场查验 : 1 发行人现行有效的 公司章程 ;

50 2 发行人工商变更登记资料; 3 发行人最新股东名册; 4 其它相关材料 本所律师核查后确认 : 发行人系由华测有限整体变更而来, 华测导航于 2015 年 1 月 16 日整体变更设立股份公司后, 于 2015 年 2 月 11 日增资, 吸收新股东方广资本, 方广资本认购华测导航新增注册资本 390 万元 增资完成后, 华测导航注册资本由 8,550 万元增加至 8,940 万元, 总股本由 8,550 万股增加至 8,940 万股 ( 详见本 律师工作报告 正文 八 发行人的股本及演变 ) 上述增资完成后截至本律师工作报告出具日, 发行人的股东及持股数均未发生变化 截至本律师工作报告出具日, 华测导航的股东为赵延平 朴东国 王向忠 王杰俊 4 名自然人和上裕投资 大业投资 尚坤投资 广发信德 方广资本 5 家企业 / 合伙企业, 具体情况如下 : 1 发起人股东赵延平 朴东国 王向忠 王杰俊 4 名自然人和上裕投资 大业投资 尚坤投资 广发信德 4 家企业 / 合伙企业 ( 详见本 律师工作报告 正文 七 发行人发起人和股东 ) 2 方广资本截至本律师工作报告出具日, 方广资本投资持有华测导航 3,900,000 股股份, 占发行人发行前股本总额的 4.36% 方广资本成立于 2012 年 9 月 25 日, 现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2014 年 6 月 6 日核发的 营业执照 ( 注册号 : ), 其基本法律状态如下 : 名称 : 苏州方广创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 类型 : 有限合伙企业主要经营场所 : 苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心 1A204 执行事务合伙人 : 苏州方广创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 委派代表 : 钱昱 ) 合伙期限 :2012 年 9 月 25 日至 2022 年 9 月 23 日经营范围 : 实业投资 创业投资 投资管理, 资产管理, 投资咨询, 企业

51 管理咨询 截至本律师工作报告出具日, 方广资本的合伙人及其权益比例情况如下 : 序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额 ( 万元 ) 权益比例 (%) 与发行人的关 系 1 苏州方广创业投资管理合伙 企业 ( 有限合伙 ) 普通合伙人 与发行人不存 在关联关系 2 常州和泰股权投资有限公司有限合伙人 3, 恒生电子股份有限公司有限合伙人 3, 与发行人不存在关联关系与发行人不存在关联关系 4 国创元禾创业投资基金 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 12, 与发行人不存 在关联关系 5 国信弘盛创业投资有限公司有限合伙人 1, 与发行人不存 在关联关系 6 上海昌广创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 27, 与发行人不存 在关联关系 7 曾李青有限合伙人 1, 与发行人不存 在关联关系 8 杭州朗丰元盛投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 2, 与发行人不存在关联关系 9 上海长行创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 2, 与发行人不存在关联关系 合计 52, 方广资本的普通合伙人苏州方广创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 现持有中国证券投资基金业协会于 2014 年 4 月 29 日核发的登记编号 P 的 私募基金投资管理人登记证书, 该机构已办理私募投资基金管理人登记, 系依法开展私募证券投资 股权投资 创业投资等私募基金业务的金融机构 苏州方广创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 作为私募投资基金, 已于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统办理了私募投资基金备案, 取得 私募投资基金证明 基金名称为 苏州方广创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 基金管理人为 苏州方广创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 托管人为 浦发银行苏州园区工业园区支行

52 本所律师核查后认为, 方广资本是依法设立并有效存续的有限合伙企业, 其及其普通合伙人已根据 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 等法律法规的要求, 依法办理了私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续, 为合法 有效 方广资本具有作为发行人股东的主体资格与行为能力 经本所律师核查, 方广资本的普通合伙人及有限合伙人的权益结构如下 : (1) 方广资本的普通合伙人苏州方广创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 苏州方广创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 成立于 2012 年 5 月 28 日, 现持有江苏省苏州工业区工商行政管理局于 2012 年 5 月 28 日核发的 营业执照 ( 注册号 : ), 其基本法律状态如下 : 名称 : 苏州方广创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 经营场所 : 苏州工业园区唯亭镇蠡塘路 88 号执行事务合伙人 : 上海方广投资管理有限公司 ( 委派代表 : 汤淋 ) 合伙期限 :2012 年 5 月 28 日至 2022 年 5 月 23 日经营范围 : 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 投资管理, 投资咨询, 企业管理咨询, 商务信息咨询, 企业形象策划, 市场营销策划 截至本律师工作报告出具日, 苏州方广创业投资管理合伙企业 ( 有限企业 ) 的合伙人及其权益比例情况如下 : 序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额 ( 万元 ) 权益比例 (%) 1 上海方广投资管理有限公司普通合伙人 洪天峰 ( 注 ) 有限合伙人 张旭延有限合伙人 曹鹏利有限合伙人 合计 ( 注 : 除洪天峰系发行人董事外, 苏州方广创业投资管理合伙企业 ( 有限企业 ) 的其他合伙人与发行人均不存在关联关系 ) 苏州方广创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 的普通合伙人上海方广投资管理有限公司为自然人洪天峰 张旭延 曹鹏利三人持股的公司 ( 上述三人分别持有该公司 37.7% 34% 28.3% 的股权 ) 上海方广投资管理有限公司的经营范围为 投资管理 实业投资 项目投资 投资咨询 企业管理咨询 商务咨询 ( 咨询类项目除经纪 ) 企业形象策划 市场营销( 依法须经批准的项目, 经相

53 关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 方广资本的有限合伙人常州和泰股权投资有限公司常州和泰股权投资有限公司成立于 2001 年 10 月 29 日, 现持有常州工商行政管理局高新区 ( 新北 ) 分局于 2014 年 9 月 9 日核发的 营业执照 ( 注册号 : ), 其基本法律状态如下 : 名称 : 常州和泰股权投资有限公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 : 常州市新北区高新科技园 3 号楼 E 座 502 室法定代表人 : 都战平注册资本 :63,000 万元营业期限 :2001 年 10 月 29 日至 2021 年 10 月 28 日经营范围 : 创业投资 实业投资 股权投资 资产管理 ( 除金融 证券 ) 对外投资管理 财务顾问 创业投资咨询与服务 截至本律师工作报告出具日, 常州和泰股权投资有限公司的股东及其持股比例情况如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 常州常高新金隆控股有限公司 63, 合计 63, 常州和泰股权投资有限公司系常州高新金隆控股有限公司的全资子公司, 其股东常州高新金隆控股有限公司为常州市新北区人民政府通过国有独资公司常高新集团有限公司间接控制的国有独资公司, 其实际控制人为常州市新北区人民政府国资委 (3) 方广资本的有限合伙人恒生电子股份有限公司恒生电子股份有限公司成立于 2000 年 12 月 13 日, 现持有浙江省工商行政管理局于 2014 年 12 月 10 日核发的 营业执照 ( 注册号 : ), 其基本法律状态如下 : 名称 : 恒生电子股份有限公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 住所 : 杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦 11 楼法定代表人 : 彭政纲

54 注册资本 :61, 万元营业期限 :2000 年 12 月 23 日至长期经营范围 : 计算机软件的技术开发 咨询 服务 成果转让 ; 计算机系统集成 ; 自动化控制工程设计 承包 安装 ; 计算机及配件的销售 ; 电子设备 通讯设备 计算机硬件及外部设备的生产 销售, 自有房屋的租赁, 经营进出口业务 恒生电子股份有限公司系于 2003 年 12 月 16 日在上海证券交易所上市的股份有限公司, 股票代码为 , 控股股东为杭州恒生电子集团有限公司 (4) 方广资本的有限合伙人国创元禾创业投资基金 ( 有限合伙 ) 国创元禾创业投资基金 ( 有限合伙 ) 成立于 2010 年 12 月 22 日, 现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2015 年 6 月 8 日核发的 营业执照 ( 注册号 : ), 其基本法律状态如下 : 名称 : 国创元禾创业投资基金 ( 有限合伙 ) 经营场所 : 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙股权投资中心 15 幢执行事务合伙人 : 苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心 ( 合伙企业 )( 委派代表 : 林向红 ) 合伙类型 : 有限合伙企业经营范围 : 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 创业投资 股权投资 实业投资 投资管理及投资咨询 截至本律师工作报告出具日, 国创元禾创业投资基金 ( 有限合伙 ) 的合伙人及其权益比例情况如下 : 序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额 ( 万元 ) 权益比例 (%) 苏州工业园区元禾辰坤股权 1 投资基金管理中心 ( 有限合 伙 ) 普通合伙人 1, 苏州元禾控股有限公司有限合伙人 180, 国开金融有限责任公司有限合伙人 100, 华为投资控股有限公司有限合伙人 15, 元禾股权投资基金管理有限 公司 有限合伙人 5,

55 合计 301, ( 注 : 国创元禾创业投资基金 ( 有限合伙 ) 的合伙人与发行人均不存在关联关系 ) 国创元禾创业投资基金 ( 有限合伙 ) 的普通合伙人苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心 ( 有限合伙 ) 成立于 2012 年 4 月 13 日, 现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2012 年 4 月 13 日核发的 营业执照 ( 注册号 : ), 经营范围 : 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 受托管理私募股权投资基金, 从事投资管理及相关咨询服务业务 截至本律师工作报告出具日, 苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心 ( 有限合伙 ) 的合伙人及其权益比例情况如下 : 序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额 ( 万元 ) 权益比例 (%) 苏州工业园区元禾辰坤股权 1 2 投资基金管理中心 ( 普通合伙 ) 元禾股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 有限合伙人 合计 1, 苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心 ( 有限合伙 ) 的普通合伙人苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心 ( 普通合伙 ) 系由徐清 王吉鹏 李怀杰三人拥有权益的普通合伙企业 ( 上述三人分别享有该合伙企业 51.38% 26.4% 22.22% 的权益 ) 苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心( 普通合伙 ) 的经营范围为 许可经营项目 : 无 ; 一般经营项目 : 受托管理私募股权投资基金, 从事投资管理及相关咨询服务业务 (5) 方广资本的有限合伙人国信弘盛创业投资有限公司国信弘盛创业投资有限公司成立于 2008 年 8 月 8 日, 现持有深圳市市场监督管理局罗湖分局于 2015 年 7 月 29 日核发的 营业执照 ( 注册号 : ), 其基本法律状态如下 名称 : 国信弘盛创业投资有限公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 : 深圳市罗湖区红岭路 1010 号深圳国际信托大厦 1608 室法定代表人 : 袁超

56 注册资本 :165,000 万元截至本律师工作报告出具日, 国信弘盛创业投资有限公司的股东及其持股比例情况如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 国信证券股份有限公司 165, 合计 165, 国信弘盛创业投资有限公司系国信证券股份有限公司的全资子公司 国信证券股份有限公司系于 2014 年 12 月 29 日在深圳证券交易所上市的股份有限公司, 股票代码为 , 控股股东为深圳市投资控股有限公司 (6) 方广资本的有限合伙人上海昌广创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海昌广创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 成立于 2012 年 9 月 11 日, 现持有上海市工商行政管理局崇明分局于 2014 年 5 月 13 日核发的 营业执照 ( 注册号 : ), 其基本法律状态如下 : 名称 : 上海昌广创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 类型 : 有限合伙企业主要经营场所 : 上海市崇明县向化镇六滧河路 696 号 10 幢 148 室 ( 上海永冠经济开发区 ) 执行事务合伙人 : 上海方广创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 委派代表 : 钱昱 ) 合伙期限 :2012 年 9 月 11 日至 2022 年 9 月 10 日经营范围 : 实业投资 创业投资 投资管理 咨询, 商务咨询, 资产管理 截至本律师工作报告出具日, 上海昌广创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的合伙人及其权益比例情况如下 : 序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额 ( 万元 ) 权益比例 (%) 1 2 上海方广创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海方广创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 普通合伙人 有限合伙人 10, 合计 10,

57 上海昌广创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的普通合伙人上海方广创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 成立于 2012 年 6 月 29 日, 现持有上海市工商行政管理局闵行分局于 2014 年 12 月 24 日核发的 营业执照 ( 注册号 : ), 经营范围 投资管理, 创业投资, 实业投资, 投资咨询 企业管理咨询 商务咨询 ( 咨询类项目除经纪 ) 截至本律师工作报告出具日, 上海方广创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 的合伙人及其权益比例情况如下 : 序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额 ( 元 ) 权益比例 (%) 1 上海方广投资管理有限公司普通合伙人 苏州方广创业投资管理合伙 企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 合计 苏州方广创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 的合伙人及其权益比例 及上海方广投资管理有限公司的股东及其持股情况, 详见本 律师工作报告 正文七 发起人和股东 ( 四 )2 方广资本 (7) 方广资本的有限合伙人杭州朗丰元盛投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州朗丰元盛投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 成立于 2013 年 4 月 22 日, 现持有杭州市工商行政管理局高新区 ( 滨江 ) 分局于 2014 年 12 月 17 日核发的 营业执照 ( 注册号 : ), 其基本法律状态如下 : 名称 : 杭州朗丰元盛投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 类型 : 有限合伙企业经营场所 : 杭州市滨江区滨安路 1197 号 5 幢 110 室执行事务合伙人 : 杭州朗盛投资有限公司 ( 委派代表 : 李文魁 ) 合伙期限 :2013 年 4 月 22 日至 2023 年 4 月 21 日经营范围 : 实业投资 投资咨询 ( 除证券 期货 ) 截至本律师工作报告出具日, 杭州朗丰元盛投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的合伙人及其权益比例情况如下 : 序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额 ( 元 ) 权益比例 (%) 1 杭州朗盛投资有限公司普通合伙人

58 2 辛乐夫有限合伙人 朱江明有限合伙人 张兴明有限合伙人 华东儿有限合伙人 包惠刚有限合伙人 朱素平有限合伙人 合计 2, ( 注 : 杭州朗丰元盛投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的合伙人与发行人均不存在关联关系 ) 杭州朗丰元盛投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的普通合伙人杭州郎盛投资有限公司系由李文魁 华东儿二人持股的公司 ( 上述二人分别持有该公司 80% 20% 的股权 ) 杭州郎盛投资有限公司的经营范围为 实业投资 ; 服务 ; 投资管理 投资咨询 ( 除证券 期货 ); 技术开发 技术服务 技术咨询 成果转让 ; 计算机软硬件 电子商务技术 计算机系统集成 网络通讯技术 (8) 方广资本的有限合伙人上海长行创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海长行创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 成立于 2013 年 3 月 20 日, 现持有上海工商行政管理局崇明分局于 2014 年 5 月 14 日核发的 营业执照 ( 注册号 : ), 其基本法律状态如下 : 名称 : 上海长行创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 类型 : 有限合伙企业主要经营场所 : 上海市崇明县向化镇六滧河路 696 号 10 幢 199 室 ( 上海永冠经济开发区 ) 执行事务合伙人 : 苏州方广创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 委派代表 : 钱昱 ) 合伙期限 :2013 年 3 月 20 日至 2023 年 3 月 19 日经营范围 : 实业投资, 创业投资, 资产管理, 投资管理 咨询, 商务咨询截至本律师工作报告出具日, 上海长行创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的合伙人及其权益比例情况如下 : 序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额 ( 万元 ) 权益比例 (%) 1 苏州方广创业投资管理合伙 企业 ( 有限合伙 ) 普通合伙人

59 2 洪天峰 ( 注 ) 有限合伙人 曹鹏利 有限合伙人 张旭延 有限合伙人 合计 ( 注 : 除洪天峰系发行人董事外, 上海长行创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的其他合 伙人与发行人均不存在关联关系 ) 上海长行创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的普通合伙人苏州方广创业投资管 理合伙企业 ( 有限合伙 ) 的合伙人及其权益比例, 详见本 律师工作报告 正 文七 发起人和股东 ( 四 )2 方广资本 3 发行人目前的股东及持股情况如下: 序号 股东名称 ( 姓名 ) 认购股份 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 赵延平 28,969, 上裕投资 18,622, 大业投资 16,553, 尚坤投资 12,415, 方广资本 3,900, 朴东国 2,758, 广发信德 2,731, 王向忠 2,345, 王杰俊 1,103, 合计 89,400, ( 五 ) 发行人股东之间的关联关系 本所律师对发行人下列材料进行了现场查验 : 1 发行人股东出具的 关联关系调查表 ; 2 发行人股东的访谈笔录; 3 其它相关材料 本所律师核查后确认 : 发行人股东中, 大业投资系受发行人控股股东 实际控制人赵延平控制的企 业 ( 赵延平持有大业投资 97% 的股权 ), 上裕投资系赵延平拥有主要权益的有限 合伙企业 ( 赵延平持有上裕投资 52% 的权益比例 ), 另赵延平之配偶杨云拥有上

60 裕投资 3.78% 的权益比例 ; 尚坤投资系发行人股东王向忠 朴东国拥有主要权益的有限合伙企业 ( 王向忠持有尚坤投资 45.15% 的权益比例 朴东国持有尚坤投资 33.33% 的权益比例 ) 除此之外, 发行人各股东之间不存在关联关系 ( 六 ) 发行人的实际控制人本所律师对发行人下列材料进行了现场查验 : 1 发行人历次董事会决议 股东大会决议; 2 赵延平出具的 承诺函 ; 3 其它相关材料 本所律师核查后确认 : 1 截至本律师工作报告出具日, 赵延平直接持有华测导航 28,969,022 股股份, 占发行人发行前股本总额的 32.40%, 为华测导航控股股东 ; 赵延平通过持有大业投资 上裕投资合计间接持有华测导航 28.79% 的股份, 因此, 赵延平在本次发行前直接和间接持有发行人 61.19% 的股份, 为发行人的实际控制人 此外, 赵延平之配偶杨云通过上裕投资间接持有发行人 0.79% 的股份 2 发行人之实际控制人基本情况赵延平是发行人的实际控制人 ( 发行人之实际控制人基本情况, 详细阐述见本律师工作报告正文 七 发行人的发起人和股东 ) ( 七 ) 小结综上, 本所律师认为 : 发行人的发起人股东及发行人现有股东依法存续, 具有法律 行政法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格, 发行人的发起人股东及发行人现有股东人数 住所 出资比例符合 公司法 证券法 创业板管理办法 等相关法律 行政法规和规范性文件的规定 发行人的发起人股东已投入发行人的资产的产权关系清晰, 发行人将华测有限资产投入发行人不存在权属纠纷或法律障碍 八 发行人的股本及演变 ( 一 ) 发行人的股本及演变情况发行人的股本及演变情况, 如下图所示 :

61

62 ( 二 ) 发行人前身华测有限的历次股权变更本所律师对发行人下列材料进行了现场查验 : 1 华测有限设立及历次变更的工商登记资料; 2 华测有限历次公司章程 营业执照; 3 华测有限董事会决议 股东会决议; 4 华测有限历次股权转让协议 股权转让款支付凭证; 5 华测有限历次增资协议 增资款缴付凭证 验资报告; 6 其它相关材料 本所律师核查后确认 : 发行人系由华测有限整体变更设立 根据工商登记资料, 自华测有限 2003 年 9 月设立起至 2015 年 1 月整体变更设立华测导航时止, 发行人股本及股东变化情况如下 : 年 9 月, 华测有限设立华测有限成立于 2003 年 9 月 12 日, 系由高力辉 王永泉 刘怀国 3 名自然人共同投资在上海市工商行政管理局嘉定分局登记设立的一家有限责任公司 (1) 华测有限的设立履行了如下法律程序 : 2003 年 7 月 28 日, 华测有限取得上海市工商行政管理局核发的沪名称预核号 的 企业名称预先核准通知书, 核准企业名称为 上海华测导航技术有限公司 2003 年 7 月 29 日, 高力辉 王永泉 刘怀国 3 名自然人共同签署 上海华测导航技术有限公司章程, 华测有限设立时的注册资本 100 万元, 其中, 高力辉出资 70 万元, 占注册资本 70%; 王永泉出资 20 万元, 占注册资本 20%; 刘怀国出资 10 万元, 占注册资本 10% 2003 年 9 月 10 日, 上海同诚会计师事务所有限公司出具同诚会验 [2003] 第 号 验资报告, 经审验, 截至 2003 年 9 月 10 日, 华测有限收到全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元, 股东出资方式均为货币 2003 年 9 月 12 日, 华测有限在上海市工商行政管理局嘉定分局注册登记, 取得注册号为 的 企业法人营业执照, 华测有限设立时的基本情况如下 : 企业名称 : 上海华测导航技术有限公司 ; 住所 : 嘉定区马陆镇立新路沪嘉开发区 ; 法定代表人 : 高力辉 ; 注册资本 : 人民币 100 万元 ( 实收资本 :

63 人民币 100 万元 ); 公司类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ); 经营范围 : 卫星定位设备 导航 测量 测绘 计算机软件的 四技 服务, 仪器设备的维修, 导航设备 通讯设备 测绘仪器 测量仪器 光学仪器 系统集成的销售, 电子设备配件的生产加工 ( 涉及许可经营的凭许可证经营 ) 华测有限设立时的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资方式出资比例 1 高力辉 ( 注 ) 70 货币 70% 2 王永泉 20 货币 20% 3 刘怀国 10 货币 10% 合计 % ( 注 : 华测导航设立时, 股东高立辉代为赵延平持股 ) (2) 华测有限设立时的股权代持情况根据发行人控股股东 实际控制人赵延平提供的说明 本所律师对华测有限设立时名义股东高力辉核查访谈及高力辉出具的书面 确认函 及本所律师核查发行人设立时股东出资凭证 公司章程 股东会决议等相关文件后确认 : 1 华测有限设立时股东高力辉出资 70 万元 ( 占 70% 的股权 ) 系为发行人控股股东 实际控制人赵延平代持 股权代持的原因为 : 华测有限设立时, 赵延平时任天拓基业控股股东 实际控制人, 天拓基业主营美国天宝的产品代理 因看好未来高精度 GNSS 产品国产化的发展机遇, 故决定在上海投资成立华测有限, 自主研发国产品牌 基于异地经营个人精力所限及天拓基业尚在代理美国天宝产品的考虑, 赵延平委托高力辉出资, 并代为签署有关公司设立文件及办理工商变更登记 2 高力辉系华测有限设立时工商登记上的名义股东, 仅以其自身名义将赵延平受托代持的出资入股华测有限, 并代为持有该等投资所形成的股东权益 ; 受托持股人高立辉的出资 70 万元, 实际系赵延平投入, 出资方式为货币 鉴于双方的信任关系及代持金额较小, 股权代持双方未签署书面委托持股协议 3 高力辉系赵延平的创业伙伴, 与发行人的实际控制人赵延平 发行人股东 董事 监事 高级管理人员之间不存在如亲属关系等关联关系, 也不存在雇佣关系 债权债务关系等影响重大利益的关联关系 (3) 股东出资不规范情况

64 根据本所律师核查华测有限设立时首次出资的验资报告 股东出资缴付进 账单 财务账簿 记账凭证等各类原始凭证后确认, 华测有限设立时, 股东以 货币资金出资 100 万元, 设立之后即以借款方式借出, 形成股东对公司的资金占 用 100 万元 ; 公司股东已于 2003 年 9 月至 2004 年 6 月期间, 通过货币 实物资 产等形式陆续归还完毕上述欠款, 具体情况如下 : 序号 归还时间 记账凭证号 归还金额 ( 万元 ) 归还款项性质 归还人 /09 4# 0.30 现金 王永泉 /09 4# 0.30 现金 高力辉 /09 4# 0.50 现金 高力辉 /09 6# 2.60 现金 高力辉 /09 10# 5.00 现金 高力辉 /10 12# 2.00 现金 高力辉 /10 14# 0.05 现金 王永泉 /10 18# 0.20 现金 高力辉 /11 32# 0.50 现金 王永泉 /11 34# 3.00 现金 王永泉 天拓基业 /01 12# 6.00 银行存款 ( 注 ) 代赵 延平还款 天拓基业 /01 12# 银行存款 ( 注 ) 代赵 延平还款 /05 37# 0.67 现金 王永泉 /05 95# 1.17 电脑 王永泉 天拓基业 /06 75# 银行存款 ( 注 ) 代赵 延平还款 /06 94# 8.71 银行存款天拓基业

65 ( 注 ) 代赵 延平还款 合计 ( 注 : 天拓基业, 原名 北京重见功科技发展有限责任公司 成立于 1999 年 1 月 20 日 ;1999 年 12 月更名 北京天拓基业科技发展有限公司, 持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 的 企业法人营业执照, 注册资本 50 万元 2003 年 9 月, 华测有限设立时, 天拓基业股东为赵延平 ( 持股 65%) 高力辉( 持股 15%) 侯坤( 持股 10%), 王顶伦 ( 持股 5%), 王洪朋 ( 持股 5%) 2010 年 6 月, 经北京市工商行政管理局核准, 天拓基业清算注销 华测有限设立后, 股东部分资金占用还款以天拓基业的名义入账, 系赵延平对华测有限股东占款的统一归还 ) 根据本所律师对 2003 年 9 月天拓基业原股东王顶伦 王洪朋 侯坤 高力辉访谈及其分别出具的书面 确认函, 确认 :1 天拓基业原股东王顶伦 王洪朋 侯坤 高力辉对赵延平以天拓基业名义代为华测有限设立时股东归还股东借款的情况确认知晓, 对赵延平作为天拓基业原控股股东的委托投资行为无异议 ;2 天拓基业原股东之间就赵延平的委托投资行为未发生过争议或纠纷, 也不存在潜在法律或经济纠纷 ;3 天拓基业 2010 年注销后至今, 天拓基业原股东王顶伦 王洪朋 侯坤 高力辉未直接 间接或委托第三方持有或控制华测导航的股份, 未参与华测导航的经营决策 ;4 天拓基业原股东王顶伦 王洪朋 侯坤 高力辉与华测导航 控股股东及实际控制人赵延平 及全体董事 监事和高级管理人员不存在如亲属关系等关联关系, 也不存在雇佣关系 债权债务关系等影响重大利益的关联关系 2014 年 11 月 5 日, 立信会计师出具了信会师报字 [2014] 第 号 关于上海华测导航技术有限公司注册资本的复核报告, 该 复核报告 认为 : 自 2003 年 9 月至 2004 年 6 月, 自然人高力辉 王永泉及刘怀国向公司陆续归还借款, 累计已归还金额为 100 万元 截至 2004 年 6 月, 公司股东实际出资额为货币资金 100 万元 2015 年 6 月 1 日, 发行人控股股东 实际控制人赵延平针对华测有限设立时出资不规范的情况出具了 承诺函 : 如若发行人前身华测有限设立之时的原始出资问题, 受到任何公司登记机关 行政主管部门追诉处罚的, 或者受到任何民事主体提出经济赔偿要求的, 均由本人无条件 全额承担全部法律责

66 任, 以保证不影响公司的正常生产经营与持续发展 本所律师认为 : 华测有限设立时注册资本已足额缴足, 验资合法有效, 不影响公司注册资本的真实性 华测有限设立时首次出资行为违反了当时 公司法 公司登记管理条例 的相关规定, 但未对发行人 发行人股东和发行人债权人造成直接经济损失或实质危害, 该不规范行为已纠正并距离本次发行申请已超过十年 ; 发行人实际控制人赵延平已承诺对华测有限设立出资不规范可能导致的追诉或经济赔偿承担法律责任, 因此, 华测有限设立时出资不规范行为不会对本次发行上市构成重大法律障碍 年 9 月, 股权转让 (1) 本次股权转让履行了如下法律程序 : 2004 年 8 月 23 日, 经华测有限股东会决议, 同意吸收王昌为新股东 ; 同意股东高力辉将其持有的出资额 70 万元中的 10 万元 ( 占 10% 的股权 ) 以 10 万元的价格转让给新股东王昌 ; 同意股东刘怀国将其持有的出资额 10 万元中的 5 万元 ( 占 5% 的股权 ) 以 5 万元的价格转让给股东王永泉, 并同意修订公司章程 2004 年 8 月 27 日, 高力辉与王昌签订 股东股金转让协议书 ;2004 年 8 月 30 日, 刘怀国与王永泉签订 股东股金转让协议书 2004 年 8 月 26 日, 出让方高力辉 刘怀国确认收到受让方支付的股权转让价款 2004 年 9 月 7 日, 华测有限就本次股权转让事宜在上海市工商行政管理局嘉定分局办理了工商变更登记 本次股权转让完成后, 华测有限的股权结构变更为 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资方式出资比例 1 高力辉 60 货币 60% 2 王永泉 25 货币 25% 3 王昌 10 货币 10% 4 刘怀国 5 货币 5% 合计 % (2) 股权代持的还原根据发行人控股股东 实际控制人赵延平提供的说明, 及本所律师对本次股权转让有关当事人高力辉 王昌核查访谈及有关当事人出具的声明承诺 及本

67 所律师核查本次股权转让价款支付凭证后确认, 本次股权转让存在的股权代持的还原 : 王昌受让高力辉持有的华测有限 10 万元出资, 原系高力辉代为赵延平持有, 本次以股权转让的方式变更为王昌真实持有 股权转让款 10 万元由王昌实际支付给赵延平 王昌与赵延平不存在亲属关系或其他关联关系 本次股权转让完成后, 华测有限的实际出资情况如下 : 序号工商登记股东登记出资额 ( 万元 ) 实际出资人及出资情况 实际出资人出资额 ( 万元 ) 1 高力辉 60 赵延平 60 2 刘怀国 5 刘怀国 5 3 王永泉 25 王永泉 25 4 王昌 10 王昌 10 合计 年 12 月, 股权转让 (1) 本次股权转让履行了如下法律程序 : 2004 年 11 月 8 日, 经华测有限股东会决议, 同意原股东高力辉将其持有的 出资额 60 万元 ( 占 60% 的股权 ) 以 60 万元的价格全部转让给新股东申建 ; 同意 高力辉不在担任执行董事职务, 并同意修改公司章程 2004 年 11 月 26 日, 高 力辉与申建签订 股东股金转让协议书 2004 年 12 月 2 日, 华测有限就本次股权转让等变更事宜在上海市工商行政 管理局嘉定分局办理了工商变更登记 本次股权转让完成后, 华测有限的股权结构变更为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 1 申建 ( 注 ) 60 货币 60% 2 王永泉 25 货币 25% 3 王昌 10 货币 10% 4 刘怀国 5 货币 5% 合计 % ( 注 : 股东申建, 代为赵延平持股 ) (2) 本次股权转让的股权代持 根据发行人控股股东 实际控制人赵延平提供的说明, 及本所律师对本次 股权转让有关当事人高力辉 申建核查访谈及有关当事人出具的声明承诺, 本

68 次股权转让存在股权代持 : 申建受让高力辉持有的华测有限 60 万元出资, 系原高力辉代为赵延平持有, 此次以股权转让的方式变更为由申建代为赵延平持有 申建与赵延平为姑表亲关系 基于个人之间的信任关系, 赵延平委托申建代为受让该部分股权 鉴于本次股权转让系为变更股权代持关系而进行, 对应的股权转让款未实际支付 本次股权转让完成后, 华测有限的实际出资情况如下 : 序号工商登记股东登记出资额 ( 万元 ) 实际出资人及出资情况 实际出资人出资额 ( 万元 ) 1 申建 60 赵延平 60 2 刘怀国 5 刘怀国 5 3 王永泉 25 王永泉 25 4 王昌 10 王昌 10 合计 年 5 月, 增资 (1) 本次增资履行了如下法律程序 : 2006 年 4 月 26 日, 经华测有限股东会决议, 同意公司增加注册资本 100 万 元, 增资后的注册资本为 200 万元, 各股东按持股比例同比例增资 增资完成 后, 申建认缴新增出资 60 万元, 出资 120 万元, 占 60%; 王永泉认缴新增出资 25 万元, 出资 50 万元, 占 25%; 王昌认缴新增出资 10 万元, 出资 20 万元, 占 10%; 刘怀国认缴新增出资 5 万元, 出资 10 万元, 占 5%; 同时修订公司章程 2006 年 4 月 26 日, 上海同诚会计师事务所有限公司出具同诚会验 [2006] 第 2677 号 验资报告, 经审验, 截至 2006 年 4 月 26 日, 华测有限收到股东 申建 王永泉 王昌 刘怀国认缴的新增注册资本合计 100 万元, 均以货币出 资, 变更后的累计注册资本 200 万元 2006 年 5 月 11 日, 华测有限就本次增资事宜在上海市工商行政管理局嘉定 分局办理了工商变更登记 本次增资完成后, 华测有限的股权结构变更为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 1 申建 ( 注 ) 120 货币 60% 2 王永泉 50 货币 25%

69 3 王昌 20 货币 10% 4 刘怀国 10 货币 5% 合计 % ( 注 : 股东申建的新增出资, 系代为赵延平认购 ) (2) 本次增资的股权代持根据发行人控股股东 实际控制人赵延平提供的说明, 及本所律师对本次增资有关当事人申建 刘怀国 王昌核查访谈及有关当事人出具的声明承诺 及本所律师核查本次增资价款缴付凭证后确认, 本次增资存在的股权代持 : 申建本次认缴的华测有限新增出资 60 万元系代为赵延平认购, 该部分增资款实际由赵延平缴付 本次股权转让完成后, 华测有限的实际出资情况如下 : 序号工商登记股东登记出资额 ( 万元 ) 实际出资人及出资情况 实际出资人出资额 ( 万元 ) 1 申建 120 赵延平 刘怀国 10 刘怀国 10 3 王永泉 50 王永泉 50 4 王昌 20 王昌 20 合计 年 1 月, 股权转让 (1) 本次股权转让履行了如下法律程序 : 2007 年 12 月 17 日, 经华测有限股东会决议, 同意股东申建将其持有的出 资额 万元 ( 占 52.20% 的股权 ) 以 万元的价格转让给新股东赵延平 ; 同意股东申建将其持有的出资额 4 万元 ( 占 2% 的股权 ) 以 4 万元的价格转让给 股东王昌 ; 并修改公司章程 同日, 转让方申建与受让方赵延平 王昌分别签 订 股权转让协议 2008 年 1 月 14 日, 华测有限就本次股权转让事宜在上海市工商行政管理局 嘉定分局办理了工商变更登记, 并换领注册号为 的 企业法人 营业执照 本次股权转让完成后, 华测有限的股权结构变更为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资方式 出资比例

70 1 赵延平 货币 52.20% 2 王永泉 50 货币 25% 3 王昌 24 货币 12% 4 申建 货币 5.80% 5 刘怀国 10 货币 5% 合计 % (2) 股权代持的还原 根据发行人控股股东 实际控制人赵延平提供的说明, 及本所律师对本次 股权转让有关当事人申建 王昌核查访谈及有关当事人出具的声明承诺 及本所 律师核查本次股权转让价款支付凭证后确认, 本次股权转让存在的股权代持情 况如下 : 1 赵延平本次受让申建持有的华测有限 万元出资, 原系申建代为赵 延平持有, 本次以股权转让的方式还原为由赵延平真实持有 鉴于本次股权转 让系为解除股权代持关系而进行, 对应的股权转让价款未实际支付 2 王昌本次受让申建持有的华测有限 4 万元出资, 原系申建代为赵延平持 有, 考虑到王昌对公司前期发展的贡献, 本次以股权转让的方式变更为王昌持 有 本次股权转让款 4 万元由王昌支付给赵延平 本次股权转让完成后, 华测有限的实际出资情况如下 : 序号工商登记股东登记出资额 实际出资人及出资情况 ( 万元 ) 实际出资人 出资额 ( 万元 ) 1 赵延平 赵延平 王永泉 50 王永泉 50 3 王昌 20 王昌 20 4 申建 赵延平 刘怀国 10 刘怀国 10 合计 年 4 月, 股权转让 增资 (1) 本次股权转让 增资履行了如下法律程序 : 2008 年 12 月 31 日, 经华测有限股东会决议, 同意股东申建将其持有的出 资额 万元 ( 占 5.80% 的股权 ) 以 万元的价格转让给股东赵延平 ; 同 意股东刘怀国将其持有的出资额 10 万元 ( 占 5% 的股权 ) 以 10 万元的价格转让

71 给股东赵延平, 至此股东申建 刘怀国退出, 赵延平持有华测有限出资额合计 126 万元, 占 63% 的股权 ; 同日, 转让方申建 刘怀国分别与受让方赵延平签订 股权转让协议 另, 经该次股东会决议, 同意公司注册资本由 200 万元增加至 1,500 万元, 实收资本由 200 万元增加至 800 万元, 股东赵延平 王永泉 王昌按股权转让后的持股比例同比例增资 同时, 修订公司章程 根据 2008 年 12 月 31 日华测有限 公司章程, 本次增资 1300 万元, 由全体股东于 2011 年 3 月 31 日前缴足 其中, 赵延平认缴新增出资 819 万元, 占 63%; 王永泉认缴新增出资 325 万元, 占 25%; 王昌认缴新增出资 156 万元, 占 12% 新增第一期出资于 2009 年 4 月 8 日前缴足 其中, 赵延平认缴 378 万元, 占 29.07%; 王永泉认缴 150 万元, 占 11.54%; 王昌认缴 72 万元, 占 5.54% 2009 年 4 月 15 日, 正道会计师事务所 ( 上海 ) 有限公司出具正道验字 [2009] 807 号 验资报告, 经审验, 截至 2009 年 4 月 8 日, 华测有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本 ( 实收资本第 1 期 ) 合计 600 万元, 出资方式为货币 变更后累计注册资本合计 1500 万元, 实收资本 800 万元, 占已登记注册资本总额的 53.33% 2009 年 4 月 17 日, 华测有限就本次股权转让 增资等事宜在上海市工商行政管理局嘉定分局办理了工商变更登记 本次股权转让及增资完成后, 华测有限的股权结构变更为 : 序号股东名称认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例 ( 万元 ) ( 万元 ) 1 赵延平 货币 63% 2 王永泉 货币 25% 3 王昌 货币 12% 合计 1, % (2) 股权代持的还原 根据发行人控股股东 实际控制人赵延平提供的说明, 及本所律师对本次 股权转让有关当事人申建核查访谈及有关当事人出具的声明承诺, 本次股权转 让存在的股权代持的还原 : 赵延平本次受让申建持有的华测有限 万元出 资, 原系申建代为赵延平持有, 本次以股权转让的方式还原为由赵延平真实持 有 鉴于本次股权转让系为解除股权代持关系而进行, 对应的股权转让价款未

72 实际支付 自 2009 年 4 月本次股权转让及增资完成后, 赵延平与高立辉 申建等人的股权代持关系彻底解除, 至此, 华测有限历史上产生的股权代持全部清理完毕 (3) 发行人历史上的股权代持已彻底解除, 不存在经济纠纷和法律风险根据本所律师对华测有限历史上的股权被代持人赵延平 代持人高力辉 申建及其他股东王昌 刘怀国的核查访谈 及股权代持各方已出具的 关于华测有限历史上股权代持的确认函, 确认 : 1 被代持人赵延平对华测有限的投资是真实 合法的, 所有投资资金来源均系被代持人合法收入, 因代持股权及转让股权所产生的需被代持人承担的纳税义务, 均由被代持人承担 ; 鉴于相关代持出资金额不大, 被代持人的真实出资均系以货币方式交付给代持人, 从而完成相应的出资 ; 2 被代持人赵延平不属于法律 法规 规范性文件规定的不能直接或间接持股的特定身份人员, 不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情形 ; 被代持人对华测有限的投资不违反国家法律法规的任何禁止性规定, 也不违反被代持人投资时或转让时因职务与身份而承担的任何责任与义务 ; 3 截至 2009 年 4 月, 华测有限历史上的代持股权已通过协议方式转让给被代持人真实持有, 并经华测有限有关内部权力机关批准, 办理了工商变更登记 华测有限历史上的股权代持关系已彻底解除并清理完毕 ; 4 被代持人确认, 代持股权解除并还原为被代持人真实持有, 相关还原股权对应的出资权益与代持发生时的代持股权权益相当, 不存在重大差异, 也不存在损害实际股东及发行人现有股东利益的情形 ; 5 股权代持各方确认, 华测有限股权代持期间, 未发生因股权代持行为导致的任何经济纠纷或争议诉讼, 也未发生其他任何第三方对代持股权的权利主张或权益追索 ; 华测有限历史上的股权代持不存在经济纠纷或潜在风险 ; 6 发行人现有股东持有的股权为其真实持有, 不存在任何委托持股的安排, 不存在任何代持股权的情形, 也不存在与任何第三方有委托持股 委托投资或其他协议安排 ; 发行人现有股东持有的股权不存在不确定性 (4) 发行人控股股东 实际控制人 被代持人赵延平关于股权代持的承诺为确保华测有限历史上股权代持事项不会对本次发行上市构成重大影响,

73 发行人控股股东 实际控制人 被代持人赵延平已于 2015 年 6 月 1 日出具书面 关于华测有限历史上股权代持的承诺函, 确认 : 如因华测有限历史上股权代持导致发行人任何责任 风险 损失和费用 ( 包括但不限于股权代持纠纷 第三方权利主张 追索 有关行政主管部门处罚等, 以下简称 损失 ) 的, 在无需发行人支付任何对价的情况下, 相关损失均由发行人控股股东 实际控制人赵延平以其个人或其控制的企业拥有的全部财产, 包括但不限于持有的发行人股份 个人及家庭拥有的房产 存款 金融产品等一切可变现的财产全额承担上述相关损失 年 11 月, 增资 2009 年 9 月 28 日, 经华测有限股东会决议, 同意公司实收资本由 800 万元增加至 1,100 万元, 股东持股比例不变 本次新增实收资本 300 万元, 其中, 赵延平实缴新增出资 189 万元, 占 63%; 王永泉实缴新增出资 75 万元, 占 25%; 王昌实缴新增出资 36 万元, 占 12% 2009 年 11 月 4 日, 正道会计师事务所 ( 上海 ) 有限公司出具正道验字 [2009] 2738 号 验资报告, 经审验, 截至 2009 年 10 月 29 日, 华测有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本 ( 实收资本第 2 期 ) 合计 300 万元, 出资方式为货币 变更后累计注册资本合计 1500 万元, 实收资本 1,100 万元, 占已登记注册资本总额的 73.33% 2009 年 11 月 10 日, 华测有限就本次增资事宜在上海市工商行政管理局嘉定分局办理了工商变更登记 本次增资完成后, 华测有限的股权结构变更为 : 序号股东名称认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例 ( 万元 ) ( 万元 ) 1 赵延平 货币 63% 2 王永泉 货币 25% 3 王昌 货币 12% 合计 1,500 1, % 本次增资系按出资额以 1:1 比例作价进行 年 12 月, 增资 2009 年 12 月 8 日, 经华测有限股东会决议, 同意公司实收资本由 1,100 万

74 元增加至 1,500 万元, 股东持股比例不变 本次实收资本新增 400 万元, 其中赵延平实缴新增出资 252 万元, 占 63%; 王永泉实缴新增出资 100 万元, 占 25%; 王昌实缴新增出资 48 万元, 占 12% 2009 年 12 月 14 日, 正道会计师事务所 ( 上海 ) 有限公司出具正道验字 [2009]3123 号 验资报告, 经审验, 截至 2009 年 12 月 10 日, 华测有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本 ( 实收资本第 3 期 ) 合计 400 万元, 出资方式为货币 变更后累计注册资本合计 1,500 万元, 实收资本 1,500 万元, 占已登记注册资本总额的 100% 2009 年 12 月 18 日, 华测有限就本次增资事宜在上海市工商行政管理局嘉定分局办理了工商变更登记 本次增资完成后, 华测有限的股权结构变更为 : 序号股东名称认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例 ( 万元 ) ( 万元 ) 1 赵延平 货币 63% 2 王永泉 货币 25% 3 王昌 货币 12% 合计 1, % 本次增资系按出资额以 1:1 比例作价进行 年 9 月, 股权转让 2012 年 9 月 24 日, 经华测有限股东会决议, 同意股东王永泉将其持有的出资额 375 万元 ( 占 25% 的股权 ) 以 1,050 万元的价格转让给股东赵延平 ; 同意股东王昌将其持有的出资额 180 万元 ( 占 12% 的股权 ) 以 504 万元的价格转让给新股东王向忠 ; 并同意修订公司章程 同日, 转让方王永泉与受让方赵延平 转让方王昌与受让方王向忠分别签订 股权转让协议 2012 年 9 月 24 日, 受让方赵延平 王向忠将部分股权转让款 12,792,000 元 ( 全部股权转让款 15,540,000 元扣除转让方需承担税费 1,998,000 元 及王永泉应偿还赵延平债务 750,000 元 ) 支付王永泉 8,400,000 元 支付王昌 4,392,000 元 2012 年 9 月 28 日, 华测有限就本次股权转让事宜在上海市工商行政管理局嘉定分局办理了工商变更登记 本次股权转让完成后, 华测有限的股权结构变更为 :

75 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资方式出资比例 1 赵延平 1,320 货币 88% 2 王向忠 180 货币 12% 合计 1, % 本次股权转让系按出资额以 1:2.8 比例作价进行 经本所律师核查, 本次股权转让的定价依据系以 2011 年华测导航净资产价值为参考, 由转让各方协商确定 股权转让价款扣除相关税费及债务负担后, 由受让方赵延平 王向忠实际支付, 相关股权转让款项均已结清 年 12 月, 增资 2013 年 11 月 26 日, 经华测有限股东会决议, 同意华测有限注册资本由 1,500 万元增加至 3,750 万元, 新增注册资本 2,250 万元, 其中, 赵延平认缴新增出资 1,980 万元, 占 88%; 王向忠认缴新增出资 270 万元, 占 12% 股东出资方式均以未分配利润转增注册资本 2013 年 12 月 9 日, 上海永城会计师事务所有限公司出具永城会验 (2013) 字第 号 验资报告, 经审验, 截至 2013 年 12 月 8 日, 华测有限将未分配利润 2,250 万元转增实收资本, 变更后公司累计实收资本 3,750 万元 2013 年 12 月 10 日, 华测有限就本次增资事宜在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记 本次增资完成后, 华测有限的股权结构变更为 : 序号股东名称认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例 ( 万元 ) ( 万元 ) 1 赵延平 3,300 3,300 货币 88% 2 王向忠 货币 12% 合计 3,750 3, % 本次增资系以未分配利润转增, 按出资额以 1:1 比例作价进行 年 12 月, 增资 2013 年 12 月 25 日, 经华测有限股东会决议, 同意华测有限注册资本由 3,750 万元增加至 6,000 万元 ; 同意吸收上裕投资 尚坤投资为公司新股东 ; 新 增注册资本 2,250 万元, 由上裕投资以 1:1.21 的比例溢价认缴 1,350 万元 尚坤 投资以 1:1.21 的比例溢价认缴 900 万元, 同时修订公司章程

76 2013 年 12 月 30 日, 上海永城会计师事务所有限公司出具永城会验 [2013] 字第 号 验资报告, 经审验, 截至 2013 年 12 月 26 日, 上裕投资实际缴纳新增出资额 1, 万元, 其中 1,350 万元计入实收资本, 万元计入资本公积 ; 尚坤投资实际缴纳新增出资 1,089 万元, 其中 900 万元计入实收资本,189 万元计入资本公积 ; 华测有限收到股东缴纳的新增注册资本合计 2,250 万元, 变更后公司累计实收资本 6,000 万元 2013 年 12 月 31 日, 华测有限就本次增资事宜在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记 本次增资完成后, 华测有限的股权结构变更为 : 序号股东名称认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例 ( 万元 ) ( 万元 ) 1 赵延平 3,300 3,300 货币 55% 2 上裕投资 1,350 1,350 货币 22.5% 3 尚坤投资 货币 15% 4 王向忠 货币 7.5% 合计 6,000 6, % 本次增资系按出资额以 1:1.21 比例作价进行 根据本所律师对赵延平 上裕投资 尚坤投资访谈确认, 上裕投资 尚坤投资系发行人管理层与核心员工投资设立的持股平台 ; 本次增资的目的系考虑管理团队激励计划的实施, 以及考虑核心技术人员 销售人员等对华测有限的多年贡献给予的激励 本次增资价格系参考华测有限截至 2013 年 12 月每股净资产价值, 并经各方协商确定 ; 增资方上裕投资 尚坤投资的增资款项来源于自有资金, 相关增资款项均已缴付完毕 年 3 月, 股权转让 2014 年 3 月 26 日, 经华测有限股东会决议, 同意吸收大业投资 朴东国 王杰俊为新股东 ; 同意赵延平将其持有的出资额 1,200 万元 ( 占 20% 的股权 ) 以 1, 万元的价格转让给新股东大业投资 ; 同意王向忠将其持有的出资额 200 万元 ( 占 3.33% 的股权 ) 以 万元的价格转让给新股东朴东国, 将其持有的出资额 80 万元 ( 占 1.33% 的股权 ) 以 万元的价格转让给新股东王杰俊 ;

77 并同意修订公司章程 同日, 转让方赵延平与受让方大业投资 转让方王向忠与受让方朴东国 王杰俊签订 股权转让协议 2014 年 3 月 31 日, 华测有限就本次股权转让事宜在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记 本次股权转让完成后, 华测有限的股权结构变更为 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资方式出资比例 1 赵延平 2,100 货币 35.00% 2 上裕投资 1,350 货币 22.50% 3 大业投资 1,200 货币 20.00% 4 尚坤投资 900 货币 15.00% 5 朴东国 200 货币 3.33% 6 王向忠 170 货币 2.84% 7 王杰俊 80 货币 1.33% 合计 6, % 本次股权转让系按出资额以 1:1.41 比例作价进行 根据本所律师对本次股权转让有关方赵延平 朴东国 大业投资等访谈确认, 大业投资系赵延平控制的企业 ; 本次股权转让的目的系考虑管理团队激励计划的实施 本次股权转让价格系参考华测有限截至 2014 年 2 月每股净资产价值, 并经转让各方协商确定 ; 受让方大业投资 朴东国 王杰俊的股权转让款来源于自有资金, 相关股权转让款项及税费均已结清 年 10 月, 增资 2014 年 10 月 30 日, 经华测有限股东会决议, 同意吸收广发信德为公司新股东 ; 同意公司注册资本由 6,000 万元增加至 6,198 万元 广发信德以 2,640 万元认购新增注册资本 198 万元, 占增资完成后公司注册资本的 3.20%, 其中, 198 万元作为公司新增注册资本, 其余 2,442 万元计入资本公积 ; 同时修订公司章程 2015 年 1 月 4 日, 立信会计师出具信会师报字 [2015] 字第 号 验资报告, 经审验, 截至 2014 年 10 月 31 日, 华测有限已收到股东广发信德缴纳的新增注册资本 198 万元, 出资方式为货币 变更后累计注册资本合计 6,

78 万元 2014 年 10 月 31 日, 华测有限就本次增资事宜在上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记 本次增资完成后, 华测有限的股权结构变更为 : 序号股东名称认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例 ( 万元 ) ( 万元 ) 1 赵延平 2,100 2,100 货币 33.89% 2 上裕投资 1,350 1,350 货币 21.78% 3 大业投资 1,200 1,200 货币 19.36% 4 尚坤投资 货币 14.52% 5 朴东国 货币 3.23% 6 广发信德 货币 3.19% 7 王向忠 货币 2.74% 8 王杰俊 货币 1.29% 合计 6,198 6, % 本次增资系按出资额以 1: 的比例溢价进行 根据本所律师对赵延平 广发信德的访谈确认, 广发信德为广发证券全资 子公司, 主要从事股权投资的专业投资管理机构 广发信德基于对公司发展前 景的认可, 作出对华测有限投资的决定 ; 华测有限引入广发信德作为战略投资 者, 主要为公司提供主营业务发展所需的资金, 为公司业务经营和市场拓展带 来了后续支持 本次增资价格即广发信德对本次投资估值主要基于用现金流折现模型预测 华测有限未来的自由现金流, 以及参考了 2014 年市场上测绘导航业的可比交易 从而作出的价值判断 ; 增资方广发信德的增资款来源于自有资金, 相关增资款项 缴付完毕 本所律师核查后认为 : (1) 华测有限的设立 及历次增资 股权转让行为, 履行了必要的内部决 策程序, 办理了工商变更登记手续, 符合当时有效的法律 行政法规和规范性文 件的规定 ; 华测有限的历次增资 股权转让均合法 合规 真实 有效, 不存在 纠纷或潜在纠纷 (2) 华测有限历史上的股权代持情况真实存在, 被代持人真实出资, 不存

79 在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况 ; 华测有限历史上的股权代持, 主观上不存在规避相关法律法规的故意, 客观上亦未导致公司 公司其他股东 公司债权人利益受损的后果 (3) 截至 2009 年 4 月, 华测有限历史上的股权代持关系已彻底解除 还原并清理完毕, 通过股权转让等方式解除股权代持关系系被代持人与代持人真实意思表示, 并经华测有限股东会批准办理了工商变更登记, 不存在损害其他股东的情形 ; 且代持各方均已出具的承诺函确认, 不存在任何经济纠纷或潜在风险 (4) 发行人现有股东持有的股权真实 合法 有效, 股权权属清晰, 不存在委托持股 委托投资或其他协议安排 鉴于被代持人赵延平声明确认, 如因历史上存在的代持行为导致发行人可能受到任何形式的经济处罚, 相关经济责任将由其本人承担, 因此, 发行人前身华测有限历史上的股权代持, 不会对本次发行构成实质性法律障碍 ( 三 ) 华测有限整体变更设立股份公司的股本设置本所律师对发行人下列材料进行了现场查验 : 1 发行人整体变更设立时的公司章程; 2 华测有限执行董事决定 股东会决议 华测导航创立大会暨首次股东大会决议 ; 3 立信会计师出具的信会师报字[2015] 第 号 验资报告 ; 4 发起人协议书 ; 5 其它相关材料 本所律师核查后确认 : 发行人变更设立股份公司时的股份总数为 8,550 万股, 股本结构如下 : 序号股东名称或姓名持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 赵延平 28,969, 上裕投资 18,622, 大业投资 16,553,727 19,36 4 尚坤投资 12,415, 朴东国 2,758, 广发信德 2,731,

80 7 王向忠 2,345, 王杰俊 1,103, 合计 85,500, 本所律师认为 : 发行人整体变更时的股本设置已经其股东大会的批准, 其注册资本已经注册会计师审验 ; 发行人的整体变更已经上海市工商行政管理局注册登记, 符合法律 行政法规及规范性文件的规定 ( 四 ) 变更设立股份公司后的股本变动本所律师对发行人下列材料进行了现场查验 : 1 工商登记资料; 2 工商基本信息单; 3 其它相关材料 本所律师核查后确认 : 2015 年 2 月 1 日, 经华测导航 2015 年第一次临时股东大会决议, 审议通过 关于苏州方广创业投资合伙企业( 有限合伙 ) 向公司增资的议案, 同意吸收方广资本为公司新股东 ; 公司注册资本由 8,550 万元增加至 8,940 万元, 总股本由 8,550 万股增加至 8,940 万股 方广资本以 3, 万元认购公司新增股份 390 万股, 占增资完成后公司总股本的 4.36%, 其中,390 万元作为公司新增注册资本, 其余部分作为资本公积 同时修订公司章程 2015 年 3 月 28 日, 立信会计师出具信会师报字 [2015] 字第 号 验资报告, 经审验, 截至 2015 年 2 月 16 日, 华测导航已收到股东方广资本缴纳的新增注册资本 390 万元, 出资方式为货币 变更后累计注册资本合计 8,940 万元 2015 年 2 月 11 日, 华测导航就本次增资事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记 本次增资完成后, 华测导航的股本结构变更为 : 序号股东名称或姓名持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 赵延平 28,969, 上裕投资 18,622, 大业投资 16,553,

81 4 尚坤投资 12,415, 方广资本 3,900, 朴东国 2,758, 广发信德 2,731, 王向忠 2,345, 王杰俊 1,103, 合计 89,400, 本次增资系按出资额以 1: 9.67 的比例溢价进行 根据本所律师对方广资本的访谈确认, 方广资本为从事股权投资的专业投资管理机构 方广资本基于对公司发展前景的认可, 作出对华测导航投资的决定 ; 华测导航引入方广资本作为战略投资者, 主要为公司提供主营业务发展所需的资金, 为公司业务经营和市场拓展带来了后续支持 本次增资价格即方广资本对本次投资估值主要基于用现金流折现模型预测华测有限未来的自由现金流, 以及参考了 2014 年市场上测绘导航业的可比交易从而作出的价值判断 ; 增资方方广资本的增资款来源于自有资金, 相关增资款项缴付完毕 发行人变更设立股份公司后至本律师工作报告出具日, 除发行人于 2015 年 2 月吸收战略投资者方广资本进行增资外, 发行人的股本结构未发生其他变化 ( 五 ) 股份质押核查本所律师对发行人下列材料进行了现场查验 : 1 发行人全体股东出具的承诺; 2 发行人工商登记资料; 3 其它相关材料 本所律师核查后确认 : 截至本律师工作报告出具日, 发行人的全部股东均未对其所持发行人股份设置质押和任何第三人权利 九 发行人的业务 ( 一 ) 发行人的经营范围和经营方式

82 本所律师对发行人下列材料进行了现场查验 : 1 发行人及其控股子公司现行有效的营业执照 公司章程; 2 发行人提供的大额销售发票; 3 发行人及其控股子公司关于实际经营业务的书面说明; 4 本所律师现场走访了发行人及其控股子公司生产车间及厂房, 了解其业务流程 ; 5 其它相关材料 本所律师核查后确认 : 1 发行人的经营范围与主营业务根据发行人现行有效 营业执照 及其公司章程, 发行人的经营范围为 卫星定位设备 导航 测量 测绘 计算机软件的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 仪器设备的维修, 导航设备 通讯设备 测绘仪器 测量仪器 光学仪器 系统集成的销售, 从事 GNSS 接收机和 GIS 数据采集器的研发 销售和生产, 从事货物和技术的进出口业务 根据发行人提供的大额销售发票 出具的书面说明及本所律师核查, 华测导航主要从事北斗高精度卫星导航定位相关软硬件技术产品的研发 生产和销售, 并为行业客户提供数据应用及系统解决方案 华测导航主要为客户提供北斗高精度 GNSS 接收机 GIS 数据采集器 三维激光产品 无人机等数据采集设备及位移监测系统 农机自动导航系统 北斗地基增强系统等数据应用及系统解决方案 根据发行人的书面陈述 本所律师现场勘查及书面抽查发行人的产成品购销合同, 华测导航目前的主营业务与其营业执照所记载的经营范围相符 2 发行人子公司的经营业务经本所律师核查, 华测导航在中国境内拥有 3 家控股子公司, 分别为双微导航 华测卫星 天辰礼达 发行人控股子公司从事的业务经营情况具体如下 : 序号 子公司名称 子公司 类型 注册资本 ( 万元 ) 业务性质 注册 地 主营业务 经营范围 1 双微导航 全资子 公司 100 销售上海 双微品牌 GNSS 接 卫星定位设备 导航 测量 测绘 计算机软

83 收机的销售及服务 ; 智能交通 ( 驾培 驾考解决方案 ) 销售与服务 件的技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让, 仪器设备的维修, 仪器设备的租赁, 导航设备 通讯设备 测绘仪器 测量仪器 光学仪器 系统集成设备 电子设备及其配件销 售, 电子设备配件的生 产加工, 从事货物及技 术进出口业务 卫星定位设备 导航 测量 测绘 计算机软 件领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让 ; 仪器设备 ( 除 2 华测卫星 全资子公司 200 销售上海 进出口代理业务 ; 出口产品售后服务 计量器具 特种设备 ) 的维修, 导航设备 通讯设备 ( 除卫星电视广播地面接收设施 ) 测绘仪器 测量仪器 光学 仪器 计算机系统集成 设备 电子设备及配件 的销售 ; 自有设备租赁 ( 除金融租赁 ), 从事货 物及技术的进出口业务 农机自动 计算机及设备 仪器仪 导航及工 表 机械设备 农业机 3 天辰礼达 控股子公司 1000 销售南京 程机械高精度控制解决方案 械 激光设备 导航设备 五金交电生产 销售 租赁 ; 计算机软件 的销售及 技术开发 技术咨询 服务 技术服务 技术转让 ;

84 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术的除外 ) 经本所律师核查, 发行人及其控股子公司的主营业务与其营业执照上的经营范围一致 本所律师认为, 发行人及其控股子公司的业务经营符合其经核准的经营范围, 符合国家的产业政策, 其经营范围和经营方式符合国家有关法律 行政法规和规范性文件的规定 3 发行人及其控股子公司拥有的涉及生产经营的相关业务许可及资格资质证书 : (1) 发行人现持有编号为 的 对外贸易经营者备案登记表, 进出口企业代码为 (2) 发行人现持有中华人民共和国青浦海关核发的注册登记编码为 号 报关单位注册登记证书, 企业经营类别为进出口货物收发货人, 有效期为长期 (3) 发行人现持有中国卫星导航定位应用管理中心于 2014 年 1 月 7 日核发的 北斗导航民用服务资质证书 ( 编号 : 用管证字 (2014) 第 ZD 号 ), 授权发行人开展北斗导航民用服务业务 : 服务类型为终端机服务 ; 业务范围为北斗卫星导航无源测量型 定时型 导航型整机设备 芯片等终端产品及配套软件的研制 生产 ; 有效期至 2017 年 5 月 31 日 (4) 发行人现持有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会于 2013 年 4 月 8 日核发的 二级保密资格单位证书 ( 编号 :SHB13012), 有效期限自 2013 年 4 月 8 日至 2018 年 4 月 7 日 (5) 发行人现持有中国人民解放军总装备部于 2015 年 7 月核发的 装备承制单位注册证书 ( 注册编号 :15BYS02803), 有效期至 2020 年 7 月 (6) 发行人生产的测地型 GPS 接收机 单频测地型 GPS 接收机现持有上海市质量技术监督局分别于 2015 年 4 月 7 日 2015 年 4 月 22 日 2015 年 5 月 13 日 2015 年 6 月 9 日核发的 计量器具型式批准证书

85 (7) 发行人生产的测地型 GPS 接收机 单频测地型 GPS 接收机现持有上海市青浦区质量技术监督局于 2014 年 9 月 10 日核发的 制造计量器具许可证 ( 沪制 号 ), 许可有效日期至 2017 年 9 月 9 日止 ; 于 2015 年 6 月 30 日核发的 制造计量器具许可证 ( 沪制 号 ), 许可有效期至 2018 年 6 月 29 日止 (8) 发行人现持有中国质量认证中心于 2014 年 7 月 29 日核发的 中国国家强制性产品认证证书 ( 编号 : ), 确定发行人手持 GNSS 移动终端 ( 具有 3G 通信功能 ) 符合 CNCA-07C-031:2007 的要求, 有效期至 2019 年 7 月 29 日 5 业务经营合规性根据发行人及其控股子公司的主管工商行政管理部门 ( 上海市工商行政管理局 上海市徐汇区市场监督管理局 上海工商行政管理局自由贸易试验区分局 南京市江宁区工商行政管理局 ) 安全生产监督管理部门( 上海市青浦区安全生产监督管理局 ) 分别出具的证明文件, 并经本所核查, 发行人及其控股子公司自设立以来, 能够依法经营, 未因违反工商行政管理及安全生产方面的法律 行政法规及规范性文件而受到相关的行政处罚 本所律师认为 : 发行人及其控股子公司的经营范围已经当地工商主管部门的核准登记, 符合法律 行政法规和规范性文件的规定 ; 发行人及其控股子公司实际从事的业务没有超出其各自 营业执照 核准的经营范围和经营方式, 且已经取得开展其经营业务所必需的授权 批准和登记, 有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动 ; 发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合我国法律 行政法规和规范性文件的规定 ( 二 ) 境外经营情况本所律师对发行人下列材料进行了现场查验 : 发行人出具的书面说明 本所律师核查后确认 : 根据发行人及其董事 高级管理人员出具的书面说明和本所律师核查, 截至本律师工作报告出具日, 发行人不存在在境外设立子公司 分支机构的情形, 不存在在境外从事经营活动的情形

86 ( 三 ) 发行人的业务变更本所律师对发行人下列材料进行了现场查验 : 1 发行人及其前身华测有限的工商档案; 2 历次章程修正案; 3 历次董事会 股东( 大 ) 会决议 本所律师核查后确认 : 根据发行人及其前身历次修改的公司章程 历届董事会决议 股东会或股东大会决议等文件, 并经本所律师核查, 发行人自设立以来, 发行人经营范围发生了如下变更 : 年 9 月, 华测有限设立时取得上海市工商行政管理局核发的 企业法人营业执照, 华测有限的经营范围如下 : 卫星定位设备 导航 测量 测绘 计算机软件的 四技 服务, 仪器设备的维修, 导航设备 通讯设备 测绘仪器 测量仪器 光学仪器 系统集成的销售, 电子设备配件的生产加工 年 10 月, 经华测有限股东会决议, 华测有限的经营范围增加 从事货物和技术的进出口业务, 变更后的经营范围 : 卫星定位设备 导航 测量 测绘 计算机软件的 四技 服务, 仪器设备的维修, 导航设备 通讯设备 测绘仪器 测量仪器 光学仪器 系统集成的销售, 电子设备配件的生产加工, 从事货物和技术的进出口业务 2006 年 10 月 23 日, 上海市工商行政管理局嘉定分局核准了华测有限经营范围的变更事项 年 12 月, 经华测有限股东会决议, 华测有限的经营范围增加 电子器件生产, 变更后的经营范围 : 卫星定位设备 导航 测量 测绘 计算机软件的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 仪器设备的维修, 导航设备 通讯设备 测绘仪器 测量仪器 光学仪器 系统集成的销售, 电子设备配件的生产加工, 电子器件的生产, 从事货物和技术的进出口业务 2009 年 4 月 17 日, 上海市工商行政管理局嘉定分局核准了华测有限经营范围的变更事项 年 1 月, 经华测导航创立大会暨首次股东大会决议, 由华测有限的全体股东作为发起人以华测有限截至 2014 年 10 月 31 日经审计的净资产折股变更设立股份公司, 即华测导航 根据华测导航于 2015 年 1 月变更设立时取得的

87 上海工商行政管理局核发的 营业执照, 华测导航的经营范围 : 卫星定位设备 导航 测量 测绘 计算机软件的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 仪器设备的维修, 导航设备 通讯设备 测绘仪器 测量仪器 光学仪器 系统集成的销售, 从事货物和技术的进出口业务 年 2 月, 经华测导航 2015 年第一次临时股东大会决议, 华测导航的经营范围增加 从事 GNSS 接收机和 GIS 数据采集器的生产 2015 年 2 月, 华测导航取得上海工商行政管理局核发的变更后的 营业执照, 华测导航变更后的经营范围 : 卫星定位设备 导航 测量 测绘 计算机软件的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 仪器设备的维修, 导航设备 通讯设备 测绘仪器 测量仪器 光学仪器 系统集成的销售, 从事 GNSS 接收机和 GIS 数据采集器的研发 销售和生产, 从事货物和技术的进出口业务 本所律师认为 : 发行人的上述历次经营范围的变更均获得发行人最高权力机构的批准及发行人登记机关的核准, 其变更合法有效 发行人最近两年主营业务未发生变更 ( 四 ) 发行人的主营业务突出本所律师对发行人下列材料进行了现场查验 : 1 信会师报字[2015] 第 号 审计报告 ; 2 发行人关于主营业务的书面说明; 3 其它相关材料 本所律师核查后确认 : 本所律师核查发行人最近三年及一期 审计报告 后确认, 发行人 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-3 月的主营业务收入占其营业收入的比例均在 99% 以上 发行人主营业务突出 ( 五 ) 持续经营的法律障碍本所律师对发行人下列材料进行了现场查验 : 1 发行人及其控股子公司目前有效的公司章程; 2 发行人及其控股子公司历年 审计报告 ; 3 发行人及其控股子公司历年度工商年检资料; 4 发行人及其控股子公司近期订立的重大合同及其履行情况;

88 5 发行人及其控股子公司历次股东( 大 ) 会 董事会 监事会会议材料 ; 6 其它相关材料 本所律师认为 : 发行人及其控股子公司不存在持续经营的法律障碍 ( 六 ) 小结综上所述, 本所律师认为 : 发行人的经营范围和经营方式符合法律 行政法规和规范性文件的规定, 其经营范围的历次变更都履行了法律规定的程序, 并进行了工商备案登记 发行人主营业务突出且两年内未发生变更, 不存在持续经营的法律障碍 十 关联交易及同业竞争 ( 一 ) 发行人的关联方本所律师对发行人下列材料进行了现场查验 : 1 发行人现行有效的 公司章程 ; 2 发行人股东名册; 3 发行人工商登记资料; 4 发行人控股股东 实际控制人的身份证明; 5 发行人持股 5% 以上法人或合伙企业股东的 营业执照 工商登记资料 最近一年及一期的审计报告或财务报表 ; 6 发行人及其股东 董事 监事 高级管理人员董事出具的承诺函; 7 发行人董事 监事 高级管理人员关于对外投资 兼职及亲属关系回复函及相关说明 ; 8 认定为关联方的关联法人或合伙企业的工商登记资料; 9 其它相关材料 本所律师核查后确认 : 报告期内, 发行人的关联方及其关联关系情况如下 : 1 持有发行人 5% 以上股份的股东截至本律师工作报告出具日, 持有发行人 5% 以上股份的股东如下 : 股东名称 / 姓名持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 与发行人关联关系

89 赵延平 28,969, 实际控制人 持股 5% 以上的 股东 董事 上裕投资 18,622, 持股 5% 以上的股东 大业投资 16,553, 持股 5% 以上的股东 实际控 制人控制的其他企业 尚坤投资 12,415, 持股 5% 以上的股东上述关联股东的基本情况详见本 律师工作报告 正文 七 发行人的发起人和股东 2 发行人的控股股东 实际控制人经本所律师核查, 截至本律师工作报告出具日, 赵延平直接持有华测导航 28,969,022 股股份, 占发行人发行前股本总额的 32.40%, 为华测导航控股股东 ; 赵延平通过持有大业投资 上裕投资合计间接持有华测导航 28.79% 的股份, 因此, 赵延平在本次发行前直接和间接持有发行人 61.19% 的股份, 为发行人的实际控制人 此外, 赵延平之配偶杨云通过上裕投资间接持有发行人 0.79% 的股份 3 持股 5% 以上股份的股东控 ( 参 ) 股的其他企业 (1) 实际控制人控 ( 参 ) 股的其他企业截至本律师工作报告出具日, 赵延平因对外投资行为所形成的发行人关联方情况如下 : 关联企业 成立时间 注册资本 ( 万元 ) 持股比例经营范围关联关系 大业投资 2010/01/20 1,000 赵延平 97% 投资管理 资产管理 ; 投资咨询 ; 企业管理 ; 企业管理咨询 实际控制人控制的其他企业 投资管理, 投资咨询, 企 实际控制 上裕投资 2013/12/18 1,350 赵延平 52% 业管理, 企业管理咨询, 企业营销策划, 企业形象 人持有权益的其他 策划, 商务信息咨询 企业 天津华成智讯 2012/01/16 8,100 赵延平创业投资业务 ; 代理其他实际控制

90 创业投资合伙 企业 ( 有限合 伙 ) % 创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业投资企业提供创业管理服务业务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 人持有权 益的其他 企业 根据发行人实际控制人赵延平出具的说明及本所律师核查, 截至本律师工作报告出具日, 赵延平除直接持有发行人 32.40% 的股份 持有大业投资 97% 的股权和上裕投资 52% 的权益 持有天津华成智讯创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 的权益外, 不存在因其他对外投资行为形成与发行人关联方的情形 (2) 持股 5% 以上的股东控 ( 参 ) 股的其他企业根据上裕投资 尚坤投资 大业投资出具的说明及本所律师核查, 截至本律师工作报告出具日, 除持有发行人股份外, 上裕投资 尚坤投资 大业投资均未直接或间接持股 参股其他企业 4 发行人的其它关联自然人( 除自然人股东 ) (1) 发行人实际控制人关系密切的家庭成员 关联自然人姓名杨云赵乃刚贾淑芳 关联关系实际控制人赵延平之配偶 双微导航人事经理持有上裕投资 3.78% 权益的有限合伙人实际控制人赵延平之父亲实际控制人赵延平之母亲 持有大业投资 3% 股权的股东 赵艳波实际控制人赵延平之妹妹根据发行人实际控制人出具的说明及本所律师核查, 除已披露的情形外, 发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员, 均不存在因其他投资或控制的企业形成与发行人关联方的情况 ; 也不存在应披露而未披露的对外投资事项 (2) 发行人的董事 监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员发行人的董事 监事 高级管理人员如下 : 赵延平 ( 董事长 ) 朴东国( 董

91 事 总经理 董事会秘书 ) 王向忠( 董事 副总经理 ) 王杰俊( 董事 副总经理 ) 吴思超( 董事 ) 洪天峰( 董事 ) 甘为民( 独立董事 ) 沈云中( 独立董事 ) 施俭( 独立董事 ) 侯勇涛( 监事会主席 ) 王红( 监事 ) 陆洁( 监事 ) 黄松林( 财务总监 ) 根据发行人全体董事 监事和高级管理人员出具的说明及本所律师核查, 发行人全体董事, 监事和高级管理人员除已披露的情形外, 均不存在因其他投资或控制的企业形成与发行人关联方的情况 ; 也不存在应披露而未披露的对外投资事项 (3) 发行人关联自然人控制 施加重大影响或担任董事 监事 高级管理人员的企业如下 : 关联企业 成立时间 注册资本 ( 万元 ) 持股比例经营范围关联关系 发行人董 杭州君安有道网络有限公司 2012/01/ 朴献国 90% 黄慧慧 10% 技术开发 技术服务 技术咨询 成果转让 : 计算机网络技术 计算机硬件 事朴东国之弟朴献国及其配偶控制的 企业 杭州光谷 科技有限 公司 服务 : 计算机及通信软 发行人董 杭州紫光通信技术股份公司 1999/10/22 2, % 杭州诚智天扬科技有限公司 硬件的技术开发 技术服务, 电子通讯设备工程 计算机网络工程的安装 维护 ; 其他无需报经审批 事朴东国之弟朴献国参股并担任监事 25% 朴献 的一切合法项目 的企业 国等 5 人 52.50%

92 上海方广投 资管理有限 公司 2012/02/24 10 洪天峰 37.7% 其他股东 62.3% 投资管理 实业投资 项目投资 投资咨询 企业管理咨询 商务咨询 ( 咨询类项目除经纪 ) 企业形象策划 市场营销策划 发行人董事洪天峰参股并担任执行董事的企业 生物传感技术及产品 医 疗器械 保健产品的研究 三诺生物传感股份有限公司 ( 股票代码 :330298) 2002/08/07 20,006 和开发 ; 医疗器械 体外诊断试剂的生产 销售 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的 发行人董事洪天峰担任董事的企业 商品和技术除外 ; 健康管 理咨询 上海创远仪器技术股份有限公司 ( 股票代码 : ) 2005/08/09 1, 方广资本 6.55%, 其他股东 93.45% 从事无线通讯电子产品专业领域的技术开发 技术转让 技术咨询和技术服务, 电子设备销售, 从事货物及技术进出口业务 发行人董事洪天峰担任董事的企业 许可经营项目 : 生产 : 计 算机软硬件 数据通信产 杭州迪普科技有限公司 2008/05/28 10,000 方广资本 3.158%, 其他股东 % 品 网络安全产品 应用交付产品及网络产品 一般经营项目 : 研究 开发 销售 : 计算机软硬件 网络安全产品 应用交付产 发行人董事洪天峰担任董事的企业 品及网络产品 通信设备 ; 货物进出口

93 网络技术 计算机软硬件 及通讯设备的技术开发 深圳市云之讯网络技术有限公司 2014/03/18 1,250 方广资本 18%, 其他股东 % 技术咨询, 经济信息查询 ( 不含限制项目 ), 计算机软硬件及外围设备 通信设备的销售 ; 货物及技术 发行人董事洪天峰担任董事的企业 进出口业务 ; 从事广告业 务 CSDN Group Limited 2006/08/18 USD 3.47 方广资本 5.26%, 其他股东 94.74% 软件开发 网页设计, 制作 组织文化艺术交流活动, 转让自有技术, 提供技术服务 技术咨询 技术培训 企业形象策划 发行人董事洪天峰担任董事的企业 深圳市九思泰达技术有限公司 2004/01/12 2,060 吴俊华 61.64%, 其他股东 38.36% 电子 通信技术及计算机产品软 硬件的研发 销售 ; 经济信息咨询 ( 不含限制项目 ); 网络设备系统集成 ; 互联网技术的研发等业务 发行人董事洪天峰配偶吴俊华控股并担任董事 总经理的企业 奥普集团控股有限公司 ( 股票代码 : HK477) 2006/07/14 HKD 104, 设计 制造和经销浴霸 排气扇及其他家用电器 发行人独立董事甘为民担任独立董事的企业 杭州远方光 制造计算机软件 电流表 发行人独 电信息股份 2003/05/21 12,000 电压表 电功率表 功率 立董事甘 有限公司 因素表 光学标准灯 积 为民担任

94 ( 股票代码 : 分球 光探测器 亮度计 独立董事 ) 测色光谱光度计 照度计 的企业 ( 专业袖珍照度计 ) 智能 型多功能光度计 ; 计算机 软件 电流表等的技术开 发服务和销售, 经营进口 口业务等 建筑工程设计, 室内外装 发行人独 汉嘉设计集 饰工程设计, 园林工程设 立董事甘 团股份有限 1998/06/16 15,780 计, 建筑工程的技术研究 为民担任 公司 开发 服务 经纪技术咨 独立董事 询, 晒图 的企业 陕西金地钢构铁艺工程有限责任公司 2012/04/17 1,000 孙杰 57.2%, 沈云中 14.3%, 其他股东 28.5% 钢结构 建筑装饰 幕墙 金属门窗及护栏 园林建筑装饰工程的设计 施工 ; 房地产开发 ; 金属饰品的加工 安装 设计 销售 发行人独立董事沈云中配偶之兄孙杰控制的企业 上海瑞连实业发展有限公司 2007/01/ 李华永 40%, 其他股东 60% 汽车配件 五金交电 建筑材料的销售 汽车技术领域内的技术服务 技术咨询 技术开发 技术转让 二类机动车维修 ( 小型车辆维修 ) 汽车租赁 发行人独立董事施俭之兄的配偶李华永参股并担任总经理的企业 Daye International Investment 2005/07/04 USD 5 赵乃刚 100% 股权投资管理 发行人实际控制人赵延平之

95 Limited 父亲赵乃 刚控股并 担任董事 的企业 5 报告期内过往关联方经本所律师核查, 报告期内发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员除投资发行人股东外, 曾因其他对外投资行为形成的发行人过往关联方情况如下 : 关联企业 成立时间 注册资本 ( 万元 ) 持股 比例 经营范围关联关系目前情况 上海虎拓投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 2012/11/ 赵延平 70% 王向忠 30% 投资管理 ( 除股权投资和股权投资管理 ), 投资咨询, 市场营销策划, 企业形象策划, 商务信息咨询 发行人实际控制人赵延平控制 发行人董事王向忠持有权益的合伙企业 2014 年 8 月 20 日经上海市工商行政管理局青浦分局核准注销登记 上海江拓投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 2012/11/ 赵延平 70% 王杰俊 30% 投资管理 ( 除股权投资和股权投资管理 ), 投资咨询, 市场营销策划, 企业形象策划, 商务信息咨询 发行人实际控制人赵延平控制 发行人董事王杰俊持有权益的合伙企业 2014 年 8 月 15 日经上海市工商行政管理局青浦分局核准注销登记 南京北斗智航电子有限公司 2011/03/ 赵乃刚 75% 刘红月 25% 电子设备 计算机软硬件研发 生产 销售及技术咨询 技术服务 技 发行人实际控制人赵延平之父亲赵乃刚控股的 2014 年 12 月 16 日经南京市工商行政管理局

96 术转让 ; 仪器仪 企业 雨花台分局 表 机械设备 塑 核准注销登 料制品 五金交 记 电 化工产品的销 售 ; 自营和代理各 类商品及技术的 进出口服务 实业投资 : 广告的 设计 制作 代理, 利用自有媒体发 布广告 ; 卫星定位 设备 导航 测量 测绘 计算机软件 技术领域内的技 发行人实际 上海华测 实业有限 公司 2012/02/ 杨智 % 侯勇涛 % 术开发 技术咨询 技术服务 技术转让 : 仪器设备 ( 除计量器具 特种设备 ) 的维修 ; 导航设备 通讯设备 ( 除卫星电视广 控制人赵延平之配偶杨云之弟杨智控股的企业 发行人监事侯勇涛参股 2014 年 6 月 23 日经上海市工商行政管理局杨浦分局核准注销登记 播地面接收设 的企业 施 ) 测绘仪器 测量仪器 光学仪 器 计算机系统集 成设备 电子设备 及配件的销售 ; 从 事货物及技术的

97 进出口业务 北京华辰北斗信息技术有限公司 2004/01/07 1,000 王洪朋 89% 沈训 3% 潘路安 8% GNSS 产品生产 ; 技术开发 技术服务 技术咨询 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ; 销售软件 发行人实际控制人赵延平之妹赵艳波曾控股的企业 2014 年 12 月, 赵艳波将其持有 67% 的股权全部转让给王洪朋 2014 年 6 月 发行人实际 13 日, 赵延 Trim Nav Inc. 2002/02/22 USD 1 谢惠颖 100% 从事法律允许的所有业务 控制人赵延平曾控股的 平将其持有的 100% 的 企业 股权转让给 谢惠颖 Daye Interna 发行人实际 创联国际 发展有限 公司 2008/10/15 HKD 10,000 tional Invest ment Limite 股权投资管理 控制人赵延平之父亲赵乃刚担任董事的企业 2014 年 10 月 17 日核 准注销登记 d 100% 6 发行人的控股子公司 子公 司名 称 注册号 注册资本 ( 万元 ) 经营场所 法定代 表人 成立时间 经营范围 双微 导航 上海市青浦区徐泾镇高泾路 599 号 1 王向忠 2005/05/16 卫星定位设备 导航 测量 测绘 计算机软件的技术开发 技术服务 技术咨询 技术培训, 仪器设备的维

98 幢 104 室 修, 仪器设备的租赁, 导航 设备 通讯设备 测绘仪器 测量仪器 光学仪器 系统集成设备 电子设备及其配件销售, 电子设备配件的生产加工, 从事货物及技术进出口业务卫星定位设备 导航 测量 测绘 计算机软件领域内的技术开发 技术咨询 技术 中国 ( 上 服务 技术转让 ; 仪器设备 海 ) 自由 ( 除计量器具 特种设备 ) 华测卫星 贸易试验区富特北路 399 号 赵延平 2011/11/25 的维修, 导航设备 通讯设备 ( 除卫星电视广播地面接收设施 ) 测绘仪器 测量 1 幢四层 仪器 光学仪器 计算机系 4057 室 统集成设备 电子设备及配 件的销售 ; 自有设备租赁 ( 除金融租赁 ) 从事货物及 技术的进出口业务 ; 计算机及设备 仪器仪表 机械设备 农业机械 激光 天辰礼达 ,000 南京市江宁经济技术开发区胜利路 89 号 沈礼伟 2008/10/09 设备 导航设备 五金交电生产 销售 租赁 ; 计算机软件技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定 企业经营或禁止进出口商 品和技术的除外 ) 上述发行人控股子公司的基本情况详见本 律师工作报告 正文 十一 发 行人的主要财产 ( 八 ) 对外投资 ( 二 ) 发行人的重大关联交易

99 本所律师对发行人下列材料进行了现场查验 : 1 立信会计师出具的信会师报字[2015] 第 号 审计报告 ; 2 关联交易相关协议及凭证; 3 其它相关材料 本所律师核查后确认 : 发行人及其控股子公司与关联方 ( 不包括发行人控股子公司 ) 之间存在的关联交易如下 : 1 采购商品报告期内, 发行人及其控股子公司与关联方存在的采购商品 接受劳务的关联交易情况如下 : 单位 : 元关联方关联交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 北京华辰北斗 信息技术有限 公司 采购商品 567, , , Trim Nav Inc. 采购商品 506, 合计 567, , , 销售商品 报告期内, 发行人及其控股子公司与关联方存在的销售商品 提供劳务的关 联交易情况如下 : 单位 : 元 关联方 关联交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 北京华辰北斗 信息技术有限 公司 销售商品 9, , , 关联担保 报告期内, 发行人与关联方之间的关联担保如下 : 单位 : 万元 担保方债务人债权人担保方式担保金额担保方式 赵延平 华测有限 交通银行股份为债务人与债权人在 2012 年有限公司上海 7 月 18 日至 2015 年 7 月 18 1,200 连带责任保证

100 闵行支行 日期间签订的主合同项下的 赵延平 杨云华测有限 债权提供最高额保证担保为债务人与债权人在 2012 年宁波银行股份 11 月 30 日至 2015 年 11 月 29 有限公司上海日期间签订的主合同项下的分行债权提供最高额保证担保 1,000 连带责任保证 杨云 华测有限 为债务人与债权人签订的编招商银行股份号为 授信协议 有限公司上海项下的主债权提供最高额抵天钥桥支行押担保 520 以沪房地闵字 (2010) 第 03**** 号提供抵押担保 赵延平 杨云华测有限 为债务人与债权人签订的编招商银行股份号为 授信协议 有限公司上海项下的主债权提供最高额保天钥桥支行证担保 2,000 连带责任保证 赵延平 杨 云 王向忠 华测有限 为债务人与债权人在 2014 年宁波银行股份 1 月 13 日至 2017 年 1 月 12 有限公司上海日期间签订的主合同项下的分行债权提供最高额保证担保 1,500 连带责任保证 赵延平 杨云华测有限 为债务人与债权人签订的编招商银行股份号为 授信协议 有限公司上海项下的主债权提供最高额保天钥桥支行证担保 1,500 连带责任保证 经本所律师核查, 截至 2015 年 3 月 31 日, 发行人不存在为关联方及其控制的企业提供担保的情况 4 与关联方之间的资产转让与收购报告期内, 发行人与关联方之间的资产转让与收购情况如下 : (1)2012 年 11 月 18 日, 北京华辰北斗信息技术有限公司与华测有限签订 技术转让合同, 北京华辰北斗信息技术有限公司将其拥有的计算机软件著作权 手持 GPS 数据采集软件 V1.0 转让给华测有限, 转让价格为 万元 截至本律师工作报告出具日, 上述 1 项软件著作权的权利人已变更为发行人 ( 详见本律师工作报告正文 十 发行人的主要财产 ) (2)2014 年 11 月 1 日, 南京北斗智航电子有限公司与天辰礼达签订 计

101 算机软件著作权转让合同, 南京北斗智航电子有限公司将其拥有的 3 项计算机软件著作权 北斗智航压实系统车载终端软件 V2.0 北斗智航压实系统客户端软件 V2.0 北斗智航压实系统服务器端软件 V2.0 无偿转让给天辰礼达 截至本律师工作报告出具日, 上述 3 项软件著作权的权利人已变更为天辰礼达 ( 详见本律师工作报告正文 十 发行人的主要财产 ) (3)2014 年 1 月 6 日, 华测有限与赵延平 上海虎拓投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海江拓投资管理合伙企业( 有限合伙 ) 签订 股权转让协议, 赵延平将其持有华测卫星 70% 的股权 ( 出资额 140 万元 ) 以 140 万元的价格转让给华测有限 ; 上海虎拓投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 将其持有华测卫星 15% 的股权 ( 出资额 30 万 ) 以 30 万元的价格转让给华测有限 ; 上海江拓投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 将其持有华测卫星 15% 的股权 ( 出资额 30 万元 ) 以 30 万元的价格转让给华测有限 上海虎拓投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海江拓投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 原均为赵延平实际控制的合伙企业 本次股权转让以股东出资额按 1:1 的比例定价, 华测有限已于 2014 年 1 月 27 日支付完毕股权转让款, 合计 200 万元 本次股权转让完成后, 华测卫星成为华测有限的全资子公司 2014 年 1 月 24 日, 华测卫星就上述股权变更事宜在上海市行政管理局青浦分局办理了工商变更登记 经本所律师核查, 报告期内发行人与关联方发生的上述资产转让与收购系基于正常生产经营需要发生的偶发性关联交易 ; 上述关联交易符合正常商业条款和自愿 平等原则, 关联交易定价合理且公允 ; 上述关联交易不存在损害发行人利益的情形, 也不存在导致发行人利益向关联方发生转移的情形 5 关联方非经营性资金占用报告期内, 发行人与实际控制人 实际控制人控制的其他企业之间存在资金占用的情形, 主要为发行人从关联方拆入资金 发行人与关联方拆借资金的情况如下 : 单位 : 元 关联方 类别 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 赵延平 借入资金 16,976, ,000, ,191, 归还资金 30,004, ,635, ,100,

102 偿付利息 476, , 借入资金 大业投资 归还资金 6,000, ,260, 偿付利息 360, , 经本所律师核查, 上述报告期内发行人从关联方借入资金的原因为 : 发行人为补充流动资金, 从关联方借入资金短期周转 ;2012 年至 2014 年期间发行人与关联方资金往来, 按一年期银行同期贷款利率计收资金占用费, 相关款项在当年年底前全部结清 2015 年 6 月 1 日, 发行人控股股东 实际控制人赵延平已出具不可撤销的 关于避免关联方资金占用的承诺函 : 作为公司的控股股东 实际控制人, 本人将严格遵守 公司法 证券法 中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律 法规 规范性文件及公司的 公司章程 防范控股股东 实际控制人及其关联方资金占用制度 等的有关规定, 提高守法合规意识 ; 保证公司及其控股子公司财务独立, 确保不利用关联交易 资产重组 垫付费用 对外投资 担保 利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司及其控股子公司资金 资产, 损害公司 其控股子公司及其他股东的利益 ; 依法行使实际控制人 控股股东的权利, 不滥用实际控制人 控股股东权利侵占公司及其控股子公司的资金 资产 损害公司 其控股子公司及其他股东的利益 ; 本人将严格履行上述承诺, 若因未履行本承诺所赋予的义务和责任而使公司及其控股子公司遭受损失的, 本人愿意承担损失赔偿责任 发行人 控股股东 实际控制人将严格履行 公司法 公司章程 及 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 防范控股股东 实际控制人及其关联方资金占用制度 等规章制度的规定, 杜绝发行人与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业之间直接或通过其他途径间接发生违规资金往来 ; 控股股东 实际控制人保证不利用控股股东及实际控制关系对发行人及其关联方施加不正当影响, 不会通过关联关系转移资金损害发行人及股东的合法权益 本所律师核查后认为, 报告期内发行人与关联方发生的资金拆借行为, 主要系为解决发行人流动资金临时周转而发生的偶发性行为 ; 自 2015 年以来, 发

103 行人与关联方未再发生任何资金往来 发行人已制定 防范控股股东 实际控制 人及其关联方资金占用制度 杜绝再次发生资金占用 ; 发行人 控股股东及实际 控制人已就避免关联方资金占用作出承诺并采取有效措施 上述关联方资金拆 借行为没有损害发行人及股东利益, 不会对发行人本次发行构成重大影响 6 发行人与关联方之间( 其他 ) 应收款项 ( 其他 ) 应付款项余额如下 : 单位 : 元 关联方名称 2015/03/ /12/ /12/ /12/31 应收账款 : 北京华辰北斗信息技术有限公司 44, , , , 其它应收款 : 北京华辰北斗信息技术有限公司 28, , 应付账款 : 北京华辰北斗信息技术有限公司 33, 其它应付款 : 赵延平 10,503, ,875, 大业投资 6,360, ,030, ( 三 ) 关联交易的公允性 必要性核查 本所律师对发行人下列材料进行了现场查验 : 1 发行人关联交易的定价依据说明; 2 发行人第一届董事会第五次会议决议; 3 独立董事关于报告期内关联交易的专项核查意见; 4 发行人第一届监事会第二次会议决议; 5 发行人 2015 年第二次临时股东大会决议 2014 年年度股东大会决议 ; 6 其它相关材料 本所律师核查后确认 : 华测导航于 2015 年 3 月 24 日召开 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过 上海华测导航技术股份有限公司关联交易决策制度 后, 发行人对所发生的关 联交易严格履行关联交易回避表决制度 决策权限 决策程序 1 发行人于 2015 年 3 月 24 日召开的第一届董事会第五次会议, 在关联董 事回避表决的情况下, 审议通过 关于确认公司报告期内关联交易的议案, 发

104 行人的董事对发行人及其控股子公司报告期内发生的关联交易进行了确认 2 发行人的全体独立董事就发行人报告期内的关联交易进行了专项审查, 并发表意见如下 : (1) 公司目前的生产 采购 销售独立于控股股东 报告期内公司与关联方发生的采购商品和接受劳务 出售商品和提供劳务 关联担保 与关联方之间的资产转让与收购 关联方资金占用等事项均是基于公司的正常生产经营需要而发生的, 上述关联交易是必要的 ;(2) 公司报告期内的经常性关联交易按照市场价格确定, 偶发性关联交易按照协议价格或账面值协商确定, 定价依据和定价方法体现了公平 公正 合理的原则 报告期内公司的关联交易定价基本公允, 履行了必要的决策程序, 程序合法有效, 不存在损害公司及其他股东利益的情况 ;(3) 报告期内公司与关联方之间的关联担保主要系公司股东, 特别是公司控股股东, 为公司生产经营的融资行为而提供的担保 截至 2015 年 3 月, 不存在公司为公司控股股东 实际控制人及其控制的企业提供担保的情形 ;(4) 报告期内发生的公司与关联方的资金往来, 主要是公司从关联方拆入资金, 由于公司之前一直处理创业初期, 为补充流动资金, 公司从关联方借入资金短期周转 ;2012 年至 2014 年期间公司与关联方发生的部分资金往来, 金额及比例相对较小, 未予计息的行为亦属于合理, 且公司与关联方之间该等资金往来均已于 2014 年底前清理完毕 ;(5) 公司在其 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作细则 中分别对关联交易的决策程序作出规定, 并制定了 关联交易决策制度, 同时采取有效措施减少关联交易, 其制度与措施对于减少和规范公司关联交易具有有效性 ;(6) 公司已承诺, 未来将严格按照法律 行政法规 公司章程 关联交易决策制度 防范控股股东 实际控制人及其关联方资金占用制度 等文件的规定规范关联交易, 避免资金占用, 履行关联交易决策和审批程序, 确保关联交易价格合理 公允, 不损害公司和其他股东的合法权益 3 发行人于 2015 年 3 月 24 日召开的第一届监事会第二次会议审议通过 关于确认公司报告期内关联交易的议案 全体监事就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如下 : 虽然报告期内的上述关联交易在事前并未履行相应决策程序, 决策程序存在瑕疵, 但该等交易均为公司日常经营所需, 有定价的参照了当时的市场公允价格, 定价相对公允 ; 报告期内发生的公司与关联方的资金往来, 主要系公司从关联方拆入资金, 资金占用的金额相对较小, 且该等资

105 金往来均已于 2014 年底前清理完毕 综上, 公司报告期内的关联交易不存在明显损害公司及公司股东利益的情形 4 发行人于 2015 年 4 月 15 日召开的 2014 年年度临时股东大会审议通过了 关于确认公司报告期内关联交易的议案, 确认 :(1) 公司目前的生产 采购 销售均独立于控股股东 报告期内公司与关联方发生的采购商品和接受劳务 出售商品和提供劳务等事项均是基于公司的正常生产经营需要而发生的, 上述关联交易按照市场价格确定, 定价公允 ;( 2) 报告期内公司与关联方之间的关联担保主要系公司股东, 特别是公司控股股东, 为公司生产经营的融资行为而提供的担保 截至 2015 年 3 月不存在公司为公司控股股东 实际控制人及其控制的企业提供担保的情形 ;( 3) 报告期内发生的公司与关联方的资产转让与收购系基于正常生产经营需要发生的偶发性关联交易, 上述关联交易符合正常商业条款和自愿 平等原则, 定价合理且公允 ;(4) 报告期内发生的公司与关联方的资金往来, 主要是公司从关联方拆入资金, 由于公司之前一直处于创业初期, 为补充流动资金, 公司从关联方借入资金短期周转 ;2012 年至 2014 年期间公司与关联方发生的部分资金往来, 金额及比例相对较小, 未予计息的行为亦属合理 且公司与关联方之间的该等资金往来均已于 2014 年底前清理完毕 综上, 公司报告期内与关联方之间发生的上述关联交易均遵循了公平 公正的原则, 交易价格的定价基本公允, 不存在明显损害公司及公司其他股东利益的情形 ( 四 ) 发行人实际控制人对关联交易的承诺 2015 年 6 月 1 日, 发行人控股股东 实际控制人赵延平已出具不可撤销的 关于规范并减少关联交易的承诺, 承诺 : 1 本人及本人控制的其他企业应尽量减少并避免与公司及其控股子公司之间的关联交易 ; 对于确有必要且无法避免的关联交易, 保证按照公平 公允和等价有偿的原则进行, 依法签署相关交易协议, 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务, 保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益 ;2 作为发行人控股股东 实际控制人期间, 本人及本人控制的其他企业将严格遵守 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 及中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定 ;3 依照公司 公司章程 关联交易决策制度 的规定平等行使股东权利并承担股东义务, 不利用

106 控股股东 实际控制人的地位影响公司的独立性, 保证不利用关联交易非法转移公司的资金 利润 谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务 ;4 本人将严格履行上述承诺, 如违反上述承诺与公司及其控股子公司进行关联交易而给公司或其控股子公司造成损失的, 愿意承担损失赔偿责任 本所律师认为 : 1 发行人与其关联方在报告期内的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常经营行为或平等民事主体间意思自治的行为 上述主要交易客观 公正, 定价依据体现了市场化原则, 价格合理 公允, 不存在损害发行人及股东利益的情形 报告期内发行人的关联交易未事先履行相应的关联交易批准决策程序, 决策程序存在瑕疵, 但鉴于发行人报告期内的关联交易已取得发行人第一届董事会第五次会议和 2014 年年度股东大会的审议确认, 本所律师认为发行人报告期内的关联交易已获得了必要的确认 2 报告期内发行人与关联方之间存在资金占用, 系为解决发行人流动资金临时周转而发生的偶发性行为 鉴于上述与关联方间的资金借入行为均发生在发行人整体变更为股份公司前, 且在发行人整体变更为股份公司前均已结清 发行人报告期内与关联方的资金占用也经由发行人股东大会 董事会 监事会审核确认 发行人已制定的 关联交易决策制度 防范控股股东 实际控制人及其关联方资金占用制度 以及发行人实际控制人的承诺可以有效地防止关联方占用资金的现象发生 报告期内发行人与关联方之间的资金拆借不会对发行人本次股票发行并上市造成实质性的法律障碍 3 发行人独立董事 监事会和股东大会已对报告期内发生的重大关联交易的必要性和公允性作出审查确认, 发行人该等关联交易价格公允, 不存在损害发行人及非关联股东的利益的情形 ( 五 ) 关联交易的决策程序本所律师对发行人下列材料进行了现场查验 : 1 发行人现行有效的 公司章程 ; 2 股东大会议事规则 ; 3 董事会议事规则 ; 4 监事会议事规则 ; 5 独立董事工作制度 ;

107 6 关联交易决策制度 ; 7 上市后适用的 公司章程( 草案 ) ; 8 其它相关材料 本所律师核查后确认 : 1 发行人现行有效的 公司章程 对关联交易的相关规定 公司章程 第三十六条规定: 公司的控股股东 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益 违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配 资产重组 对外投资 资金占用 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益 公司章程 第三十八条规定: 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 : 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 公司章程 第七十六条规定: 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况 公司章程 第一百一十八条规定: 董事与董事会会议决议事项有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议 公司章程 第三十六条 第一百四十二条 第一百八十六条还规定了控股股东 实际控制人及监事处理关联交易的权利与义务及关联关系的定义 2 发行人 股东大会议事规则 对关联交易的相关规定 股东大会议事规则 第三十二条规定: 股东大会就关联交易事项进行表决时, 关联股东应当回避表决 ; 关联股东所持表决权, 不计入出席股东大会有表决权的股份总数 股东大会议事规则 第三十八条第一款规定: 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票 审议事项与股东有关联关系的, 相关股东及代理人不得参加计票 监票

108 3 发行人 董事会议事规则 对关联交易的相关规定 董事会议事规则 第十三条关于委托出席的限制规定: 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则 :( 一 ) 在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席 ; 关联董事也不得接受非关联董事的委托 ; 董事会议事规则 第二十条规定: 出现下述情形的, 董事应当对有关提案回避表决 :( 一 ) 公司法 证券法 等法律法规规定董事应当回避的情形 ;( 二 ) 董事本人认为应当回避的情形 ;( 三 ) 本公司 公司章程 规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形 在董事回避表决的情况下, 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的, 不得对有关提案进行表决, 而应当将该事项提交股东大会审议 4 发行人 关联交易决策制度 对发行人审议关联交易的决策程序及相关权限作出了明确规定 本所律师认为 : 发行人的上述制度对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障, 体现了保护中小股东利益的原则 发行人的上述关联交易的决策程序合法有效 ( 六 ) 发行人的同业竞争及避免措施本所律师对发行人下列材料进行了现场查验 : 1 发行人的 营业执照 公司章程 关于实际经营业务的书面说明; 2 发行人持股 5% 以上股东的 营业执照 公司章程或合伙协议 关于实际经营业务的书面说明 ; 3 发行人控股股东 实际控制人出具的 关于避免同业竞争的承诺函 ; 4 其它相关材料 本所律师核查后确认 : 1 同业竞争状况 (1) 发行人的主营业务经本所律师核查, 发行人的主营业务为从事北斗高精度卫星导航定位相关软硬件技术产品的研发 生产和销售, 并为行业客户提供数据应用及系统解决方案 (2) 发行人控股股东 实际控制人控 ( 参 ) 股的其他企业的主营业务

109 经本所律师核查, 发行人控股股东 实际控制人控 ( 参 ) 股的其他企业的主 营业务情况如下 : 公司名称关联关系经营范围主营业务 控股股东 实 大业投资 际控制人控 股的其他企 投资管理 资产管理 ; 投资咨询 ; 企业管理 ; 企业管理咨询 创业投资 业 上裕投资 控股股东 实际控制人持有权益的其他企业 投资管理, 投资咨询, 企业管理, 企业管理 咨询, 企业营销策划, 企业形象策划, 商务 信息咨询 创业投资 天津华成智讯创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 控股股东 实际控制人持有权益的其他企业 创业投资业务 ; 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业投资企业提供创业管理服务业务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 投资咨询管理 根据发行人控股股东 实际控制人赵延平出具的承诺及本所律师核查, 发行人控股股东 实际控制人控 ( 参 ) 股的企业大业投资 上裕投资 天津华成智讯创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 均从事创业投资与投资咨询业务, 与发行人的主营业务存在差异 ; 发行人的控股股东 实际控制人及其控制的其他企业目前没有从事与发行人相同或相似的业务, 与发行人不存在同业竞争 2 避免同业竞争的措施为避免同业竞争, 保障股份公司的利益,2015 年 6 月 1 日, 发行人控股股东 实际控制人赵延平已出具不可撤销的 关于避免同业竞争的承诺函, 承诺 : 1 截至本承诺函出具之日, 本人及本人直接或间接控制的公司或者企业 ( 附属公司或附属企业 ) 目前没有 将来也不会直接或间接以任何方式 ( 包括但不限于独资 合资 合作和联营 ) 从事或参与任何与公司及其控股子公司构成或可能构成竞争的产品研发 生产 销售或类似业务 ;2 自本承诺函出具之日

110 起, 本人及附属公司或附属企业从任何第三方获得的任何商业机会与公司及其控股子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的, 本人将立即通知公司, 并尽力将该等商业机会让与公司 ;3 本人及附属公司或附属企业承诺将不向其他与公司及其控股子公司业务构成或可能构成竞争的其他公司 企业 组织或个人提供技术信息 工艺流程 销售渠道等商业秘密 ;4 若本人及附属公司或附属企业可能与公司及其控股子公司的产品或业务构成竞争, 则本人及附属公司或附属企业将以停止生产构成竞争的产品 停止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争 ;5 本人将不利用公司控股股东 实际控制人的身份对公司及其控股子公司的正常经营活动进行不正当的干预 ;6 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守, 本人将向公司及其控股子公司赔偿一切直接和间接损失 本所律师认为 : 发行人之控股股东 实际控制人避免同业竞争的承诺是合法 有效的, 承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争 ( 七 ) 关联交易及同业竞争的披露经本所律师核查, 发行人在本次公开发行股票的 招股说明书 中已对有关关联方 关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露, 不存在重大遗漏或重大隐瞒 十一 发行人的主要财产 ( 一 ) 发行人拥有房产 土地的情况本所律师对发行人下列材料进行了现场查验 : 1 发行人及其控股子公司的说明; 2 本所律师对发行人经营场所的实地勘测; 3 其它相关材料 本所律师核查后确认 : 1 房屋所有权截至本律师工作报告出具日, 发行人及其控股子公司的办公场所均系租赁取得, 发行人及其控股子公司未拥有房屋所有权 2 土地使用权截至本律师工作报告出具日, 发行人及其控股子公司未拥有土地使用权

111 ( 二 ) 发行人的商标 专利 经营资质等无形资产本所律师对发行人下列材料进行了现场查验 : 1 发行人知识产权的清单; 2 商标注册证 变更商标申请人/ 注册人名义 / 地址受理通知书 ; 3 国家商标局网站检索的商标档案信息; 4 专利证书 专利权变更的 手续合格通知书 ; 5 国家专利局查询证明; 6 发行人专利的年费缴付凭证及网上查询信息; 7 其它相关材料 本所律师核查后确认 : 1 商标截至本律师工作报告出具日, 发行人及其控股子公司已授权的中国 / 国外的注册商标共 29 项, 具体情况如下 : 序号权利人注册号注册商标核定使用类别注册有效期 1 华测有限 第 9 类 2007/11/ /11/20 2 华测有限 第 9 类 2010/10/ /10/06 3 华测有限 第 9 类 2012/03/ /03/27 4 华测有限 第 9 类 2011/08/ /08/20 5 华测有限 第 9 类 2011/03/ /03/06 6 华测有限 第 9 类 2011/03/ /03/

112 7 华测有限 第 9 类 2014/08/ /08/06 8 华测有限 第 42 类 2014/08/ /08/27 9 华测有限 第 9 类 2014/08/ /08/06 10 华测有限 第 42 类 2014/08/ /08/06 11 华测导航 第 9 42 类 2013/07/ /07/08 12 华测卫星 第 9 类 2013/03/ /03/27 13 华测卫星 第 9 类 2013/06/ /06/20 14 华测卫星 第 9 类 2013/06/ /06/20 15 华测卫星 第 9 类 2013/07/ /07/20 16 华测卫星 第 9 类 2013/07/ /07/20 17 华测卫星 第 9 类 2013/05/ /05/06 18 华测卫星 第 9 类 2013/05/ /05/

113 19 华测卫星 第 9 类 2013/05/ /05/06 20 华测卫星 第 9 类 2013/05/ /05/06 21 华测卫星 第 9 类 2013/05/ /05/06 22 华测卫星 第 9 类 2013/05/ /05/06 23 华测卫星 第 9 类 2013/05/ /05/13 24 华测卫星 第 9 类 2013/05/ /05/06 25 华测卫星 第 9 类 2013/05/ /05/06 26 华测卫星 第 9 类 2013/05/ /05/06 27 华测卫星 第 9 类 2013/08/ /08/06 28 华测卫星 第 9 类 2013/06/ /06/06 29 天辰礼达 第 7 类 2014/05/ /05/13 ( 注 : 上述已授权的注册商标中, 除序号 11 项为发行人在欧盟注册的商标外, 其余均为发行人在中国注册的商标 ) 根据国家商标局 变更商标申请人 / 注册人名义 / 地址受理通知书, 截至本律师工作报告出具日, 国家商标局已经受理发行人将其拥有的上述序号为