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1 A 股 代 码 : A 股 简 称 : 宝 诚 股 份 宝 诚 投 资 股 份 有 限 公 司 Baocheng Investment Co.,Ltd. ( 住 所 : 深 圳 市 罗 湖 区 笋 岗 东 路 3012 号 中 民 时 代 广 场 B 座 2103 室 ) 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 修 订 版 ) 二 〇 一 五 年 三 月 1

2 公 司 声 明 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 预 案 内 容 真 实 准 确 完 整, 并 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 本 预 案 是 公 司 董 事 会 对 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 说 明, 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 不 实 陈 述 投 资 者 如 有 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 本 预 案 所 述 事 项 并 不 代 表 审 批 机 关 对 于 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 批 准 或 核 准, 本 预 案 所 述 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 有 关 审 批 机 关 的 批 准 或 核 准 2

3 特 别 提 示 1 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 相 关 事 项 已 经 获 得 于 2015 年 1 月 9 日 召 开 的 公 司 第 九 届 董 事 会 第 九 次 会 议 和 2015 年 3 月 12 日 召 开 的 公 司 第 九 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过 2 本 次 非 公 开 发 行 对 象 为 周 镇 科 许 锦 光 陈 乐 强 黄 永 建 陈 少 达, 发 行 对 象 符 合 法 律 法 规 的 规 定 上 述 发 行 对 象 全 部 以 现 金 方 式 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 份 周 镇 科 控 制 的 深 圳 市 大 晟 资 产 管 理 有 限 公 司 在 本 次 发 行 前 持 有 本 公 司 12,615,878 股, 占 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 19.99%, 为 本 公 司 控 股 股 东 根 据 非 公 开 发 行 方 案, 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 数 量 不 超 过 110,711,122 股, 周 镇 科 认 购 本 次 非 公 开 发 行 数 量 的 %, 认 购 股 数 不 超 过 55,848,280 股 按 发 行 数 量 上 限 计 算, 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 周 镇 科 控 制 发 行 人 的 股 权 比 例 为 39.38% 本 次 发 行 后, 周 镇 科 仍 为 公 司 实 际 控 制 人 本 次 发 行 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 3 本 次 非 公 开 发 行 价 格 为 元 / 股, 不 低 于 公 司 第 九 届 董 事 会 第 九 次 会 议 决 议 公 告 日 2015 年 1 月 12 日 ( 定 价 基 准 日 ) 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 ( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 的 90%, 即 元 / 股 4 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 11, 万 股, 其 中, 周 镇 科 以 现 金 认 购 不 超 过 5, 万 股, 占 本 次 发 行 的 %; 许 锦 光 以 现 金 认 购 不 超 过 2, 万 股, 占 本 次 发 行 的 %; 陈 乐 强 以 现 金 认 购 不 超 过 1, 万 股, 占 本 次 发 行 的 %; 黄 永 建 以 现 金 认 购 不 超 过 万 股, 占 本 次 发 行 的 9.01%; 陈 少 达 以 现 金 认 购 不 超 过 万 股, 占 本 次 发 行 的 9.01% 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 本 次 发 行 价 格 及 股 票 发 行 数 量 随 之 进 行 调 整 如 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 总 数 因 监 管 政 策 的 变 化 或 根 据 发 行 核 准 文 件 的 要 求 予 以 调 整 的, 则 各 发 行 对 象 认 购 的 发 行 数 量 将 按 照 各 自 原 认 购 的 股 份 数 量 占 本 3

4 次 非 公 开 发 行 原 股 份 总 数 的 比 例 相 应 调 整 在 上 述 范 围 内, 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 实 际 情 况 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 最 终 发 行 数 量 5 公 司 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 不 超 过 221, 万 元 人 民 币, 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 全 部 用 于 收 购 淘 乐 网 络 100% 的 股 权 收 购 中 联 传 动 100% 的 股 权 偿 还 债 务 以 及 补 充 营 运 资 金 本 公 司 已 于 2015 年 1 月 8 日 分 别 与 淘 乐 网 络 和 中 联 传 动 的 原 股 东 签 署 了 附 条 件 生 效 的 股 权 转 让 协 议 ; 已 于 2015 年 3 月 11 日 与 中 联 传 动 原 股 东 签 署 了 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 收 购 完 成 后, 淘 乐 网 络 和 中 联 传 动 将 成 为 本 公 司 的 全 资 子 公 司 6 近 三 年, 因 公 司 累 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 负 值, 因 此 公 司 未 进 行 利 润 分 配 在 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 的 主 营 业 务 将 得 到 大 幅 提 升, 预 计 未 来 在 弥 补 亏 损 后 公 司 可 以 向 股 东 进 行 利 润 分 配 关 于 公 司 利 润 分 配 政 策 及 执 行 情 况 详 见 本 预 案 第 九 节 公 司 利 润 分 配 政 策 及 执 行 情 况 7 本 次 发 行 前 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 由 发 行 后 新 老 股 东 共 同 享 有 8 全 体 认 购 对 象 认 购 的 股 份 限 售 期 均 为 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让, 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 和 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 等 监 管 部 门 的 相 关 规 定 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 社 会 公 众 股 比 例 将 不 低 于 25%, 不 存 在 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 之 情 形 9 本 次 非 公 开 发 行 尚 待 公 司 股 东 大 会 批 准 及 中 国 证 监 会 核 准 4

5 目 录 公 司 声 明... 2 特 别 提 示... 3 目 录... 5 释 义... 7 第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 概 要 一 公 司 基 本 情 况 二 本 次 非 公 开 发 行 的 背 景 和 目 的 三 发 行 对 象 及 其 与 公 司 的 关 系 四 发 行 股 份 的 价 格 及 定 价 原 则 发 行 数 量 限 售 期 五 募 集 资 金 投 向 六 盈 利 预 测 利 润 补 偿 协 议 七 本 次 发 行 是 否 构 成 关 联 交 易 八 本 次 发 行 是 否 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 九 本 次 发 行 方 案 已 经 取 得 有 关 主 管 部 门 批 准 的 情 况 及 尚 需 呈 报 批 准 的 程 序 第 二 节 发 行 对 象 的 基 本 情 况 一 周 镇 科 二 许 锦 光 三 陈 乐 强 四 黄 永 建 五 陈 少 达 第 三 节 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 合 同 的 内 容 摘 要 一 认 购 方 式 及 认 购 数 量 二 认 购 价 格 三 支 付 方 式 四 认 购 股 份 的 限 售 期 五 协 议 的 生 效 条 件 和 生 效 时 间 六 违 约 责 任

6 第 四 节 董 事 会 关 于 本 次 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 一 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 的 使 用 计 划 二 收 购 淘 乐 网 络 100% 股 权 三 收 购 中 联 传 动 100% 股 权 四 偿 还 债 务 五 补 充 营 运 资 金 六 本 次 募 集 资 金 的 必 要 性 第 五 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 一 本 次 发 行 后 公 司 业 务 及 资 产 公 司 章 程 股 东 结 构 高 管 人 员 结 构 业 务 结 构 变 动 情 况 二 本 次 发 行 对 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 的 影 响 三 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 等 变 化 情 况 四 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 公 司 是 否 存 在 资 金 资 产 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 占 用 情 况 或 公 司 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 情 况 五 本 次 非 公 开 发 行 股 票 对 公 司 负 债 情 况 的 影 响 六 本 次 非 公 开 发 行 相 关 风 险 的 讨 论 和 分 析 第 六 节 董 事 会 关 于 资 产 定 价 合 理 性 的 讨 论 与 分 析 一 董 事 会 及 独 立 董 事 对 评 估 事 项 的 意 见 二 收 购 标 的 资 产 的 定 价 依 据 及 定 价 合 理 性 分 析 第 七 节 附 条 件 生 效 的 股 权 转 让 协 议 的 内 容 摘 要 一 与 淘 乐 网 络 股 东 签 署 的 股 权 转 让 协 议 二 与 中 联 传 动 原 股 东 签 署 的 股 权 转 让 协 议 和 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 第 八 节 公 司 利 润 分 配 政 策 及 执 行 情 况 一 公 司 的 现 金 分 红 政 策 二 公 司 最 近 三 年 利 润 分 配 执 行 情 况 三 公 司 未 来 三 年 ( 年 ) 股 东 回 报 规 划

7 释 义 本 预 案 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 汇 具 有 如 下 含 义 : 普 通 释 义 宝 诚 股 份 发 行 人 公 司 本 公 司 本 次 发 行 指 指 宝 诚 投 资 股 份 有 限 公 司 宝 诚 投 资 股 份 有 限 公 司 本 次 非 公 开 发 行 不 超 过 11, 万 股 ( 含 11, 万 股 )A 股 的 行 为 大 晟 资 产 指 深 圳 市 大 晟 资 产 管 理 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 股 东 钜 盛 华 淘 乐 网 络 中 联 传 动 指 指 指 深 圳 市 钜 盛 华 实 业 发 展 有 限 公 司,2014 年 8 月 更 名 为 深 圳 市 钜 盛 华 股 份 有 限 公 司, 公 司 前 控 股 股 东 深 圳 淘 乐 网 络 科 技 有 限 公 司, 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 收 购 标 的 之 一 北 京 中 联 传 动 影 视 文 化 有 限 公 司, 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 收 购 标 的 之 一 标 的 公 司 指 淘 乐 网 络 和 中 联 传 动 本 次 非 公 开 发 行 前 淘 乐 网 络 的 股 东, 具 体 为 曾 李 青 王 卿 羽 淘 乐 网 络 原 股 东 中 联 传 动 原 股 东 指 指 徐 宁 邱 为 民 深 圳 市 架 桥 富 凯 股 权 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 郑 航 赵 顺 伟 罗 捷 本 次 非 公 开 发 行 前 中 联 传 动 的 股 东, 具 体 为 吴 宗 翰 孙 勤 王 秋 野 过 渡 期 指 指 评 估 基 准 日 至 股 权 转 让 实 施 完 成 日 之 间 的 期 间 管 理 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 实 施 细 则 指 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 元 万 元 指 人 民 币 元 万 元 本 预 案 指 本 次 非 公 开 发 行 股 票 预 案 定 价 基 准 日 指 公 司 第 九 届 董 事 会 第 九 次 会 议 决 议 公 告 日 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 实 际 控 制 人 指 本 公 司 实 际 控 制 人 周 镇 科 先 生 专 业 释 义 网 络 游 戏 指 指 以 互 联 网 为 传 输 媒 介, 以 游 戏 运 营 商 服 务 器 和 用 户 计 算 机 为 处 理 终 端, 以 游 戏 客 户 端 软 件 为 信 息 交 互 窗 口 的 旨 在 实 现 娱 7

8 网 络 客 户 端 游 戏 PC 端 网 络 游 戏 客 户 端 游 戏 端 游 网 页 游 戏 页 游 移 动 网 络 游 戏 移 动 游 戏 手 游 回 合 制 MMORPG 网 易 游 戏 腾 讯 游 戏 盛 大 游 戏 指 指 指 指 指 指 指 指 乐 休 闲 交 流 和 取 得 虚 拟 成 就 的 具 有 可 持 续 性 的 个 体 性 多 人 在 线 游 戏 游 戏 用 户 需 要 将 游 戏 的 客 户 端 下 载 并 安 装 到 自 己 的 电 脑 中, 并 通 过 客 户 端 入 口 进 入 游 戏 的 一 种 网 络 游 戏 基 于 网 站 开 发 技 术, 以 标 准 协 议 为 基 础 传 输 形 式, 无 客 户 端 或 基 于 浏 览 器 内 核 的 微 客 户 端 游 戏, 游 戏 用 户 可 以 直 接 通 过 互 联 网 浏 览 器 玩 网 页 游 戏 运 行 于 手 机 或 其 他 移 动 终 端 上, 通 过 移 动 网 络 下 载 或 依 靠 移 动 网 络 进 行 的 网 络 游 戏, 在 目 前 情 况 下, 移 动 网 游 戏 的 运 行 终 端 主 要 为 手 机 和 平 板 电 脑 等 手 持 设 备 回 合 制 是 游 戏 的 一 种 方 式, 全 称 为 回 合 制 策 略 游 戏 回 合 制 是 最 早 广 泛 使 用 联 网 功 能 的 游 戏 类 型 英 文 Massive( 或 Massively)Multiplayer Online Role-PlayingGame 的 缩 写, 在 中 国 比 较 常 见 的 译 法 则 是 大 型 多 人 在 线 角 色 扮 演 游 戏, 是 网 络 游 戏 的 一 种 全 称 为 网 易 互 动 娱 乐 有 限 公 司, 隶 属 于 网 易 公 司, 前 身 为 网 易 在 线 游 戏 事 业 部,2002 年 正 式 挂 牌 成 为 独 立 公 司 网 易 互 动 娱 乐 有 限 公 司 秉 承 网 易 公 司 在 国 内 开 发 互 联 网 应 用 服 务 及 其 它 技 术 方 面 的 领 先 优 势, 通 过 高 素 质 的 精 英 团 队 及 先 进 的 网 络 技 术, 专 业 经 营 网 络 娱 乐 及 相 关 产 业 腾 讯 游 戏 是 腾 讯 四 大 网 络 平 台 之 一, 是 全 球 领 先 的 游 戏 开 发 和 运 营 机 构, 也 是 国 内 最 大 的 网 络 游 戏 社 区 盛 大 网 络 集 团 创 建 于 1999 年, 早 期 从 事 网 络 游 戏 业 务, 历 经 多 年 发 展, 如 今 已 发 展 成 为 一 个 自 有 资 产 数 百 亿 元 的 大 型 投 资 控 股 集 团 taolegame 乐 友 无 限 指 淘 乐 网 络 自 主 研 发 的 游 戏 资 讯 门 户 网 站, 域 名 为 taolegame.com 指 淘 乐 网 络 自 主 研 发 的 游 戏 发 布 运 营 平 台, 域 名 为 leyoo.com 欢 聚 时 代 飞 流 九 天 指 指 欢 聚 时 代 成 立 于 2005 年 4 月, 于 2012 年 11 月 在 纳 斯 达 克 上 市 (NASDAQ:YY), 是 全 球 首 个 富 集 通 讯 业 务 运 营 商, 目 前 中 国 最 大 的 互 联 网 语 言 平 台 提 供 商, 是 全 球 最 大 的 团 队 语 音 提 供 商, 致 力 于 为 世 界 提 供 完 善 富 集 通 讯 服 务 的 社 会 化 创 新 平 台 北 京 飞 流 九 天 科 技 有 限 公 司, 是 中 国 移 动 互 联 网 软 件 产 品 和 信 息 资 源 综 合 服 务 提 供 商 的 创 新 企 业 8

9 2D 网 络 游 戏 指 即 平 面 游 戏, 与 3D 网 游 相 比 无 法 变 动 视 角, 配 置 要 求 低 的 游 戏, 且 移 动 方 便 快 捷 ARPPU 值 指 Average Revenue Per Paying User 的 缩 写, 指 每 个 游 戏 付 费 用 户 每 月 平 均 消 费 CAGR 指 Compound Annual Growth Rate 的 缩 写, 意 思 是 复 合 年 均 增 长 率 复 合 年 均 增 长 率 是 指 : 一 项 投 资 在 特 定 时 期 内 的 年 度 增 长 率 其 计 算 方 法 为 总 增 长 率 百 分 比 的 n 方 根,n 相 等 于 有 关 时 期 内 的 年 数 UI 指 User Interface 的 简 写, 用 户 界 面 Demo 指 英 文 名 Demostration 的 缩 写, 意 思 是 示 范 展 示, 这 里 用 于 指 游 戏 在 正 式 版 出 来 前 的 体 验 服, 内 测 服 PV 指 Page view, 页 面 浏 览 量 IP 指 著 作 权 或 改 编 权 及 由 此 衍 生 的 电 影 电 视 话 剧 网 络 剧 游 戏 等 作 品 Cocos2d-x C++ Lua 指 均 为 面 向 对 象 解 释 型 计 算 机 程 序 设 计 语 言 O2O 指 Online To Offline( 在 线 离 线 / 线 上 到 线 下 ), 是 指 将 线 下 的 商 务 机 会 与 互 联 网 结 合, 让 互 联 网 成 为 线 下 交 易 的 前 台 新 媒 体 优 酷 中 投 视 讯 指 指 指 新 媒 体 是 新 的 技 术 支 撑 体 系 下 出 现 的 媒 体 形 态, 如 数 字 杂 志 数 字 报 纸 数 字 广 播 手 机 短 信 网 络 桌 面 视 窗 数 字 电 视 数 字 电 影 触 摸 媒 体 等 优 酷 网, 中 国 领 先 的 视 频 分 享 网 站, 隶 属 于 优 酷 土 豆 股 份 有 限 公 司, 该 公 司 是 中 国 网 络 视 频 行 业 的 领 军 企 业, 专 注 于 视 频 领 域, 是 中 国 网 络 视 频 行 业 领 军 企 业, 旗 下 拥 有 中 国 排 名 第 一 和 第 二 的 视 频 网 站 优 酷 和 土 豆 北 京 中 投 视 讯 文 化 传 媒 有 限 公 司 成 立 于 2007 年 10 月, 是 由 中 国 互 联 网 新 闻 中 心 ( 中 国 网 ) 控 股 的 新 媒 体 运 营 公 司, 也 是 是 国 内 第 一 批 从 事 手 机 电 视 项 目 的 文 化 传 媒 公 司 仙 侠 世 界 指 巨 人 网 络 开 发 的 一 款 3D 仙 侠 类 网 游, 游 戏 注 重 个 人 成 长, 同 时 比 较 注 重 GVG(Groups vs Groups) 模 式 的 小 团 体 对 抗 IPTV 一 剧 两 星 指 指 IPTV 即 交 互 式 网 络 电 视, 是 一 种 利 用 宽 带 网, 集 互 联 网 多 媒 体 通 讯 等 技 术 于 一 体, 向 家 庭 用 户 提 供 包 括 数 字 电 视 在 内 的 多 种 交 互 式 服 务 的 崭 新 技 术 一 剧 两 星 是 指 即 一 部 电 视 剧 最 多 只 能 同 时 在 两 家 上 星 频 道 播 出, 该 政 策 于 2015 年 1 月 1 日 起 实 施, 届 时 实 行 了 10 年 的 4+X 9

10 杀 青 凤 凰 卫 视 指 指 政 策 将 退 出 电 视 剧 舞 台 电 影 制 作 业 术 语, 常 指 一 部 影 视 作 品 完 成 了 前 期 的 拍 摄 工 作, 开 始 步 入 到 后 期 制 作 阶 段 的 说 法 凤 凰 卫 视 控 股 有 限 公 司, 是 全 球 性 华 语 卫 星 电 视 频 道 前 身 是 星 空 传 媒 旗 下 的 卫 视 中 文 台, 于 1991 年 开 播 本 预 案 中 部 分 合 计 数 若 出 现 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 有 差 异 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 所 致 10

11 第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 概 要 一 公 司 基 本 情 况 公 司 中 文 名 称 : 宝 诚 投 资 股 份 有 限 公 司 公 司 英 文 名 称 :Baocheng Investment Co.,Ltd. A 股 股 票 简 称 : 宝 诚 股 份 A 股 股 票 代 码 : 设 立 时 间 :1993 年 9 月 1 日 住 所 : 深 圳 市 罗 湖 区 笋 岗 东 路 3012 号 中 民 时 代 广 场 B 座 2103 室 法 定 代 表 人 : 周 镇 科 注 册 资 本 :6, 万 元 电 话 : 传 真 : 电 子 信 箱 :[email protected] 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 税 务 登 记 证 号 码 : 深 税 登 字 X 号 经 营 范 围 : 投 资 与 资 产 管 理 ; 销 售 金 属 矿 石 金 属 材 料 建 筑 材 料 五 金 交 电 机 械 设 备 化 肥 燃 料 油 ; 机 械 设 备 的 租 赁 ; 货 物 进 出 口, 代 理 进 出 口, 技 术 进 出 口 ; 经 济 信 息 咨 询 财 务 咨 询 二 本 次 非 公 开 发 行 的 背 景 和 目 的 ( 一 ) 本 次 非 公 开 发 行 的 背 景 1 本 公 司 的 经 营 长 期 面 临 较 大 的 压 力, 盈 利 能 力 偏 弱 报 告 期 内, 本 公 司 主 要 从 事 钢 材 贸 易 业 务 近 几 年 来, 受 宏 观 经 济 和 市 场 环 境 的 影 响, 国 内 经 济 增 速 回 落, 投 资 规 模 与 需 求 水 平 均 有 所 下 降, 钢 材 市 场 呈 现 供 大 于 求 的 局 面, 国 内 钢 材 价 格 持 续 低 位 运 行, 对 钢 材 贸 易 行 业 的 经 营 企 业 构 成 11

12 极 大 挑 战, 行 业 利 润 水 平 持 续 走 低, 本 公 司 盈 利 水 平 也 持 续 下 降 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年, 本 公 司 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 1, 万 元 万 元 和 万 元, 下 滑 明 显 为 应 对 严 峻 的 外 部 市 场 环 境, 本 公 司 需 要 积 极 寻 求 战 略 转 型, 迫 切 需 要 购 买 或 注 入 具 有 较 高 质 量 和 较 强 盈 利 前 景 的 优 质 资 产, 以 切 实 增 强 公 司 的 盈 利 能 力 和 提 高 公 司 可 持 续 发 展 能 力, 从 而 使 公 司 能 够 回 报 全 体 股 东 2 文 化 产 业 迎 来 跨 越 式 发 展 的 战 略 机 遇 近 年 来, 我 国 经 济 结 构 稳 步 调 整, 居 民 生 活 水 平 继 续 提 升, 对 教 育 文 化 娱 乐 的 需 求 持 续 增 加 特 别 是 十 一 五 以 来, 在 国 家 产 业 政 策 的 引 导 和 支 持 下, 文 化 创 意 产 业 步 入 了 跨 越 式 发 展 的 新 阶 段 2009 年 7 月, 国 务 院 通 过 了 文 化 产 业 振 兴 规 划, 标 志 着 把 文 化 产 业 振 兴 提 升 到 了 国 家 战 略 的 高 度, 鼓 励 已 上 市 企 业 通 过 公 开 增 发 定 向 增 发 等 再 融 资 方 式 进 行 并 购 和 重 组, 迅 速 做 大 做 强 文 化 产 业 在 此 背 景 下, 国 家 出 台 了 一 系 列 配 套 规 划, 先 后 颁 布 了 文 化 部 关 于 加 快 文 化 产 业 发 展 的 指 导 意 见 关 于 金 融 支 持 文 化 产 业 振 兴 和 发 展 繁 荣 的 指 导 意 见 关 于 促 进 电 影 产 业 繁 荣 发 展 的 指 导 意 见 中 共 中 央 关 于 深 化 文 化 体 制 改 革 推 动 社 会 主 义 文 化 大 发 展 大 繁 荣 若 干 重 大 问 题 的 决 定 关 于 深 入 推 进 文 化 金 融 合 作 的 意 见 国 家 十 二 五 时 期 文 化 改 革 发 展 规 划 纲 要 等 一 系 列 的 产 业 支 持 政 策 2014 年 3 月, 国 务 院 发 布 关 于 推 进 文 化 创 意 和 设 计 服 务 与 相 关 产 业 融 合 发 展 的 若 干 意 见 ( 国 发 号 ), 进 一 步 明 确 了 发 展 目 标 : 到 2020 年, 文 化 创 意 和 设 计 服 务 的 先 导 产 业 作 用 更 加 强 化, 与 相 关 产 业 全 方 位 深 层 次 宽 领 域 的 融 合 发 展 格 局 基 本 建 立, 相 关 产 业 文 化 含 量 显 著 提 升, 培 养 一 批 高 素 质 人 才, 培 育 一 批 具 有 核 心 竞 争 力 的 企 业, 形 成 一 批 拥 有 自 主 知 识 产 权 的 产 品, 打 造 一 批 具 有 国 际 影 响 力 的 品 牌 3 拟 收 购 的 标 的 公 司 具 备 较 好 的 盈 利 能 力, 可 形 成 良 好 的 协 同 效 应 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 的 主 要 用 于 收 购 淘 乐 网 络 100% 股 权 和 中 联 传 动 100% 的 股 权 淘 乐 网 络 是 一 家 专 注 于 网 络 游 戏 领 域 中 回 合 制 端 游 与 手 游 的 研 发 与 12

13 发 行 的 公 司 ; 中 联 传 动 是 一 家 集 影 视 投 资 制 作 和 发 行 为 一 体 的 综 合 性 专 业 影 视 公 司 (1) 淘 乐 网 络 有 利 于 本 公 司 成 功 实 现 影 游 互 动 的 战 略 布 局 淘 乐 网 络 始 终 专 注 于 网 络 游 戏 领 域 中 回 合 制 端 游 与 手 游 的 研 发 与 运 营, 目 前 已 形 成 了 以 回 合 制 端 游 为 主, 回 合 制 手 游 为 辅 及 研 运 一 体 的 经 营 模 式, 其 研 发 的 回 合 制 游 戏 产 品 均 位 列 行 业 前 茅, 获 得 业 内 一 致 好 评 未 来, 淘 乐 网 络 仍 将 延 续 文 学 + 游 戏 的 新 型 文 化 娱 乐 发 展 模 式, 通 过 自 主 创 新 进 行 新 产 品 的 开 发 及 运 营, 在 巩 固 淘 乐 网 络 在 端 游 领 域 的 核 心 优 势 的 同 时 突 破 手 游 领 域, 结 合 中 联 传 动 在 影 视 传 媒 行 业 的 资 源 及 影 响 力, 不 断 打 造 自 身 的 产 品 阵 营, 延 伸 多 领 域 多 维 度 的 产 品 类 型, 完 善 公 司 互 动 娱 乐 平 台 化 的 发 展 目 标 (2) 中 联 传 动 有 利 于 本 公 司 掌 握 影 视 行 业 的 优 质 资 源 和 价 值 中 联 传 动 是 国 内 新 兴 的 集 影 视 剧 策 划 制 作 发 行 及 衍 生 业 务 于 一 体 的 公 司, 拥 有 强 大 的 影 视 剧 集 筛 选 制 作 改 编 能 力, 已 成 功 出 品 了 包 括 小 时 代 3 等 优 秀 电 影 作 品, 以 及 走 过 幸 福 爱 无 尽 头 欢 颜 等 优 秀 电 视 剧 作 品 未 来, 中 联 传 动 将 积 极 利 用 互 联 网 资 源 拓 宽 其 品 牌 IP 的 价 值 变 现 通 路 一 方 面, 借 助 互 联 网 庞 大 的 受 众 基 础 较 低 的 发 行 成 本 以 及 可 监 测 的 消 费 数 据 分 析 等 诸 多 优 势, 逐 步 将 影 视 剧 发 行 预 算 向 网 络 渠 道 倾 斜, 同 时 积 极 开 发 新 兴 的 网 络 定 制 剧 业 务 ; 另 一 方 面, 未 来 可 以 依 托 热 播 影 视 作 品 的 品 牌 效 应 将 具 有 影 视 IP 的 服 装 饰 品 日 用 品 玩 具 等 衍 生 品 以 IP 授 权 + 委 外 生 产 + 利 润 分 成 的 模 式 投 放 到 网 上 商 城 销 售, 实 现 经 济 效 益 最 大 化 ( 二 ) 本 次 非 公 开 发 行 的 目 的 1 有 效 改 善 上 市 公 司 资 产 质 量, 恢 复 盈 利 能 力 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 的 顺 利 实 施 有 助 于 上 市 公 司 将 影 视 娱 乐 产 业 囊 括 旗 下, 大 幅 度 改 善 公 司 的 经 营 状 况, 提 升 公 司 整 体 资 产 质 量, 增 强 上 市 公 司 的 资 产 规 模 盈 利 能 力 核 心 竞 争 力, 解 决 可 持 续 发 展 问 题, 以 实 现 上 市 公 司 股 东 的 利 益 最 大 化 13

14 2 紧 抓 我 国 影 视 文 化 产 业 升 级 面 临 的 良 好 发 展 机 遇, 实 施 产 业 链 战 略 布 局 文 化 产 业 作 为 国 家 的 战 略 性 产 业, 是 构 建 现 代 产 业 体 系 的 核 心 环 节, 也 是 推 动 我 国 加 快 转 变 经 济 增 长 的 重 要 方 式 国 民 生 活 日 益 坚 实 的 物 质 基 础 和 品 质 生 活 的 追 求 释 放 出 巨 大 的 文 化 消 费 能 力 : 全 国 文 化 消 费 总 量 由 2000 年 的 2,704 亿 元 增 长 至 2013 年 的 10,388 亿 元, 总 净 增 长 284% 影 视 和 游 戏 行 业 作 为 文 化 产 业 的 核 心 组 成 部 分, 在 文 化 消 费 市 场 发 展 大 趋 势 带 动 下 保 持 高 速 发 展 在 影 视 领 域,2013 年 中 国 凭 借 亿 元 票 房 规 模 首 超 日 本 晋 升 为 仅 次 于 美 国 的 全 球 第 二 大 电 影 市 场, 其 中 国 产 电 影 票 房 占 比 增 至 6 成 而 受 益 于 近 年 来 年 我 国 全 面 打 造 文 化 产 业 为 国 家 支 柱 产 业 热 潮 的 兴 起, 我 国 电 视 剧 产 量 得 到 快 速 释 放,2013 年 全 国 具 备 发 行 条 件 的 电 视 剧 达 441 部, 同 期 收 入 达 108 亿 元, 过 去 10 年 累 计 增 长 近 200% 在 网 游 领 域, 得 益 于 近 年 来 我 国 互 联 网 技 术 的 突 破 以 及 移 动 通 信 设 备 的 普 及, 国 内 网 游 市 场 整 体 进 入 爆 发 式 增 长 阶 段 其 中, 手 游 以 61.55% 的 年 复 合 增 速 持 续 领 衔 网 游 板 块 整 体, 而 市 场 份 额 近 7 成 的 网 游 传 统 主 力 领 域 端 游 历 经 逾 10 年 的 市 场 拓 展, 其 年 复 合 增 速 仍 保 持 在 20% 以 上 基 于 我 国 文 化 产 业 尤 其 是 影 视 游 戏 领 域 未 来 爆 发 式 增 长 趋 势, 公 司 拟 以 本 次 非 公 开 发 行 作 为 切 入 点, 抢 先 布 局 影 视 游 戏 业 务 板 块 3 依 托 两 个 标 的 公 司 的 品 牌 IP 及 粉 丝 价 值, 实 现 影 游 互 动 协 同 效 应 的 最 大 化 影 视 和 游 戏 作 为 文 化 产 业 领 域 中 两 大 重 要 的 表 现 形 式, 其 天 然 具 有 共 通 性 和 互 补 性, 仰 仗 各 自 IP 所 沉 淀 下 来 的 粉 丝 基 础 和 品 牌 粘 性, 在 充 分 尊 重 原 创 精 神 的 基 础 上 进 行 二 次 创 作, 从 而 实 现 IP 艺 术 生 命 的 延 续 和 商 业 价 值 变 现 通 路 的 拓 展 公 司 本 次 拟 收 购 的 两 个 标 的 公 司 虽 均 为 各 自 领 域 后 起 之 秀, 但 均 拥 有 优 质 的 IP 资 源 储 备 以 及 较 高 品 牌 粘 性 的 粉 丝 规 模 中 联 传 动 已 与 北 京 巨 火 映 像 文 化 传 播 有 限 公 司 就 知 名 游 戏 仙 侠 世 界 签 订 了 < 仙 侠 世 界 > 系 列 项 目 合 作 协 议, 双 方 将 共 同 合 作 仙 侠 世 界 影 视 剧 系 列 电 影 系 列 网 络 剧 ( 微 电 影 ) 系 列 等 文 化 衍 生 产 品 的 开 发 同 时, 中 联 传 动 也 将 基 于 淘 乐 网 络 已 有 较 好 玩 家 基 础 和 口 14

15 碑 的 游 戏 产 品 打 造 精 品 影 视 剧 系 列 因 此, 通 过 本 次 交 易 能 够 有 效 地 融 汇 两 方 标 的 公 司 的 品 牌 IP 资 源, 进 行 多 维 度 作 品 品 类 开 发 实 现 粉 丝 经 济 的 放 大 效 应, 拓 宽 品 牌 价 值 的 变 现 渠 道 同 时, 本 公 司 也 将 以 本 次 交 易 为 起 点, 利 用 资 本 市 场 进 行 外 延 式 拓 展, 通 过 筛 选 和 吸 收 具 有 优 秀 文 化 产 业 基 因 的 资 产, 逐 步 筑 建 集 电 影 电 视 端 游 手 游 网 络 文 学 传 统 文 学 电 子 商 务 互 联 网 广 告 衍 生 品 等 于 一 体 的 泛 娱 乐 多 维 立 体 生 态 圈 三 发 行 对 象 及 其 与 公 司 的 关 系 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 对 象 为 五 名 自 然 人, 分 别 为 周 镇 科 许 锦 光 陈 乐 强 黄 永 建 陈 少 达 本 次 非 公 开 发 行 前, 周 镇 科 为 公 司 的 实 际 控 制 人 除 此 之 外, 其 他 发 行 对 象 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系 四 发 行 股 份 的 价 格 及 定 价 原 则 发 行 数 量 限 售 期 ( 一 ) 发 行 的 股 票 种 类 和 面 值 1.00 元 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 人 民 币 ( 二 ) 发 行 价 格 本 次 非 公 开 发 行 股 票 发 行 价 格 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 ( 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 ) 的 90%, 即 元 / 股 若 公 司 在 本 次 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 期 首 日 之 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 等 除 权 除 息 事 项, 前 述 发 行 底 价 将 作 相 应 调 整 15

16 ( 三 ) 发 行 数 量 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 11, 万 股, 发 行 对 象 的 认 购 情 况 如 下 : 本 次 认 购 股 数 ( 股 ) 本 次 认 购 金 额 ( 万 元 ) 本 次 认 购 比 例 周 镇 科 55,848, , % 许 锦 光 22,443,890 45, % 陈 乐 强 12,468,828 25, % 黄 永 建 9,975,062 20, % 陈 少 达 9,975,062 20, % 合 计 110,711, , % 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 将 根 据 本 次 募 集 资 金 总 额 与 除 权 除 息 后 的 发 行 底 价 作 相 应 调 整 如 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 总 数 因 监 管 政 策 的 变 化 或 根 据 发 行 核 准 文 件 的 要 求 予 以 调 整 的, 则 各 发 行 对 象 认 购 的 发 行 数 量 将 按 照 各 自 原 认 购 的 股 份 数 量 占 本 次 非 公 开 发 行 原 股 份 总 数 的 比 例 相 应 调 整 在 上 述 范 围 内, 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 实 际 情 况 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 最 终 发 行 数 量 ( 四 ) 认 购 方 式 本 次 发 行 对 象 全 部 以 现 金 方 式 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 A 股 股 票 ( 五 ) 限 售 期 本 次 向 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 上 市 交 易 或 转 让 ( 六 ) 本 次 非 公 开 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 的 安 排 本 次 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 将 由 公 司 新 老 股 东 按 照 发 行 后 的 股 份 比 例 共 享 16

17 ( 七 ) 上 市 地 点 在 限 售 期 届 满 后, 公 司 将 申 请 本 次 发 行 的 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 ( 八 ) 本 次 非 公 开 发 行 股 票 决 议 的 有 效 期 本 次 发 行 决 议 有 效 期 为 自 股 东 大 会 批 准 之 日 起 一 年 五 募 集 资 金 投 向 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 221, 万 元 ( 含 发 行 费 用 ), 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 拟 全 部 投 资 于 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 拟 投 入 募 集 资 金 1 收 购 淘 乐 网 络 100% 股 权 81, 收 购 中 联 传 动 100% 股 权 60, 偿 还 债 务 12, 单 位 : 万 元 3 补 充 营 运 资 金 68, 合 计 221, 若 本 次 非 公 开 发 行 实 际 募 集 资 金 净 额 少 于 上 述 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 总 额, 公 司 将 根 据 实 际 募 集 资 金 净 额, 按 照 项 目 的 轻 重 缓 急 等 情 况, 调 整 并 最 终 决 定 募 集 资 金 的 具 体 投 资 项 目 优 先 顺 序 及 各 项 目 的 具 体 投 资 额, 募 集 资 金 不 足 部 分 由 公 司 以 自 有 资 金 或 通 过 其 他 融 资 方 式 解 决 如 本 次 募 集 资 金 到 位 时 间 与 项 目 实 施 进 度 不 一 致, 公 司 可 根 据 实 际 情 况 需 要 以 其 他 资 金 先 行 投 入, 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 六 盈 利 预 测 利 润 补 偿 协 议 本 次 发 行 完 成 后, 本 公 司 将 以 募 集 资 金 收 购 淘 乐 网 络 和 中 联 传 动 100% 的 股 权, 为 保 障 本 公 司 及 其 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 淘 乐 网 络 和 中 联 传 动 的 盈 利 承 诺 方 分 别 与 本 公 司 签 署 了 业 绩 补 偿 协 议, 具 体 情 况 如 下 : 17

18 ( 一 ) 与 淘 乐 网 络 的 盈 利 承 诺 方 签 署 的 业 绩 补 偿 协 议 1 盈 利 承 诺 淘 乐 网 络 承 诺 2015 年 2016 年 2017 年 三 年 的 净 利 润 ( 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 原 则 确 定 ) 至 少 分 别 为 65,000,000 元 84,500,000 元 和 109,850,000 元 若 本 次 交 易 因 双 方 不 可 控 因 素 导 致 未 能 在 2015 年 度 实 施 完 毕, 上 述 盈 利 补 偿 期 限 将 相 应 顺 延 1 年 2 补 偿 金 额 和 补 偿 方 式 在 盈 利 承 诺 期 内, 本 公 司 进 行 年 度 审 计 时 应 对 淘 乐 网 络 当 年 的 实 际 盈 利 数 与 盈 利 预 测 数 的 差 异 情 况 进 行 审 核, 并 由 负 责 本 公 司 年 度 审 计 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 前 述 差 异 情 况 出 具 专 项 审 计 报 告, 淘 乐 网 络 原 股 东 应 当 根 据 前 述 专 项 审 计 报 告 的 结 果 承 担 相 应 补 偿 义 务 并 按 照 下 述 补 偿 方 式 对 本 公 司 以 现 金 方 式 进 行 补 偿 : 补 偿 金 额 的 计 算 方 式 如 下 : 当 期 应 补 偿 金 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 盈 利 预 测 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 盈 利 数 ) 盈 利 承 诺 期 内 各 年 度 盈 利 预 测 数 之 和 本 次 交 易 的 总 对 价 - 已 补 偿 金 额 根 据 上 述 公 式 计 算 各 年 应 补 偿 金 额 时, 若 计 算 出 的 各 年 应 补 偿 金 额 少 于 或 等 于 0, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 金 额 不 冲 回 淘 乐 网 络 原 股 东 按 照 其 各 自 持 有 淘 乐 网 络 股 权 的 比 例 承 担 补 偿 责 任 盈 利 承 诺 期 届 满 后 四 个 月 内, 本 公 司 应 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 股 权 进 行 减 值 测 试 并 出 具 减 值 测 试 报 告 如 标 的 股 权 期 末 减 值 额 大 于 盈 利 承 诺 期 内 因 实 际 盈 利 数 未 达 盈 利 预 测 数 而 已 支 付 的 补 偿 额, 则 淘 乐 网 络 原 股 东 应 对 本 公 司 另 行 补 偿, 具 体 计 算 公 式 为 : 另 行 补 偿 的 金 额 = 标 的 股 权 期 末 减 值 额 - 在 盈 利 承 诺 期 内 因 实 际 盈 利 数 未 达 盈 利 预 测 数 而 已 支 付 的 补 偿 额 18

19 在 计 算 前 述 标 的 股 权 期 末 减 值 额 时, 需 考 虑 盈 利 承 诺 期 内 本 公 司 对 淘 乐 网 络 进 行 增 资 减 资 以 及 淘 乐 网 络 接 受 赠 予 进 行 利 润 分 配 等 的 影 响 因 标 的 股 权 减 值 应 另 行 支 付 的 补 偿 以 及 因 实 际 盈 利 数 低 于 盈 利 预 测 数 应 支 付 的 补 偿 合 计 不 超 过 本 次 交 易 的 总 对 价 3 利 润 奖 励 及 奖 励 方 式 若 淘 乐 网 络 在 盈 利 承 诺 期 内 的 累 积 实 际 盈 利 数 超 过 累 积 盈 利 预 测 数, 则 超 额 部 分 的 40% 将 作 为 对 淘 乐 网 络 原 股 东 中 届 时 仍 在 淘 乐 网 络 任 职 之 各 方 的 奖 励, 如 标 的 股 权 存 在 期 末 减 值 情 形, 则 前 述 超 额 部 分 以 扣 除 标 的 股 权 期 末 减 值 额 后 的 数 额 为 准 上 述 超 额 盈 利 奖 励 应 在 减 值 测 试 报 告 出 具 之 日 起 十 日 内 支 付 至 上 述 奖 励 对 象 指 定 的 账 户 具 体 分 配 原 则 由 淘 乐 网 络 原 股 东 协 商 确 定 盈 利 承 诺 期 满 后 的 第 一 年 第 二 年, 若 淘 乐 网 络 各 年 的 业 绩 均 不 低 于 前 一 年 度 业 绩, 则 本 公 司 可 对 淘 乐 网 络 原 股 东 中 届 时 仍 在 淘 乐 网 络 任 职 之 各 方 进 行 激 励, 具 体 方 案 以 本 公 司 内 部 权 力 机 构 审 议 通 过 为 准 ( 二 ) 与 中 联 传 动 的 盈 利 承 诺 方 签 署 的 业 绩 补 偿 协 议 1 盈 利 承 诺 中 联 传 动 承 诺 2015 年 2016 年 2017 年 三 年 的 净 利 润 ( 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 原 则 确 定 ) 至 少 分 别 为 60,000,000 元 75,000,000 元 和 93,750,000 元 若 本 次 交 易 未 能 在 2015 年 度 实 施 完 毕, 则 上 述 盈 利 补 偿 期 限 将 相 应 顺 延 1 年 2 补 偿 金 额 和 补 偿 方 式 在 盈 利 承 诺 期 内, 本 公 司 进 行 年 度 审 计 时 应 对 中 联 传 动 当 年 的 实 际 盈 利 数 与 盈 利 预 测 数 的 差 异 情 况 进 行 审 核, 并 由 负 责 本 公 司 年 度 审 计 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 前 述 差 异 情 况 出 具 专 项 审 计 报 告, 中 联 传 动 原 股 东 应 当 根 据 前 述 专 项 审 计 报 告 的 结 果 承 担 相 应 补 偿 义 务 并 按 照 下 述 补 偿 方 式 对 本 公 司 以 现 金 方 式 进 行 补 偿 : 补 偿 金 额 的 计 算 方 式 如 下 : 19

20 当 期 应 补 偿 金 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 盈 利 预 测 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 盈 利 数 ) 盈 利 承 诺 期 内 各 年 度 盈 利 预 测 数 之 和 本 次 交 易 的 总 对 价 - 已 补 偿 金 额 根 据 上 述 公 式 计 算 各 年 应 补 偿 金 额 时, 若 计 算 出 的 各 年 应 补 偿 金 额 少 于 或 等 于 0, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 金 额 不 冲 回 中 联 传 动 原 股 东 按 照 其 各 自 持 有 中 联 传 动 股 权 的 比 例 承 担 补 偿 责 任 盈 利 承 诺 期 届 满 后 四 个 月 内, 本 公 司 应 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 股 权 进 行 减 值 测 试 并 出 具 减 值 测 试 报 告 如 标 的 股 权 期 末 减 值 额 大 于 盈 利 承 诺 期 内 因 实 际 盈 利 数 未 达 盈 利 预 测 数 而 已 支 付 的 补 偿 额, 则 中 联 传 动 原 股 东 应 对 本 公 司 另 行 补 偿, 具 体 计 算 公 式 为 : 另 行 补 偿 的 金 额 = 标 的 股 权 期 末 减 值 额 - 在 盈 利 承 诺 期 内 因 实 际 盈 利 数 未 达 盈 利 预 测 数 而 已 支 付 的 补 偿 额 在 计 算 前 述 标 的 股 权 期 末 减 值 额 时, 需 考 虑 盈 利 承 诺 期 内 本 公 司 对 中 联 传 动 进 行 增 资 减 资 以 及 中 联 传 动 接 受 赠 予 进 行 利 润 分 配 等 的 影 响 因 标 的 股 权 减 值 应 另 行 支 付 的 补 偿 以 及 因 实 际 盈 利 数 低 于 盈 利 预 测 数 应 支 付 的 补 偿 合 计 不 超 过 本 次 交 易 的 总 对 价 3 利 润 奖 励 及 奖 励 方 式 若 中 联 传 动 在 盈 利 承 诺 期 内 的 累 积 实 际 盈 利 数 超 过 累 积 盈 利 预 测 数, 则 宝 诚 股 份 将 对 中 联 传 动 原 股 东 中 届 时 仍 在 中 联 传 动 任 职 之 各 方 进 行 奖 励, 奖 励 对 价 的 计 算 公 式 如 下 : 超 额 业 绩 = 盈 利 承 诺 期 内 的 累 积 实 际 盈 利 数 盈 利 承 诺 期 内 的 累 积 盈 利 预 测 数 2,000 万 元 若 超 额 业 绩 小 于 或 等 于 万 元, 则 : 奖 励 对 价 = 超 额 业 绩 ; 若 超 额 业 绩 大 于 万 元, 则 : 奖 励 对 价 = 万 元 +( 超 额 业 绩 万 元 ) 40% 如 中 联 传 动 存 在 期 末 减 值 情 形, 则 上 述 超 额 部 分 需 扣 除 标 的 股 权 期 末 减 值 20

21 额 盈 利 承 诺 期 满 后 的 第 一 年 第 二 年, 若 中 联 传 动 各 年 的 业 绩 均 不 低 于 前 一 年 度 业 绩, 则 公 司 可 对 中 联 传 动 原 股 东 中 届 时 仍 在 中 联 传 动 任 职 之 各 方 进 行 股 权 激 励, 具 体 方 案 以 公 司 内 部 权 力 机 构 审 议 通 过 为 准 七 本 次 发 行 是 否 构 成 关 联 交 易 本 次 非 公 开 发 行 认 购 对 象 周 镇 科 在 本 次 非 公 开 发 行 前 为 公 司 实 际 控 制 人, 因 此, 周 镇 科 认 购 本 次 非 公 开 发 行 之 部 分 股 份 构 成 关 联 交 易 其 他 发 行 对 象 许 锦 光 陈 乐 强 黄 永 建 陈 少 达 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 之 一 为 偿 还 原 大 股 东 债 务, 根 据 相 关 规 则 的 规 定, 本 交 易 构 成 关 联 交 易 八 本 次 发 行 是 否 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 本 次 发 行 前, 截 至 本 预 案 公 告 日, 公 司 实 际 控 制 人 周 镇 科 通 过 大 晟 资 产 间 接 控 制 公 司 19.99% 的 股 份 根 据 非 公 开 发 行 方 案, 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 数 量 不 超 过 110,711,122 股, 周 镇 科 认 购 本 次 非 公 开 发 行 数 量 的 %, 认 购 股 数 不 超 过 55,848,280 股 按 发 行 数 量 上 限 计 算, 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 周 镇 科 控 制 发 行 人 的 股 权 比 例 为 39.38% 本 次 发 行 后, 周 镇 科 仍 为 公 司 实 际 控 制 人 本 次 发 行 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 九 本 次 发 行 方 案 已 经 取 得 有 关 主 管 部 门 批 准 的 情 况 及 尚 需 呈 报 批 准 的 程 序 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 相 关 事 项 已 经 获 得 于 2015 年 1 月 9 日 召 开 的 公 司 第 九 届 董 事 会 第 九 次 会 议 和 2015 年 3 月 12 日 召 开 的 公 司 第 九 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过, 尚 待 公 司 股 东 大 会 批 准 和 中 国 证 监 会 核 准 21

22 第 二 节 发 行 对 象 的 基 本 情 况 一 周 镇 科 1 基 本 情 况 周 镇 科, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1975 年 出 生, 本 科 学 历, 历 任 深 圳 市 金 晋 化 工 有 限 公 司 总 经 理 深 圳 市 同 力 高 科 技 有 限 公 司 董 事 深 圳 市 大 晟 资 产 管 理 有 限 公 司 董 事 现 任 本 公 司 董 事 长 总 经 理 2 发 行 对 象 最 近 五 年 受 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 周 镇 科 先 生 最 近 五 年 内 未 受 过 与 证 券 市 场 有 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 也 没 有 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 3 同 业 竞 争 及 关 联 交 易 情 况 本 次 发 行 完 成 前 后, 周 镇 科 先 生 除 因 认 购 本 次 非 公 开 发 行 之 部 分 股 份 构 成 关 联 交 易 外, 周 镇 科 先 生 与 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 及 其 他 关 联 交 易 的 情 形 4 重 大 交 易 情 况 2014 年 10 月 8 日, 大 晟 资 产 与 本 公 司 原 控 股 股 东 钜 盛 华 签 署 了 深 圳 市 钜 盛 华 股 份 有 限 公 司 与 深 圳 市 大 晟 资 产 管 理 有 限 公 司 之 股 份 转 让 协 议 钜 盛 华 通 过 协 议 转 让 的 方 式 将 持 有 的 本 公 司 全 部 股 份 12,615,878 股 ( 占 公 司 总 股 本 的 19.99%) 转 让 给 大 晟 资 产, 同 时 作 为 本 次 股 权 转 让 的 组 成 部 分, 钜 盛 华 一 并 转 让 收 回 股 改 代 垫 股 份 60,371 股 的 权 利 本 次 权 益 变 动 后, 钜 盛 华 不 再 持 有 公 司 股 份 大 晟 资 产 持 有 公 司 股 份 12,615,878 股, 占 公 司 总 股 本 的 19.99%, 成 为 公 司 第 一 大 股 东 周 镇 科 先 生 持 有 大 晟 资 产 99% 的 股 权, 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 二 许 锦 光 1 基 本 情 况 22

23 许 锦 光, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1960 年 生, 高 中 学 历, 曾 进 修 清 华 大 学 深 圳 研 究 生 院 和 北 京 大 学 民 营 经 济 学 院 许 锦 光 先 生 于 1993 年 创 立 深 圳 市 粤 美 特 实 业 集 团 有 限 公 司 并 担 任 董 事 长 至 今 目 前 为 政 协 深 圳 市 第 五 届 委 员 会 委 员 政 协 深 圳 市 南 山 区 第 三 届 委 员 会 委 员, 兼 任 中 国 商 业 联 合 会 石 油 流 通 委 员 会 常 务 副 会 长 深 圳 光 彩 事 业 促 进 会 副 会 长 等 职 务 现 任 深 圳 市 特 尔 佳 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 长 2 发 行 对 象 最 近 五 年 受 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 许 锦 光 先 生 最 近 五 年 内 未 受 过 与 证 券 市 场 有 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 也 没 有 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 3 本 次 发 行 完 成 后 的 同 业 竞 争 及 关 联 交 易 情 况 本 次 发 行 完 成 前 后, 许 锦 光 先 生 与 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 情 形 4 本 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 发 行 对 象 与 上 市 公 司 之 间 的 重 大 交 易 情 况 况 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 许 锦 光 先 生 与 公 司 之 间 不 存 在 重 大 交 易 情 三 陈 乐 强 1 基 本 情 况 陈 乐 强, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1973 年 8 月 出 生, 毕 业 于 中 山 大 学 2001 年 8 月 至 2012 年 7 月 任 广 东 猛 狮 电 源 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理, 2012 年 7 月 至 今 任 广 东 猛 狮 工 业 集 团 有 限 公 司 总 经 理 2 发 行 对 象 最 近 五 年 受 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 陈 乐 强 先 生 最 近 五 年 内 未 受 过 与 证 券 市 场 有 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 也 没 有 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 3 本 次 发 行 完 成 后 的 同 业 竞 争 及 关 联 交 易 情 况 23

24 本 次 发 行 完 成 前 后, 陈 乐 强 先 生 与 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 情 形 4 本 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 发 行 对 象 与 上 市 公 司 之 间 的 重 大 交 易 情 况 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 陈 乐 强 先 生 与 公 司 之 间 不 存 在 重 大 交 易 情 况 四 黄 永 建 1 基 本 情 况 黄 永 建, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1969 年 12 月 出 生 2005 年 8 月 至 2012 年 5 月, 担 任 深 圳 市 中 新 联 光 盘 有 限 公 司 总 经 理,2012 年 6 月 至 今, 担 任 深 圳 市 新 迪 精 密 科 技 有 限 公 司 董 事 长 2 发 行 对 象 最 近 五 年 受 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 黄 永 建 先 生 最 近 五 年 内 未 受 过 与 证 券 市 场 有 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 也 没 有 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 3 本 次 发 行 完 成 后 的 同 业 竞 争 及 关 联 交 易 情 况 本 次 发 行 完 成 前 后, 黄 永 建 先 生 与 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 情 形 4 本 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 发 行 对 象 与 上 市 公 司 之 间 的 重 大 交 易 情 况 况 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 黄 永 建 先 生 与 公 司 之 间 不 存 在 重 大 交 易 情 五 陈 少 达 1 基 本 情 况 陈 少 达, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1971 年 1 月 出 生, 研 究 生 学 历, 自 2001 年 起 创 办 了 深 圳 市 万 邦 达 实 业 有 限 公 司 并 担 任 董 事 长 2 发 行 对 象 最 近 五 年 受 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 24

25 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 陈 少 达 先 生 最 近 五 年 内 未 受 过 与 证 券 市 场 有 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 也 没 有 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 3 本 次 发 行 完 成 后 的 同 业 竞 争 及 关 联 交 易 情 况 本 次 发 行 完 成 前 后, 陈 少 达 先 生 与 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 情 形 4 本 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 发 行 对 象 与 上 市 公 司 之 间 的 重 大 交 易 情 况 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 陈 少 达 先 生 与 公 司 之 间 不 存 在 重 大 交 易 情 况 25

26 第 三 节 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 合 同 的 内 容 摘 要 2015 年 1 月 8 日, 公 司 与 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 认 购 方 周 镇 科 许 锦 光 陈 乐 强 黄 永 建 陈 少 达 分 别 签 署 了 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 ;2015 年 3 月 11 日, 公 司 与 上 述 认 购 对 象 分 别 签 署 了 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 协 议 主 要 内 容 如 下 : 一 认 购 方 式 及 认 购 数 量 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 数 量 不 超 过 11, 万 股 5 名 认 购 人 全 部 以 现 金 进 行 认 购, 具 体 如 下 : 本 次 认 购 股 数 ( 股 ) 本 次 认 购 金 额 ( 万 元 ) 本 次 认 购 比 例 周 镇 科 55,848, , % 许 锦 光 22,443,890 45, % 陈 乐 强 12,468,828 25, % 黄 永 建 9,975,062 20, % 陈 少 达 9,975,062 20, % 合 计 110,711, , % 若 本 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 等 除 息 除 权 行 为, 认 购 方 认 购 数 量 将 按 相 关 规 定 进 行 相 应 调 整 若 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 总 数 因 监 管 政 策 变 化 或 根 据 发 行 核 准 文 件 的 要 求 等 情 况 予 以 调 整 的, 则 认 购 方 所 认 购 的 非 公 开 发 行 股 票 数 量 按 其 认 购 比 例 相 应 调 整 二 认 购 价 格 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 为 本 公 司 第 九 届 董 事 会 第 九 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 非 公 开 发 行 的 认 购 价 格 为 人 民 币 元 / 股 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 的 90%( 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ), 即 元 / 股 26

27 若 本 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 等 除 息 除 权 行 为, 认 购 价 格 将 按 相 关 规 定 进 行 相 应 调 整 若 监 管 部 门 对 本 次 非 公 开 发 行 ( 认 购 ) 价 格 进 行 调 整, 双 方 应 在 监 管 部 门 的 指 导 价 格 范 围 内 确 定 新 的 非 公 开 发 行 ( 认 购 ) 价 格, 并 协 商 签 署 新 的 认 购 协 议 三 支 付 方 式 认 购 价 款 将 由 认 购 方 在 本 协 议 约 定 的 全 部 条 件 得 到 满 足 后 根 据 公 司 的 要 求, 以 现 金 方 式 一 次 性 支 付 至 公 司 保 荐 机 构 为 本 次 非 公 开 发 行 专 门 开 立 的 账 户, 验 资 完 毕 后, 扣 除 相 关 费 用 再 划 入 公 司 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 四 认 购 股 份 的 限 售 期 认 购 方 认 购 的 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 自 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 发 行 结 束 之 日 起 至 股 份 解 禁 之 日 止, 认 购 方 就 其 所 认 购 的 本 次 非 公 开 发 行 的 A 股 普 通 股 以 及 由 于 公 司 送 红 股 转 增 股 本 原 因 增 持 的 股 份, 应 遵 守 前 述 约 定 五 协 议 的 生 效 条 件 和 生 效 时 间 本 协 议 在 下 述 条 件 全 部 满 足 后 立 即 生 效 :(1) 本 次 非 公 开 发 行 经 本 公 司 相 关 董 事 会 审 议 通 过 ;(2) 本 次 非 公 开 发 行 经 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 ;(3) 本 次 非 公 开 发 行 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 六 违 约 责 任 1 本 协 议 签 署 后, 除 不 可 抗 力 外, 任 何 一 方 不 履 行 或 不 及 时 不 适 当 履 行 本 协 议 项 下 其 应 履 行 的 任 何 义 务, 或 违 反 其 在 本 协 议 项 下 作 出 的 任 何 陈 述 保 证 或 承 诺, 应 按 照 法 律 规 定 承 担 相 应 法 律 责 任 2 如 本 协 议 约 定 的 全 部 条 件 得 到 满 足 而 股 份 认 购 方 未 按 协 议 约 定 缴 纳 股 份 认 购 款, 则 股 份 认 购 方 应 向 公 司 支 付 相 当 于 其 股 份 认 购 款 5% 的 违 约 金 27

28 第 四 节 董 事 会 关 于 本 次 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 一 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 的 使 用 计 划 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 不 超 过 221, 万 元, 扣 除 相 关 发 行 费 用 后 的 净 额 将 全 部 用 于 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 拟 投 入 募 集 资 金 ( 万 元 ) 1 收 购 淘 乐 网 络 % 股 权 81, 收 购 中 联 传 动 % 股 权 60, 偿 还 债 务 12, 补 充 营 运 资 金 68, 合 计 221, 若 本 次 非 公 开 发 行 实 际 募 集 资 金 净 额 少 于 上 述 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 总 额, 公 司 将 根 据 实 际 募 集 资 金 净 额, 按 照 项 目 的 轻 重 缓 急 等 情 况, 调 整 并 最 终 决 定 募 集 资 金 的 具 体 投 资 项 目 优 先 顺 序 及 各 项 目 的 具 体 投 资 额, 募 集 资 金 不 足 部 分 由 公 司 以 自 有 资 金 或 通 过 其 他 融 资 方 式 解 决 如 本 次 募 集 资 金 到 位 时 间 与 项 目 实 施 进 度 不 一 致, 公 司 可 根 据 实 际 情 况 需 要 以 其 他 资 金 先 行 投 入, 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 二 收 购 淘 乐 网 络 100% 股 权 本 项 目 为 收 购 淘 乐 网 络 100% 股 权, 收 购 完 成 后, 淘 乐 网 络 将 成 为 本 公 司 全 资 子 公 司 ( 一 ) 淘 乐 网 络 基 本 情 况 公 司 名 称 : 深 圳 淘 乐 网 络 科 技 有 限 公 司 注 册 地 址 : 深 圳 市 南 山 区 科 技 园 中 二 路 劲 嘉 科 技 大 厦 15A 法 定 代 表 人 : 王 卿 羽 注 册 资 本 :1, 万 元 28

29 成 立 时 间 :2009 年 8 月 31 日 营 业 期 限 : 自 2009 年 8 月 31 日 至 2039 年 8 月 31 日 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 : 网 络 游 戏 相 关 产 品 的 技 术 开 发 销 售 ; 计 算 机 软 件 的 设 计 技 术 开 发 销 售 ; 网 页 设 计 ; 网 络 产 品 的 技 术 维 护 与 技 术 咨 询 ( 以 上 均 不 含 法 律 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 经 审 批 的 项 目 ); 利 用 互 联 网 经 营 游 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行, 网 络 文 化 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2016 年 11 月 19 日 ); 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 业 务, 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2015 年 5 月 7 日 ) ( 二 ) 淘 乐 网 络 股 权 结 构 及 控 制 关 系 截 止 本 预 案 出 具 之 日, 淘 乐 网 络 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 股 权 比 例 1 曾 李 青 4,362, % 2 王 卿 羽 2,475, % 3 徐 宁 1,335, % 4 邱 为 民 568, % 5 深 圳 市 架 桥 富 凯 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 568, % 6 郑 航 320, % 7 赵 顺 伟 195, % 8 罗 捷 175, % 合 计 10,000, % ( 三 ) 淘 乐 网 络 子 公 司 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 淘 乐 网 络 拥 有 1 家 全 资 子 公 司 和 1 家 参 股 公 司, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 29

30 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 合 计 主 营 业 务 成 立 日 期 网 络 游 戏 相 关 产 品 的 技 术 开 发 销 售 ; 计 算 机 软 件 的 设 计 技 术 开 发 销 售 ; 1 深 圳 悦 想 网 络 技 术 有 限 公 司 1, % 网 页 设 计 ; 网 络 产 品 的 技 术 维 护 与 技 术 咨 询 ; 网 上 2014 年 6 月 3 日 销 售 游 戏 产 品 ^ 经 营 互 联 网 信 息 服 务 ( 凭 有 效 许 可 证 经 营 ) 游 艺 及 娱 乐 用 品 批 发 ; 软 件 批 发 ; 信 息 技 术 咨 询 服 2 广 州 创 游 信 息 科 技 有 限 公 司 % 务 ; 游 戏 设 计 制 作 ; 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 软 件 开 发 ; 数 字 内 容 服 务 ; 计 算 机 零 2010 年 03 月 22 日 配 件 批 发 ; 数 据 处 理 和 存 储 服 务 ; 计 算 机 批 发 1 深 圳 悦 想 网 络 技 术 有 限 公 司 基 本 信 息 公 司 名 称 : 深 圳 悦 想 网 络 技 术 有 限 公 司 注 册 地 址 : 深 圳 市 南 山 区 科 技 园 中 二 路 劲 嘉 科 技 大 厦 15A 法 定 代 表 人 : 王 卿 羽 注 册 资 本 :1, 万 元 成 立 日 期 :2014 年 6 月 3 日 营 业 期 限 : 永 久 经 营 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 经 营 范 围 : 网 络 游 戏 相 关 产 品 的 技 术 开 发 销 售 ; 计 算 机 软 件 的 设 计 技 术 开 发 销 售 ; 网 页 设 计 ; 网 络 产 品 的 技 术 维 护 与 技 术 咨 询 ; 网 上 销 售 游 戏 产 品 ^ 经 营 互 联 网 信 息 服 务 ( 凭 有 效 许 可 证 经 营 ) 2 广 州 创 游 信 息 科 技 有 限 公 司 基 本 信 息 公 司 名 称 : 广 州 创 游 信 息 科 技 有 限 公 司 注 册 地 址 : 广 州 市 荔 湾 区 西 华 路 134 号 9 号 楼 416 房 30

31 法 定 代 表 人 : 黄 建 斌 注 册 资 本 : 万 元 成 立 日 期 :2010 年 03 月 22 日 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 经 营 范 围 : 游 艺 及 娱 乐 用 品 批 发 ; 软 件 批 发 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 游 戏 设 计 制 作 ; 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 软 件 开 发 ; 数 字 内 容 服 务 ; 计 算 机 零 配 件 批 发 ; 数 据 处 理 和 存 储 服 务 ; 计 算 机 批 发 ( 四 ) 淘 乐 网 络 所 处 行 业 情 况 分 析 1 主 要 业 务 和 行 业 分 类 淘 乐 网 络 主 要 从 事 客 户 端 游 戏 移 动 终 端 游 戏 的 研 发 运 营, 属 于 电 子 游 戏 产 业 中 的 网 络 游 戏 行 业, 根 据 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 淘 乐 网 络 所 处 行 业 应 归 类 为 信 息 传 输 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 下 属 的 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 (I65) 网 络 游 戏 又 称 网 游, 是 以 互 联 网 为 传 输 媒 介 接 入 游 戏 服 务 器, 支 持 多 人 同 时 在 线 进 行 互 动 的 游 戏, 客 户 端 网 络 游 戏 移 动 端 网 络 游 戏 均 为 是 网 络 游 戏 的 细 分 领 域 客 户 端 网 络 游 戏 是 以 电 脑 为 玩 家 操 作 载 体 接 入 互 联 网, 以 游 戏 客 户 端 软 件 为 信 息 交 互 窗 口 的 旨 在 实 现 娱 乐 休 闲 交 流 和 取 得 虚 拟 成 就 的 个 体 性 多 人 在 线 游 戏 移 动 端 网 络 游 戏 是 指 运 行 于 手 机 或 其 他 移 动 终 端 上, 依 靠 移 动 网 络 进 行 的 游 戏 2 行 业 管 理 体 制 中 国 电 子 游 戏 行 业 的 主 管 部 门 是 工 信 部, 同 时, 电 子 游 戏 行 业 软 件 产 品 受 文 化 部 国 家 新 闻 出 版 广 播 电 影 电 视 总 局 和 国 家 版 权 局 的 监 督 和 管 理, 行 业 自 律 组 织 是 中 国 软 件 协 会 游 戏 软 件 分 会 行 政 部 门 名 称 工 信 部 与 游 戏 相 关 的 主 要 职 能 主 要 负 责 拟 定 产 业 发 展 战 略 方 针 政 策 总 体 规 划 和 法 律 法 规 ; 制 度 电 子 31

32 行 政 部 门 名 称 文 化 部 国 家 新 闻 出 版 广 播 电 影 电 视 总 局 国 家 版 权 局 中 国 软 件 行 业 协 会 游 戏 软 件 分 会 与 游 戏 相 关 的 主 要 职 能 信 息 产 品 的 技 术 规 范 ; 依 法 对 电 信 与 信 息 服 务 市 场 进 行 监 管, 实 行 必 要 的 经 营 许 可 制 度 以 及 进 行 服 务 质 量 的 监 督 主 要 负 责 拟 订 游 戏 产 业 的 发 展 规 划 并 组 织 实 施, 指 导 协 调 游 戏 产 业 发 展 ; 对 网 络 游 戏 服 务 进 行 监 管 ( 不 含 网 络 游 戏 的 网 上 出 版 前 置 审 批 ) 主 要 负 责 对 游 戏 出 版 物 的 网 上 出 版 发 行 进 行 前 置 审 批 主 要 负 责 游 戏 软 件 著 作 权 的 登 记 管 理 中 国 游 戏 行 业 合 法 主 管 协 会, 隶 属 于 工 信 部, 业 务 上 接 受 工 信 部 文 化 部 等 业 务 有 关 的 主 管 部 门 领 导, 其 主 要 职 责 和 任 务 是 配 合 协 助 政 府 的 游 戏 产 业 主 管 理 部 门 对 我 国 从 事 游 戏 产 品 开 发 生 产 运 营 服 务 传 播 管 理 培 训 活 动 的 单 位 和 个 人 进 行 协 调 和 管 理, 是 全 国 性 的 行 业 组 织 3 行 业 主 要 法 规 政 策 中 国 网 络 游 戏 行 业 的 法 律 法 规 监 管 体 系 主 要 包 括 中 华 人 民 共 和 国 电 信 条 例 互 联 网 信 息 服 务 管 理 办 法 互 联 网 文 化 管 理 暂 行 规 定 互 联 网 出 版 管 理 暂 行 规 定 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 和 关 于 加 强 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 管 理 工 作 的 通 知 等 规 定 上 述 法 律 法 规 及 规 章, 对 经 营 网 络 游 戏 的 企 业 从 资 质 获 取 经 营 管 理, 到 游 戏 发 行 前 的 前 置 审 批 游 戏 内 容 和 宣 传 方 式 等 方 面, 都 进 行 了 规 范 中 国 游 戏 行 业 自 律 公 约 则 从 行 业 经 营 行 为 规 范 行 业 竞 争 行 为 规 范 知 识 产 权 行 为 规 范 等 方 面, 明 确 了 相 关 的 自 律 措 施 随 着 日 益 强 大 的 网 络 经 济, 电 子 游 戏 经 济 已 成 为 娱 乐 产 业 中 极 其 重 要 的 组 成 部 分, 国 家 大 力 支 持 游 戏 产 业 的 发 展, 相 关 部 门 先 后 制 定 政 策 规 划 鼓 励 和 保 护 行 业 发 展 淘 乐 网 络 主 营 的 客 户 端 游 戏 不 仅 迎 合 了 当 下 大 文 化 产 业 的 市 场 导 向, 也 符 合 国 家 政 策 大 力 推 行 的 方 向 政 策 文 件 出 台 时 间 政 策 意 义 第 八 批 中 国 民 族 网 络 游 戏 出 版 工 程 加 强 知 识 产 权 保 护, 促 进 文 化 创 意 产 业 发 展 框 架 协 议 十 二 五 时 期 文 化 产 业 倍 增 计 划 2013 年 2 月 2012 年 5 月 2012 年 2 月 增 强 网 络 游 戏 企 业 的 创 新 能 力, 提 高 中 国 民 族 网 络 游 戏 产 业 的 竞 争 力 重 点 突 出 对 以 网 络 游 戏 企 业 为 代 表 的 文 化 创 意 企 业 的 知 识 产 权 服 务, 通 过 为 中 小 型 文 创 企 业 进 行 知 识 产 权 专 项 辅 导 加 强 知 识 产 权 价 值 评 估 组 织 知 识 产 权 专 家 专 业 咨 询 等 措 施, 加 强 文 创 企 业 知 识 产 权 保 护 运 用 能 力 提 出 十 二 五 期 间, 文 化 产 业 增 加 值 年 平 均 现 价 增 长 速 度 高 于 20%,2015 年 比 2010 年 至 少 翻 一 番, 实 现 倍 增 文 件 也 明 确 32

33 文 化 部 关 于 加 快 文 化 产 业 发 展 的 指 导 意 见 2009 年 9 月 文 化 产 业 振 兴 规 划 2009 年 9 月 提 出, 到 2015 年, 游 戏 业 市 场 收 入 规 模 达 到 2,000 亿 元, 鼓 励 游 戏 企 业 到 海 外 投 资, 形 成 10 家 综 合 实 力 达 到 世 界 水 平 的 骨 干 游 戏 企 业 明 确 游 戏 产 业 的 发 展 方 向 与 发 展 重 点 为 : 增 强 游 戏 产 业 的 核 心 竞 争 力, 推 动 民 族 原 创 网 络 游 戏 的 发 展, 提 高 游 戏 产 品 的 文 化 内 涵 鼓 励 研 发 具 有 自 主 知 识 产 权 的 网 络 游 戏 技 术 电 子 游 戏 软 硬 件 设 备, 优 化 游 戏 产 业 结 构, 提 升 游 戏 产 业 素 质, 促 进 网 络 游 戏 电 子 游 戏 家 用 视 频 游 戏 的 协 调 发 展 对 新 兴 文 化 业 态 发 展 提 出 指 导 性 以 及 制 定 年 度 国 家 文 化 出 口 重 点 企 业 和 项 目 目 录, 重 点 扶 持 具 有 民 族 特 色 的 网 络 游 戏 等 产 品 和 服 务 的 出 口, 支 持 动 漫 网 络 游 戏 等 文 化 产 品 进 入 国 际 市 场 4 行 业 概 况 (1) 市 场 规 模 网 络 游 戏 的 诞 生 丰 富 了 人 们 的 精 神 和 物 质 世 界, 中 国 网 络 游 戏 历 经 十 多 年 的 发 展, 已 成 为 中 国 娱 乐 产 业 的 重 要 组 成 部 分, 网 络 游 戏 产 品 的 质 量 数 量 以 及 用 户 规 模 均 获 得 极 大 的 提 升, 其 市 场 规 模 持 续 增 长,2013 年 中 国 网 络 游 戏 市 场 规 模 已 达 859 亿 元 其 中, 客 户 端 游 戏 为 网 络 游 戏 的 核 心 市 场,2009 至 2013 年 其 市 场 规 模 年 均 复 合 增 长 率 为 20.45%, 客 户 端 游 戏 市 场 保 持 稳 定 增 长,2013 年 市 场 规 模 达 549 亿 元, 占 网 络 游 戏 市 场 规 模 的 63.92% 移 动 游 戏 是 网 络 游 戏 的 新 兴 市 场,2009 至 2013 年 其 市 场 规 模 年 均 复 合 增 长 率 为 61.55%, 移 动 游 戏 市 场 保 持 快 速 发 展,2013 年 市 场 规 模 达 139 亿 元, 占 网 络 游 戏 市 场 规 模 的 16.16% 基 于 客 户 端 游 戏 的 开 发 周 期 研 发 人 员 和 资 金 的 投 入 远 高 于 移 动 游 戏 和 网 页 游 戏, 其 产 品 视 听 觉 效 果 操 作 性 娱 乐 性 要 优 于 移 动 游 戏 和 网 页 游 戏, 因 此 客 户 端 游 戏 的 产 品 生 命 周 期 通 常 远 大 于 移 动 游 戏 和 网 页 游 戏, 其 中, 回 合 制 端 游 在 整 个 端 游 领 域 的 生 命 周 期 远 长 于 其 他 的 端 游 游 戏 梦 幻 西 游 热 血 传 奇 等 经 典 端 游 的 游 戏 生 命 周 期 甚 至 大 于 10 年, 为 客 户 端 游 戏 开 发 商 及 运 营 商 持 续 带 来 收 入 33

34 年 中 国 客 户 端 游 戏 和 移 动 游 戏 市 场 规 模 ( 亿 元 ) 中 国 游 戏 生 命 周 期 ( 年 ) 数 据 来 源 : 易 观 国 际 数 据 来 源 : 兴 业 证 券 (2) 产 业 链 分 析 游 戏 产 品 从 设 计 开 发 到 为 用 户 提 供 娱 乐 服 务, 需 要 产 业 链 上 各 方 的 合 作 参 与, 网 络 游 戏 产 业 链 主 要 包 括 网 络 游 戏 研 发 商 网 络 游 戏 发 行 运 营 商 渠 道 推 广 商 和 游 戏 玩 家, 如 下 图 所 示 网 络 游 戏 产 业 链 网 游 研 发 商 发 行 运 营 商 渠 道 推 广 商 网 游 玩 家 网 络 游 戏 研 发 商 根 据 市 场 需 求 制 定 产 品 的 开 发 或 升 级 计 划, 组 织 游 戏 策 划 美 工 程 序 开 发 人 员 等 按 照 特 定 的 流 程 进 行 游 戏 的 开 发, 再 经 过 多 轮 测 试 并 调 整 完 善 后 形 成 正 式 的 游 戏 产 品 网 络 游 戏 发 行 运 营 商 根 据 游 戏 产 品 的 类 型 受 众 的 类 型 等 因 素 安 排 游 戏 上 线, 并 提 供 客 户 服 务 游 戏 上 线 运 营 后, 游 戏 运 营 商 对 游 戏 的 各 类 运 营 指 标 进 行 监 控 分 析 和 综 合 评 估, 根 据 分 析 结 果 有 针 对 性 地 调 整 宣 传 方 案 和 协 调 游 戏 开 发 商 对 游 戏 进 行 修 改 和 升 级, 从 而 延 长 游 戏 的 生 命 周 期, 增 强 游 戏 盈 利 能 力 目 前 我 国 规 模 较 大 的 网 络 游 戏 研 发 商 也 具 备 发 行 运 营 能 力 渠 道 推 广 商 通 过 利 用 自 有 或 其 他 推 广 渠 道 向 游 戏 玩 家 提 供 游 戏 产 品 的 资 讯 34

35 介 绍 进 入 下 载 链 接 游 戏 软 件 安 装 等 多 种 方 式 进 行 游 戏 产 品 的 推 广, 渠 道 推 广 商 利 用 自 有 客 户 流 量 资 源 为 游 戏 带 来 玩 家, 并 完 成 用 户 充 值 和 收 益 结 算 等 业 务 (3) 竞 争 格 局 中 国 内 地 游 戏 产 业 发 端 于 1994 年, 其 间 经 历 了 由 从 单 机 游 戏 时 代 到 客 户 端 网 络 游 戏 的 兴 起, 再 到 如 今 的 移 动 端 的 高 速 发 展 其 中, 近 年 来 移 动 终 端 的 快 速 普 及 使 得 手 游 市 场 出 现 井 喷 式 增 长, 其 占 网 游 市 场 份 额 由 2008 年 的 0.82% 增 至 2013 年 的 16.7% 而 端 游 因 其 精 美 的 画 面 丰 富 的 游 戏 内 容 始 终 占 据 网 游 板 块 第 一 大 阵 营,2013 年 凭 借 亿 元 收 入 占 据 网 游 市 场 整 体 65.5% 的 份 额 年 中 国 网 络 游 戏 市 场 份 额 结 构 数 据 来 源 : 艾 瑞 咨 询 通 常, 在 客 户 端 游 戏 中, 回 合 制 类 型 用 户 占 比 约 为 16%-18%, 在 客 户 端 游 戏 中 占 据 重 要 地 位 回 合 制 领 域 准 入 门 槛 高, 用 户 特 征 性 强, 对 同 类 产 品 的 经 验 及 认 知 要 求 较 高, 许 多 游 戏 行 业 的 公 司 虽 重 金 投 入, 但 仍 难 以 在 回 合 制 端 游 行 业 取 得 成 功 目 前, 回 合 制 端 游 的 领 先 企 业 包 括 领 网 易 游 戏 光 宇 游 戏 金 山 多 益 淘 乐 网 络 等, 具 体 情 况 如 下 : 35

36 2013 年 中 国 大 型 客 户 端 游 戏 厂 商 及 其 代 表 作 品 厂 商 厂 商 简 介 代 表 性 游 戏 网 易 (NASDAQ: NTES) 网 易 游 戏 在 中 国 回 合 制 游 戏 市 场 中 保 持 绝 对 领 先 地 位, 过 去 15 年 来 一 直 保 持 着 用 户 规 模 和 收 入 持 续 增 长 梦 幻 西 游 大 话 西 游 2 大 话 西 游 3 光 宇 游 戏 公 司 隶 属 于 光 宇 国 际 集 团,2004 年 涉 足 网 游 领 域, 成 为 5 大 500 万 在 线 级 玩 家 游 戏 平 台 之 一 问 道 炫 舞 吧 乱 世 无 双 金 山 多 益 淘 乐 网 络 公 司 成 立 于 2006 年 7 月,2014 年 入 选 中 国 十 大 网 游 开 发 商 和 运 营 商 之 一 公 司 成 立 于 2009 年 底, 是 目 前 中 国 少 数 拥 有 研 发 发 行 运 营 一 体 化 能 力 以 及 端 游 手 游 多 平 台 研 发 型 公 司 梦 想 世 界 神 武 桃 花 源 记 灵 域 大 侠 别 嚣 张 5 行 业 发 展 趋 势 (1) 网 络 游 戏 行 业 朝 多 元 化 方 向 发 展 网 络 游 戏 包 括 客 户 端 网 络 游 戏 网 页 游 戏 移 动 网 络 游 戏 等 多 个 细 分 游 戏 类 型, 目 前 中 国 网 络 游 戏 市 场 正 逐 步 形 成 三 驾 马 车 的 发 展 趋 势, 由 客 户 端 游 戏 牵 头, 2013 年 其 占 网 络 游 戏 市 场 规 模 的 63.92%, 网 页 游 戏 和 移 动 游 戏 跟 随 其 后 客 户 端 游 戏 以 重 度 游 戏 人 群 MMORPG 类 型 为 主, 网 页 游 戏 也 以 重 度 游 戏 为 主, 但 题 材 上 明 显 增 加 策 略 类 宠 物 养 成 类 模 拟 经 营 类 等 题 材, 移 动 游 戏 则 以 类 型 多 样 化 为 特 点, 人 群 的 普 及 性 比 PC 端 网 络 游 戏 更 强 不 同 终 端 游 戏 拥 有 不 同 的 市 场, 在 网 络 游 戏 市 场 形 成 互 相 补 充, 促 使 网 络 游 戏 朝 多 元 化 方 向 发 展, 带 动 网 络 游 戏 市 场 持 续 增 长 (2) 网 络 游 戏 呈 精 品 化 发 展 趋 势 客 户 端 游 戏 历 经 十 余 年 发 展 和 普 及, 现 已 处 于 市 场 成 熟 阶 段, 市 场 规 模 已 保 持 稳 定 增 长 趋 势, 市 场 竞 争 格 局 稳 定, 腾 讯 网 易 盛 大 等 排 名 前 六 位 企 业 市 场 份 额 超 过 85% 伴 随 着 客 户 端 游 戏 市 场 的 成 熟, 玩 家 对 游 戏 产 品 质 量 要 求 的 提 高 以 及 大 型 网 络 游 戏 企 业 丰 富 资 源 的 投 入, 客 户 端 游 戏 将 形 成 大 制 作 精 品 化 的 发 36

37 展 趋 势 近 年 来 移 动 游 戏 网 页 游 戏 呈 现 快 速 增 长 趋 势, 吸 引 了 大 量 行 业 内 企 业 增 加 投 资 和 行 业 外 企 业 的 进 入, 活 跃 的 行 业 投 资 并 购 在 刺 激 市 场 进 一 步 繁 荣 的 同 时, 也 导 致 行 业 竞 争 更 加 激 烈, 形 成 行 业 内 企 业 实 力 差 距 悬 殊 游 戏 产 品 质 量 良 莠 不 齐 的 局 面, 促 使 移 动 游 戏 网 页 游 戏 市 场 进 一 步 要 求 游 戏 形 成 精 品 化 的 发 展 趋 势 (3) 网 络 游 戏 同 文 化 娱 乐 产 业 细 分 领 域 紧 密 结 合 文 化 娱 乐 产 业 是 中 国 经 济 支 柱 产 业, 与 国 民 生 活 息 息 相 关, 网 络 游 戏 作 为 文 化 娱 乐 产 业 的 重 要 组 成 部 分 之 一, 已 形 成 与 文 化 娱 乐 产 业 的 文 学 动 漫 影 视 等 多 个 细 分 领 域 紧 密 结 合 的 发 展 趋 势 文 学 动 漫 影 视 与 游 戏 作 为 文 化 娱 乐 产 品 均 能 为 消 费 者 提 供 良 好 的 文 化 娱 乐 体 验, 且 重 视 产 品 内 容 的 构 成, 文 化 娱 乐 产 品 之 间 通 过 采 取 相 同 或 类 似 主 题 名 称 相 互 交 叉 和 互 动 的 宣 传 方 案 等 方 式 可 以 实 现 不 同 文 化 娱 乐 产 品 之 间 的 协 同 效 应, 从 多 个 角 度 加 深 受 众 的 消 费 体 验, 从 而 进 一 步 提 高 游 戏 产 品 的 用 户 基 础, 最 终 实 现 营 业 收 入 的 最 大 化 未 来 随 着 网 络 游 戏 行 业 的 发 展 成 熟, 产 业 链 逐 步 细 分 且 与 文 学 动 漫 影 视 等 领 域 深 度 紧 密 结 合, 文 学 / 动 漫 / 影 视 + 网 络 游 戏 等 多 种 新 型 商 业 模 式 日 益 成 熟, 激 发 游 戏 市 场 的 繁 荣 发 展, 为 用 户 提 供 了 更 深 度 的 娱 乐 体 验 6 行 业 准 入 门 槛 (1) 品 牌 壁 垒 网 络 游 戏 行 业 经 过 多 年 的 发 展, 已 逐 步 形 成 一 批 具 有 品 牌 效 应 的 企 业, 它 们 已 确 立 自 身 市 场 地 位 并 在 游 戏 玩 家 中 形 成 一 定 的 品 牌 口 碑 优 势 游 戏 行 业 企 业 需 要 一 定 的 时 间 来 探 索 游 戏 市 场 偏 好 建 立 并 维 护 与 平 台 渠 道 的 关 系 构 建 并 完 善 游 戏 运 营 服 务 体 系 摸 索 具 有 自 身 特 色 的 游 戏 推 广 运 营 模 式, 从 而 形 成 良 好 的 品 牌 信 誉, 以 吸 引 并 积 累 更 多 的 游 戏 玩 家 并 培 育 出 较 广 泛 且 固 定 的 游 戏 用 户 群, 进 而 形 成 良 性 循 环 对 新 进 入 者 来 讲, 没 有 品 牌 优 势 意 味 着 要 面 临 更 大 市 场 推 广 难 度 且 需 要 承 担 更 高 的 市 场 推 广 成 本, 对 其 构 成 进 入 本 行 业 的 品 牌 壁 垒 (2) 技 术 壁 垒 37

38 网 络 游 戏 行 业 作 为 新 兴 的 高 科 技 行 业, 属 于 技 术 密 集 型 行 业 其 游 戏 产 品 的 开 发 流 程 从 调 研 评 审 测 试 运 营 及 更 新 等 阶 段 均 具 有 自 身 的 一 套 要 求 和 标 准, 任 何 一 阶 段 的 技 术 缺 失 都 会 影 响 产 品 质 量 及 用 户 体 验 效 果, 最 终 影 响 市 场 效 益 游 戏 开 发 商 需 要 具 备 专 业 的 技 术 开 发 实 力, 且 需 保 持 对 新 技 术 的 持 续 跟 踪 和 吸 收 研 发 能 力, 才 能 不 断 更 新 优 化 其 游 戏 开 发 技 术, 开 发 出 符 合 市 场 发 展 趋 势 受 到 游 戏 玩 家 广 泛 认 可 的 游 戏 产 品 当 前 竞 争 激 烈 的 市 场 环 境 中, 在 一 款 新 游 戏 研 发 成 功 并 上 线 运 营 后, 随 着 移 动 游 戏 玩 家 需 求 变 化 和 技 术 升 级, 要 求 游 戏 开 发 商 具 备 对 新 技 术 的 持 续 跟 踪 和 研 发 能 力, 通 过 不 断 的 版 本 更 新, 为 玩 家 带 来 新 的 更 好 的 游 戏 体 验 促 使 游 戏 开 发 商 需 要 在 保 证 游 戏 产 品 质 量 的 前 提 下, 控 制 研 发 周 期 以 不 断 更 新 调 整 适 应 玩 家 需 求 的 变 化, 这 对 游 戏 开 发 商 技 术 熟 练 度 和 先 进 程 度 提 出 较 高 要 求 而 成 功 的 游 戏 开 发 商 已 积 累 了 一 定 的 游 戏 引 擎 和 开 发 工 具, 可 提 高 后 续 游 戏 产 品 研 发 的 效 率, 从 而 缩 短 研 发 的 周 期, 使 得 游 戏 能 够 以 适 当 的 节 奏 推 向 市 场, 适 应 游 戏 玩 家 需 求 变 化, 为 玩 家 带 来 新 的 更 好 的 游 戏 体 验 同 时, 具 有 成 熟 移 动 游 戏 运 营 经 历 的 开 发 商, 能 够 利 用 自 身 的 技 术 对 游 戏 用 户 的 行 为 进 行 识 别 分 类 统 计, 掌 握 玩 家 需 求 偏 好 情 况, 从 而 为 游 戏 内 容 的 策 划 提 供 决 策 参 考, 在 游 戏 中 加 入 有 利 于 留 住 客 户 的 内 容, 延 长 游 戏 的 生 命 周 期 市 场 的 新 进 入 者 在 短 期 内 难 以 完 成 各 阶 段 的 技 术 积 累, 因 而 对 其 构 成 进 入 本 行 业 的 技 术 壁 垒 (3) 资 金 壁 垒 当 前 游 戏 市 场 竞 争 激 烈, 精 品 游 戏 的 开 发 营 销 推 广 等 成 本 日 益 上 升, 需 要 的 资 金 投 入 不 断 增 长 在 游 戏 的 开 发 方 面, 初 进 入 游 戏 行 业 的 企 业 尚 未 形 成 资 金 流 入, 但 在 开 发 周 期 内 需 要 持 续 的 资 金 投 入 以 支 持 游 戏 产 品 的 开 发 ; 在 游 戏 推 广 方 面, 随 着 行 业 竞 争 激 烈 程 度 的 增 加, 导 致 行 业 内 企 业 的 营 销 推 广 支 出 不 断 上 升, 新 进 入 的 从 业 企 业 更 是 不 得 不 投 入 更 大 的 资 金 来 进 行 推 广 营 销 因 而 对 进 入 本 行 业 的 新 进 入 者 构 成 资 金 壁 垒 (4) 资 质 壁 垒 根 据 中 华 人 民 共 和 国 电 信 条 例 的 规 定, 经 营 网 络 游 戏 等 增 值 电 信 业 务 须 经 国 务 院 信 息 产 业 主 管 部 门 或 地 方 电 信 管 理 机 构 审 查 批 准 并 取 得 增 值 电 信 业 务 38

39 经 营 许 可 证 ; 另 外, 根 据 互 联 网 出 版 管 理 暂 行 规 定 和 互 联 网 文 化 管 理 暂 行 规 定 的 相 关 规 定, 还 需 要 取 得 网 络 文 化 经 营 许 可 证 和 互 联 网 出 版 许 可 证 网 络 游 戏 行 业 内 的 企 业 经 营 多 方 面 受 许 可 经 营 政 策 的 限 制, 并 对 申 请 以 上 资 质 的 申 报 企 业 人 员 结 构 资 金 实 力 等 多 方 面 提 出 一 定 要 求 因 而 对 进 入 本 行 业 的 新 进 入 者 构 成 资 质 壁 垒 7 影 响 游 戏 行 业 发 展 的 重 要 因 素 (1) 影 响 行 业 发 展 的 有 利 因 素 A. 为 繁 荣 文 化 创 意 产 业, 宏 观 政 策 支 持 网 络 游 戏 行 业 的 发 展 国 家 高 度 重 视 包 括 网 络 游 戏 出 版 在 内 的 文 化 创 意 产 业 发 展 早 在 2009 年 9 月, 文 化 部 就 已 经 发 布 关 于 加 快 文 化 产 业 发 展 的 指 导 意 见, 要 求 增 强 游 戏 产 业 的 核 心 竞 争 力, 推 动 民 族 原 创 网 络 游 戏 的 发 展, 提 高 游 戏 产 品 的 文 化 内 涵 鼓 励 研 发 具 有 自 主 知 识 产 权 的 网 络 游 戏 技 术 电 子 游 戏 软 硬 件 设 备, 优 化 游 戏 产 业 结 构, 提 升 游 戏 产 业 素 质, 促 进 网 络 游 戏 电 子 游 戏 家 用 视 频 游 戏 的 协 调 发 展 鼓 励 游 戏 企 业 打 造 中 国 游 戏 品 牌, 积 极 开 拓 海 外 市 场 ;2011 年 3 月 14 日, 国 家 十 二 五 发 展 规 划 纲 要 更 是 从 更 高 层 面 提 出, 推 动 文 化 产 业 成 为 国 民 经 济 支 柱 性 产 业, 新 闻 出 版 总 署 据 此 制 定 的 新 闻 出 版 业 十 二 五 发 展 规 划 更 进 一 步 明 确 提 出, 大 力 发 展 数 字 出 版 等 战 略 性 新 兴 出 版 产 业, 积 极 发 展 民 族 网 络 游 戏 产 业 ; 2011 年 10 月, 党 的 十 七 届 六 中 全 会 审 议 并 通 过 了 中 共 中 央 关 于 深 化 文 化 体 制 改 革 推 动 社 会 主 义 文 化 大 发 展 大 繁 荣 若 干 重 大 问 题 的 决 定, 将 加 快 发 展 文 化 创 意 数 字 出 版 移 动 多 媒 体 动 漫 游 戏 等 新 兴 文 化 产 业 作 为 构 建 现 代 文 化 产 业 体 系 的 重 要 一 环, 为 网 络 游 戏 行 业 的 发 展 提 供 了 强 有 力 的 政 策 支 持 依 据 和 保 障 ;2011 年 12 月, 国 务 院 办 公 厅 发 布 国 务 院 办 公 厅 关 于 加 快 发 展 高 技 术 服 务 业 的 指 导 意 见, 提 出 促 进 数 字 内 容 和 信 息 网 络 技 术 融 合 创 新, 拓 展 数 字 影 音 数 字 动 漫 健 康 游 戏 网 络 文 学 数 字 学 习 等 服 务, 大 力 推 动 数 字 虚 拟 等 技 术 在 生 产 经 营 领 域 的 应 用 ;2012 年 5 月 28 日, 文 化 部 发 布 文 化 部 十 二 五 时 期 文 化 改 革 发 展 规 划, 提 出 要 积 极 协 调 有 关 部 门, 逐 步 完 善 文 化 产 业 各 门 类 政 策, 改 造 提 升 演 艺 娱 乐 文 化 旅 游 工 艺 美 术 等 传 统 文 化 产 业, 加 快 发 展 动 漫 游 戏 网 络 文 化 数 字 文 化 服 务 等 新 兴 文 化 产 业, 构 建 结 构 合 理 门 类 齐 全 科 技 39

40 含 量 高 竞 争 力 强 的 现 代 文 化 产 业 体 系, 形 成 各 行 业 百 花 齐 放 共 同 繁 荣 的 良 好 局 面, 推 动 文 化 产 业 跨 越 式 发 展 ;2012 年 9 月 12 日, 文 化 部 发 布 文 化 部 十 二 五 文 化 科 技 发 展 规 划, 提 出 要 提 高 动 漫 业 游 戏 业 创 意 设 计 业 网 络 文 化 业 数 字 文 化 服 务 业 等 重 点 产 业 的 技 术 装 备 水 平 与 系 统 软 件 国 产 化 水 平 ;2013 年 8 月 14 日 国 务 院 办 公 厅 发 布 的 国 务 院 关 于 促 进 信 息 消 费 扩 大 内 需 的 若 干 意 见, 明 确 提 出 大 力 发 展 数 字 出 版 互 动 新 媒 体 移 动 多 媒 体 等 新 兴 文 化 产 业, 促 进 动 漫 网 络 游 戏 数 字 音 乐 网 络 艺 术 品 等 数 字 文 化 内 容 的 消 费 ;2014 年 2 月 26 日, 国 务 院 发 布 关 于 推 进 文 化 创 意 和 设 计 服 务 与 相 关 产 业 融 合 发 展 的 若 干 意 见, 指 出 要 深 入 挖 掘 优 秀 文 化 资 源, 推 动 动 漫 游 戏 等 产 业 优 化 升 级, 打 造 民 族 品 牌 ; 推 动 动 漫 游 戏 与 虚 拟 仿 真 技 术 在 设 计 制 造 等 产 业 领 域 中 的 集 成 应 用 在 一 系 列 政 策 指 引 下, 各 地 政 府, 特 别 是 以 淘 乐 网 络 所 在 的 深 圳 等 发 达 城 市 政 府, 积 极 创 建 各 种 文 化 创 意 产 业 园 区, 推 动 文 化 创 意 产 业 发 展 网 络 游 戏 行 业 作 为 文 化 创 意 产 业 的 重 要 组 成 部 分, 将 在 企 业 布 局 资 金 支 持 配 套 建 设 政 策 扶 持 等 多 方 面 得 到 多 方 面 的 政 策 支 持 B. 互 联 网 行 业 巨 大 的 发 展 潜 力 为 产 业 发 展 提 供 条 件 互 联 网 普 及 率 的 快 速 提 升 及 互 联 网 基 础 设 施 的 改 善 为 网 络 游 戏 行 业 快 速 发 展 准 备 了 条 件 在 互 联 网 的 普 及 率 方 面, 中 国 互 联 网 普 及 率 虽 增 速 明 显, 但 与 发 达 国 家 仍 有 较 大 差 距, 结 合 中 国 庞 大 的 人 口 基 数, 中 国 互 联 网 网 民 数 量 仍 有 较 大 的 提 升 空 间, 从 而 为 网 络 游 戏 行 业 提 供 更 多 的 潜 在 客 户 ; 在 互 联 网 基 础 设 施 方 面, 宽 带 网 络 传 输 速 率 的 不 断 提 升 电 脑 手 机 等 终 端 运 算 性 能 的 提 高 能 够 让 用 户 的 游 戏 过 程 更 加 流 畅, 高 性 能 显 示 产 品 的 面 世 可 以 让 用 户 获 得 更 加 愉 悦 的 体 验, 这 些 都 将 提 升 网 络 游 戏 的 吸 引 力, 吸 引 更 多 的 网 络 游 戏 用 户, 网 络 宽 带 环 境 的 优 化 技 术 开 发 的 进 步 和 电 脑 手 机 等 终 端 硬 件 技 术 性 能 的 提 升 从 而 推 动 网 络 游 戏 行 业 用 户 规 模 扩 大 和 市 场 的 迅 速 发 展 C. 网 络 游 戏 用 户 规 模 的 快 速 增 长 为 行 业 发 展 壮 大 提 供 保 障 中 国 产 业 信 息 网 发 布 的 年 中 国 网 络 游 戏 行 业 市 场 深 度 研 究 及 投 资 前 景 评 估 报 告 显 示, 国 内 网 络 游 戏 用 户 规 模 增 长 迅 速,2013 年 中 国 客 户 端 网 络 游 戏 用 户 数 达 到 1.52 亿 人, 比 2008 年 增 长 1.98 倍 ; 中 国 网 页 游 戏 用 户 数 40

41 达 到 3.29 亿 人, 比 2008 年 增 长 4.60 倍 同 时, 随 着 国 内 网 络 游 戏 用 户 规 模 的 增 长, 付 费 用 户 规 模 也 呈 现 快 速 增 长 的 态 势,2012 年, 中 国 付 费 网 络 游 戏 用 户 数 达 到 8, 万 人, 比 2011 年 增 加 35.09% 随 着 游 戏 品 质 和 玩 家 收 入 水 平 的 进 一 步 提 升, 网 络 游 戏 用 户 付 费 接 受 度 将 进 一 步 提 高, 付 费 用 户 的 增 长 成 为 中 国 网 络 游 戏 产 业 发 展 的 重 要 推 动 力 D. 网 络 游 戏 开 发 和 运 营 技 术 的 升 级 创 新 推 动 行 业 持 续 发 展 随 着 计 算 机 和 互 联 网 技 术 的 不 断 发 展, 网 络 游 戏 的 开 发 和 运 营 技 术 也 不 断 升 级 和 创 新 在 开 发 层 面, 游 戏 开 发 工 具 开 发 环 境 和 开 发 平 台 日 渐 丰 富, 游 戏 开 发 效 率 和 游 戏 品 质 不 断 提 升, 计 算 机 智 能 移 动 终 端 移 动 互 联 网 技 术 的 发 展 也 为 网 络 游 戏 的 开 发 提 供 了 更 广 阔 的 平 台, 网 络 游 戏 产 品 数 量 的 丰 富 和 品 质 的 提 升 将 增 强 网 络 游 戏 对 用 户 的 吸 引 力 ; 在 运 营 层 面, 不 断 发 展 的 精 准 营 销 技 术 和 数 据 分 析 技 术 有 效 地 提 升 了 运 营 效 率, 将 为 网 络 游 戏 行 业 导 入 更 多 的 用 户, 有 力 地 推 动 行 业 的 持 续 发 展 (2) 影 响 行 业 发 展 的 不 利 因 素 A. 综 合 性 人 才 相 对 缺 乏 网 络 游 戏 是 一 个 集 创 意 策 划 软 件 技 术 营 销 推 广 和 用 户 管 理 于 一 体 的 产 品, 必 然 需 要 一 大 批 拥 有 策 划 编 程 美 术 运 营 和 市 场 营 销 等 多 方 面 知 识 的 综 合 性 人 才 由 于 网 络 游 戏 相 关 的 专 业 培 训 和 教 育 市 场 尚 未 成 熟, 企 业 内 部 培 养 难 度 大 周 期 长, 造 成 了 业 内 的 人 才 缺 乏 人 才 问 题 正 在 成 为 各 个 环 节 的 瓶 颈, 高 水 平 制 作 人 才 稀 缺 的 问 题 尤 其 突 出 随 着 中 国 网 络 游 戏 产 业 规 模 不 断 扩 大, 细 分 市 场 迅 速 发 展, 全 球 化 布 局 逐 渐 展 开, 人 才 缺 乏 问 题 将 对 产 业 可 持 续 发 展 造 成 不 利 影 响 B. 激 烈 竞 争 导 致 营 销 成 本 上 升 由 于 游 戏 行 业 的 竞 争 日 趋 激 烈, 游 戏 的 营 销 推 广 成 本 也 在 不 断 上 升 用 户 面 对 层 出 不 穷 的 营 销 手 段, 疲 劳 感 日 益 提 高, 这 也 导 致 游 戏 公 司 和 广 告 公 司 用 更 出 位 的 广 告 手 段 来 刺 激 用 户, 低 俗 化 营 销 也 时 常 出 现 高 额 的 营 销 推 广 成 本 将 影 响 行 业 的 盈 利 能 力, 制 约 行 业 快 速 发 展 8 行 业 季 节 性 区 域 性 和 周 期 性 41

42 (1) 季 节 性 网 络 游 戏 的 消 费 主 要 为 个 人 休 闲 娱 乐 消 费, 在 节 假 日 期 间, 尤 其 是 寒 暑 假 的 到 来 使 得 行 业 主 要 消 费 群 体 学 生 族 玩 家 用 户 有 更 多 可 支 配 时 间 进 行 网 络 游 戏 活 动, 从 而 扩 大 网 络 游 戏 用 户 规 模, 刺 激 行 业 增 长, 因 此 体 现 出 一 定 的 季 节 性 特 征 (2) 区 域 性 网 络 游 戏 产 业 的 发 展 依 赖 于 互 联 网 和 计 算 机, 同 时 游 戏 玩 家 客 户 的 消 费 能 力 取 决 于 其 收 入 状 况, 因 此 网 络 游 戏 行 业 的 市 场 区 域 性 分 布 与 经 济 发 展 水 平 及 互 联 网 计 算 机 硬 件 设 施 水 平 密 切 相 关 总 体 来 看, 国 内 网 络 游 戏 市 场 相 对 集 中 在 经 济 相 对 发 达 的 东 部 地 区, 西 部 地 区 的 市 场 份 额 相 对 较 少, 体 现 出 地 域 性 特 征 (3) 周 期 性 网 络 游 戏 行 业 作 为 文 化 创 业 产 业, 发 展 与 国 民 经 济 发 展 和 居 民 收 入 的 增 长 水 平 密 切 相 关 经 济 的 强 势 增 长 对 行 业 的 发 展 当 然 有 促 进 作 用, 但 网 络 游 戏 属 于 低 成 本 的 大 众 休 闲 娱 乐 消 费 产 品, 经 济 不 景 气 时 需 求 并 不 会 出 现 明 显 减 少 国 内 网 络 游 戏 市 场 规 模 一 直 保 持 着 持 续 上 涨 的 态 势, 即 使 是 2008 年 金 融 危 机, 也 并 没 有 改 变 其 高 速 增 长 的 趋 势, 因 此 体 现 出 较 为 明 显 的 抗 周 期 性 特 征 ( 五 ) 淘 乐 网 络 主 营 业 务 情 况 淘 乐 网 络 成 立 于 2009 年 8 月 底, 多 年 来 一 直 秉 承 务 实 坚 韧 专 注 责 任 的 企 业 文 化, 始 终 专 注 于 网 络 游 戏 领 域 中 回 合 制 端 游 与 手 游 的 研 发 与 发 行, 目 前 已 形 成 了 以 回 合 制 端 游 为 主, 回 合 制 手 游 为 辅 及 研 运 一 体 的 经 营 模 式, 其 研 发 的 回 合 制 游 戏 产 品 均 位 列 行 业 前 茅, 获 得 业 内 一 致 好 评 在 游 戏 研 发 上, 淘 乐 网 络 先 后 自 主 研 制 推 出 了 桃 花 源 记 灵 域 大 侠 别 嚣 张 等 多 款 精 品 游 戏, 其 中 创 业 产 品 桃 花 源 记 自 主 运 营 上 线 以 来, 凭 借 业 界 首 款 无 商 城 回 合 制 网 游 模 式, 在 所 有 新 出 的 同 类 竞 品 中 业 绩 第 一 ; 新 产 品 灵 域 上 线 测 试 后, 各 项 表 现 超 越 桃 花 源 记, 迅 速 成 为 第 二 大 游 戏 用 户 平 台 欢 聚 时 代 (NASDAQ:YY) 端 游 战 略 级 产 品 之 一 作 为 全 球 首 款 以 我 国 古 典 名 篇 桃 花 源 记 为 背 景 的 2D 回 合 制 端 游, 桃 花 源 记 通 过 文 学 + 游 戏 的 新 型 文 化 42

43 娱 乐 发 展 模 式, 以 及 公 平 交 易 + 免 费 游 戏 的 首 创 回 合 制 网 游 模 式, 成 功 将 忠 实 读 者 及 回 合 制 游 戏 爱 好 者 有 效 地 转 化 为 游 戏 玩 家 乃 至 付 费 玩 家, 提 高 了 淘 乐 网 络 用 户 付 费 转 化 率, 使 得 淘 乐 网 络 销 售 收 入 大 幅 增 长 截 至 2014 年 11 月, 桃 花 源 记 客 户 端 总 装 机 量 已 超 过 1,200 万 台, 最 高 同 时 在 线 人 数 达 8.5 万 人 次, 月 ARPPU 值 平 均 达 元, 累 积 收 入 超 过 2 亿 元 在 发 行 运 营 上, 淘 乐 网 络 除 了 自 建 平 台 外, 还 通 过 对 外 部 资 源 的 有 效 运 用, 还 与 飞 流 九 天 欢 聚 时 代 等 知 名 互 联 网 平 台 合 作, 形 成 全 方 位 发 行 运 营 渠 道, 多 角 度 切 入 端 游 手 游 游 戏 客 户 市 场, 大 幅 提 高 了 业 务 覆 盖 面 及 营 业 收 入 淘 乐 网 络 主 营 业 务 结 构 图 目 前 在 中 国 的 整 个 游 戏 市 场 中, 页 游 市 场 份 额 已 趋 于 下 滑, 手 游 市 场 竞 争 日 趋 激 烈, 而 端 游 市 场 是 游 戏 市 场 的 主 力 军, 保 持 了 持 续 的 增 长 淘 乐 网 络 凭 借 优 秀 的 研 发 实 力, 开 发 了 出 色 的 端 游 产 品, 在 市 场 上 拥 有 较 好 的 影 响 力 ; 同 时, 淘 乐 网 络 也 利 用 手 游 市 场 发 展 的 机 会, 开 发 了 优 秀 的 手 游 产 品 未 来, 淘 乐 网 络 仍 将 延 续 文 学 + 游 戏 的 新 型 文 化 娱 乐 发 展 模 式, 通 过 自 主 创 新 进 行 新 产 品 的 开 发 及 运 营, 进 一 步 增 加 游 戏 类 型, 不 断 打 造 自 身 的 产 品 阵 营, 延 伸 多 领 域 多 维 43

44 度 的 产 品 类 型, 完 善 公 司 互 动 娱 乐 平 台 化 的 发 展 目 标, 为 国 内 玩 家 提 供 乐 观 绿 色 健 康 时 尚 快 乐 的 娱 乐 互 动 体 验, 为 成 为 国 内 外 一 流 知 名 互 联 网 公 司 而 不 断 努 力 1 淘 乐 网 络 主 要 业 务 流 程 淘 乐 网 络 的 业 务 流 程 可 细 分 为 产 品 开 发 流 程 产 品 发 行 推 广 流 程 和 产 品 运 营 分 析 流 程 淘 乐 网 络 在 每 个 流 程 上 均 建 立 了 严 密 的 质 量 控 制 措 施, 形 成 了 完 善 的 质 量 控 制 体 系, 从 而 确 保 高 质 量 的 游 戏 产 品 能 够 按 计 划 推 出 上 线, 最 大 程 度 地 满 足 游 戏 玩 家 的 需 求 具 体 如 下 : (1) 产 品 开 发 流 程 A. 新 游 戏 调 研 阶 段 由 淘 乐 网 络 各 开 发 团 队 负 责 人 根 据 游 戏 产 品 市 场 的 发 展 趋 势 玩 家 需 求 变 化 同 类 产 品 市 场 反 应 创 新 产 品 市 场 预 期 和 竞 争 对 手 反 应 等 信 息, 形 成 一 款 新 游 戏 产 品 的 规 划 B. 项 目 立 项 申 请 阶 段 由 淘 乐 网 络 各 开 发 团 队 负 责 人 在 游 戏 策 划 案 的 基 础 上 完 成 项 目 的 立 项 申 请 报 告, 即 新 项 目 立 项 计 划 书 计 划 书 主 要 内 容 包 括 项 目 成 员 编 制 研 发 计 划 产 品 卖 点 竞 争 分 析 项 目 风 险 成 本 预 算 等 方 面 开 发 团 队 负 责 人 将 计 划 书 发 送 给 淘 乐 网 络 游 戏 决 策 委 员 会, 委 员 会 召 开 立 项 评 估 会 议 对 新 游 戏 立 项 进 行 审 议, 并 对 策 划 案 提 出 修 改 建 议 通 过 立 项 的 项 目 将 进 入 首 轮 开 发 C. 首 轮 开 发 与 评 审 阶 段 项 目 团 队 的 负 责 人 将 组 建 包 括 程 序 开 发 人 员 美 工 人 员 在 内 的 开 发 团 队, 对 通 过 立 项 的 游 戏 项 目 进 行 前 期 开 发 在 首 轮 开 发 中, 项 目 组 主 要 完 成 策 划 文 档 整 理, 完 成 基 础 场 景 人 物 特 效 的 绘 画, 实 现 游 戏 几 大 核 心 系 统 的 功 能 首 轮 开 发 的 成 果 体 现 为 能 够 展 现 游 戏 重 要 玩 法 和 基 础 功 能 的 Demo 在 完 成 了 Demo 后, 淘 乐 网 络 将 启 动 针 对 首 轮 开 发 的 Demo 评 审, 重 点 审 查 Demo 对 立 项 方 案 的 实 现 程 度, 并 结 合 当 时 游 戏 行 业 的 市 场 状 况, 对 项 目 是 否 继 续 开 发 进 行 决 议 D. 二 次 开 发 与 内 测 阶 段 通 过 Demo 评 审 的 项 目, 将 继 续 深 入 开 发, 完 善 各 44

45 种 具 体 应 用 功 能, 并 形 成 游 戏 产 品 在 项 目 组 完 成 游 戏 开 发 后, 淘 乐 网 络 会 组 织 测 试 人 员, 根 据 产 品 策 划 案 制 订 针 对 性 的 测 试, 测 试 过 程 中 涉 及 游 戏 产 品 的 重 大 功 能 时, 将 会 调 动 淘 乐 网 络 其 他 部 门 的 人 力 配 合, 进 行 更 大 范 围 和 更 深 层 次 的 产 品 测 试 测 试 结 果 将 反 馈 给 项 目 组, 项 目 组 根 据 反 馈 报 告 对 游 戏 作 出 相 应 的 修 改 和 调 整 内 部 测 试 还 会 对 游 戏 产 品 的 合 规 性 进 行 审 查, 以 保 证 游 戏 产 品 符 合 法 律 法 规 的 规 范 性 要 求 E. 外 部 测 试 与 形 成 正 式 游 戏 产 品 阶 段 在 新 游 戏 产 品 通 过 内 部 测 试 后, 淘 乐 网 络 会 将 其 发 布 到 体 验 服 务 器 上, 邀 请 一 部 分 玩 家 进 行 试 玩 测 试 由 于 内 部 测 试 在 网 络 环 境 游 戏 参 与 人 数 等 方 面 的 限 制, 无 法 进 行 诸 如 游 戏 产 品 压 力 测 试 等 重 要 检 测, 外 部 测 试 可 以 发 现 在 内 测 中 未 发 现 的 问 题 和 漏 洞 外 部 测 试 保 证 了 游 戏 产 品 在 正 式 发 布 时 的 稳 定 性 与 可 靠 性, 同 时 也 会 根 据 游 戏 玩 家 反 馈 的 意 见, 进 行 上 线 运 营 前 的 修 改 调 试 通 过 测 试, 确 认 无 误 的 游 戏 产 品, 将 成 为 上 线 收 费 运 营 的 最 终 版 游 戏 产 品 F. 上 线 运 营 成 功 开 发 的 游 戏 产 品, 将 根 据 游 戏 上 线 计 划 上 线 运 营 G. 后 续 版 本 更 新 在 游 戏 上 线 运 营 后, 游 戏 开 发 团 队 依 然 要 密 切 关 注 游 戏 中 玩 家 的 需 求 变 化, 不 断 推 出 新 的 玩 法, 进 行 游 戏 版 本 的 升 级, 保 持 游 戏 对 玩 家 持 续 的 吸 引 力, 从 而 提 升 游 戏 产 品 的 生 命 力 淘 乐 网 络 产 品 开 发 流 程 图 45

46 完 成 立 项 报 告 并 通 过 立 项 完 成 游 戏 制 作, 通 过 内 部 测 试 新 游 戏 调 研 内 部 立 项 申 请 首 轮 开 发 与 评 审 二 次 开 发 与 内 测 形 成 新 游 戏 的 策 划 外 部 测 试 及 形 成 正 式 游 戏 产 品 完 成 DEMO 制 作, 通 过 DEMO 评 审 上 线 运 营 完 成 外 部 测 试, 形 成 正 式 游 戏 产 品 游 戏 运 营 反 馈 后 期 持 续 更 新 (2) 产 品 发 行 推 广 流 程 A. 淘 乐 网 络 的 游 戏 运 营 团 队 与 游 戏 研 发 团 队 对 接 讨 论, 形 成 新 游 戏 的 营 销 计 划 ; B. 由 项 目 运 营 组 完 成 新 游 戏 产 品 在 文 化 部 新 闻 出 版 总 署 的 备 案 审 批 手 续 ; C. 市 场 部 策 划 部 以 及 项 目 运 营 组 根 据 产 品 的 营 销 计 划, 对 游 戏 产 品 进 行 市 场 宣 传 ; D. 在 自 有 游 戏 平 台 上 发 布 游 戏, 或 进 行 联 运 推 广 运 营 46

47 产 品 发 行 推 广 流 程 图 确 定 新 产 品 营 销 策 略 根 据 规 定 办 理 相 关 报 批 手 续 游 戏 宣 传 与 推 广 自 有 平 台 上 线 运 营 联 运 平 台 上 线 运 营 (3) 产 品 运 营 分 析 流 程 A. 淘 乐 网 络 利 用 自 有 的 业 务 数 据 库, 每 日 搜 集 监 控 上 线 运 营 游 戏 的 在 线 玩 家 人 数 新 增 玩 家 人 数 玩 家 留 存 率 充 值 金 额 道 具 销 售 金 额 月 ARPPU 值 等 关 键 运 营 数 据, 通 过 对 其 及 时 有 效 的 分 析, 监 管 各 游 戏 的 运 营 状 况 B. 淘 乐 网 络 根 据 运 营 数 据 的 分 析 结 果, 针 对 性 的 调 整 宣 传 策 略 和 力 度, 并 根 据 用 户 使 用 习 惯 和 付 费 情 况 的 变 化, 对 游 戏 进 行 修 改 和 升 级, 从 而 延 长 游 戏 的 生 命 力, 增 强 盈 利 能 力 产 品 运 营 分 析 流 程 图 游 戏 上 线 运 营 调 整 推 广 运 营 方 式 监 控 游 戏 玩 家 行 为 改 进 游 戏 产 品 利 用 后 台 数 据 库 进 行 运 营 分 析 2 淘 乐 网 络 主 要 运 营 模 式 47

48 报 告 期 内, 淘 乐 网 络 通 过 制 作 桃 花 源 记 灵 域 大 侠 别 嚣 张 等 多 款 回 合 制 客 户 端 网 络 游 戏 及 手 机 游 戏, 借 由 自 主 运 营 联 合 运 营 等 方 式 开 展 产 品 的 相 关 运 营 (1) 自 主 运 营 模 式 淘 乐 网 络 的 自 主 运 营 模 式 是 以 taolegame 平 台 和 乐 友 无 限 平 台 等 自 主 研 发 平 台 为 支 付 渠 道 方 式 进 行 游 戏 产 品 自 主 运 营 的 方 式 在 自 主 运 营 模 式 下, 淘 乐 网 络 全 面 负 责 游 戏 产 品 的 推 广 客 户 服 务 技 术 支 持 和 维 护 等 工 作, 游 戏 玩 家 通 过 该 类 自 主 运 营 平 台 为 支 付 渠 道 进 行 游 戏 的 下 载 应 用 和 充 值 在 该 模 式 下, 淘 乐 网 络 根 据 玩 家 充 值 并 消 费 的 金 额 确 认 为 营 业 收 入 自 主 运 营 模 式 的 优 点 在 于, 玩 家 在 游 戏 中 的 充 值 消 费 金 额 可 确 认 为 淘 乐 网 络 的 营 业 收 入, 淘 乐 网 络 无 需 再 与 其 他 运 营 平 台 进 行 营 业 收 入 分 成, 从 而 获 取 较 高 的 收 益 此 外, 在 自 主 运 营 模 式 下, 淘 乐 网 络 的 资 金 回 收 周 期 较 快, 当 月 产 生 月 流 水, 次 月 初 便 可 结 算 并 回 收 账 款, 而 联 合 运 营 和 代 理 运 营 则 需 次 月 底 和 次 次 月 初 结 算 并 回 收 账 款 自 主 运 营 模 式 劣 势 主 要 在 于 较 之 联 合 运 营 模 式, 受 到 自 身 平 台 影 响 力 的 限 制, 获 取 的 游 戏 玩 家 数 量 相 对 有 限 (2) 联 合 运 营 模 式 联 合 运 营 是 指 淘 乐 网 络 与 飞 流 九 天 欢 聚 时 代 等 一 个 或 多 个 游 戏 平 台 公 司 共 同 联 合 运 营 移 动 游 戏 的 运 营 方 式, 游 戏 玩 家 通 过 上 述 互 联 网 平 台 进 行 游 戏 产 品 的 下 载 应 用 及 消 费 在 联 合 运 营 模 式 下, 游 戏 平 台 公 司 负 责 移 动 游 戏 平 台 的 提 供 充 值 服 务 以 及 计 费 系 统 的 管 理, 淘 乐 网 络 负 责 游 戏 运 营 版 本 更 新 技 术 支 持 和 维 护 在 联 合 运 营 模 式 下, 淘 乐 网 络 按 照 与 游 戏 平 台 商 合 作 协 议 获 得 游 戏 玩 家 实 际 充 值 的 分 成 金 额 确 认 为 营 业 收 入 联 合 运 营 有 利 于 整 合 合 作 双 方 的 资 源 优 势, 降 低 了 运 营 风 险, 同 时 借 由 多 个 游 戏 平 台 商 的 资 源 运 营 游 戏, 扩 展 了 游 戏 的 用 户 覆 盖 面, 增 加 了 游 戏 的 盈 利 空 间 综 上 所 述, 淘 乐 网 络 通 过 自 主 运 营 和 联 合 运 营 相 结 合 的 运 营 模 式, 积 极 培 养 自 身 运 营 发 行 能 力, 做 到 研 发 发 行 运 营 市 场 等 核 心 产 业 链 的 全 面 覆 盖, 提 升 市 场 竞 争 能 力, 同 时 与 业 内 一 线 游 戏 平 台 商 或 发 行 商 合 作, 充 分 利 用 对 方 的 平 48

49 台 优 势 和 用 户 优 势, 最 大 程 度 挖 掘 市 场 潜 力, 拓 展 用 户 规 模 3 淘 乐 网 络 主 要 盈 利 模 式 网 络 游 戏 市 场 中 主 要 存 在 按 虚 拟 道 具 收 费 和 按 时 间 收 费 两 种 类 型 的 盈 利 模 式, 具 体 如 下 : (1) 按 虚 拟 道 具 收 费, 指 游 戏 为 玩 家 提 供 网 络 游 戏 的 免 费 下 载 和 免 费 的 游 戏 娱 乐 体 验, 而 游 戏 的 收 益 则 来 自 于 游 戏 内 虚 拟 道 具 的 销 售 游 戏 玩 家 注 册 一 个 游 戏 账 户 后, 即 可 参 与 游 戏 而 无 须 支 付 任 何 费 用, 若 玩 家 希 望 进 一 步 加 强 游 戏 体 验, 则 需 付 费 购 买 游 戏 中 的 虚 拟 道 具 (2) 按 时 间 收 费, 指 游 戏 玩 家 按 照 游 戏 时 间 支 付 费 用, 可 以 按 照 小 时 等 时 间 单 位 计 费, 也 可 以 包 月 计 费 游 戏 玩 家 通 过 打 怪 和 做 任 务 等 方 式, 获 取 游 戏 中 的 虚 拟 道 具 除 以 上 两 种 盈 利 方 式 之 外, 还 存 在 游 戏 内 置 广 告 收 费 和 道 具 交 易 收 费 等 方 式 在 目 前 网 络 游 戏 市 场 上, 虚 拟 道 具 收 费 模 式 是 国 内 网 络 游 戏 的 主 流 盈 利 模 式 淘 乐 网 络 目 前 主 要 的 盈 利 模 式 是 采 取 游 戏 免 费 进 入, 结 合 虚 拟 道 具 收 费 模 式 来 进 行 创 收 盈 利, 即 通 过 让 用 户 零 门 槛 免 费 进 入, 全 程 新 手 智 能 引 导, 公 平 掉 落 道 具 模 式 吸 引 大 量 用 户 进 入 并 转 化 为 忠 实 用 户, 针 对 不 同 群 体 消 费 水 平, 提 供 相 应 付 费 道 具 和 优 惠 促 销, 实 现 玩 家 更 快 更 强 更 个 性 地 融 入 到 游 戏 中 4 淘 乐 网 络 主 要 游 戏 产 品 与 游 戏 平 台 1 主 要 游 戏 产 品 介 绍 A. 桃 花 源 记 49

50 游 戏 简 介 桃 花 源 记 是 由 淘 乐 网 络 自 主 研 发 及 独 立 运 营 的 2D 回 合 制 角 色 扮 演 类 游 戏 以 陶 渊 明 的 名 篇 桃 花 源 记 故 事 为 背 景, 以 Q 版 可 爱 的 风 格 营 造 出 清 新 脱 俗 超 然 物 外 的 世 外 桃 源 幻 境 游 戏 类 型 为 传 统 的 2D 回 合 制 类 型, 触 发 战 斗 时, 切 换 至 独 立 的 战 斗 场 景 中, 按 照 回 合 顺 序 依 次 行 动, 不 受 外 界 干 扰 本 游 戏 支 持 最 多 10 名 用 户 角 色 分 成 两 队 在 同 一 场 战 斗 中 出 现 桃 花 源 记 游 戏 特 色 a. 为 了 增 强 游 戏 体 验, 在 游 戏 画 面 上, 淘 乐 网 络 精 心 绘 制 了 精 美 的 游 戏 背 景 及 游 戏 的 主 题 画 面, 为 游 戏 玩 家 充 分 的 展 现 出 了 作 家 笔 下 不 同 世 界 的 差 异 之 美 及 仙 境 般 视 觉 感 受 b. 用 户 体 验 全 面 超 越 通 过 将 最 新 的 互 联 网 产 品 体 验 理 念 融 入 游 戏, 全 面 超 越 传 统 回 合 游 戏 的 用 户 操 作, 同 时 将 剧 情 式 战 力 提 升, 使 玩 家 瞬 间 获 得 代 入 感 c. 社 区 型 强 交 互 游 戏 桃 花 源 记 职 业 特 色 鲜 明, 注 重 配 合, 通 过 重 视 战 友 团 队 这 一 捆 绑 式 玩 乐 理 念 贯 穿 于 游 戏 之 中, 进 行 帮 派 结 婚 结 拜 师 徒 邻 里 等 全 方 位 社 交, 再 以 论 坛 活 动 人 气 评 选 名 人 访 谈 等 方 式 营 造 专 属 社 区 感 觉, 不 断 增 加 游 戏 乐 趣 50

51 d. 创 新 经 济 体 系 桃 花 源 记 首 家 创 新 无 商 城 模 式, 建 造 玩 家 之 间 的 经 济 流 通 平 台, 通 过 多 元 化 交 易 渠 道, 将 游 戏 平 衡 性 提 升 至 优 异, 并 在 2011 年 游 戏 成 功 上 线 运 营 中 夺 得 新 浪 游 戏 最 佳 经 济 平 衡 奖 桃 花 源 记 所 获 荣 誉 清 单 序 号 荣 誉 名 称 获 奖 时 间 颁 发 单 位 1 中 国 互 联 网 风 云 榜 年 度 最 受 欢 迎 十 大 网 游 奖 2011 速 途 网 年 度 最 受 期 待 网 络 游 戏 奖 网 址 3 经 济 系 统 平 衡 奖 2011 新 浪 游 戏 年 首 届 中 国 游 戏 全 浣 熊 奖 最 具 潜 力 新 游 2011 多 玩 游 戏 网 5 年 度 网 吧 评 选 盛 典 网 吧 最 流 行 平 台 奖 2012 光 音 网 络 6 最 佳 新 锐 奖 2012 电 脑 游 戏 新 干 线 7 新 锐 人 气 网 络 游 戏 2012 天 地 英 雄 8 最 具 回 合 制 游 戏 奖 游 戏 网 9 年 度 十 佳 新 锐 网 游 2012 叶 子 猪 10 年 度 十 大 最 受 期 待 网 游 2012 叶 子 猪 11 迅 雷 平 台 排 行 榜 最 受 期 待 平 台 奖 2012 迅 雷 12 平 煤 页 游 平 台 评 选 年 度 最 受 读 者 关 注 游 戏 平 台 奖 2012 E-Play 杂 志 13 读 者 钟 爱 的 网 络 游 戏 奖 2013 天 地 英 雄 14 年 度 最 具 人 气 新 游 奖 2013 大 众 网 络 报 运 营 情 况 截 至 2014 年 12 月, 桃 花 源 记 上 线 3 年 7 个 月, 注 册 用 户 数 量 累 计 达 到 万 人 2014 年 每 月 活 跃 用 户 数 平 均 为 万 人, 每 月 付 费 用 户 数 为 2.92 万 人, 月 均 ARPPU 值 为 元 桃 花 源 记 自 上 线 以 来 主 要 数 据 趋 势 图 如 下 : 累 计 注 册 用 户 数 ( 万 人 ) 月 活 跃 用 户 数 ( 万 人 ) 51

52 月 付 费 用 户 数 ( 万 人 ) 月 ARPPU 值 ( 元 ) 2014 年 桃 花 源 记 充 值 前 一 百 名 游 戏 玩 家 地 域 分 布 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 省 份 占 比 1 浙 江 21.00% 2 广 东 13.00% 3 江 苏 10.00% 4 北 京 8.00% 5 福 建 7.00% 6 上 海 6.00% 7 天 津 4.00% 8 河 北 4.00% 9 湖 北 3.00% 10 河 南 3.00% 11 其 他 21.00% 52

53 B. 灵 域 游 戏 简 介 灵 域 是 一 款 由 淘 乐 网 络 研 发 欢 聚 游 戏 平 台 独 家 代 理 的 校 园 风 革 新 回 合 制 网 游, 以 真 实 互 动 营 造 情 感 社 区, 极 致 休 闲 体 验 以 及 绿 色 公 平 而 闻 名, 灵 域 继 承 与 发 展 了 回 合 制 游 戏 的 经 典 玩 法, 修 炼 副 本 宠 物 时 装 庄 园, 一 站 式 玩 遍 回 合 精 华, 游 戏 采 用 Q 版 画 面, 拥 有 细 腻 唯 美 清 新 动 人 的 气 息, 给 玩 家 全 新 的 回 合 制 体 验 灵 域 于 2014 年 8 月 29 日 正 式 上 线, 淘 乐 网 络 研 发 团 队 吸 取 在 经 典 前 作 桃 花 源 记 研 发 过 程 中 积 累 的 经 验, 全 力 打 造 的 灵 域 在 玩 法 设 计, 体 验 细 节, 画 面 表 现, 收 费 设 计 等 方 面 全 面 超 越 桃 花 源 记, 是 2D 回 合 制 游 戏 中 的 又 一 标 杆 作 品, 被 欢 聚 时 代 游 戏 平 台 定 位 为 战 略 合 作 产 品 灵 域 游 戏 特 点 a. 游 戏 画 面 质 量 进 一 步 提 升 为 了 满 足 玩 家 一 机 多 开 的 需 求, 回 合 制 游 戏 一 般 均 采 用 像 素 级 画 质 来 保 证 游 戏 流 畅 度, 因 此 画 面 分 辨 率 一 般 仅 为 800x600, 画 面 质 量 一 般 灵 域 通 过 多 年 在 回 合 制 游 戏 领 域 的 丰 富 经 验, 在 保 障 游 戏 流 畅 度 的 同 时, 将 游 戏 画 面 分 辨 率 提 升 至 1024x768, 解 决 了 画 质 和 流 畅 度 之 间 的 冲 突, 画 质 远 超 业 内 同 类 产 品 b. 游 戏 玩 法 更 为 丰 富 灵 域 不 仅 继 承 了 回 合 制 游 戏 简 单 耐 玩 的 精 髓, 53

54 还 设 计 了 超 百 种 的 趣 味 玩 法 在 这 些 玩 法 中, 等 级 和 贫 富 丝 毫 不 影 响 好 玩 度, 种 菜 搬 家 耕 地 捉 虫 养 宠 做 衣 服, 珍 珑 棋 局 捉 迷 藏 仙 宫 夺 宝, 为 游 戏 增 添 更 多 的 和 谐 欢 乐 c. 成 熟 而 真 实 的 社 交 圈 系 统 灵 域 成 熟 而 发 达 的 社 交 系 统, 同 窗 同 门 同 城, 用 各 种 方 式 结 交 新 朋 友 自 定 义 深 度 头 像 校 花 认 证 同 城 识 别 等 手 段, 让 50% 的 玩 家 角 色 信 息 和 真 实 身 份 挂 钩 起 来, 虚 拟 社 区 也 显 得 尤 为 真 实 同 省 特 色 频 道 及 角 色 关 联 等 设 置 可 以 促 进 玩 家 间 的 互 助 互 利, 调 动 玩 家 积 极 性 并 加 固 对 本 游 戏 的 忠 诚 性 灵 域 致 力 于 让 所 有 玩 家 的 情 感 都 真 实 自 如, 让 所 有 的 交 流 都 畅 通 无 碍, 还 原 最 真 实 的 校 园 式 社 区, 让 所 有 的 玩 家 都 能 感 受 到 社 区 化 情 感 养 成 的 魅 力 运 营 情 况 截 至 2014 年 12 月, 灵 域 上 线 5 个 月, 注 册 用 户 数 量 累 计 达 到 万 人, 每 月 活 跃 用 户 数 平 均 为 万 人, 每 月 付 费 用 户 数 平 均 为 1.94 万 人, 月 均 ARPPU 值 为 204 元 灵 域 自 上 线 以 来 主 要 数 据 趋 势 图 如 下 : 累 计 注 册 用 户 数 ( 人 ) 月 活 跃 用 户 数 ( 人 ) 54

55 月 付 费 用 户 数 ( 人 ) 月 ARPPU 值 ( 元 ) 2014 年 灵 域 充 值 前 一 百 名 游 戏 玩 家 地 域 分 布 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 省 份 比 例 1 浙 江 12.00% 2 山 东 10.00% 3 河 北 9.00% 4 广 东 9.00% 5 广 西 6.00% 6 湖 南 5.00% 7 湖 北 5.00% 8 江 苏 5.00% 9 北 京 4.00% 10 山 西 4.00% 11 其 他 31.00% 55

56 C. 大 侠 别 嚣 张 游 戏 简 介 大 侠 别 嚣 张 是 由 淘 乐 网 络 资 深 团 队 倾 力 研 发 的 一 款 回 合 制 武 侠 角 色 扮 演 类 手 游 作 品 该 游 戏 于 2014 年 8 月 上 线, 游 戏 中 玩 家 可 化 身 魔 教 教 主, 统 领 正 派 大 侠, 体 验 一 个 不 一 样 的 叛 逆 江 湖 游 戏 拥 有 六 大 职 业, 丰 富 的 乐 趣 玩 法, 上 百 种 搭 配 策 略 画 面 场 景 炫 酷 华 丽, 拥 有 上 百 个 武 侠 人 物, 每 个 人 物 都 拥 有 精 致 的 造 型 和 炫 酷 的 技 能, 让 玩 家 置 身 媲 美 端 游 的 视 觉 体 验 大 侠 别 嚣 张 游 戏 特 点 a. 颠 覆 传 统 武 侠 类 手 游 理 念 大 侠 别 嚣 张 中 的 玩 家 可 尝 试 异 于 传 统 正 派 武 侠 游 戏 理 念 的 游 戏 体 验, 在 游 戏 中 扮 演 一 个 自 由 不 羁 个 性 张 扬 的 魔 教 教 主, 扫 平 武 林, 把 名 门 正 派 的 各 路 大 侠 纷 纷 收 入 麾 下 ; 享 受 号 令 江 湖 唯 我 独 尊 的 爽 快 感 觉 b. 丰 富 而 炫 丽 游 戏 特 效 大 侠 别 嚣 张 为 玩 家 设 计 了 千 种 武 功, 百 变 心 法 搭 配, 华 丽 的 技 能 特 效, 超 酷 炫 画 面 表 现 媲 美 端 游 的 视 觉 效 果, 体 验 真 正 的 乱 斗 江 湖 ; 此 外, 大 侠 别 嚣 张 在 保 证 高 画 质 的 同 时, 提 高 了 游 戏 压 缩 率, 尽 可 能 避 免 增 加 资 源 量, 实 现 更 多 变 的 美 术 效 果, 带 来 更 流 畅 的 战 斗 体 验 c. 灵 活 百 变 游 戏 策 略 系 统 大 侠 别 嚣 张 中 采 用 了 更 具 备 娱 乐 性 的 游 戏 策 略 系 统, 人 物 职 业 个 性 化 特 质 设 计 鲜 明, 技 能 差 异 化 突 出, 在 战 斗 中 的 作 用 各 不 56

57 相 同, 加 之 随 着 玩 家 的 装 备 武 功 队 友 的 变 动, 使 团 队 配 合 选 人 布 阵 的 策 略 性 更 高, 甚 至 还 能 将 成 名 已 久 的 大 侠 收 入 队 伍, 上 演 江 湖 大 乱 斗 玩 家 在 征 战 江 湖 的 过 程 中, 通 过 不 断 提 升 人 物 能 力, 不 断 调 整 布 阵 策 略, 体 会 战 斗 在 精 不 在 多, 随 着 难 度 的 提 升 快 速, 场 场 战 斗 变 化 莫 测, 游 戏 的 娱 乐 性 得 到 了 极 大 地 增 强 运 营 情 况 截 至 2014 年 12 月, 大 侠 别 嚣 张 上 线 5 个 月, 注 册 用 户 数 量 累 计 达 到 万 人.2014 年 12 月 活 跃 用 户 数 达 到 万 人,2014 年 12 月 付 费 用 户 数 达 到 3958 人, 上 线 以 来 月 均 ARPPU 值 为 182 元 大 侠 别 嚣 张 自 上 线 以 来 主 要 数 据 趋 势 图 如 下 : 累 计 注 册 用 户 数 ( 人 ) 月 活 跃 用 户 数 ( 人 ) 月 付 费 用 户 数 ( 人 ) 月 ARPPU 值 ( 元 ) 57

58 2014 年 大 侠 别 嚣 张 充 值 前 一 百 名 游 戏 玩 家 地 域 分 布 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 地 区 占 比 1 北 京 21.00% 2 江 苏 11.00% 3 浙 江 9.00% 4 广 东 7.00% 5 湖 北 6.00% 6 上 海 6.00% 7 湖 南 4.00% 8 福 建 3.00% 9 甘 肃 3.00% 10 广 西 3.00% 11 其 他 27.00% 5 淘 乐 网 络 开 发 技 术 情 况 淘 乐 网 络 的 开 发 团 队 一 直 致 力 回 合 制 游 戏 领 域 的 技 术 积 累, 同 时 关 注 回 合 制 端 游 和 回 合 制 手 游 领 域, 并 且 在 相 关 平 台 也 取 得 了 丰 富 的 成 果 回 合 制 端 游 和 回 合 制 手 游, 从 游 戏 的 结 构 来 看, 其 主 要 分 为 客 户 端 程 序 和 服 务 器 端 程 序 两 部 分, 既 有 通 用 性 也 有 各 自 的 独 特 性 淘 乐 网 络 在 端 游 产 品 客 户 端 及 服 务 器 的 开 发 过 程 中 均 运 用 了 Python C++ 语 言 和 技 术, 而 在 移 动 客 户 端 开 发 中 运 用 了 cocos2d-x C++ 和 Lua 三 项 语 言 和 技 术, 移 动 服 务 器 端 则 一 直 使 用 PHP C 混 合 语 言 技 术 开 发 (1) 端 游 客 户 端 开 发 技 术 情 况 在 端 游 客 户 端 开 发 过 程 中, 淘 乐 网 络 采 用 C++ 开 发 游 戏 底 层 支 持 及 渲 染 引 擎, 结 合 python 构 建 游 戏 上 层 主 体 逻 辑, 这 种 方 案 的 突 出 优 势 是 能 够 同 时 兼 顾 性 能 及 运 行 的 稳 定 性, 并 有 效 降 低 开 发 成 本, 适 应 快 速 更 新 游 戏 内 容 的 市 场 需 求 新 技 术 : 相 对 其 他 同 类 产 品 而 言, 淘 乐 网 络 在 引 擎 中 加 入 了 多 样 拥 有 自 主 知 识 产 权 的 A. 高 效 的 动 作 编 辑 和 特 效 编 辑 系 统, 使 游 戏 中 的 图 片 资 源 量 得 到 更 全 面 和 多 样 的 应 用, 在 相 同 资 源 量 下 实 现 更 丰 富 的 画 面 表 现, 同 时 也 可 以 提 高 资 源 加 载 的 效 率, 使 客 户 端 表 现 更 加 流 畅 58

59 B. 在 高 保 真 的 前 提 下 更 高 压 缩 比 的 全 新 压 缩 算 法, 一 改 同 类 产 品 用 降 低 画 质 为 代 价 进 行 高 压 缩 的 惯 例, 在 保 真 度 达 到 人 类 肉 眼 识 别 无 差 距 的 前 提 下, 实 现 了 以 前 必 须 大 幅 降 低 画 质 才 能 实 现 的 压 缩 比, 降 低 资 源 包 的 大 小 并 节 省 了 用 户 下 载 游 戏 的 带 宽 和 时 间 (2) 端 游 服 务 器 开 发 技 术 情 况 在 端 游 服 务 器 开 发 过 程 中, 淘 乐 网 络 采 用 C++ 构 建 底 层 及 对 性 能 要 求 较 高 的 关 键 运 算, 结 合 python 构 建 游 戏 的 上 层 主 题 逻 辑 除 了 与 客 户 端 相 同 的 优 势 之 外, 还 可 以 实 现 在 游 戏 运 行 时 进 行 服 务 器 内 容 在 线 更 新, 无 需 停 服 维 护, 即 可 做 到 以 快 速 有 效 的 处 理 游 戏 运 行 过 程 中 的 紧 急 情 况 或 玩 家 需 求 同 时, 淘 乐 网 络 还 运 用 了 以 下 几 种 技 术 与 机 制 :A. 针 对 回 合 类 游 戏 底 层 的 关 键 设 计 和 独 特 算 法, 可 以 大 大 提 高 服 务 器 的 承 载 能 力, 做 到 单 台 常 规 物 理 服 务 器 最 高 承 载 7,000 人 同 时 在 线, 包 含 排 队 服 的 情 况 下 可 同 服 承 载 超 过 10,000 人 同 时 在 线 ;B. 独 创 的 关 联 存 盘 技 术, 可 保 证 用 户 数 据 在 意 外 情 况 下 不 会 产 生 复 制 道 具 或 同 类 游 戏 中 难 以 彻 底 解 决 的 由 于 宕 机 等 意 外 原 因 造 成 的 数 据 不 一 致 或 道 具 复 制 等 有 损 用 户 体 验 和 游 戏 内 经 济 环 境 的 问 题 ;C. 全 跨 服 机 制, 可 实 现 不 同 服 务 器 玩 家 同 时 参 与 跨 服 玩 法 或 活 动, 实 现 用 户 间 无 障 碍 全 跨 服 的 交 互 机 制 (3) 移 动 客 户 端 开 发 技 术 情 况 淘 乐 网 络 从 2012 年 底 开 始 关 注 手 游 发 展, 尤 其 是 手 游 技 术 cocos2d-x + Lua 的 发 展, 并 在 2013 年 5 月 建 立 cocos2d-x + Lua 技 术 研 发 团 队, 经 过 一 年 多 的 研 发 期, 于 2014 年 11 月 正 式 运 营 跨 平 台 移 动 游 戏 大 侠 别 嚣 张, 并 取 得 了 较 好 的 效 果 cocos2d-x + Lua 技 术 的 优 势 包 括 : 研 发 周 期 短 综 合 开 发 成 本 低 ; 自 身 具 备 跨 平 台 特 性 发 布 渠 道 丰 富 ; 易 于 更 新 升 级 快 速 进 入 游 戏 能 通 过 链 接 展 现 高 品 质 游 戏 画 面 等 优 势 作 为 已 具 备 较 强 技 术 积 累 的 游 戏 研 发 公 司, 淘 乐 网 络 不 但 继 续 利 用 了 cocos2d-x + Lua 的 上 述 优 势, 还 将 已 经 在 端 游 引 擎 中 使 用 的 压 缩 渲 染 等 技 术 引 入 到 cocos2d-x 引 擎 中, 使 其 具 备 更 好 的 表 现 效 果 主 要 体 现 在 以 下 方 面 : 59

60 A. 独 特 的 压 缩 算 法 淘 乐 网 络 采 用 纳 米 压 缩 技 术, 使 用 了 多 重 压 缩 技 术, 通 过 对 可 视 域 色 彩 的 场 转 换 进 行 第 一 重 最 重 要 的 压 缩, 压 缩 掉 视 觉 不 敏 感 的 元 素, 其 次 再 进 行 RLE 行 程 码, 哈 弗 曼 编 码 滑 动 窗 口 字 典 压 缩 等 多 种 算 法 的 多 重 压 缩, 达 到 极 度 压 缩 的 效 果 B. 特 殊 的 动 画 特 效 实 现 方 式 Cocos2D-X 对 flash 动 画 有 较 好 的 支 持, 但 flash 动 画 特 效 在 表 现 力 上 有 一 些 缺 陷 : 第 一,flash 对 部 件 的 组 合 非 常 生 硬, 无 法 做 出 非 常 飘 逸 轻 盈 的 感 觉, 而 中 国 风 的 武 侠 游 戏 恰 恰 需 要 人 物 有 飘 逸 的 服 饰 和 轻 盈 的 体 态 第 二,flash 在 制 作 特 效 时 对 粒 子 的 支 持 非 常 差, 不 善 于 表 现 光 影 变 幻 淘 乐 网 络 在 人 物 动 作 上, 抛 弃 了 flash 的 实 现 方 式, 选 择 了 序 列 帧 的 实 现 方 式 并 将 自 身 独 创 的 序 列 帧 动 画 ( 在 传 统 序 列 帧 动 画 基 础 上 做 了 很 多 优 化, 以 减 少 对 内 存 和 磁 盘 空 间 的 消 耗 ) 支 撑 移 植 到 Cocos2D-X 中 同 时, 为 了 增 强 视 觉 冲 击 力, 淘 乐 网 络 还 使 用 了 CocosBuilder 制 作 技 能 特 效, 使 技 能 特 效 更 炫 更 华 丽 独 创 序 列 帧 技 术 和 CocosBuilder 特 效 的 有 机 结 合, 使 淘 乐 网 络 所 开 发 的 回 合 制 端 游 产 品 在 个 性 化 方 面 更 具 表 现 力, 即 有 中 国 特 色, 又 华 丽 酷 炫 C. UI 制 作 上 的 技 术 含 量 为 了 减 少 磁 盘 占 用, 淘 乐 网 络 首 先 将 UI 界 面 切 成 很 小 的 单 元 部 件, 再 将 各 个 单 元 部 件 重 新 进 行 拼 合 各 个 单 元 部 件 可 以 在 不 同 UI 界 面 中 通 用, 在 不 增 加 资 源 量 的 情 况 下, 满 足 UI 界 面 不 断 丰 富 的 需 求 有 2 个 技 术 极 为 关 键 : 第 一, 自 动 去 重 技 术 首 先 对 资 源 目 录 树 的 所 有 图 像 文 件 进 行 扫 描, 并 对 图 像 生 成 特 征 编 码, 得 到 所 有 图 像 的 编 码 表, 然 后 对 编 码 表 进 行 对 比, 映 射 到 文 件 上, 对 重 复 文 件 生 成 相 应 的 链 接, 从 而 达 到 去 重 的 目 的 第 二, 自 动 拼 接 技 术 为 了 提 高 渲 染 效 率, 程 序 要 将 所 有 的 UI 部 件 生 成 在 60

61 一 张 纹 理 上 拼 接 过 程 需 要 保 证 纹 理 图 片 尽 可 能 小, 每 个 像 素 都 不 浪 费 ; 同 时, 为 了 提 高 显 存 使 用 率, 还 需 要 保 证 长 宽 都 是 2 的 幂 次 方 程 序 会 自 动 筛 选 高 度 相 近 的 部 件 拼 接 在 同 一 排, 并 通 过 多 次 试 拼 接, 自 动 筛 选 最 优 拼 接 方 案 D. 程 序 对 颜 色 表 现 的 控 制 一 般 游 戏 的 美 术 表 现 完 全 依 赖 于 美 术 资 源 美 术 效 果 的 丰 富, 必 然 需 要 更 大 量 的 美 术 资 源 的 支 撑, 使 得 磁 盘 和 内 存 占 用, 以 及 安 装 包 大 小 急 剧 膨 胀 淘 乐 网 络 目 前 已 具 备 全 面 先 进 的 颜 色 表 现 控 制 技 术, 主 要 表 现 为 : 首 先 对 可 视 域 色 彩 进 行 场 转 换, 把 原 有 的 单 调 的 RGB 坐 标 系 变 换 为 更 易 控 制 的 LIB 坐 标 系 ; 同 时 还 研 发 了 方 便 美 工 使 用 的 调 节 棒 工 具, 使 得 美 术 人 员 能 够 灵 活 的 分 区 域 调 节 各 类 型 图 片 颜 色 参 数, 如 角 色 UI 按 钮, 场 景 部 件 等 ; 然 后 程 序 通 过 参 数 控 制, 在 原 始 美 术 资 源 的 基 础 上, 按 照 美 术 人 员 指 定 参 数 进 行 变 幻 不 增 加 额 外 的 磁 盘 和 内 存 消 耗, 实 现 更 加 灵 活 多 变 的 美 术 效 果 (4) 移 动 游 戏 服 务 器 开 发 技 术 情 况 在 移 动 游 戏 服 务 器 开 发 方 面, 淘 乐 网 络 在 成 熟 的 分 布 式 web 框 架 结 构 基 础 上 结 合 手 游 类 型 及 云 服 务 器 特 点 构 建 独 特 的 方 案, 使 用 php 开 发 游 戏 功 能 模 块, 并 将 关 键 复 杂 运 算 用 C++ 开 发 并 编 译 成 php 可 调 用 的 外 部 扩 展 来 使 用, 提 供 高 效 稳 定 的 游 戏 服 务 技 术 的 先 进 性 表 现 如 下 : A. 优 化 的 框 架 结 构 及 严 格 的 协 议 传 输 规 范, 使 单 服 的 带 宽 控 制 在 极 低 的 使 用 量, 有 效 降 低 了 云 服 务 器 平 台 的 运 营 成 本 ; B. 成 熟 的 分 布 式 web 框 架 可 同 时 承 载 几 十 万 人 同 服, 扩 展 性 和 适 用 性 都 能 得 到 保 证 ; C. 独 立 划 分 的 运 算 模 块, 使 用 C++ 开 发 可 保 证 服 务 器 的 有 效 承 载 也 可 直 接 提 供 给 客 户 端 使 用, 避 免 了 二 次 开 发 的 成 本 和 版 本 控 制 问 题 (5) 管 理 平 台 开 发 技 术 情 况 淘 乐 网 络 作 为 领 先 的 端 游 开 发 公 司, 深 谙 在 游 戏 产 品 开 发 及 运 营 中 各 个 方 面 的 数 据 的 重 要 性, 一 直 保 持 着 较 高 的 数 据 敏 感 度, 并 通 过 自 主 研 发, 开 发 出 多 个 61

62 如 数 据 统 计 分 析 GM 管 理 系 统 等 高 效 管 理 平 台, 为 开 发 运 营 人 员 节 省 了 大 量 的 时 间 与 成 本 以 下 为 淘 乐 网 络 自 主 研 发 的 管 理 平 台 功 能 及 技 术 简 介 : A. 数 据 统 计 分 析 平 台 主 要 功 能 与 技 术 通 过 对 端 游 桃 花 源 记 和 手 游 大 侠 别 嚣 张 的 接 入, 目 前 淘 乐 网 络 数 据 统 计 分 析 平 台 已 形 成 完 善 的 数 据 统 计 平 台, 可 以 快 速 准 确 的 为 游 戏 运 营 提 供 支 撑 使 运 营 人 员 能 及 时 准 确 地 了 解 用 户 的 状 态, 以 及 为 用 户 提 供 更 好 的 服 务 功 能 如 下 : 游 戏 运 营 数 据 查 询 ; CPS 合 作 数 据 查 询 ; 财 务 数 据 查 询 B. GM 管 理 系 统 主 要 功 能 与 技 术 作 为 游 戏 运 营 的 有 效 工 具, 淘 乐 网 络 GM 管 理 系 统 不 仅 可 以 方 便 的 完 成 游 戏 监 控 和 用 户 服 务, 还 能 对 客 服 团 队 进 行 有 效 管 理, 为 用 户 提 供 优 质 的 游 戏 环 境 功 能 如 下 : 账 号 查 询 和 管 理 包 括 查 询 帐 号 信 息 角 色 ID 查 帐 号 帐 号 查 角 色 ID 冻 结 / 解 冻 帐 号 查 询 冻 结 记 录 密 保 重 置 查 询 清 空 密 保 等 功 能 ; 游 戏 行 为 查 询 和 管 理 包 括 禁 言 角 色 禁 言 记 录 查 询 查 登 录 信 息 查 身 上 物 品 信 息 查 身 上 召 唤 兽 信 息 用 各 类 指 令 解 决 问 题 查 询 角 色 日 志 等 功 能 ; 充 值 查 询 和 管 理 包 括 充 值 记 录 查 询 支 付 宝 订 单 查 询 等 功 能 ; bug 建 议 收 集 包 括 bug 建 议 提 交 用 户 反 馈 列 表 等 功 能 ; 游 戏 更 新 及 信 息 发 布 包 括 发 滚 屏 公 告 发 系 统 公 告 官 网 发 公 告 客 户 端 发 公 告 上 传 更 新 补 丁 等 功 能 ; 游 戏 监 控 工 具 包 括 服 务 器 异 常 监 控 用 户 登 录 及 在 线 异 常 监 控 游 戏 内 发 言 监 控 敏 感 信 息 自 动 筛 选 客 服 管 理 工 具 客 服 工 单 查 询 等 功 能 62

63 C. 项 目 管 理 系 统 主 要 功 能 包 括 : 淘 乐 网 络 目 前 已 可 通 过 项 目 管 理 系 统, 让 所 有 员 工 实 时 关 注 产 品 的 研 发 进 度, 配 合 缺 陷 跟 踪 系 统, 跟 踪 解 决 在 产 品 周 期 中 出 现 的 错 误, 并 且 以 同 样 高 效 的 方 式 解 决 并 发 布 其 功 能 如 下 : 开 发 任 务 的 分 配 及 进 度 跟 踪 ; bug 录 入 指 派 及 进 度 跟 踪 ; 产 品 自 动 打 包 及 职 能 发 布 ; 部 分 功 能 的 自 动 化 测 试 综 上 所 述, 淘 乐 网 络 重 视 游 戏 运 营 的 稳 定, 对 已 发 布 的 业 务 均 采 取 实 时 的 监 控, 包 括 对 服 务 器 状 态 数 据 库 负 载 网 络 稳 定 性 全 国 各 地 玩 家 访 问 速 度 以 及 同 时 在 线 人 数 玩 家 充 值 金 额 的 实 时 数 据 等 方 面, 均 有 完 善 的 监 控 以 及 报 警 机 制, 为 公 司 游 戏 产 品 的 开 发 与 运 营 的 稳 定 性 提 供 保 障 6 淘 乐 网 络 核 心 创 作 团 队 成 员 情 况 核 心 创 作 管 理 团 队 成 员 介 绍 : 序 年 学 毕 业 学 淘 乐 姓 名 号 龄 历 校 在 职 岗 位 工 作 经 历 2005 年 年, 网 易 梦 幻 西 游 工 作 室 新 品 文 明 前 线 ( 梦 想 世 界 前 身 ) 执 行 策 划 ; 2006 年 年, 金 山 多 益 创 业 产 品 梦 1 王 卿 羽 31 本 山 东 艺 CEO 兼 首 席 想 世 界 创 业 团 队 成 员 总 经 理 助 理 ; 科 术 学 院 制 作 人 2007 年 年, 腾 讯 互 动 娱 乐 御 龙 在 天 立 项 组 成 员 QQ 宠 物 主 策 划 ; 2009 年 至 今, 淘 乐 网 络 桃 花 源 记 主 策 划 人 制 作 人 ; 灵 域 制 作 人 2006 年 7 月 年 3 月, 腾 讯 互 动 娱 2 付 郝 32 乐 QQ 宠 物 运 营 经 理 ; 2009 年 3 月 年 9 月, 哈 奇 小 镇 硕 武 汉 大 手 游 产 品 部 制 作 人 赛 尔 号 项 目 总 监 ; 士 学 负 责 人 2012 年 4 月 至 今, 淘 乐 网 络 桃 花 源 记 运 营 经 理 大 侠 别 嚣 张 制 作 人 手 游 产 品 部 负 责 人 3 徐 宁 36 大 辽 宁 工 CTO 兼 主 程 2001 年 年, 香 港 港 中 集 团 卓 越 数 码 63

64 序 号 姓 名 年 龄 学 历 毕 业 学 校 淘 乐 在 职 岗 位 工 作 经 历 专 程 技 术 新 西 游 记 重 出 江 湖 服 务 器 主 程 ; 大 学 2004 年 年, 光 宇 天 成 创 世 online 服 务 器 主 程 技 术 部 总 监 ; 2006 年 年, 金 山 多 益 创 业 产 品 梦 想 世 界 逍 遥 传 说 ( 神 武 逍 遥 外 传 前 身 ) 客 户 端 主 程 创 业 团 队 成 员 技 术 总 监 ; 2009 年 至 今, 淘 乐 网 络 桃 花 源 记 灵 域 服 务 器 主 程 序 CTO 2004 年 年, 网 易 大 唐 豪 侠 模 型 组 ; 2005 年 年, 育 碧 UBI( 上 海 ) 幽 灵 行 动 3 场 景 组 ; 4 郑 航 34 大 专 潮 洲 韩 山 书 院 美 术 总 监 2006 年 年, 金 山 多 益 梦 想 世 界 模 型 组 长 ; 2008 年 年, 尚 游 网 络 诺 亚 传 说 模 型 组 长 ; 2009 年 至 今, 淘 乐 网 络 桃 花 源 记 主 美 ; 美 术 部 总 监 2005 年 年, 云 起 港 深 圳 分 公 司 C++ 程 序 员 ; 5 罗 捷 32 本 科 中 南 大 学 客 户 端 技 术 组 负 责 人 2006 年 年, 腾 讯 互 动 娱 乐 熊 熊 主 力 程 序 员,; 2009 年 至 今, 桃 花 源 记 客 户 端 主 程 序, 客 户 端 技 术 支 持 组 负 责 人 副 总 经 理 1999 年 年, 深 圳 金 智 塔 人 在 江 湖 古 龙 群 侠 传 软 件 工 程 师 ; 2001 年 年, 港 中 集 团 卓 越 数 码 不 灭 传 说 新 西 游 记 武 林 online 幻 影 传 说 引 擎 负 责 人, 技 术 部 部 门 经 理 ; 2004 年 年, 光 通 火 石 软 件 水 浒 Q 6 赵 顺 伟 38 本 科 郑 州 工 业 大 学 引 擎 技 术 部 负 责 人 传 引 擎 负 责 人, 技 术 部 经 理 ; 2006 年 年, 蜗 牛 游 戏 ( 广 州 ) 众 神 之 神 引 擎 负 责 人 ; 2008 年 年, 深 圳 尚 游 网 络 辐 射 引 擎 负 责 人, 客 户 端 主 程 ; 2009 年 至 今, 淘 乐 网 络 桃 花 源 记 大 侠 别 嚣 张 引 擎 负 责 人, 客 户 端 基 础 研 发 组 负 责 人 ; 2010 年 年, 网 易 大 话 西 游 2 营 7 何 辉 31 大 专 广 东 金 融 学 院 市 场 总 监 销 专 员 ; 精 灵 传 说 首 测 项 目 管 理 ; 大 话 西 游 战 歌 ( 中 国 动 漫 行 业 金 手 指 奖 最 佳 网 络 游 戏 ) 营 销 组 负 责 人 ; 64

65 序 号 姓 名 年 龄 学 历 毕 业 学 校 淘 乐 在 职 岗 位 工 作 经 历 2012 年, 淘 乐 网 络 桃 花 源 记 营 销 负 责 人 市 场 部 总 监 ; 7 淘 乐 网 络 业 务 布 局 (1) 端 游 领 域 业 务 布 局 自 成 立 以 来, 淘 乐 网 络 始 终 专 注 于 回 合 制 网 游 的 研 发 与 运 营, 包 括 回 合 制 端 游 和 回 合 制 手 游, 经 过 多 年 的 发 展, 目 前 已 具 有 夯 实 的 研 发 实 力 和 雄 厚 的 运 营 基 础, 做 到 研 发 发 行 运 营 市 场 核 心 产 业 链 全 面 覆 盖 在 回 合 制 端 游 细 分 市 场, 淘 乐 是 新 进 佼 佼 者, 创 业 产 品 桃 花 源 记 自 主 运 营 上 线 以 来, 在 所 有 新 出 的 同 类 竞 品 中 业 绩 第 一 ; 合 作 新 产 品 灵 域 上 线 测 试 后, 各 项 表 现 超 越 前 作 桃 花 源 记, 迅 速 成 为 第 二 大 游 戏 用 户 平 台 欢 聚 时 代 (NASDAQ:YY) 端 游 战 略 级 产 品 之 一 目 前, 根 据 淘 乐 网 络 多 年 端 游 行 业 经 验 及 市 场 部 产 品 市 场 调 研 结 果 所 得,2014 年 新 作 品 灵 域 预 期 明 年 或 将 出 现 爆 发 式 的 业 绩 增 长 作 为 自 主 研 发 自 主 运 营 一 体 化 企 业, 淘 乐 网 络 雄 厚 的 运 营 经 验 为 今 后 所 有 产 品 铺 设 了 盈 利 通 道, 未 来 将 继 续 发 挥 自 身 在 回 合 制 端 游 领 域 的 研 发 优 势, 持 续 推 出 精 品 回 合 制 端 游 大 作, 不 断 稳 固 在 回 合 制 端 游 市 场 的 地 位 (2) 手 游 领 域 业 务 布 局 随 着 移 动 游 戏 领 域 呈 现 的 爆 发 式 增 长, 淘 乐 网 络 目 前 已 通 过 加 大 研 发 资 金 团 队 等 方 面 的 投 入 与 力 度, 紧 握 这 一 波 手 游 热 潮 的 机 遇 作 为 淘 乐 网 络 的 第 一 款 手 游 产 品 乱 斗 江 湖 ( 又 名 : 大 侠 别 嚣 张 ) 已 成 功 于 2014 年 8 月 上 线 运 营, 且 与 飞 流 九 天 ( 网 秦 NYSE:NQ) 达 成 运 营 合 作, 并 获 得 A+ 级 版 权 金 额, 首 测 数 据 良 好, 未 来 市 场 前 景 可 观 经 过 上 述 成 功 案 例 的 推 动, 淘 乐 网 络 手 游 业 务 技 术 以 及 工 具 的 完 整 研 发 平 台 已 基 本 完 善, 第 二 款 产 品 三 国 虾 米 传 ( 暂 定 名 ) 已 进 入 应 用 开 发 阶 段, 迅 速 接 洽 淘 乐 网 络 移 动 游 戏 战 略 规 划 进 程 未 来, 淘 乐 网 络 将 继 续 加 强 在 移 动 游 戏 领 域 内 的 投 入 和 积 累, 以 每 年 上 线 一 款 移 动 游 戏 的 节 奏, 逐 步 扩 大 在 移 动 游 戏 领 域 内 的 市 场 份 额 65

66 综 合 上 述 两 方 面 的 业 务 布 局, 淘 乐 网 络 将 通 过 稳 健 的 产 品 研 发, 多 产 品 线 布 局, 确 保 淘 乐 网 络 未 来 的 增 长 速 度 高 于 行 业 平 均 增 长 水 平 ( 六 ) 淘 乐 网 络 的 核 心 竞 争 优 势 1 核 心 团 队 经 验 丰 富, 磨 合 成 熟 淘 乐 网 络 核 心 管 理 团 队 均 有 8 年 及 以 上 年 网 游 行 业 从 业 经 验, 分 别 来 自 网 易 腾 讯 等 网 游 行 业 知 名 企 业, 担 任 过 过 多 款 成 功 的 网 游 大 作 如 梦 幻 西 游 等 的 主 创 人 员 在 加 入 淘 乐 网 络 前, 通 过 工 作 共 事 行 业 交 流 等 方 式 已 互 相 建 立 起 良 好 的 合 作 关 系, 更 在 加 入 淘 乐 网 络 后 共 同 合 作 过 多 款 产 品, 团 队 之 间 的 磨 合 已 趋 成 熟, 形 成 信 任 稳 定 的 合 作 关 系 此 外, 淘 乐 网 络 的 核 心 管 理 团 队 充 分 利 用 其 从 业 经 营, 对 团 队 规 模 经 营 成 本 研 发 策 划 以 及 市 场 方 向 等 企 业 经 营 过 程 中 所 涉 及 的 核 心 因 素 进 行 严 格 精 准 全 面 地 管 控, 确 保 自 身 业 绩 利 润 及 行 业 市 场 地 位 的 稳 步 增 长 2 回 合 制 领 域 有 丰 富 积 累 在 回 合 制 端 游 这 一 细 分 领 域 中, 淘 乐 网 络 已 经 过 多 年 发 展, 积 累 了 大 量 研 发 经 验 并 建 立 起 成 熟 的 研 发 创 作 团 队, 为 快 速 研 发 产 品 奠 定 基 础 创 业 产 品 桃 花 源 记 自 主 运 营 上 线 以 来, 在 所 有 新 出 的 同 类 竞 品 中 业 绩 第 一, 在 过 往 3 年 的 游 戏 运 营 过 程 中, 用 户 量 及 业 绩 收 入 始 终 保 持 稳 定 上 升 ;2014 年 端 游 新 品 灵 域 仅 使 用 了 半 年 产 品 研 发 周 期, 便 能 达 到 上 线 测 试 的 水 平, 迅 速 成 为 第 二 大 游 戏 用 户 平 台 欢 聚 时 代 (NASDAQ:YY) 端 游 战 略 级 产 品 之 一 3 快 速 布 局 手 游, 产 品 线 丰 富 在 手 游 爆 发 的 市 场 预 期 下, 淘 乐 网 络 正 在 不 断 调 整 战 略 布 局, 快 速 部 署 手 游 产 品 的 研 发 面 对 手 游 领 域 发 展 热 潮 所 带 来 的 日 益 白 热 化 竞 争, 淘 乐 网 络 在 手 游 领 域 具 有 以 下 两 个 明 显 的 竞 争 优 势 : 第 一, 淘 乐 网 络 端 游 团 队 起 家, 研 发 实 力 雄 厚 不 同 于 大 量 良 莠 不 齐 的 手 游 小 团 队 淘 乐 网 络 通 过 在 端 游 领 域 的 持 续 积 累, 已 培 养 了 一 批 成 熟 的 研 发 团 队, 积 累 了 大 量 的 游 戏 开 发 技 术 经 验, 尤 其 在 图 像 压 缩, 安 装 包 大 小 控 制, 内 存 占 用, 66

67 特 效 处 理 等 关 键 技 术 上 拥 有 明 显 优 势, 为 提 供 高 质 量 的 移 动 游 戏 奠 定 基 础 第 二, 淘 乐 网 络 拥 有 稳 定 的 自 有 用 户 一 般 手 游 用 户 均 集 中 掌 握 于 游 戏 发 行 渠 道 商 手 中, 没 有 用 户 基 础 的 手 游 团 队 对 渠 道 商 的 依 赖 度 较 高, 目 前 游 戏 发 行 渠 道 商 在 整 个 手 游 产 业 链 中 拥 有 较 大 的 话 语 权 不 同 于 业 内 普 遍 手 游 中 小 型 团 队, 淘 乐 网 络 通 过 自 身 在 端 游 领 域 的 发 展 经 验 及 竞 争 优 势, 已 积 攒 了 大 量 的 回 合 制 游 戏 用 户 基 础, 这 些 钟 爱 回 合 制 游 戏 模 式 的 玩 家 对 拥 有 经 典 回 合 制 端 游 作 品 桃 花 源 记 淘 乐 网 络 的 忠 实 度 较 高, 将 其 转 化 为 高 质 量 手 游 用 户 的 难 度 大 大 降 低 ( 七 ) 淘 乐 网 络 的 财 务 状 况 1. 简 要 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 流 动 资 产 11, , 非 流 动 资 产 资 产 总 计 12, , 流 动 负 债 7, , 非 流 动 负 债 负 债 合 计 8, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 3, , 所 有 者 权 益 合 计 3, , 注 : 以 上 数 据 经 正 中 珠 江 审 计 2. 简 要 合 并 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2013 年 营 业 收 入 10, , 营 业 成 本 营 业 利 润 4, , 利 润 总 额 5, , 净 利 润 4, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 4, ,

68 注 : 以 上 数 据 经 正 中 珠 江 审 计 3 简 要 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2013 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 5, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 注 : 以 上 数 据 经 正 中 珠 江 审 计 ( 八 ) 收 购 后 对 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 调 整 计 划 本 次 收 购 完 成 后, 淘 乐 网 络 的 董 事 会 将 由 5 名 董 事 组 成, 其 中 本 公 司 委 派 3 名 董 事 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 其 中 本 公 司 委 派 2 名 监 事, 本 公 司 可 根 据 需 要 向 淘 乐 网 络 委 派 财 务 负 责 人 ( 九 ) 本 次 收 购 淘 乐 网 络 100% 股 权 的 评 估 及 作 价 情 况 淘 乐 网 络 100% 股 权 的 预 估 值 为 812,500,000 元, 如 最 终 评 估 值 高 于 812,500,000 元, 则 标 的 股 权 的 转 让 价 款 为 812,500,000 元 ; 如 最 终 评 估 值 低 于 812,500,000 元, 则 股 权 转 让 价 款 由 双 方 在 资 产 评 估 报 告 书 出 具 后 协 商 决 定 根 据 中 企 华 评 报 字 (2015) 第 3061 号 评 估 报 告, 截 至 评 估 基 准 日, 淘 乐 网 络 100% 股 权 的 评 估 值 为 83, 万 元, 故 本 次 交 易 价 格 为 812,500,000 元 三 收 购 中 联 传 动 100% 股 权 ( 一 ) 中 联 传 动 基 本 情 况 公 司 名 称 : 北 京 中 联 传 动 影 视 文 化 有 限 公 司 注 册 地 址 : 北 京 市 北 京 经 济 技 术 开 发 区 荣 昌 东 街 甲 5 号 2 号 楼 5 层 法 定 代 表 人 : 吴 宗 翰 68

69 注 册 资 本 :300 万 元 成 立 时 间 :2002 年 05 月 17 日 营 业 期 限 : 自 2002 年 05 月 17 日 至 2022 年 05 月 16 日 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 经 营 范 围 : 影 视 策 划 ; 图 文 设 计 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 ( 不 含 演 出 ); 承 办 展 览 展 示 ( 二 ) 中 联 传 动 股 权 结 构 及 控 制 关 系 截 至 本 预 案 签 署 日, 中 联 传 动 股 权 结 构 如 下 所 示 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 吴 宗 翰 孙 勤 王 秋 野 6 2 合 计 ( 三 ) 中 联 传 动 子 公 司 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 中 联 传 动 拥 有 1 家 全 资 子 公 司, 具 体 情 况 如 下 所 示 : 公 司 名 称 : 无 锡 中 联 传 动 影 视 文 化 传 播 有 限 公 司 注 册 地 址 : 无 锡 市 滨 湖 区 蠡 湖 大 道 2009 号 法 定 代 表 人 : 吴 宗 翰 注 册 资 本 : 万 元 成 立 日 期 :2014 年 4 月 2 日 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 经 营 范 围 : 广 播 电 视 节 目 制 作 发 行 ( 不 得 制 作 时 政 新 闻 类 广 播 电 视 节 目 ); 设 计 制 作 代 理 及 发 布 国 内 广 告 业 务 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ; 会 议 及 展 览 服 务 ; 礼 仪 服 务 ; 策 划 创 意 服 务 ; 平 面 设 计 ; 多 媒 体 设 计 ; 电 脑 加 工 图 片 服 务 ; 剧 69

70 本 创 作 ; 摄 影 器 材 租 赁 利 用 自 有 资 金 对 外 投 资 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 四 ) 中 联 传 动 所 处 行 业 情 况 分 析 中 联 传 动 主 要 从 事 电 视 剧 电 影 网 络 剧 等 影 视 剧 的 投 资 制 作 发 行 及 影 视 文 化 周 边 衍 生 产 品 业 务, 根 据 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 修 订 ), 中 联 传 动 所 处 行 业 为 文 化 体 育 和 娱 乐 业 项 下 广 播 电 视 电 影 和 影 视 录 音 制 作 业 1 行 业 管 理 体 制 (1) 行 业 监 管 部 门 A. 电 视 剧 行 业 我 国 电 视 剧 行 业 的 主 管 部 门 主 要 是 中 共 中 央 宣 传 部 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 以 及 地 方 新 闻 出 版 广 电 局 中 共 中 央 宣 传 部 是 中 共 中 央 主 管 意 识 形 态 方 面 工 作 的 综 合 职 能 部 门, 负 责 对 电 影 行 业 进 行 宏 观 管 理, 主 要 职 责 包 括 指 导 全 国 理 论 研 究 学 习 与 宣 传 工 作 ; 引 导 社 会 舆 论 ; 从 宏 观 上 指 导 精 神 产 品 的 生 产 ; 提 出 宣 传 思 想 文 化 事 业 发 展 的 指 导 方 针, 指 导 宣 传 文 化 系 统 制 定 政 策 法 规, 协 调 宣 传 文 化 系 统 各 部 门 之 间 的 关 系 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 为 电 视 剧 行 业 的 主 管 部 门, 具 体 管 理 职 能 由 其 下 设 的 电 视 剧 管 理 司 承 担, 主 要 职 责 包 括 拟 定 电 视 剧 创 作 生 产 审 查 发 行 的 有 关 政 策 规 定 和 电 视 剧 产 业 发 展 规 划 ; 负 责 国 产 电 视 剧 对 外 合 拍 电 视 剧 的 备 案 公 示, 指 导 监 管 电 视 剧 的 生 产 制 作 ; 负 责 总 局 电 视 剧 审 查 委 员 会 及 复 审 委 员 会 重 大 革 命 和 历 史 题 材 影 视 创 作 领 导 小 组 电 视 剧 组 的 日 常 工 作, 组 织 审 查 国 产 电 视 剧 引 进 电 视 剧 和 对 外 合 拍 电 视 剧 ( 含 动 画 片 ) 的 内 容 ; 发 放 和 吊 销 国 产 电 视 剧 的 发 行 许 可 证 ; 指 导 调 控 全 国 电 视 剧 播 出 工 作 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 在 地 方 设 置 地 方 管 理 机 构 即 省 级 广 电 局 ( 省 自 治 区 直 辖 市 ), 主 要 负 责 对 所 在 地 的 文 化 广 播 影 视 事 业 实 行 行 业 管 理, 并 履 行 国 家 广 电 总 局 赋 予 的 行 政 审 批 权 等 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 和 文 化 部 则 对 音 像 制 品 进 行 管 理 国 家 新 闻 出 版 广 电 70

71 总 局 负 责 新 闻 出 版 版 权 管 理 的 法 律 法 规 草 案 的 起 草, 拟 订 新 闻 出 版 业 的 方 针 政 策, 制 定 新 闻 出 版 版 权 管 理 的 规 章 并 组 织 实 施 ; 负 责 版 权 管 理 工 作 ; 监 管 出 版 活 动 ; 负 责 出 版 物 内 容 监 管 等 文 化 部 负 责 拟 订 文 化 艺 术 方 针 政 策, 起 草 文 化 艺 术 法 律 法 规 草 案 ; 制 定 有 关 音 像 制 品 的 相 关 规 定 B. 电 影 行 业 监 管 部 门 电 影 行 业 的 主 管 部 门 与 电 视 剧 行 业 基 本 相 同 其 中, 电 影 行 业 主 管 部 门 为 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局, 具 体 管 理 职 能 由 其 下 设 的 电 影 管 理 局 具 体 负 责, 其 主 要 职 能 : 拟 订 电 影 事 业 产 业 发 展 规 划 和 政 策 ; 指 导 监 管 电 影 制 片 发 行 和 放 映 工 作 ; 承 办 电 影 制 片 单 位 和 跨 地 区 发 行 放 映 单 位 建 立 与 撤 销 的 审 批 工 作 ; 组 织 审 查 影 片 和 电 影 频 道 播 出 的 相 关 节 目, 发 放 和 吊 销 影 片 摄 制 公 映 许 可 证 ; 指 导 电 影 档 案 管 理 和 技 术 研 发 工 作 ; 承 办 对 外 合 作 制 片 输 入 输 出 影 片 的 国 际 合 作 与 交 流 事 项 ; 指 导 电 影 专 项 资 金 的 管 理 ; 指 导 协 调 全 国 性 重 大 电 影 活 动 C. 网 络 剧 网 络 剧 是 伴 随 着 互 联 网 的 发 展 而 产 生 和 兴 起 的, 基 于 互 联 网 而 制 作 的 并 通 过 互 联 网 新 传 媒 传 播 的 一 类 影 视 产 品 与 传 统 电 视 剧 区 别 主 要 是 在 于 传 播 媒 介 的 区 别, 是 以 互 联 网 网 络 为 媒 介 的 剧 种, 内 容 实 质 上 与 传 统 电 视 剧 不 存 在 重 大 差 别 故 其 主 管 部 门 与 电 视 剧 行 业 基 本 相 同 作 为 与 新 兴 互 联 网 精 密 结 合 的 产 物, 工 业 和 信 息 化 部 是 其 主 管 部 门 之 一, 对 其 管 理, 主 要 体 现 在 对 其 传 播 媒 介 的 监 管 工 业 和 信 息 化 部 对 本 行 业 监 管 的 主 要 职 能 有 : 统 筹 推 进 国 家 信 息 化 工 作, 组 织 制 定 相 关 政 策 并 协 调 信 息 化 建 设 中 的 重 大 问 题, 促 进 电 信 广 播 电 视 和 计 算 机 网 络 融 合, 指 导 协 调 电 子 政 务 发 展, 推 动 跨 行 业 跨 部 门 的 互 联 互 通 和 重 要 信 息 资 源 的 开 发 利 用 共 享 ; 统 筹 规 划 公 用 通 信 网 互 联 网 专 用 通 信 网, 依 法 监 督 管 理 电 信 与 信 息 服 务 市 场, 会 同 有 关 部 门 制 定 电 信 业 务 资 费 政 策 和 标 准 并 监 督 实 施, 负 责 通 信 资 源 的 分 配 管 理 及 国 际 协 调, 推 进 电 信 普 遍 服 务, 保 障 重 要 通 信 (2) 行 业 监 管 体 制 A. 电 视 剧 行 业 监 管 体 制 71

72 根 据 电 视 剧 管 理 规 定 和 其 他 相 关 规 定, 电 视 剧 行 业 涉 及 的 监 管 准 入 主 要 包 括 电 视 剧 经 营 许 可 电 视 剧 备 案 公 示 和 摄 制 行 政 许 可 电 视 剧 内 容 审 查 许 可 电 视 剧 播 出 审 查, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 相 关 许 可 依 据 规 定 相 关 内 容 1 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 许 可 证 电 视 剧 管 理 规 定 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 管 理 规 定 设 立 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 机 构 或 从 事 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 活 动 应 当 取 得 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 许 可 证, 未 经 许 可, 任 何 单 位 和 个 人 不 得 从 事 电 视 剧 的 制 作 业 务 电 视 剧 管 理 规 定 广 播 电 视 节 广 播 电 视 节 目 制 作 经 依 法 设 立 的 电 视 剧 制 作 机 构 取 得 广 播 电 视 节 目 制 作 2 目 制 作 经 营 许 营 管 理 规 定 经 营 许 可 证 后 从 事 电 视 剧 摄 制 工 作 必 须 经 过 国 家 广 可 证 电 视 剧 拍 摄 制 作 备 案 电 总 局 的 备 案 公 示 管 理 并 获 得 制 作 许 可 后 方 可 进 行 公 示 管 理 暂 行 办 法 2.1 电 视 剧 制 作 许 可 证 ( 乙 种 ) 广 播 电 视 管 理 条 例 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 管 理 规 定 电 视 剧 制 作 单 位 在 拍 摄 每 部 电 视 剧 之 前 都 必 须 申 请 取 得 所 拍 摄 电 视 剧 的 乙 证, 实 行 一 剧 一 报 制 度, 在 电 视 剧 播 放 后 自 动 作 废 乙 证 仅 限 于 该 证 所 标 明 的 剧 目 使 用, 有 效 期 限 不 超 过 180 日 2.2 电 视 剧 制 作 许 可 证 ( 甲 种 ) 广 播 电 视 管 理 条 例 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 管 理 规 定 电 视 剧 制 作 机 构 已 经 以 乙 证 的 形 式, 在 连 续 两 年 内 制 作 完 成 六 部 以 上 单 本 剧 或 三 部 以 上 连 续 剧 ( 每 部 3 集 以 上 ) 的, 可 向 国 家 广 电 总 局 申 请 甲 证 甲 证 有 效 期 限 为 两 年, 需 接 受 国 家 广 电 总 局 的 隔 年 检 验 3 电 视 剧 发 行 许 可 证 电 视 剧 管 理 规 定 电 视 剧 内 容 管 理 规 定 电 视 剧 摄 制 完 成 后, 必 须 经 国 家 广 电 总 局 或 省 级 广 电 局 审 查 通 过 并 取 得 电 视 剧 发 行 许 可 证 之 后 方 可 发 行 4 电 视 剧 播 出 审 查 广 播 电 视 管 理 条 例 电 视 剧 内 容 管 理 电 视 剧 制 作 机 构 与 电 视 台 签 订 电 视 剧 播 放 许 可 合 同, 电 视 台 对 其 播 放 的 电 视 剧 内 容, 应 当 进 行 播 前 审 查 和 重 播 重 审 B. 电 影 行 业 监 管 体 制 根 据 电 影 管 理 条 例 和 其 他 相 关 规 定, 电 影 行 业 涉 及 的 监 管 准 入 主 要 包 括 电 影 制 作 资 格 准 入 许 可 电 影 摄 制 行 政 许 可 电 影 内 容 审 查 许 可 电 影 放 映 和 发 行 的 行 政 许 可, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 相 关 许 可 依 据 规 定 相 关 内 容 1 电 影 制 作 资 格 准 入 许 可 电 影 管 理 条 例 电 影 制 片 发 行 放 映 经 营 资 格 准 入 暂 行 规 定 电 影 企 业 经 营 资 格 准 入 暂 行 规 定 国 家 对 从 事 电 影 摄 制 业 务 实 行 许 可 制 度, 未 经 许 可, 任 何 单 位 和 个 人 不 得 从 事 电 影 摄 制 业 务 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局 负 责 对 电 影 制 作 资 格 准 入 履 行 行 政 许 可 审 批 72

73 序 号 相 关 许 可 依 据 规 定 相 关 内 容 2 摄 制 电 影 许 可 证 电 影 管 理 条 例 电 影 企 业 经 营 资 格 准 入 暂 行 规 定 依 法 设 立 的 电 影 公 司 从 事 具 体 的 影 片 拍 摄 工 作 必 须 经 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局 的 批 准 并 获 得 摄 制 电 影 许 可 证 许 可 3 电 影 片 公 映 许 可 证 电 影 管 理 条 例 电 影 剧 本 ( 梗 概 ) 备 案 电 影 片 管 理 规 定 影 片 拍 摄 完 成 后 必 须 经 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局 审 查 通 过 并 获 得 电 影 片 公 映 许 可 证 之 后 方 可 发 行 放 映 进 口 及 出 口, 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局 电 影 审 查 委 员 会 具 体 负 责 许 可 审 查 受 电 影 出 品 单 位 委 托 代 理 发 行 过 两 部 及 以 上 影 片 的 4 电 影 发 行 经 营 许 可 证 电 影 企 业 经 营 资 格 准 入 暂 行 规 定 境 内 公 司 ( 不 包 括 外 商 投 资 企 业 ) 可 以 申 请 设 立 专 营 国 产 影 片 发 行 业 务 的 电 影 发 行 公 司, 在 经 国 家 广 电 总 局 审 批 通 过 后 方 可 取 得 专 营 国 产 影 片 的 电 影 发 行 经 营 许 可 证 5 电 影 放 映 经 营 许 可 证 电 影 管 理 条 例 在 影 院 完 成 投 资 建 设 后, 即 可 向 电 影 行 政 部 门 申 领 电 影 放 映 经 营 许 可 证 并 开 始 经 营, 电 影 放 映 经 营 许 可 证 实 行 年 检 制 度 C. 网 络 剧 行 业 监 管 体 制 随 着 互 联 网 行 业 的 迅 速 崛 起, 网 络 剧 等 互 联 网 信 息 网 络 传 播 视 听 服 务 的 迅 速 发 展 为 效 地 对 信 息 网 络 传 播 视 听 服 务 进 行 管 理, 我 国 从 1999 年 开 始 对 信 息 网 络 传 播 视 听 节 目 进 行 管 理, 陆 续 出 台 了 一 些 相 关 管 理 政 策 管 理 法 规, 对 视 听 节 目 传 播 服 务 进 行 规 制 和 引 导, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 相 关 许 可 依 据 规 定 相 关 内 容 信 息 网 络 传 播 视 1 听 节 目 许 可 证 信 息 网 络 传 播 视 2 听 节 目 许 可 证 境 外 影 视 剧 互 联 网 3 等 信 息 网 络 传 播 4 备 案 程 序 互 联 网 等 信 息 网 络 传 播 视 听 节 目 管 理 办 法 互 联 网 视 听 节 目 服 务 管 理 规 定 关 于 进 一 步 加 强 网 络 剧 微 电 影 等 网 络 视 听 节 目 管 理 的 通 知 互 联 网 站 管 理 协 调 工 作 方 案 国 家 对 从 事 信 息 网 络 传 播 视 听 节 目 业 务 实 行 许 可 制 度 从 事 互 联 网 视 听 节 目 服 务, 应 当 依 照 本 规 定 取 得 广 播 电 影 电 视 主 管 部 门 颁 发 的 信 息 网 络 传 播 视 听 节 目 许 可 证 ( 以 下 简 称 许 可 证 ) 或 履 行 备 案 手 续 于 互 联 网 等 信 息 网 络 传 播 的 境 外 影 视 剧, 必 须 依 法 取 得 电 影 片 公 映 许 可 证 或 电 视 剧 发 行 许 可 证 拟 从 事 非 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务 的 网 站 主 办 者 取 得 前 置 审 批 部 门 批 准 后, 登 陆 信 息 产 业 部 ICP/IP 地 址 信 息 备 案 管 理 系 统 ( 以 下 简 称 备 案 管 理 系 统, 网 址 是 履 行 备 案 手 续, 同 时 需 向 住 所 ( 自 然 人 身 份 证 住 所 或 者 法 人 注 册 住 所 ) 所 在 地 省 ( 自 治 区 直 辖 市 ) 通 信 管 理 局 书 面 提 交 相 关 前 置 审 批 部 门 审 核 同 意 的 文 件 ; 拟 从 事 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务 的 网 站 主 办 者 取 73

74 序 号 相 关 许 可 依 据 规 定 相 关 内 容 得 前 置 审 批 部 门 批 准 后, 按 照 有 关 规 定 向 相 关 省 ( 自 治 区 直 辖 市 ) 通 信 管 理 局 或 者 信 息 产 业 部 办 理 经 营 许 可 手 续 2 行 业 法 规 政 策 随 着 我 国 经 济 发 展 和 文 化 体 制 改 革 的 不 断 深 入, 影 视 行 业 的 监 管 体 制 正 由 单 一 计 划 经 济 的 监 管 体 制, 逐 步 转 向 适 应 市 场 经 济 的 监 管 体 制 目 前, 我 国 已 基 本 形 成 了 较 完 善 的 以 中 华 人 民 共 和 国 著 作 权 法 为 指 导, 以 电 视 剧 管 理 规 定 电 影 管 理 条 例 为 基 础, 涵 盖 行 业 资 质 管 理 行 业 业 务 标 准 审 查 行 业 质 量 管 理 等 方 面 的 法 律 法 规 和 政 策 体 系 目 前 对 影 视 制 作 与 发 行 业 务 的 开 展 较 为 重 要 的 法 律 法 规 和 政 策 如 下 : 序 号 政 策 颁 布 单 位 颁 布 时 间 1 文 化 产 业 振 兴 规 划 国 务 院 常 务 会 议 2009 年 7 月 2 国 务 院 办 公 厅 关 于 促 进 电 影 产 业 繁 荣 发 展 的 指 导 意 见 ( 国 办 发 [2010]9 号 文 ) 国 务 院 2010 年 1 月 3 关 于 金 融 支 持 文 化 产 业 振 兴 和 发 展 繁 荣 的 指 导 意 见 中 宣 部 中 国 人 民 银 行 财 政 部 文 化 部 广 电 总 局 新 闻 出 版 总 署 银 监 会 证 监 会 保 监 会 2010 年 3 月 4 广 播 影 视 版 权 认 证 制 度 和 评 估 制 度 广 电 总 局 2010 年 11 月 5 中 共 中 央 关 于 深 化 文 化 体 制 改 革 推 动 社 会 主 义 文 化 大 发 展 大 繁 荣 若 干 重 大 问 题 的 决 定 十 七 届 六 中 全 会 2011 年 11 月 6 文 化 部 十 二 五 时 期 文 化 产 业 倍 增 计 划 文 化 部 2012 年 2 月 中 共 中 央 关 于 全 面 深 化 改 革 若 干 重 大 问 题 的 7 决 定 关 于 积 极 开 班 原 创 文 化 节 目 弘 扬 和 传 承 优 秀 8 传 统 文 化 的 通 知 国 务 院 关 于 推 进 文 化 创 意 和 设 计 服 务 与 相 关 9 产 业 融 合 发 展 的 若 干 意 见 总 局 调 整 卫 视 综 合 频 道 黄 金 时 段 电 视 剧 播 出 10 方 式 11 关 于 支 持 电 影 发 展 若 干 经 济 政 策 的 通 知 关 于 进 一 步 加 强 网 络 剧 微 电 影 等 网 络 视 听 节 12 目 管 理 的 通 知 十 八 届 三 中 全 会 广 电 总 局 国 务 院 广 电 总 局 财 政 部 国 家 发 改 委 国 土 资 源 局 住 建 部 中 国 人 民 银 行 国 家 税 务 总 局 广 电 总 局 广 电 总 局 国 家 互 联 网 信 息 办 公 室 2013 年 11 月 2014 年 1 月 2014 年 3 月 2014 年 4 月 2014 年 6 月 2012 年 7 月 13 关 于 进 一 步 完 善 网 络 剧 微 电 影 等 网 络 视 听 节 广 电 总 局 2014 年 1 月 74

75 目 管 理 的 补 充 通 知 3 行 业 概 况 (1) 行 业 发 展 现 状 A 影 视 行 业 发 展 迅 速 影 视 行 业 是 我 国 文 化 创 意 产 业 的 重 要 分 支, 同 时 也 是 我 国 居 民 精 神 消 费 的 重 要 组 成 部 分 过 去 20 年 来, 中 国 快 速 发 展 的 经 济 环 境 为 影 视 提 供 宝 贵 的 成 长 沃 土, 同 时 也 加 速 了 国 内 影 视 消 费 需 求 潜 力 的 释 放 据 国 家 广 电 总 局 统 计 显 示, 中 国 影 视 行 业 市 场 需 求 规 模 由 2009 年 的 158 亿 元 增 至 2013 年 的 427 亿 元, 整 体 年 复 合 增 速 高 达 28.2% 年 中 国 影 视 行 业 整 体 市 场 需 求 规 模 ( 亿 元 ) B 成 长 于 互 联 网 时 代 的 后 人 群 成 为 影 视 行 业 主 流 消 费 人 群 总 人 口 占 比 近 31.91% 的 80 后 90 后 现 已 正 式 取 代 60 后 70 后 成 为 我 国 影 视 市 场 主 流 消 费 群 体 据 统 计,19-35 岁 年 龄 的 80 后 90 后 观 众 占 影 视 行 业 消 费 人 群 的 比 例 为 75.8% 因 此, 是 否 能 够 根 据 80 后 90 后 的 特 点, 提 供 受 其 欢 迎 的 影 视 作 品, 成 为 影 视 行 业 企 业 的 核 心 竞 争 力 之 一 中 国 电 影 市 场 主 流 消 费 人 群 年 龄 构 成 75

76 数 据 来 源 : 艺 恩 咨 询 C 围 绕 网 络 文 学 80 后 90 后 知 名 作 家 的 IP 而 制 作 的 影 视 作 品 流 行 后 人 群 成 长 于 互 联 网 时 代, 长 期 活 动 于 社 交 媒 体, 具 有 高 度 的 网 络 群 体 性 和 社 交 性 在 文 学 领 域, 随 着 互 联 网 的 不 断 发 展, 各 种 智 能 终 端 设 备 越 来 越 便 捷,80 后 90 后 人 群 对 网 络 文 学 80 后 90 后 知 名 作 家 的 需 求 逐 渐 增 大, 从 而 进 一 步 激 发 了 网 络 文 学 作 品 的 深 度 和 广 度 的 发 展, 使 得 网 络 文 学 80 后 90 后 作 家 的 作 品 深 受 欢 迎, 成 为 其 忠 实 粉 丝 根 据 易 观 智 库 预 测,2013 年 中 国 网 络 文 学 市 场 收 入 规 模 将 达 46.3 亿 元, 较 2012 年 环 比 大 幅 增 长 66.7%, 预 计 在 2015 年, 整 体 市 场 规 模 将 突 破 70 亿 在 目 前 我 国 影 视 产 业 逐 步 发 展 繁 荣 的 前 提 下, 网 络 文 学 80 后 90 后 知 名 作 家 的 作 品 借 助 于 80 后 90 后 粉 丝 的 力 量 成 功 的 实 现 了 从 线 上 到 线 下 向 影 视 行 业 渗 透 与 拓 展 根 据 网 络 文 学 改 编 的 影 视 作 品, 有 利 于 迅 速 抓 住 后 的 网 络 文 学 用 户, 为 影 视 作 品 的 成 功 加 大 砝 码 多 部 热 门 电 视 剧 如 裸 婚 时 代 步 步 惊 心 倾 世 皇 妃 以 及 与 宫 后 宫 甄 嬛 传 等, 均 改 编 自 热 门 网 络 小 说 而 根 据 郭 敬 明 韩 寒 等 80 后 作 家 的 作 品 改 编 的 电 影 小 时 代 后 会 无 期 等 均 成 为 当 年 电 影 票 房 的 领 军 作 品 D 围 绕 青 春 喜 剧 爱 情 励 志 等 关 键 主 线 的 影 视 作 品 深 受 欢 迎 据 广 电 总 局 央 视 索 福 瑞 艾 瑞 咨 询 发 布 数 据 显 示, 在 2013 年 中 国 票 房 前 76

77 10 位 的 国 产 电 影 收 视 率 前 10 位 的 电 视 剧 覆 盖 人 数 前 10 位 的 网 络 剧 中, 绝 大 多 数 以 青 春 喜 剧 爱 情 励 志 等 关 键 主 线 为 题 材 较 前 几 年, 诸 如 战 争 军 旅 史 诗 古 装 等 类 型 题 材 少 了 很 多 由 此 可 见, 新 一 代 影 视 受 众 的 消 费 喜 好 渐 成 影 视 行 业 发 展 的 风 向 标 2013 年 中 国 电 影 电 视 剧 网 络 剧 排 名 TOP10 排 名 电 影 传 统 电 视 剧 网 络 电 视 剧 作 品 题 材 作 品 题 材 作 品 题 材 1 西 游. 降 魔 篇 喜 剧 魔 幻 2 致 我 们 终 将 逝 去 青 春 的 青 春 爱 情 3 狄 仁 杰 之 神 都 龙 悬 疑 王 动 作 4 私 人 订 制 喜 剧 5 中 国 合 伙 人 青 春 喜 剧 6 北 京 遇 上 西 雅 图 爱 情 喜 剧 7 小 时 代 青 春 爱 情 8 警 察 故 事 2013 动 作 警 匪 9 风 暴 动 作 警 匪 天 机 - 富 春 山 居 动 作 10 图 惊 险 百 万 新 娘 之 都 市 时 尚 爱 无 悔 情 感 咱 们 结 婚 吧 爱 情 都 市 咱 们 结 婚 吧 都 市 爱 情 我 是 特 种 兵 之 火 凤 凰 当 代 军 旅 陆 贞 传 奇 古 装 爱 情 古 装 武 侠 笑 傲 江 湖 励 志 爱 情 剧 情 特 种 兵 之 火 凤 凰 当 代 军 旅 小 爸 爸 情 感 都 市 璀 璨 人 生 都 市 情 感 励 志 天 天 有 喜 古 装 神 话 天 天 有 喜 古 装 神 话 继 承 者 们 爱 情 友 情 亲 情 时 装 天 真 遇 到 现 现 代 情 感 都 市 喜 剧 璀 璨 人 生 实 励 志 花 非 花 雾 非 都 市 情 感 励 古 装 爱 情 陆 贞 传 奇 雾 志 励 志 剧 情 笑 傲 江 湖 古 装 武 侠 冲 上 云 霄 2 时 装 航 空 因 为 爱 情 有 都 市 情 感 励 当 代 都 市 辣 妈 正 传 多 美 志 婚 姻 爱 情 数 据 来 源 : 广 电 总 局 央 视 索 福 瑞 艾 瑞 咨 询 对 于 刚 兴 起 的 网 络 定 制 剧, 以 屌 丝 男 士 为 代 表 的 喜 剧 题 材 网 络 定 制 剧 已 获 得 不 俗 的 网 络 播 放 效 果 根 据 艾 瑞 咨 询 发 布 数 据 显 示,2013 年 屌 丝 男 士 第 二 季 在 网 络 覆 盖 人 数 指 标 上 年 度 排 名 19 位, 在 其 上 线 的 2013 年 6-7 月 份 更 是 同 时 高 居 当 月 排 行 榜 第 4 位 再 次 表 明 新 一 代 影 视 受 众 的 消 费 喜 好 渐 成 影 视 行 业 发 展 的 风 向 标 E 互 联 网 将 成 为 电 视 剧 产 业 越 来 越 重 要 的 流 转 平 台 77

78 随 着 互 联 网 的 发 展, 互 联 网 在 线 视 频 用 户 激 增, 据 统 计, 中 国 2013 年 在 线 视 频 用 户 规 模 达 到 5.5 亿, 在 线 视 频 月 度 时 长 38 亿 小 时 1 目 前, 互 联 网 已 经 成 为 电 视 剧 越 来 越 重 要 的 传 播 途 径 尤 其 是 在 广 电 总 局 2015 年 实 施 一 剧 两 星 政 策 的 情 势 下, 互 联 网 新 媒 体 更 加 凸 显 其 渠 道 作 用 一 剧 两 星 新 政 下, 为 分 摊 传 统 电 视 媒 体 的 电 视 剧 采 购 成 本, 将 出 现 两 星 + 网 络 同 步 首 播 大 剧 现 象, 视 频 网 络 甚 至 可 以 联 播 首 播 剧 未 来 甚 至 还 可 能 看 到 一 线 视 频 网 站 联 手 一 线 卫 视 一 网 + 一 星 制 作 天 价 大 剧, 在 卫 视 平 台 独 播 在 视 频 网 站 独 家 付 费 点 播 的 双 独 模 式 同 时, 互 联 网 定 制 剧 ( 即 网 络 剧 ) 的 规 模 也 逐 渐 走 向 规 模 化 发 展 从 2012 年 讲 述 四 个 现 代 都 市 80 后 女 人 故 事 的 女 人 帮 妞 儿, 到 2013 年 总 播 放 量 超 过 5 亿 次 的 万 万 没 想 到, 网 络 剧 正 在 以 超 乎 想 象 的 速 度 成 为 中 国 电 视 剧 市 场 的 重 要 组 成 部 分 2014 年, 网 络 剧 继 续 保 持 迅 速 发 展, 小 时 代 微 时 代 屌 丝 男 士 等 一 系 列 优 秀 的 网 络 剧, 都 创 造 了 巨 额 的 点 击 量 因 此, 互 联 网 将 成 为 电 视 剧 产 业 越 来 越 重 要 的 流 转 平 台 (2) 产 业 链 分 析 中 国 影 视 行 业 产 业 链 主 要 包 括 文 学 编 剧 投 融 资 制 作 发 行 等 环 节, 主 要 参 与 主 体 包 括 编 剧 作 家 影 视 投 资 商 影 视 制 作 商 影 视 发 行 商 电 视 台 影 院 和 网 络 等, 具 体 情 况 如 下 图 所 示 : 影 视 行 业 产 业 链 电 视 台 卫 星 地 面 文 学 编 剧 投 融 资 制 作 发 行 影 院 网 络 PC 端 移 动 端 1 资 料 来 源 : 78

79 A 产 业 链 情 况 编 剧 人 员 结 合 市 场 调 研 和 自 身 创 意, 直 接 组 织 编 剧 创 作 剧 本 或 根 据 文 学 IP 修 改 剧 本 ; 影 视 投 资 商 对 影 视 作 品 进 行 投 资, 根 据 投 资 协 议 确 定 各 方 对 影 片 版 权 收 益 的 分 配 ; 影 视 制 作 商 负 责 影 片 融 资 拍 摄 和 后 期 制 作, 拥 有 影 片 版 权 拍 摄 过 程 中, 主 创 人 员 包 括 导 演 制 片 人 主 要 演 员 及 其 他 剧 组 核 心 成 员, 此 外, 还 需 要 租 赁 场 地 道 具 服 装 等 影 视 发 行 商 从 制 作 商 处 获 得 影 剧 发 行 权, 负 责 影 视 剧 的 发 行, 发 行 渠 道 以 电 视 台 影 院 和 网 络 为 主 电 视 剧 通 常 采 取 地 面 频 道 播 放 首 轮 卫 星 频 道 播 放 及 次 首 轮 卫 星 频 道 播 放 的 不 同 组 合 实 现 电 视 剧 销 售 收 入 最 大 化, 市 场 反 应 良 好 客 户 认 可 度 高 的 电 视 剧 将 实 现 二 轮 或 多 轮 发 行 ; 电 影 主 要 通 过 电 影 院 进 行 放 映, 影 视 公 司 会 根 据 影 片 预 计 上 映 日 期 安 排 影 片 的 一 系 列 发 行 宣 传 工 作 ; 网 络 剧 通 过 网 络 新 媒 体 进 行 放 映, 用 户 可 借 助 PC 移 动 终 端 观 赏 作 品 B 产 业 链 稀 缺 资 源 影 视 行 业 的 蓬 勃 发 展 离 不 开 文 学 艺 术 的 支 撑, 精 品 影 视 剧 的 制 作 离 不 开 优 质 剧 本 的 支 持 剧 本 作 为 影 剧 艺 术 的 文 字 载 体, 是 影 视 剧 拍 摄 的 基 础 和 前 提, 剧 本 的 文 学 价 值 将 决 定 影 视 作 品 的 深 度 和 质 量, 优 质 剧 本 的 重 要 性 不 言 而 喻, 现 已 然 成 为 影 视 行 业 内 的 稀 缺 资 源 而 以 优 质 IP 作 为 优 秀 剧 本 的 来 源, 未 来 将 成 为 影 视 行 业 竞 争 的 对 象 C 下 游 对 本 行 业 的 影 响 影 视 产 业 链 的 终 端 市 场 为 影 视 观 众, 市 场 规 模 庞 大 中 国 改 革 开 放 以 来, 使 中 国 经 济 整 体 步 入 快 车 道, 带 动 中 国 居 民 生 活 水 平 提 高 和 可 支 配 收 入 的 增 长, 而 居 民 日 益 坚 实 的 物 质 基 础 和 提 升 生 活 质 量 的 需 求 释 放 出 巨 大 的 文 化 产 品 购 买 欲 望 和 消 费 能 力, 文 化 消 费 市 场 持 续 增 长,2013 年 文 化 消 费 规 模 达 10,388 亿 元, 但 潜 在 需 求 仍 为 得 到 有 效 满 足, 文 化 消 费 仍 存 在 巨 大 市 场 空 间 据 中 国 文 化 消 费 指 数 (2013) 报 告 2 指 出, 中 国 内 地 文 化 消 费 潜 在 规 模 为 47,026.1 亿 元, 占 居 民 消 费 总 支 出 30.0%, 目 前 还 存 在 36,638.1 亿 元 的 文 化 消 费 缺 口 影 视 行 业 作 为 2 报 告 来 源 : 文 化 部 文 化 产 业 司 中 国 人 民 大 学 于 2013 年 11 月 9 日 联 合 首 次 发 布 79

80 文 化 产 业 的 核 心 组 成 部 分 之 一, 在 文 化 消 费 市 场 发 展 大 趋 势 带 动 下, 具 有 极 其 广 阔 的 发 展 空 间 伴 随 着 影 视 行 业 竞 争 日 益 激 烈, 以 及 影 视 观 众 对 影 视 剧 鉴 赏 能 力 的 提 高, 促 使 影 视 剧 市 场 更 加 专 业 化 细 分 化, 形 成 包 括 都 市 时 尚 剧 校 园 偶 像 剧 古 装 武 侠 剧 情 感 伦 理 剧 军 旅 战 争 剧 等 不 同 剧 种 不 同 风 格 的 细 分 市 场, 也 为 终 端 影 视 观 众 提 供 了 更 优 质 的 观 看 体 验 (3) 竞 争 格 局 A 电 视 剧 市 场 竞 争 格 局 随 着 文 化 体 制 改 革 的 不 断 深 入, 政 府 主 管 部 门 在 电 视 剧 产 业 管 理 上 采 取 了 管 放 兼 有 的 政 策, 特 别 是 2006 年 电 视 剧 拍 摄 制 作 备 案 公 示 制 度 替 代 电 视 剧 题 材 规 划 立 项 审 批 制 度 以 来, 生 产 调 节 由 政 府 主 导 向 市 场 主 导 转 变, 中 国 电 视 剧 市 场 开 始 通 过 以 竞 争 形 式 来 实 现 优 胜 劣 汰 发 展 至 今, 电 视 剧 行 业 制 作 机 构 数 量 众 多, 领 先 企 业 包 括 华 谊 兄 弟 海 润 影 视 华 策 影 视 等, 行 业 整 体 市 场 分 散, 竞 争 比 较 充 分 据 国 家 广 电 总 局 公 布 数 据,2013 年 度 持 有 电 视 剧 制 作 许 可 证 ( 甲 种 ) 的 机 构 有 137 家, 持 有 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 许 可 证 的 机 构 共 有 6,175 家 尽 管 市 场 规 模 较 大, 但 行 业 内 制 作 机 构 实 力 良 莠 不 齐, 有 许 多 制 作 质 量 较 低 的 产 品 无 法 实 现 销 售 电 视 剧 市 场 呈 现 整 体 上 供 大 于 求, 而 精 品 电 视 剧 市 场 却 出 现 供 不 应 求 的 结 构 性 失 衡 局 面 在 宏 观 政 策 调 控 引 导 下,2013 年 行 业 已 出 现 由 数 量 增 长 转 向 质 量 提 升 的 发 展 趋 势, 有 助 于 电 视 剧 市 场 的 优 胜 劣 汰 和 健 康 发 展, 有 利 于 精 品 剧 制 作 机 构 市 场 份 额 的 不 断 提 高, 提 升 市 场 集 中 度 B 电 影 市 场 竞 争 格 局 近 几 年 来, 国 家 对 电 影 行 业 的 管 制 日 趋 宽 松, 民 营 电 影 企 业 发 展 壮 大, 逐 渐 成 为 国 内 电 影 市 场 的 重 要 组 成 力 量, 特 别 是 在 国 务 院 颁 布 文 化 产 业 振 兴 规 划 之 后, 国 家 对 民 营 电 影 企 业 的 扶 植 力 度 加 大, 电 影 行 业 竞 争 格 局 日 渐 优 化, 市 场 化 水 平 不 断 提 高, 行 业 内 浮 现 华 谊 兄 弟 博 纳 影 业 等 优 质 电 影 企 业 伴 随 着 越 来 越 多 影 视 机 构 通 过 并 购 重 组 IPO 等 资 本 运 作 方 式 迅 速 壮 大 规 模, 未 来 影 视 行 业 竞 争 程 度 将 愈 加 激 烈 80

81 C 中 联 传 动 主 要 竞 争 对 手 目 前, 中 联 传 动 主 要 从 事 电 视 剧 电 影 网 络 剧 等 影 视 剧 的 投 资 制 作 发 行 及 影 视 文 化 周 边 衍 生 产 品 业 务, 在 行 业 内 的 主 要 竞 争 对 手 如 下 所 示 : 竞 争 对 手 华 谊 兄 弟 光 线 传 媒 星 美 集 团 大 唐 辉 煌 传 媒 华 策 影 视 企 业 简 介 华 谊 兄 弟 成 立 于 1994 年,2009 年 于 创 业 板 上 市, 是 一 家 集 影 视 策 划 制 作 营 销, 演 艺 经 纪 管 理 广 告 营 销 于 一 身 的 产 业 经 营 一 体 化 的 国 内 知 名 娱 乐 传 媒 公 司 之 一, 企 业 实 力 雄 厚, 是 国 内 最 具 影 响 力 的 娱 乐 传 媒 机 构 之 一 光 线 传 媒 成 立 于 1998 年,2011 年 于 创 业 板 上 市, 主 营 业 务 包 括 电 视 节 目 制 作 与 发 行, 电 影 投 资 制 作 宣 发, 电 视 剧 投 资 发 行, 艺 人 经 纪, 新 媒 体 互 联 网 游 戏 等 是 中 国 最 大 的 多 媒 体 视 频 内 容 提 供 商 和 运 营 商 星 美 集 团 成 立 于 2002 年 9 月, 总 部 设 于 中 国 北 京, 是 中 国 电 影 市 场 的 开 拓 者 和 领 军 企 业 之 一, 拥 有 影 视 制 作 院 线 发 行 影 院 投 资 广 告 制 作 影 院 后 产 品 开 发 影 视 基 地 艺 人 模 特 经 纪 等 电 影 娱 乐 产 业 链 业 务 大 唐 辉 煌 传 媒 是 一 家 集 影 视 投 资 策 划 制 作 营 销 艺 人 经 纪 为 一 体 的 大 型 专 业 影 视 制 作 公 司, 成 立 于 2004 年 6 月, 平 均 每 年 投 资 制 作 数 百 集 影 视 剧, 内 容 涵 盖 家 庭 伦 理 婚 姻 谍 战 古 装 神 话 等 多 种 题 材 类 型 华 策 影 视 成 立 于 2005 年 10 月,2010 年 于 创 业 板 上 市, 年 产 精 品 电 视 剧 上 千 集, 精 品 电 影 3-5 部, 是 一 家 以 影 视 剧 制 作 发 行 为 核 心, 影 视 基 地 建 设 影 城 院 线 新 媒 体 广 告 开 发 产 业 投 资 等 多 元 化 发 展 格 局 的 全 产 业 链 型 影 视 企 业 4 行 业 发 展 趋 势 (1) 影 视 业 开 拓 互 联 网 及 移 动 互 联 网 的 新 媒 体 渠 道 进 入 21 世 纪, 互 联 网 移 动 终 端 等 技 术 领 域 屡 获 突 破, 数 字 化 新 技 术 在 社 会 的 众 多 领 域 中 得 到 应 用, 其 中 包 括 影 视 领 域, 推 动 影 视 行 业 迎 来 新 的 发 展 机 遇, 开 拓 移 动 网 络 视 频 IPTV 等 新 媒 体 渠 道 2013 年, 中 国 网 络 视 频 用 户 规 模 达 4.28 亿 人, 同 比 2012 年 增 长 15.2%, 网 络 视 频 市 场 规 模 快 速 扩 大, 达 到 亿 元, 同 比 增 长 41.9% 此 外,IPTV 也 逐 步 普 及,2013 年 电 信 运 营 的 IPTV 注 册 用 户 数 量 达 2,842.5 万 户, 相 比 2012 年 增 长 了 26.3%, 主 要 集 中 在 华 东 地 区 (53.2%) 和 中 南 地 区 (23.1%) 伴 随 着 网 络 视 频 IPTV 等 新 媒 体 渠 道 的 迅 猛 发 展, 各 种 媒 介 对 影 视 作 品 的 需 求 快 速 增 大, 同 时 数 字 化 新 技 术 持 续 革 新, 影 视 行 业 新 媒 体 渠 道 存 在 良 好 发 展 前 景 (2) 国 家 推 动 影 视 剧 精 品 化 81

82 影 视 作 品 以 其 文 化 多 样 性 深 受 人 们 喜 爱, 极 大 地 丰 富 和 满 足 群 众 对 文 化 精 神 生 活 的 需 求, 其 艺 术 价 值 和 经 济 价 值 对 社 会 整 体 产 生 巨 大 效 应, 因 此 国 家 对 影 视 行 业 的 发 展 十 分 重 视 国 家 通 过 对 其 十 余 年 来 的 市 场 化 产 业 化 培 育, 极 大 地 解 放 了 中 国 影 视 行 业 的 生 产 力, 影 视 文 化 市 场 日 益 活 跃, 影 视 产 业 欣 欣 向 荣, 通 过 陆 续 推 出 鼓 励 性 宏 观 政 策, 为 影 视 行 业 创 造 快 速 发 展 的 良 好 政 策 环 境, 有 助 于 国 内 影 视 业 加 快 缩 短 与 国 际 同 行 间 的 差 距, 有 利 于 行 业 的 持 续 发 展 国 家 推 动 影 视 行 业 繁 荣 发 展, 影 视 剧 作 品 屡 创 数 量 新 高, 与 此 同 时, 国 家 要 求 影 视 作 品 需 朝 精 品 化 方 向 发 展, 近 年 来 陆 续 出 台 了 国 务 院 办 公 厅 关 于 促 进 电 影 产 业 繁 荣 发 展 的 指 导 意 见 广 播 影 视 版 权 认 证 制 度 和 评 估 制 度 关 于 支 持 电 影 发 展 若 干 经 济 政 策 的 通 知 等 多 部 法 规 政 策, 积 极 推 动 广 播 影 视 精 品 工 程, 倡 导 行 业 持 续 深 化 改 革, 形 成 影 视 作 品 精 品 化 发 展 趋 势 (3) 海 外 市 场 拓 宽 盈 利 渠 道 我 国 历 史 悠 久 地 域 广 阔 民 族 众 多, 因 而 文 化 资 源 极 为 丰 富 随 着 我 国 经 济 的 快 速 发 展 和 经 济 地 位 的 迅 速 提 升, 必 然 伴 随 着 文 化 和 意 识 形 态 的 大 量 输 出, 我 国 影 视 业 未 来 在 海 外 市 场 有 巨 大 的 发 展 空 间 2010 年 2 月, 商 务 部 等 十 部 委 出 台 关 于 进 一 步 推 进 国 家 文 化 出 口 重 点 企 业 和 项 目 目 录 相 关 工 作 的 指 导 意 见, 明 确 将 进 一 步 加 大 对 文 化 出 口 重 点 企 业 和 目 的 支 持 力 度, 率 先 培 育 一 批 中 国 文 化 出 口 品 牌 企 业 和 品 牌 项 目, 加 快 提 升 文 化 出 口 企 业 的 国 际 竞 争 力, 国 家 对 于 文 化 企 业 将 加 大 资 金 支 持 力 度 实 行 税 收 优 惠 政 策 提 供 金 融 支 持 提 高 出 口 便 利 化 水 平 随 着 国 家 对 文 化 产 业 出 口 政 策 支 持 的 力 度 加 大, 电 视 剧 产 业 海 外 市 场 发 展 空 间 巨 大 5 行 业 准 入 门 槛 (1) 政 策 壁 垒 影 视 行 业 属 于 国 家 管 制 较 为 严 格 的 行 业, 国 家 在 资 格 准 入 拍 摄 发 行 及 放 映 等 方 面 制 定 了 严 格 的 管 制 体 系 以 加 强 对 影 视 行 业 的 行 政 性 管 理, 使 影 视 行 业 具 有 较 高 的 政 策 准 入 门 槛 电 视 剧 制 作 公 司 须 取 得 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 许 可 证 方 可 经 营 电 视 剧 相 关 业 务, 电 影 制 作 公 司 须 取 得 摄 制 电 影 许 可 证 方 可 经 营 电 82

83 影 相 关 业 务, 影 视 作 品 拍 摄 完 成 后, 必 须 按 管 辖 权 范 围 通 过 广 电 总 局 或 省 级 广 电 局 审 查, 电 视 剧 和 电 影 需 分 别 取 得 电 视 剧 发 行 许 可 证 和 电 影 公 映 许 可 证 后 方 可 进 入 市 场, 行 业 新 进 者 对 于 获 取 以 上 许 可 证 具 有 一 定 难 度 (2) 资 金 壁 垒 影 视 行 业 属 于 资 本 密 集 型 行 业, 尤 其 是 大 制 作 影 视 作 品 的 投 资 预 算 更 是 庞 大, 影 视 投 资 制 作 的 业 务 模 式 要 求 制 作 机 构 投 入 大 量 资 金 以 支 付 制 作 成 本 随 着 观 众 欣 赏 水 平 的 不 断 提 高, 制 作 精 良 的 影 视 作 品 更 受 到 市 场 青 睐, 对 演 职 人 员 ( 包 括 编 剧 导 演 演 员 监 制 等 ) 的 素 质 影 视 公 司 的 投 资 制 作 管 理 水 平 市 场 推 广 宣 传 能 力 等 方 面 均 提 出 更 高 的 要 求, 从 而 进 一 步 增 加 了 影 视 作 品 的 制 作 成 本 此 外, 已 制 作 完 毕 的 影 视 作 品 仍 然 存 在 因 为 市 场 政 策 等 原 因 而 无 法 发 行 的 风 险, 或 以 亏 损 价 格 进 行 发 行 的 可 能, 对 影 视 制 作 公 司 提 出 了 较 高 的 资 金 要 求 以 抵 御 风 险 因 此, 对 于 资 金 实 力 不 强 融 资 渠 道 欠 缺 品 牌 效 应 尚 不 明 显 的 影 视 制 作 机 构, 行 业 的 资 金 壁 垒 十 分 明 显 (3) 品 牌 壁 垒 电 视 剧 放 映 作 为 电 视 台 争 夺 收 视 率 在 差 异 化 竞 争 中 显 示 竞 争 实 力 的 重 要 方 式, 且 事 关 观 众 的 精 神 文 明 建 设, 各 家 电 视 台 对 电 视 剧 产 品 的 要 求 普 遍 较 高, 通 常 信 赖 电 视 剧 制 作 商 过 往 产 品 的 成 功 案 例 数 量 收 视 率 统 计 及 其 行 业 知 名 度, 品 牌 效 应 明 显 电 视 剧 制 作 机 构 一 方 面 通 过 长 期 与 具 有 优 质 播 出 平 台 的 电 视 台 建 立 良 好 的 供 销 合 作 关 系 扩 大 其 影 响 力, 另 一 方 面 利 用 该 平 台 吸 引 优 秀 编 剧 导 演 及 演 员 等 合 作 资 源 提 升 出 品 作 品 的 水 平, 实 现 良 性 循 环, 形 成 对 新 进 者 的 品 牌 壁 垒 电 影 企 业 生 存 和 发 展 的 根 本 是 企 业 品 牌, 能 够 持 续 推 出 优 秀 电 影 作 品 且 注 重 品 牌 塑 造 的 电 影 企 业 才 能 逐 步 建 立 和 积 累 良 好 的 市 场 形 象 及 美 誉 度, 具 有 品 牌 影 响 力 的 电 影 企 业 才 能 具 有 市 场 号 召 力, 不 但 能 够 吸 引 到 优 秀 的 演 职 人 才 加 入 创 作 摄 制 和 发 行 团 队, 还 能 在 获 得 资 金 支 持 和 发 行 放 映 渠 道 资 源 等 方 面 拥 有 更 多 的 优 势, 从 而 在 电 影 产 业 链 的 各 个 方 面 对 新 进 入 的 企 业 形 成 全 面 领 先 的 优 势 (4) 发 行 渠 道 壁 垒 电 视 剧 的 主 要 发 行 渠 道 为 电 视 台 及 视 频 网 站, 其 中, 中 央 以 及 省 级 电 视 台 由 83

84 于 覆 盖 面 积 影 响 力 均 优 于 其 他 地 方 电 视 台 而 成 为 各 电 视 剧 制 作 机 构 争 夺 的 发 行 渠 道, 而 随 着 近 年 来 新 媒 体 的 普 及 及 移 动 终 端 的 飞 速 发 展, 国 内 主 要 视 频 网 站 亦 逐 渐 成 为 未 来 销 售 发 行 的 重 点 领 域 随 着 播 放 平 台 间 竞 争 的 日 趋 激 烈, 为 了 保 证 收 视 率 和 点 击 率, 播 放 平 台 更 愿 意 选 择 优 质 电 视 剧 制 作 企 业, 而 新 成 立 的 电 视 剧 制 作 机 构 在 短 期 内 较 难 打 开 发 行 渠 道, 发 行 壁 垒 明 显 电 影 的 主 要 发 行 渠 道 为 电 影 院 和 视 频 网 站, 电 影 制 作 机 构 为 获 取 良 好 的 票 房 成 绩, 力 争 在 春 节 档 五 一 档 暑 期 档 国 庆 档 和 贺 岁 档 等 黄 金 档 期 上 映, 电 影 院 的 档 期 资 源 将 趋 于 稀 缺, 此 外, 国 内 主 要 视 频 网 站 亦 是 未 来 电 影 销 售 发 行 的 重 点 领 域, 电 影 发 行 渠 道 更 愿 意 选 择 优 质 电 影 制 作 企 业 的 作 品, 对 新 进 者 产 生 一 定 的 发 行 渠 道 壁 垒 6 影 响 行 业 发 展 的 有 利 与 不 利 因 素 (1) 有 利 因 素 A 国 家 政 策 的 支 持 影 视 行 业 是 文 化 产 业 的 重 要 组 成 之 一, 国 家 对 影 视 行 业 给 予 高 度 重 视, 近 年 来 先 后 出 台 文 化 产 业 振 兴 规 划 国 务 院 办 公 厅 关 于 促 进 电 影 产 业 繁 荣 发 展 的 指 导 意 见 广 播 影 视 版 权 认 证 制 度 和 评 估 制 度 文 化 部 十 二 五 时 期 文 化 产 业 倍 增 计 划 关 于 支 持 电 影 发 展 若 干 经 济 政 策 的 通 知 等 多 个 政 策, 为 影 视 行 业 实 现 快 速 发 展 提 供 了 良 好 机 遇, 在 合 理 范 围 内 对 国 产 影 视 作 品 给 予 了 适 度 的 市 场 保 护, 为 国 产 电 影 营 造 一 个 较 为 宽 松 和 有 利 的 发 展 环 境, 有 助 于 国 内 电 影 企 业 尽 快 缩 短 与 国 际 同 行 之 间 的 差 距 B 国 家 经 济 增 长 带 来 文 化 消 费 需 求 中 国 国 民 经 济 的 持 续 稳 步 增 长, 促 使 居 民 生 活 水 平 提 高 和 可 支 配 收 入 增 加, 居 民 日 益 坚 实 的 物 质 基 础 和 提 升 生 活 质 量 的 需 求 释 放 出 巨 大 的 文 化 产 品 购 买 欲 望 和 消 费 能 力, 当 前 中 国 内 地 文 化 消 费 潜 在 规 模 为 47,026.1 亿 元, 仍 存 在 36,638.1 亿 元 的 文 化 消 费 缺 口 影 视 产 品 对 于 丰 富 人 们 精 神 生 活 起 着 重 要 的 作 用, 并 逐 渐 成 为 人 们 生 活 中 不 可 缺 少 的 一 部 分, 在 文 化 消 费 市 场 发 展 大 趋 势 带 动 下, 影 视 行 业 具 有 极 其 广 阔 的 发 展 空 间 84

85 C 新 媒 体 技 术 应 用 为 行 业 带 来 机 遇 播 出 媒 介 的 多 元 化 为 产 业 发 展 带 来 机 遇 近 年 来 互 联 网 及 数 字 传 输 技 术 的 更 新 突 破 打 开 了 媒 介 数 字 化 网 络 化 的 进 程, 从 而 为 影 视 行 业 带 来 新 的 发 展 机 遇 随 着 全 球 性 云 技 术 系 统 架 构 的 兴 起 和 完 善, 以 及 近 年 来 数 字 移 动 电 视 IPTV 手 机 视 频 技 术 的 不 断 涌 现, 利 用 互 联 网 建 立 统 一 的 内 容 管 理 与 分 发 平 台, 通 过 电 视 电 脑 手 机 等 多 终 端 传 播 内 容 已 成 功 实 现 新 技 术 的 更 新 与 媒 介 的 融 合 将 拉 动 对 优 质 影 视 产 品 的 需 求 量, 进 一 步 拓 宽 影 视 行 业 的 业 务 范 围 与 利 润 来 源, 增 强 了 电 视 剧 网 络 版 权 交 易 的 活 跃 度, 为 影 视 行 业 的 发 展 带 来 了 新 的 发 展 机 遇 D 知 识 产 权 体 系 正 逐 步 完 善 近 年 来, 我 国 知 识 产 权 保 护 自 律 框 架 法 律 监 督 框 架 和 政 府 监 管 框 架 正 逐 步 完 善, 监 管 部 门 将 电 视 剧 和 电 影 版 权 保 护 作 为 国 家 知 识 产 权 保 护 工 作 的 重 点 随 着 相 应 法 律 法 规 逐 步 实 施, 以 及 监 管 部 门 对 社 会 公 众 的 大 力 宣 传, 目 前 盗 版 侵 权 现 象 较 几 年 前 已 显 著 减 少 随 着 知 识 产 权 保 护 体 系 的 逐 步 完 善, 未 来 版 权 交 易 价 格 将 得 以 提 升, 有 利 于 推 动 影 视 行 业 的 整 体 发 展 (2) 不 利 因 素 A. 资 金 瓶 颈 限 制 有 待 解 决 目 前, 国 内 民 营 影 视 制 作 机 构 普 遍 规 模 不 大, 轻 资 产 运 营 特 征 明 显, 难 以 通 过 资 产 抵 押 等 途 径 或 单 凭 企 业 信 用 获 得 银 行 贷 款, 因 此 大 多 数 影 视 剧 制 作 机 构 只 能 凭 借 自 身 积 累 实 现 规 模 扩 张 然 而, 大 多 数 影 视 制 作 机 构 盈 利 能 力 有 限 自 身 积 累 速 度 较 慢, 由 于 资 金 瓶 颈 的 限 制, 部 分 影 视 制 作 机 构 追 求 短 期 效 益, 压 缩 成 本 和 制 作 周 期, 从 而 影 响 行 业 整 体 制 作 质 量 的 提 高, 对 行 业 的 发 展 形 成 了 不 利 影 响 B. 打 击 盗 版 现 象 仍 需 持 续 努 力 盗 版 对 于 我 国 影 视 行 业 的 市 场 冲 击 是 显 而 易 见 的, 遏 制 了 正 版 影 视 音 像 制 品 市 场 的 成 立, 分 流 了 电 视 台 电 影 院 新 媒 体 等 渠 道 的 播 映 收 入, 同 时 也 影 响 了 影 视 制 作 机 构 的 盈 利 能 力 尽 管 国 家 和 影 视 制 作 机 构 在 打 击 盗 版 方 面 做 出 了 很 多 努 力, 但 目 前 盗 版 现 象 依 然 较 为 严 重, 对 我 国 影 视 行 业 的 负 面 影 响 仍 较 大, 打 击 85

86 盗 版 现 象 需 持 续 努 力 7 行 业 季 节 性 区 域 性 和 周 期 性 (1) 季 节 性 我 国 影 视 行 业 具 有 一 定 的 季 节 性, 春 节 五 一 暑 期 国 庆 贺 岁 等 主 要 的 节 假 日, 影 视 行 业 的 收 入 较 高 (2) 区 域 性 在 我 国 电 视 剧 制 作 机 构 的 分 布 上, 有 约 半 数 集 中 在 北 京 浙 江 上 海 广 东 江 苏 等 经 济 发 达 地 区, 合 计 占 全 国 总 份 额 超 过 七 成, 是 我 国 电 视 剧 的 重 点 生 产 地 区, 显 示 出 电 视 剧 行 业 的 较 强 的 区 域 性 特 征 因 我 国 电 影 制 作 机 构 与 电 视 剧 制 作 机 构 有 较 大 重 叠 性, 故 电 影 制 作 机 构 分 布 与 电 视 剧 制 作 机 构 分 布 格 局 相 似 (3) 周 期 性 影 视 行 业 作 为 文 化 产 业 的 一 部 分, 其 发 展 与 国 民 经 济 发 展 和 居 民 收 入 的 增 长 水 平 密 切 相 关 经 济 的 强 势 增 长 对 电 视 剧 电 影 细 分 行 业 的 发 展 有 促 进 作 用, 而 经 济 不 景 气 时 居 民 的 物 质 需 求 出 现 紧 缩, 但 文 化 消 费 既 可 以 满 足 人 们 精 神 需 求, 又 符 合 其 承 受 能 力, 需 求 并 不 会 出 现 明 显 减 少, 因 此 影 视 行 业 体 现 出 较 为 明 显 的 抗 周 期 性 特 性 ( 五 ) 中 联 传 动 主 营 业 务 情 况 1 业 务 概 况 中 联 传 动 是 一 家 集 影 视 投 资 制 作 和 发 行 为 一 体 的 综 合 性 专 业 影 视 公 司 凭 借 核 心 团 队 成 员 超 20 年 的 影 视 运 作 经 验, 中 联 传 动 能 够 密 切 把 握 影 视 市 场 的 主 流 消 费 群 体 及 消 费 偏 好 的 变 化 中 联 传 动 拥 有 一 支 国 际 化 运 作 思 维 和 高 效 执 行 能 力 的 领 导 团 队, 在 影 视 作 品 运 作 过 程 中, 除 延 续 传 统 的 影 视 作 品 制 作 和 发 行 外, 侧 重 于 紧 密 围 绕 80 后 90 后 观 众 社 交 化 粉 丝 化 的 特 点, 主 打 粉 丝 群 体, 选 取 网 络 畅 销 80 后 90 后 作 家 文 学 作 品 网 络 文 学 作 品 热 门 游 戏 等 IP 为 题 材, 选 取 善 于 掌 握 80 后 90 后 观 众 特 点 的 编 剧 导 演, 配 合 80 后 90 后 熟 悉 的 人 86

87 气 明 星, 并 利 用 互 联 网 资 源 进 行 推 广 和 发 行 截 至 目 前, 中 联 传 动 已 经 制 作 及 联 合 制 作 了 小 时 代 1.0 折 纸 时 代 小 时 代 3: 刺 金 时 代 小 时 代 4: 灵 魂 尽 头 等 基 于 粉 丝 群 体 的 影 视 作 品, 取 得 了 较 大 的 成 功 同 时, 中 联 传 动 已 经 开 拍 及 筹 备 开 拍 的 作 品 包 括 小 时 代 2.0 虚 铜 时 代 北 京 纽 约 浪 漫 天 降 小 时 代 1.0 校 园 女 王 等 主 打 粉 丝 群 体 的 影 视 作 品, 继 续 强 化 成 功 经 验 中 联 传 动 主 营 业 务 结 构 图 2 中 联 传 动 主 要 业 务 流 程 1 电 视 剧 业 务 流 程 中 联 传 动 电 视 剧 业 务 流 程 主 要 涵 盖 : 项 目 策 划 开 发 及 公 司 内 部 立 项 影 视 制 作 立 项 审 批 影 视 剧 拍 摄 后 期 制 作 及 内 部 审 查 影 视 内 容 许 可 审 查 影 视 剧 发 行 销 售 等 环 节, 具 体 如 下 : A. 项 目 策 划 开 发 及 公 司 内 部 立 项 87

88 中 联 传 动 通 过 和 知 名 编 剧 的 长 期 合 作, 采 购 及 改 编 具 备 商 业 开 发 潜 力 的 文 学 作 品, 并 分 析 消 费 市 场 反 应 及 电 视 台 合 作 需 求, 依 托 内 部 资 深 导 演 制 片 人 等 核 心 编 创 人 员 的 丰 富 经 验 综 合 分 析 立 项 团 队 提 供 的 项 目 梗 概 作 品 体 裁 集 数 编 剧 人 选 开 发 周 期 制 作 预 算 意 向 中 的 合 作 模 式 项 目 开 发 期 预 算 等 相 关 介 绍 信 息, 确 定 项 目 是 否 通 过 预 立 项 项 目 预 立 项 通 过 后, 由 公 司 管 理 层 针 对 项 目 的 投 资 预 算 利 润 测 算 市 场 前 景 主 创 人 员 安 排 剧 本 创 作 方 式 剧 本 质 量 以 及 题 材 合 规 性 进 行 审 核, 并 确 定 是 否 给 予 立 项 若 立 项 通 过, 则 进 入 后 续 流 程 ; 未 通 过 审 核 的 项 目, 不 予 立 项 或 者 由 相 关 工 作 室 进 行 修 改 后 再 申 请 立 项 B. 广 播 影 视 行 政 部 门 备 案 立 项 完 成 之 后, 由 中 联 传 动 或 其 合 作 的 制 作 公 司 向 省 级 广 播 影 视 行 政 部 门 报 送 备 案 材 料, 取 得 省 级 广 播 影 视 行 政 部 门 备 案 取 得 备 案 之 后, 方 才 可 以 开 始 拍 摄 C. 电 视 剧 拍 摄 中 联 传 动 以 剧 组 为 单 位 进 行 电 视 剧 拍 摄, 剧 组 一 般 由 制 片 部 门 导 演 部 门 摄 影 部 门 录 音 部 门 美 术 部 门 造 型 部 门 等 组 成 剧 组 实 行 制 片 人 负 责 制 度, 由 制 片 人 负 责 整 个 剧 组 的 运 作, 制 片 主 任 负 责 剧 组 的 日 常 管 理, 导 演 负 责 影 视 剧 拍 摄 工 作 和 整 体 艺 术 的 把 控 剧 组 的 资 金 管 理 是 重 点, 对 电 视 剧 开 支 能 否 控 制 在 投 资 预 算 内 有 直 接 影 响 剧 组 建 立 后, 中 联 传 动 为 剧 组 开 设 专 用 银 行 账 户 并 配 有 剧 组 专 用 财 务 章, 同 时 根 据 剧 组 实 际 拍 摄 进 度 的 资 金 需 求 向 该 银 行 账 户 分 批 转 入 所 需 资 金, 未 经 公 司 许 可, 剧 组 无 权 从 此 银 行 账 户 中 提 款 中 联 传 动 常 驻 剧 组 的 财 务 人 员 对 剧 组 的 日 常 开 支 进 行 管 理, 并 定 期 对 剧 组 的 原 始 凭 证 和 会 计 账 目 进 行 核 查 中 联 传 动 在 取 得 发 行 许 可 证 之 前 通 过 协 议 方 式 将 未 来 电 视 剧 的 播 放 权 预 先 销 售 给 各 合 作 电 视 台 网 络 播 放 平 台 客 户 由 于 该 阶 段 电 视 剧 尚 未 拍 摄 完 毕, 预 先 销 售 价 格 主 要 参 考 电 视 剧 的 投 资 规 模 主 创 团 队 的 知 名 度 剧 本 质 量 等 要 素, 同 时 结 合 中 联 传 动 过 往 作 品 口 碑 及 收 视 率 进 行 询 价 和 预 测 88

89 D. 后 期 制 作 及 公 司 内 部 审 查 中 联 传 动 电 视 剧 作 品 主 体 拍 摄 完 成 后 进 入 后 期 制 作 阶 段, 主 要 将 拍 摄 形 成 的 画 面 声 音 等 素 材 进 行 艺 术 再 创 作, 通 过 剪 辑 配 音 或 修 音 音 乐 创 作 混 录 合 成 等, 最 终 形 成 达 到 预 定 质 量 水 平 的 电 视 剧 产 品 该 阶 段 主 要 由 制 片 人 和 导 演 负 责 管 理, 各 种 具 体 技 术 处 理 工 作 一 般 通 过 劳 务 外 包 ( 聘 用 专 业 技 术 人 员 ) 的 方 式 进 行 制 片 人 和 导 演 从 影 片 的 思 想 性 艺 术 性 观 赏 性, 市 场 前 景 社 会 效 应 拍 摄 质 量 观 影 效 果 等 多 方 面 对 影 片 的 后 期 制 作 过 程 进 行 管 理, 若 出 现 重 大 事 项 还 必 须 提 交 公 司 管 理 层 讨 论 解 决 电 视 剧 后 期 制 作 完 成 后, 进 入 中 联 传 动 内 部 审 核 阶 段 剧 组 完 成 影 视 剧 各 阶 段 工 作 后, 提 交 内 部 审 核 公 司 内 部 审 核 通 过 后 向 省 级 广 播 影 视 行 政 部 门 申 请 电 视 剧 内 容 审 查 ; 审 核 过 程 中 发 现 问 题 的, 及 时 调 整 及 修 正 后 重 新 报 审 E. 内 容 许 可 审 查 根 据 电 视 剧 管 理 规 定 和 电 视 剧 内 容 管 理 规 定, 国 家 对 电 视 剧 实 行 发 行 许 可 制 度, 即 电 视 剧 摄 制 完 成 后, 必 须 经 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 或 省 级 广 电 局 审 查 通 过 并 取 得 电 视 剧 发 行 许 可 证 之 后 方 可 发 行 F. 发 行 销 售 电 视 剧 取 得 发 行 许 可 证 后, 中 联 传 动 对 电 视 剧 进 行 正 式 发 售, 主 要 是 直 接 将 电 视 剧 的 播 放 权 出 售 给 各 家 电 视 台 新 媒 体 及 音 像 制 品 商 2 电 影 业 务 流 程 电 影 业 务 流 程 与 电 视 剧 基 本 一 致, 仅 在 销 售 环 节 有 所 差 异, 具 体 如 下 : 电 影 业 务 销 售 环 节 的 主 要 流 程 如 下 : 89

90 A. 电 影 发 行 宣 传 在 取 得 公 映 许 可 证 后, 公 司 会 根 据 影 片 预 计 上 映 日 期 来 安 排 影 片 的 一 系 列 的 发 行 宣 传 工 作 影 片 的 发 行 工 作 主 要 是 指 同 全 国 各 大 院 线 就 电 影 放 映 达 成 合 作, 合 作 协 议 主 要 对 影 片 上 映 时 间 投 入 拷 贝 数 量 放 映 场 次 最 低 票 价 票 房 收 入 分 成 比 例 及 结 算 方 式 等 做 出 规 定 影 片 的 宣 传 工 作 主 要 包 括 电 影 点 映 首 映 式 记 者 见 面 会 新 闻 发 布 会 影 迷 见 面 会 及 各 类 广 告 宣 传 ( 户 外 广 告 平 面 广 告 影 院 还 把 宣 传 纪 念 品 等 ) 在 这 个 阶 段, 公 司 还 会 开 展 电 影 贴 片 广 告 灯 电 影 衍 生 产 品 的 销 售 B. 影 片 公 映 及 实 现 收 入 在 影 片 公 映 后, 公 司 的 主 要 工 作 是 对 票 房 收 入 回 款 的 管 理 公 司 通 过 院 线 定 期 发 给 公 司 的 票 房 统 计 日 报 票 房 统 计 月 报 票 房 统 计 汇 总 表 及 电 影 放 映 收 入 结 算 表 来 实 时 跟 踪 和 掌 握 影 片 票 房 收 入 的 实 现 和 变 化 情 况 另 外, 在 影 片 处 于 放 映 阶 段 的 时 候, 公 司 还 会 根 据 影 片 放 映 的 实 际 情 况 继 续 开 展 一 些 有 针 对 性 的 广 告 宣 传 工 作 以 保 持 市 场 对 影 片 的 关 注 度 在 影 片 结 束 放 映 后, 公 司 开 始 对 影 片 的 其 它 版 权 进 行 销 售, 如 音 像 版 权 互 联 网 授 权 和 电 视 转 播 权 等 一 般 在 影 片 公 映 后 的 6 个 月 内, 影 片 的 销 售 收 入 基 本 全 部 实 现 3 中 联 传 动 主 要 运 营 模 式 1 电 视 剧 业 务 主 要 经 营 模 式 中 联 传 动 经 营 模 式 从 传 统 的 采 购 生 产 销 售 环 节 拆 分 说 明 经 营 模 式 及 其 特 点 如 下 : A. 采 购 模 式 中 联 传 动 投 拍 电 视 剧 业 务 所 发 生 的 采 购 主 要 为 剧 本 创 作 服 务 及 演 职 人 员 劳 务, 其 余 采 购 为 摄 制 耗 材 道 具 服 装 化 妆 用 品 专 用 设 施 设 备 和 场 景 的 租 赁 使 用 后 期 制 作 等 剧 本 是 以 内 容 为 核 心 的 影 视 制 作 机 构 的 核 心 价 值 所 在, 也 是 影 视 剧 成 功 的 关 90

91 键 通 常 采 购 包 括 购 买 剧 本 的 版 权, 即 购 买 编 剧 的 劳 务 成 果 中 联 传 动 剧 本 的 取 得 一 般 采 取 两 种 方 式 : 一 是 自 创 剧 本, 二 是 直 接 购 买 剧 本 版 权 自 创 剧 本 主 要 为 公 司 先 购 买 小 说 漫 画 等 作 品 的 电 视 剧 改 编 权, 再 对 原 作 品 进 行 改 编 的 形 式 中 联 传 动 通 过 多 年 行 业 经 验, 成 功 将 小 说 版 权 打 造 成 影 视 剧 作 品, 并 取 得 了 丰 硕 的 成 果 ( 如 小 时 代 系 列 ), 同 时, 公 司 在 业 内 亦 拥 有 较 广 泛 的 合 作 资 源, 及 行 业 知 名 度, 稳 定 了 其 高 质 量 的 剧 本 来 源 演 职 人 员 主 要 包 括 导 演 演 员 摄 影 等 专 业 人 员, 中 联 传 动 聘 请 演 职 人 员, 通 常 采 用 分 期 支 付 劳 务 报 酬 的 方 式 除 剧 本 创 作 服 务 及 演 职 人 员 酬 劳 外, 中 联 传 动 采 购 还 包 括 摄 制 耗 材 道 具 服 装 化 妆 用 品 等 的 相 关 产 品 及 服 务 的 采 购, 由 剧 组 各 个 部 门 相 关 人 员 列 出 需 求 清 单, 在 预 算 范 围 内 经 制 片 人 批 准 后 由 剧 组 总 采 购 人 员 或 者 各 个 部 门 相 关 人 员 负 责 采 购 ; 超 出 预 算 范 围 则 由 制 片 人 向 中 联 传 动 提 出 调 整 摄 制 预 算 的 书 面 报 告, 经 中 联 传 动 审 核 确 认, 方 可 调 整 摄 制 预 算 ; 金 额 较 大 或 重 要 物 品 的 采 购, 需 签 订 采 购 合 同, 按 照 既 定 流 程 审 批 中 联 传 动 成 本 控 制 严 格, 每 剧 派 驻 剧 组 的 投 资 方 代 表 和 财 务 人 员 会 严 格 控 制 剧 组 预 算 和 资 金 流 出, 剧 组 支 出 均 需 经 过 财 务 专 员 审 核 价 格 较 高 的 专 用 设 施 设 备, 如 摄 影 器 材, 由 制 片 主 任 负 责 联 系, 根 据 供 应 商 提 供 的 价 格 性 能 服 务 等, 经 过 综 合 评 价 后, 选 取 最 为 合 理 的 形 式 购 买 或 租 用, 专 门 用 于 该 部 电 视 剧 的 拍 摄 场 景 是 剧 组 拍 摄 所 必 需 的 基 础 设 施, 由 剧 组 就 某 段 时 间 拍 摄 所 需 的 场 景 进 行 租 用 或 搭 建, 租 用 一 般 按 天 计 算 场 地 费 B. 生 产 和 服 务 模 式 中 联 传 动 的 经 营 模 式 为 通 过 对 剧 本 的 初 筛 ( 主 要 分 为 原 创 剧 本 及 外 购 剧 本 ), 提 前 与 目 标 电 视 台 进 行 预 沟 通 确 定 剧 本 方 向 并 排 出 初 步 时 间 档, 公 司 筹 备 资 源 组 建 剧 组 并 开 机 进 行 拍 摄, 制 作 完 成 后 母 带 交 予 电 视 台 上 星 及 / 或 地 面 播 出, 并 对 视 频 网 站 进 行 该 电 视 剧 作 品 的 网 络 传 播 权 的 销 售 中 联 传 动 投 拍 剧 的 制 作, 均 以 剧 组 为 生 产 单 位 开 展 经 营, 分 为 独 家 拍 摄 联 合 拍 摄 ( 执 行 制 片 方 ) 和 联 合 拍 摄 ( 非 执 行 制 片 方 ) 中 联 传 动 一 般 会 根 据 需 要 91

92 向 剧 组 派 出 监 制 把 控 整 部 剧 的 艺 术 品 质 等 重 大 事 项 a. 联 合 拍 摄 ( 执 行 制 片 方 ) 为 了 规 避 投 资 风 险, 同 时 实 现 优 势 互 补, 中 联 传 动 会 与 其 他 投 资 者 联 合 投 资 拍 摄, 并 根 据 投 资 协 议 来 确 定 各 方 对 影 视 剧 作 品 版 权 收 益 的 分 配 在 该 种 拍 摄 模 式 下, 中 联 传 动 担 任 执 行 制 片 方, 负 责 整 个 拍 摄 进 度 的 把 握 资 金 的 管 理 主 创 人 员 的 确 定 等, 处 于 控 制 地 位 b. 对 外 投 资 拍 摄 ( 非 执 行 制 片 方 ) 对 于 担 任 非 执 行 制 片 方 的 联 合 拍 摄 项 目, 非 执 行 制 片 方 不 参 与 具 体 的 摄 制 管 理, 只 是 将 少 部 分 的 资 金 投 入 到 联 合 拍 摄 的 执 行 制 片 方, 并 按 照 约 定 获 得 相 应 的 投 资 收 益 以 及 版 权 C. 销 售 模 式 电 视 剧 产 品 是 一 种 边 际 成 本 几 乎 为 零 的 商 品, 一 部 电 视 剧 制 作 完 成 后 成 本 已 经 固 定, 首 次 发 行 覆 盖 成 本 之 后, 后 续 播 映 权 的 销 售 收 入 毛 利 高, 是 一 种 可 以 大 量 复 制 多 次 使 用 多 次 交 易 的 特 殊 商 品 通 常 来 讲, 电 视 剧 发 行 一 般 分 为 首 次 发 行 二 次 发 行 首 次 发 行 一 般 是 指 电 视 剧 制 作 公 司 取 得 发 行 许 可 证 后 24 个 月 内 基 本 达 到 预 定 发 行 目 的 的 发 行 二 次 发 行 是 指 首 次 发 行 期 满 后 的 再 发 行 中 联 传 动 销 售 模 式 主 要 为 首 次 发 行 播 映 权 的 预 售 及 已 有 产 品 播 放 权 的 后 续 销 售 报 告 期 内, 中 联 传 动 电 视 剧 业 务 主 要 面 向 包 括 卫 星 电 视 台 地 面 电 视 台 等 传 统 电 视 台 渠 道 以 及 诸 如 优 酷 中 投 视 讯 等 新 兴 互 联 网 媒 体 渠 道 进 行 发 行, 具 体 销 售 模 式 如 下 : a. 面 向 电 视 台 的 销 售 模 式 电 视 台 是 中 联 传 动 电 视 剧 业 务 传 统 的 发 行 渠 道, 报 告 期 内 该 渠 道 发 行 收 入 主 营 业 务 收 入 占 比 约 为 三 分 之 一 按 照 电 视 台 的 信 号 覆 盖 范 围 以 及 区 域 影 响 力 可 将 其 划 分 为 卫 星 电 视 台 和 地 面 电 视 台 一 般 而 言, 为 充 分 确 保 电 视 作 品 最 终 的 发 行 收 益, 中 联 传 动 采 取 预 沟 通 的 方 式 进 行 销 售 92

93 Ⅰ. 卫 星 电 视 台 渠 道 鉴 于 电 视 台 差 异 化 的 运 营 定 位 及 其 对 不 同 剧 组 成 员 的 合 作 偏 向, 在 完 成 剧 本 开 发 以 及 大 致 拟 定 导 演 编 剧 制 片 人 男 女 1 号 等 剧 组 核 心 人 员 后, 中 联 传 动 会 与 目 标 电 视 台 进 行 首 次 沟 通, 让 后 者 针 对 作 品 题 材 内 容 质 量 核 心 人 员 安 排 等 方 面 进 行 初 步 判 断, 并 以 此 作 为 相 关 调 整 参 考 在 电 视 剧 拍 摄 过 程 中 中 联 传 动 会 持 续 与 目 标 电 视 台 保 持 持 续 沟 通, 旨 在 利 用 后 者 平 台 的 宣 发 资 源 通 过 拍 摄 进 度 报 道 剧 照 曝 光 剧 情 热 议 主 创 团 队 采 访 等 方 式 为 作 品 造 势, 在 作 品 开 播 前 奠 定 人 气 基 础, 充 分 确 保 作 品 发 行 成 功 率 在 电 视 剧 整 体 制 作 完 成 通 过 广 电 总 局 审 核 并 取 得 发 行 许 可 证 之 后, 中 联 传 动 将 样 片 提 交 给 目 标 电 视 台, 由 后 者 完 成 作 品 内 容 内 部 审 核 后 确 认 认 购 意 向, 双 方 正 式 签 署 电 视 剧 作 品 播 映 权 认 购 协 议, 尔 后 中 联 传 动 正 式 向 签 约 电 视 台 供 带, 并 以 此 作 为 销 售 收 入 确 认 节 点 当 出 现 多 家 电 视 台 均 具 有 认 购 意 向 的 情 况, 遵 照 广 电 总 局 一 剧 两 星 的 发 行 政 策, 中 联 传 动 分 别 按 照 竞 价 排 名 和 播 放 档 期 筛 选 原 则 将 其 中 不 超 过 2 家 卫 星 电 视 台 确 认 为 首 播 发 行 对 象, 并 将 剩 余 电 视 台 确 认 为 后 续 多 轮 发 行 对 象 一 般 而 言, 中 联 传 动 在 首 轮 发 行 后 完 成 电 视 剧 作 品 投 资 成 本 的 回 收, 而 在 后 续 多 轮 的 发 行 中 逐 步 实 现 盈 利 Ⅱ. 地 面 电 视 台 渠 道 中 联 传 动 将 地 面 电 视 台 渠 道 定 位 于 卫 星 电 视 台 渠 道 的 预 热 和 补 充, 一 般 分 为 上 星 前 发 售 和 上 星 后 发 售 两 种 方 式 : 上 星 前 发 售 系 指 电 视 剧 作 品 在 卫 星 电 视 台 正 式 首 播 之 前 在 地 面 电 视 台 播 出 鉴 于 广 电 总 局 一 剧 两 星 政 策, 在 正 式 首 播 之 前 需 要 一 定 周 期 用 以 协 调 两 家 卫 星 电 视 台 的 播 放 档 期 至 完 全 一 致, 期 间 选 择 性 地 将 电 视 剧 作 品 优 先 在 一 些 地 面 电 视 台 进 行 播 出, 一 方 面 提 前 收 回 一 部 分 投 资 成 本, 另 一 方 面 进 行 局 部 市 场 预 热, 并 通 过 市 场 反 馈 对 作 品 宣 发 计 划 进 行 及 时 调 整 该 阶 段 电 视 剧 作 品 放 映 权 销 售 价 格 介 于 卫 星 电 视 台 首 播 和 上 星 后 地 面 电 视 台 发 售 之 间 上 星 后 发 售 系 指 电 视 剧 作 品 在 卫 星 电 视 台 正 式 首 播 之 后 在 地 面 电 视 台 播 出, 旨 在 利 用 不 同 播 放 档 期 穿 插 以 及 地 面 电 视 台 的 区 域 性 受 众 影 响 力 丰 富 中 联 传 93

94 动 的 收 益 来 源, 该 阶 段 电 视 剧 作 品 放 映 权 销 售 价 格 处 于 低 于 前 两 个 阶 段 b. 面 向 互 联 网 媒 体 的 销 售 模 式 互 联 网 及 移 动 互 联 网 媒 体 作 为 中 联 传 动 作 品 发 售 的 新 兴 渠 道, 同 时 也 是 未 来 重 点 拓 展 的 渠 道, 报 告 期 内 主 营 业 务 收 入 占 比 约 为 25% 左 右, 主 要 合 作 的 媒 体 包 括 优 酷 中 投 视 讯 等 网 络 媒 体 渠 道 的 发 售 与 传 统 电 视 媒 体 同 步 进 行, 中 联 传 动 一 般 通 过 将 其 作 品 的 放 映 权 独 家 出 售 给 某 网 络 媒 体, 由 后 者 再 向 其 它 网 络 媒 体 进 行 分 销 中 联 传 动 互 联 网 媒 体 渠 道 的 发 售 分 别 以 与 传 统 电 视 媒 体 的 播 放 间 隔 传 统 电 视 媒 体 首 播 频 道 的 知 名 度 传 统 电 视 媒 体 首 播 市 场 反 响 等 3 个 原 则 进 行 定 价 一 般 而 言, 网 络 媒 体 播 出 节 点 与 电 视 媒 体 间 隔 越 接 近 作 品 首 播 所 投 放 的 电 视 媒 体 知 名 度 越 高 以 及 电 视 媒 体 首 播 市 场 反 响 越 好 则 网 络 发 售 价 格 越 高 一 剧 四 星 向 一 剧 两 星 的 政 策 演 变 变 相 增 加 了 中 联 传 动 在 传 统 电 视 媒 体 渠 道 的 销 售 压 力, 而 全 民 互 联 时 代 的 到 来 逐 步 催 生 出 庞 大 的 网 络 观 众 群 体, 因 此 互 联 网 媒 体 渠 道 将 迅 速 发 展 成 为 中 联 传 动 核 心 的 发 售 渠 道 (2) 电 影 业 务 主 要 经 营 模 式 电 影 业 务 收 入 来 自 电 影 版 权 的 销 售, 以 影 片 票 房 分 账 收 入 为 主, 同 时 包 括 电 视 台 电 影 频 道 播 映 权 音 像 版 权 及 电 影 衍 生 产 品 收 入 等 我 国 电 影 产 业 链 主 要 包 括 制 作 发 行 院 线 影 院 四 个 环 节 票 房 分 账 收 入 是 指 制 片 方 与 国 内 院 线 达 成 发 行 放 映 合 作 协 议, 影 片 放 映 所 产 生 的 票 房 收 入 按 一 定 比 例 在 发 行 方 院 线 与 影 院 之 间 分 账 发 行 方 在 扣 除 相 应 发 行 费 用 后, 剩 余 收 入 由 制 片 方 和 投 资 方 进 行 分 配 中 联 传 动 目 前 电 影 产 品 全 部 为 联 合 投 拍 电 影, 公 司 电 影 的 生 产 服 务 模 式 与 电 视 剧 业 务 无 较 大 差 异, 电 影 业 务 在 销 售 阶 段 与 电 视 剧 业 务 有 所 不 同 由 于 电 影 业 务 的 特 殊 性, 一 般 不 存 在 预 售 的 情 形, 均 采 用 电 影 产 品 现 售 模 式 中 联 传 动 销 售 主 要 采 用 院 线 + 影 院 模 式, 即 电 影 在 制 片 方 取 得 电 影 公 映 许 可 证 后, 自 己 或 委 托 发 行 公 司 代 理, 与 各 院 线 公 司 就 影 片 的 放 映 业 务 达 成 协 议, 由 院 线 公 司 负 责 对 其 所 管 理 的 影 院 或 与 其 形 成 长 期 合 作 关 系 的 影 院 就 影 片 94

95 的 放 映 作 出 统 一 安 排 及 管 理 由 于 电 影 受 到 银 幕 数 量 的 影 响, 电 影 业 务 档 期 特 征 明 显, 由 院 线 根 据 各 影 院 的 排 片 安 排 统 一 档 期 放 映 根 据 上 述 业 务 特 征, 电 影 票 房 收 入 及 相 应 成 本 结 转 基 本 在 档 期 内 ( 公 映 后 3-12 周 内 ) 全 部 实 现 4 中 联 传 动 主 要 产 品 1 经 典 作 品 概 览 中 联 传 动 自 成 立 以 来 投 拍 了 多 部 电 视 剧, 主 要 包 括 : 序 号 电 视 剧 名 称 发 行 许 可 证 号 许 可 证 下 发 日 期 1 ( 广 编 ) 剧 审 字 (2002) 第 076 号 ( 鲁 ) 剧 审 字 (2002) 第 008 号 ( 陕 ) 剧 审 字 (2003) 第 013 号

96 序 号 电 视 剧 名 称 发 行 许 可 证 号 许 可 证 下 发 日 期 4 ( 鲁 ) 剧 审 字 (2005) 第 003 号 ( 苏 ) 剧 审 字 (2005) 第 020 号 ( 陕 ) 剧 审 字 (2007) 第 007 号 ( 宁 ) 剧 审 字 (2010) 第 001 号

97 序 号 电 视 剧 名 称 发 行 许 可 证 号 许 可 证 下 发 日 期 8 ( 浙 ) 剧 审 字 (2013) 第 073 号 中 联 传 动 自 成 立 以 来 投 拍 电 影 的 具 体 情 况 如 下 : 序 号 题 材 剧 名 导 演 主 演 发 行 / 合 作 方 1 现 代 爱 情 剧 郭 敬 明 杨 幂 郭 采 洁 陈 学 冬 郭 碧 婷 谢 依 霖 乐 视 影 业 2 都 市 情 感 剧 李 晓 雨 林 志 玲 刘 烨 理 查 德 德 克 勒 克 江 疏 影 王 骁 关 雪 盈 秋 风 文 化 发 展 ( 北 京 ) 有 限 公 司 3 爱 情 轻 喜 剧 宁 瀛 夏 雨, 关 晓 彤, 邱 泽, 刘 孜, 崔 宝 月, 白 举 纲, 左 立 北 京 星 光 大 道 影 视 制 作 有 限 公 司 2 筹 备 策 划 中 作 品 概 览 中 联 传 动 目 前 筹 备 策 划 中 的 作 品 包 含 电 视 剧 电 影 及 网 络 剧 作 品, 总 数 有 十 97

98 余 部 其 中 分 别 有 两 部 电 视 剧 和 两 部 电 影 已 杀 青, 并 处 于 后 期 制 作 中, 剩 余 大 部 分 作 品 已 进 入 投 资 和 建 组 阶 段, 预 计 2015 年 将 陆 续 开 机 制 作 公 司 筹 备 策 划 中 的 作 品 如 下 表 所 示 : 序 号 题 材 / 类 型 剧 名 编 剧 / 导 1 现 代 生 活 剧 女 人 不 容 易 澄 丰 2 情 感 伦 理 剧 谎 言 的 诱 惑 张 族 权 演 主 演 发 行 / 合 作 方 开 机 时 间 杀 青 时 间 姚 芊 羽 巩 峥 王 丽 云 吴 京 安 侯 天 来 安 琥 佟 瑞 鑫 3 都 市 情 感 剧 为 人 父 母 汤 迪 待 定 4 古 装 反 腐 剧 徐 九 经 当 官 记 高 一 功 范 伟 ( 拟 ) 5 都 市 励 志 剧 小 时 代 2.0 虚 铜 时 代 瞿 友 宁 ( 拟 ) 6 电 影 大 象 记 岳 小 军 陈 意 涵 何 润 东 ( 拟 ) 文 章 王 宝 强 ( 拟 ) 7 电 影 仙 侠 世 界 待 定 待 定 8 网 络 剧 仙 侠 世 界 无 罪 待 定 9 网 络 剧 小 时 代 1.0 待 定 待 定 10 网 络 剧 校 园 女 王 1.0 张 族 权 待 定 11 都 市 情 感 剧 午 夜 蝴 蝶 待 定 待 定 5. 中 联 传 动 核 心 创 作 团 队 成 员 情 况 中 联 传 动 核 心 管 理 团 队 介 绍 如 下 : 山 东 卫 视 传 媒 有 限 公 司 海 宁 骏 蝶 影 视 文 化 有 限 公 司 北 京 普 天 纳 影 视 文 化 有 限 公 司 北 京 佳 运 阳 光 文 化 传 播 有 限 公 司 浙 江 华 策 影 视 股 份 有 限 公 司 二 零 一 三 ( 北 京 ) 影 视 文 化 传 媒 有 限 公 司 北 京 巨 火 映 像 文 化 传 播 有 限 公 司 北 京 巨 火 映 像 文 化 传 播 有 限 公 司 北 京 中 投 视 讯 文 化 传 媒 有 限 公 司 海 宁 骏 蝶 影 视 文 化 有 限 公 司 海 宁 骏 蝶 影 视 文 化 有 限 公 司 2014 年 10 月 2014 年 12 月 2014 年 10 月 2014 年 12 月 2015 年 6 月 2015 年 8 月 2015 年 6 月 2015 年 8 月 2015 年 6 月 2015 年 8 月 2015 年 2 月 2015 年 5 月 2015 年 6 月 2015 年 8 月 2015 年 4 月 2015 年 5 月 待 定 待 定 2015 年 3 月 2015 年 5 月 待 定 待 定 (1) 吴 宗 翰 中 联 传 动 董 事 长, 其 从 业 经 历 情 况 如 下 : 1994 年 年, 担 任 北 京 传 动 广 告 公 司 总 经 理 ;2002 年 至 今, 担 任 北 京 中 联 传 动 影 视 文 化 有 限 公 司 董 事 长 ;2014 年 至 今, 担 任 无 锡 中 联 传 动 影 视 文 化 传 播 有 限 公 司 总 经 理 98

99 (2) 孙 勤 中 联 传 动 董 事, 其 从 业 经 历 情 况 如 下 : 2001 年 年, 担 任 凤 凰 卫 视 ( 中 文 台 ) 记 者 ;2002 年 年, 担 任 凤 凰 台 ( 欧 洲 台 伦 敦 ) 记 者 ;2009 年 年, 担 任 中 国 电 影 网 制 片 人 ;2011 年 年, 担 任 韩 国 SK 集 团 中 国 区 战 略 发 展 高 级 经 理 ;2012 年 至 今, 担 任 中 联 传 动 董 事 (3) 王 秋 野 中 联 传 动 执 行 总 裁, 其 从 业 经 历 情 况 如 下 : 2008 年 年, 担 任 德 国 Alkitronic 公 司 商 务 经 理 ;2012 年 年, 担 任 和 堂 传 媒 集 团 运 营 总 监 ;2013 年 年, 担 任 浙 江 华 策 影 视 股 份 有 限 公 司 ( 浙 江 金 球 影 业 ) 总 经 理 助 理 ;2014 年 3 月 至 今, 担 任 中 联 传 动 执 行 总 裁 (4) 崔 毅 松 1975 年 至 1990 年 于 西 安 电 影 制 片 厂 任 职, 其 间 担 任 多 部 电 影 制 片 人 及 制 片 主 任, 历 任 制 片 厂 生 产 技 术 办 公 室 主 任, 生 产 技 术 副 厂 长, 主 管 全 厂 生 产 和 技 术 ; 1990 年 至 1997 年, 历 任 深 圳 市 先 科 激 光 电 视 有 限 总 公 司 总 经 理 助 理, 深 圳 市 激 光 节 目 出 版 发 行 公 司 经 理, 深 圳 市 先 科 娱 乐 传 播 有 限 公 司 总 经 理 ;1997 年 至 2000 年 在 广 州 市 广 东 艺 联 音 像 有 限 公 司 任 执 行 董 事 ;2000 年 2012, 担 任 多 部 影 视 剧 的 独 立 制 片 人 工 作 ;2013 年 至 今, 担 任 中 联 传 动 电 影 生 产 制 作 部 负 责 人 (5) 李 广 和 1971 年 年, 历 任 山 西 电 视 新 闻 记 者 编 导, 并 参 加 过 8 部 电 视 剧 的 拍 摄, 任 职 导 演 ; 期 间 参 加 上 海 戏 剧 学 院 第 一 届 电 视 导 演 班 毕 业 ;1985 年 年, 担 任 古 交 电 视 台 台 长 职 务 ;1993 年 年, 担 任 中 国 黄 河 电 视 台 国 内 频 道 编 播 中 心 的 副 主 任 ;1994 年 年, 历 任 青 岛 电 视 台 二 台 节 目 中 心 主 任 ;1998 年 调 任 青 岛 电 视 台 电 视 剧 制 作 中 心 主 任 ;2013 年 至 今, 担 任 中 联 传 动 电 视 剧 生 产 制 作 部 负 责 人 (6) 方 蕾 亚 2005 年 年, 担 任 中 国 数 字 图 书 馆 有 限 责 任 公 司 资 源 建 设 与 管 理 部 总 99

100 监 ;2011 年 年, 担 任 盛 大 文 学 盛 霆 信 息 技 术 ( 上 海 ) 有 限 责 任 公 司 版 权 总 监 ;2015 年 起 担 任 中 联 传 动 运 营 总 监 (7) 王 怡 卿 2005 年 担 任 北 京 中 圣 春 秋 影 视 文 化 传 播 有 限 公 司 企 宣, 上 海 天 娱 传 媒 有 限 公 司 经 纪 人 ;2006 年 担 任 北 京 天 中 文 化 发 展 有 限 公 司 宣 传 统 筹, 北 京 翔 宇 双 凯 文 化 传 播 有 限 公 司 经 纪 总 监 ;2007 年 担 任 北 京 银 都 在 线 电 影 发 行 有 限 公 司 策 划 总 监 ;2010 年 担 任 北 京 明 日 映 画 影 视 文 化 有 限 公 司 副 总 经 理 ;2011 担 任 年 亚 洲 娱 乐 传 媒 有 限 公 司 副 总 经 理 ;2012 年 成 立 北 京 盛 世 德 合 国 际 文 化 传 播 有 限 公 司 ; 2014 年 起 担 任 中 联 传 动 宣 传 总 监 (8) 张 敏 著 名 香 港 资 深 影 视 导 演, 早 期 多 为 王 晶 做 副 导 演 执 行 导 演 主 要 的 电 影 作 品 有 澳 门 风 云 2 一 屋 二 火 赌 圣 3 无 名 小 子 幽 谷 约 会 飚 车 之 车 神 传 说 化 骨 龙 与 千 年 虫 原 始 武 器 生 死 拳 速 靓 女 差 馆 等, 后 来 转 战 内 地, 知 名 的 电 视 剧 作 品 有 地 下 铁 楚 留 香 新 传 大 人 物 第 101 次 求 婚 等,2015 年 起 担 任 中 联 传 动 签 约 导 演 (9) 蓝 尧 本 名 曹 雪 怡, 毕 业 于 华 南 师 范 大 学, 第 五 届 中 国 图 书 势 力 奖 获 得 者, 曾 从 事 六 年 外 贸 工 作, 现 任 广 州 卓 蓝 文 化 发 展 有 限 公 司 CEO, 广 州 微 信 通 网 络 科 技 有 限 公 司 首 席 品 牌 策 划 总 监 2007 年 发 布 第 一 部 网 络 小 说 VIP 情 人, 登 上 各 大 知 名 文 学 网 站 排 行 榜, 点 击 过 亿, 其 主 要 的 网 络 小 说 有 VIP 情 人 2 狼 妾 我 的 第 四 任 妻 子 : 权 欲 无 间 盗 丝 袜 爱 情 便 宜 的 幸 福 等, 便 宜 的 幸 福 在 空 中 网 原 创 大 赛 中 获 奖,2015 年 起 担 任 中 联 传 动 签 约 编 剧 (10) 无 罪 本 名 王 辉, 毕 业 于 中 南 大 学, 具 有 8 年 实 业 工 作 经 历 2005 年 发 布 第 一 本 网 络 小 说 SC 之 彼 岸 花 ;2006 年 流 氓 高 手 起 点 中 文 网 新 书 月 票 榜 第 一, 竞 技 类 订 阅 第 一 ;2008 年 流 氓 高 手 II 起 点 新 书 月 票 榜 第 一, 竞 技 类 订 阅 至 今 无 人 超 过 ;2010 年 罗 浮 打 破 之 前 各 项 记 录, 其 它 主 要 作 品 有 神 仙 职 员 100

101 国 产 零 零 发 扬 眉 通 天 之 路 仙 魔 变 冰 火 破 坏 神 剑 王 朝 仙 侠 世 界 等,2015 年 起 担 任 中 联 传 动 编 剧 ( 六 ) 中 联 传 动 的 核 心 竞 争 优 势 1. 优 秀 的 影 视 剧 策 划 能 力 和 把 控 能 力 中 联 传 动 设 立 之 初 即 将 发 展 方 向 定 位 于 精 品 影 视 剧 的 制 作, 坚 持 内 容 为 王 和 以 优 秀 的 剧 本 为 核 心 组 建 优 秀 的 创 作 团 队 的 制 作 理 念, 对 作 为 影 视 剧 产 业 链 源 头 的 题 材 和 剧 本 给 予 了 高 度 重 视 中 联 传 动 以 吴 宗 翰 先 生 为 核 心 的 策 划 团 队, 在 通 过 互 联 网 数 据 分 析 把 握 观 众 收 视 热 点, 以 及 基 于 互 联 网 进 行 影 视 剧 作 品 的 迅 速 推 广 等 方 面 积 累 了 丰 富 的 经 验, 形 成 国 内 新 兴 的 基 于 互 联 网 数 据 进 行 影 视 作 品 精 准 创 作 的 模 式 中 联 传 动 的 策 划 团 队 长 期 关 注 并 分 析 高 收 视 率 影 视 剧 作 品 畅 销 小 说 及 相 关 市 场 调 研 数 据, 为 题 材 研 发 策 划 和 储 备 提 供 了 准 确 并 及 时 的 方 向 指 引, 从 源 头 上 保 证 了 中 联 传 动 出 品 的 影 视 剧 作 品 品 质 对 于 自 主 立 项 项 目, 中 联 传 动 会 根 据 每 部 作 品 的 特 点 甄 选 导 演 主 演 摄 像 美 工 等 主 创 人 员 人 选, 组 建 主 创 团 队, 并 在 每 部 作 品 摄 制 工 作 开 始 前 由 制 片 部 制 订 完 整 的 拍 摄 计 划 及 与 之 配 套 的 项 目 预 算, 在 每 个 项 目 的 剧 组 内 成 立 制 片 部 门, 指 定 剧 组 制 片 人 全 程 参 与 项 目 制 作 管 理 中 联 传 动 凭 借 以 往 出 品 作 品 的 良 好 口 碑 和 收 视 成 绩 在 业 内 拥 有 了 一 定 的 知 名 度 和 号 召 力, 为 吸 引 国 内 优 秀 影 视 剧 专 业 人 才 整 合 优 质 的 制 作 资 源 打 下 良 好 基 础 此 外, 中 联 传 动 经 过 多 年 的 经 营 已 积 累 了 丰 富 的 制 片 管 理 经 验, 在 项 目 制 作 过 程 中 能 够 科 学 合 理 的 安 排 拍 摄 进 程, 并 对 项 目 品 质 与 项 目 成 本 实 施 有 效 管 理 2. 丰 富 的 品 牌 IP 资 源 优 势 受 益 于 近 10 年 来 我 国 整 体 经 济 水 平 的 快 速 发 展, 我 国 居 民 影 视 文 化 消 费 欲 望 及 其 消 费 能 力 得 到 大 幅 提 升 而 随 着 的 年 龄 的 更 替,80 90 后 将 逐 步 正 式 取 代 后 成 为 国 内 影 视 消 费 主 流 群 体, 其 普 遍 较 高 的 受 教 育 程 度 以 及 对 个 性 时 尚 话 题 性 等 具 有 新 时 代 烙 印 的 追 求 特 点 极 力 推 动 中 国 影 视 圈 掀 起 一 场 IP 101

102 革 命, 品 牌 IP 已 成 为 中 国 影 视 产 业 链 中 最 为 稀 缺 的 资 源, 亦 系 从 业 企 业 在 激 烈 市 场 竞 争 中 制 胜 之 利 器 因 而 拥 有 品 牌 IP 将 在 极 大 程 度 上 提 高 影 视 公 司 的 核 心 竞 争 力 在 谨 慎 选 择 题 材 的 基 础 上, 中 联 传 动 通 过 多 个 项 目 的 运 作 已 与 张 族 权 高 一 功 等 知 名 编 剧 和 作 家 建 立 了 长 期 的 合 作 关 系, 保 证 其 能 够 拥 有 稳 定 的 高 质 量 剧 本 来 源 此 外, 中 联 传 动 对 于 精 品 题 材 和 剧 本 也 进 行 了 战 略 性 储 备 中 联 传 动 借 鉴 国 际 电 影 市 场 上 由 畅 销 小 说 改 编 系 列 电 影 的 成 功 经 验, 从 诸 多 一 线 畅 销 小 说 中 甄 选 具 备 改 编 潜 力 和 票 房 潜 力 的 题 材, 取 得 影 视 剧 改 编 权 同 时, 中 联 传 动 具 有 强 烈 品 牌 IP 管 理 意 识 及 先 进 的 运 营 理 念, 并 拥 有 丰 富 的 品 牌 IP 资 源 改 编 权, 典 型 代 表 包 括 畅 销 文 学 IP 小 时 代 系 列 热 门 游 戏 IP 仙 侠 世 界 系 列 其 中, 小 时 代 系 列 小 说 于 年 度 4 次 获 得 虚 构 类 图 书 年 度 全 国 销 量 冠 军 ; 小 时 代 系 列 电 影 以 超 13 亿 元 的 累 计 票 房 成 绩 创 造 了 中 国 电 影 史 上 票 房 最 高 的 系 列 电 影 ; 仙 侠 世 界 于 2013 年 4 月 19 日 正 式 内 测, 开 发 预 注 册 期 间 官 网 日 PV 破 800 万 品 牌 IP 类 型 的 多 样 性 以 及 依 附 于 不 同 类 型 IP 既 有 的 粉 丝 基 础 天 然 具 有 高 度 叠 加 效 应, 从 而 为 中 联 传 动 后 续 对 品 牌 IP 的 开 发 奠 定 坚 实 的 市 场 基 础, 最 大 限 度 地 控 制 项 目 开 发 风 险 并 利 于 确 保 项 目 收 益 最 大 化 3. 品 牌 IP 的 互 联 网 价 值 变 现 优 势 品 牌 IP 的 稀 缺 性 及 高 成 本 促 使 中 国 影 视 企 业 积 极 谋 求 IP 价 值 变 现 通 路 的 多 样 化, 在 以 电 影 院 线 和 电 视 台 ( 含 卫 视 和 地 面 电 视 ) 为 主 要 变 现 渠 道 的 传 统 模 式 下, 由 于 渠 道 方 均 以 大 型 国 企 为 主, 且 现 阶 段 并 未 形 成 真 正 意 义 上 的 市 场 化 竞 争, 除 发 行 方 具 有 极 优 质 作 品 或 具 有 特 殊 意 义 作 品 外, 多 数 情 况 下 渠 道 方 具 有 绝 对 的 议 价 能 力, 而 一 剧 两 星 政 策 的 出 台 又 变 相 增 加 了 出 品 方 的 发 行 压 力 鉴 于 上 述 背 景, 宝 诚 股 份 拟 积 极 利 用 互 联 网 资 源 拓 宽 其 品 牌 IP 的 价 值 变 现 通 路 一 方 面, 借 助 互 联 网 庞 大 的 受 众 基 础 较 低 的 发 行 成 本 以 及 可 监 测 的 消 费 数 据 分 析 等 诸 多 优 势, 逐 步 将 影 视 剧 发 行 预 算 向 网 络 渠 道 倾 斜, 同 时 积 极 开 发 新 兴 的 网 络 定 制 剧 业 务 ; 另 一 方 面, 未 来 可 以 依 托 热 播 影 视 作 品 的 品 牌 效 应 将 具 有 影 视 IP 的 服 装 饰 品 日 用 品 玩 具 等 衍 生 品 以 IP 授 权 + 委 外 生 产 + 利 润 102

103 分 成 的 模 式 投 放 到 网 上 商 城 销 售, 实 现 经 济 效 益 最 大 化 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 修 订 版 ) ( 七 ) 中 联 传 动 财 务 状 况 1. 简 要 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 15, , 非 流 动 资 产 资 产 总 计 15, , 流 动 负 债 11, , 非 流 动 负 债 负 债 合 计 11, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 4, 所 有 者 权 益 合 计 4, 注 : 以 上 数 据 经 正 中 珠 江 审 计 2. 简 要 合 并 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2013 年 营 业 收 入 9, 营 业 利 润 1, 利 润 总 额 2, 净 利 润 1, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1, 注 : 以 上 数 据 经 正 中 珠 江 审 计 3 简 要 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2013 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额

104 注 : 以 上 数 据 经 正 中 珠 江 审 计 4 扣 除 股 份 支 付 影 响 后 的 简 要 利 润 表 2014 年 12 月 24 日, 吴 宗 翰 将 其 持 有 的 中 联 传 动 2% 股 权 转 让 给 高 级 管 理 人 员 王 秋 野, 审 计 报 告 中 考 虑 了 该 股 权 转 让 行 为 对 应 的 股 份 支 付 因 素 扣 除 股 份 支 付 影 响 后 的 简 要 利 润 表 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2013 年 营 业 收 入 9, 营 业 利 润 ( 不 考 虑 股 份 支 付 因 素 影 响 ) 3, 利 润 总 额 ( 不 考 虑 股 份 支 付 因 素 影 响 ) 3, 净 利 润 ( 不 考 虑 股 份 支 付 因 素 影 响 ) 3, 注 : 以 上 数 据 未 经 审 计 ( 八 ) 收 购 后 对 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 调 整 计 划 本 次 收 购 完 成 后, 中 联 传 动 的 董 事 会 将 由 5 名 董 事 组 成, 其 中 本 公 司 委 派 3 名 董 事 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 其 中 本 公 司 委 派 2 名 监 事, 本 公 司 可 根 据 需 要 向 中 联 传 动 委 派 财 务 负 责 人 ( 九 ) 本 次 收 购 中 联 传 动 100% 股 权 的 评 估 及 作 价 情 况 宝 诚 股 份 本 次 收 购 中 联 传 动 100% 股 权 的 定 价 原 则, 以 具 有 从 事 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 确 认 的 评 估 值 为 依 据 如 果 最 终 评 估 值 高 于 845,000,000 元, 则 标 的 股 权 的 转 让 价 款 为 845,000,000 元 ; 如 最 终 评 估 值 低 于 845,000,000 元, 则 股 权 转 让 价 款 为 评 估 值 根 据 中 企 华 评 报 字 (2015) 第 3100 号 评 估 报 告, 截 至 评 估 基 准 日, 中 联 传 动 100% 股 权 的 评 估 值 为 60, 万 元, 故 本 次 交 易 价 格 为 60, 万 元 四 偿 还 债 务 2010 年 6 月, 公 司 原 控 股 股 东 中 国 华 星 氟 化 学 投 资 集 团 有 限 公 司 将 对 公 司 截 104

105 至 2010 年 3 月 31 日 经 审 计 确 认 的 债 权 11, 万 元 转 让 给 钜 盛 华 ;2010 年 11 月 公 司 向 钜 盛 华 借 款 100 万 元 ;2012 年 底, 钜 盛 华 免 去 公 司 债 务 3,800 万 元 ;2013 年 度, 钜 盛 华 向 公 司 提 供 借 款 4,500 万 元 ;2014 年 9 月, 钜 盛 华 提 供 借 款 5,000 万 元 ; 同 月, 公 司 向 钜 盛 华 偿 还 借 款 5, 万 元 截 止 2014 年 12 月 31 日, 公 司 应 付 钜 盛 华 本 金 11, 万 元 应 付 利 息 万 元, 合 计 万 元 为 解 决 公 司 历 史 经 营 上 的 遗 留 问 题, 使 公 司 能 够 顺 利 实 现 业 务 转 型, 本 次 拟 将 募 集 资 金 中 的 12,140 万 元 用 于 偿 还 公 司 对 钜 盛 华 的 欠 款 本 金 和 利 息 五 补 充 营 运 资 金 本 次 上 市 公 司 拟 将 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 中 的 68,110 万 元 用 于 补 充 营 运 资 金, 主 要 用 于 影 视 产 业 及 游 戏 产 业 的 开 发 制 作 和 推 广 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 购 买 优 质 版 权 及 培 养 创 作 团 队 无 论 是 影 视 产 业 还 是 游 戏 产 业, 能 否 拥 有 优 秀 作 品 的 版 权 或 改 编 权 及 由 此 衍 生 的 相 关 产 品 开 发 权 利 是 公 司 能 否 在 产 业 链 上 掌 握 主 动 权 的 关 键 同 时, 拥 有 丰 富 的 内 容 资 源 是 影 视 产 业 公 司 或 游 戏 产 业 公 司 创 作 和 发 展 的 前 提, 也 是 构 成 公 司 竞 争 力 的 重 要 组 成 部 分 中 联 传 动 和 淘 乐 网 络 将 成 为 宝 诚 股 份 的 全 资 子 公 司, 目 前 淘 乐 网 络 的 游 戏 IP 来 源 于 内 生 创 作, 中 联 传 动 作 品 的 IP 主 要 源 于 外 购 未 来 上 市 公 司 一 方 面 将 逐 步 组 建 和 完 善 影 视 游 戏 内 容 原 创 班 子, 培 养 具 有 竞 争 力 的 文 学 创 作 及 策 划 团 队 ; 另 一 方 面 将 通 过 在 针 对 80 后 90 后 主 流 消 费 群 体 的 偏 好, 筛 选 经 典 文 学 作 品 IP 网 络 文 学 IP 著 名 动 漫 作 品 IP 等, 逐 步 形 成 强 大 的 IP 资 源, 为 公 司 未 来 进 一 步 开 发 游 戏 产 品 和 拍 摄 影 视 作 品 提 供 良 好 的 IP 支 持 因 此, 本 项 目 实 施 后, 宝 诚 股 份 将 拥 有 内 生 式 和 外 购 式 的 作 品 来 源, 将 极 大 的 丰 富 上 市 公 司 在 文 化 娱 乐 产 业 领 域 的 版 权 或 相 应 的 独 家 改 编 权, 有 利 于 提 升 本 公 司 的 竞 争 力 105

106 ( 二 ) 影 视 内 容 制 作 及 游 戏 产 品 开 发 1 影 视 内 容 制 作 项 目 在 一 剧 两 星 互 联 网 电 视 规 范 化 管 理 等 政 策 的 影 响 下, 行 业 准 入 的 门 槛 和 难 度 提 高, 传 统 的 影 视 制 作 公 司 将 面 临 转 型, 也 给 予 了 中 联 互 动 这 类 有 较 好 的 80 后 90 后 观 众 群 体 和 互 联 网 消 费 群 体 基 础 的 影 视 公 司 较 大 的 发 展 空 间 面 对 这 一 发 展 机 遇 如 果 本 公 司 未 能 及 时 推 出 符 合 市 场 需 求 的 高 质 量 影 视 剧 作 并 面 向 院 线 电 视 台 网 络 等 多 媒 体 发 售, 则 很 可 能 会 错 失 发 展 良 机 因 此 未 来 三 年 内 宝 诚 股 份 将 协 同 中 联 传 动 不 断 开 发 储 备 优 质 的 电 视 剧 和 网 络 剧, 以 及 有 影 响 力 的 大 制 作 电 影 产 品 同 时, 对 于 有 影 响 力 的 影 视 产 品 将 视 情 况 采 取 在 影 院 荧 屏 和 新 媒 体 阶 梯 式 系 列 式 和 连 动 式 播 映 的 方 式 最 大 程 度 的 体 现 优 秀 作 品 的 价 值 2 游 戏 产 品 开 发 项 目 目 前, 淘 乐 网 络 的 王 牌 端 游 产 品 桃 花 源 记 上 市 三 年 多 来 依 然 具 有 很 强 的 客 户 黏 性, 注 册 用 户 数 量 累 计 达 到 万 人, 每 月 活 跃 用 户 数 稳 定 在 万 人 以 上, 每 月 付 费 用 户 数 稳 定 在 2.02 万 人 以 上, 月 均 ARPPU 值 为 元 同 时, 淘 乐 网 络 在 2014 年 也 推 出 了 灵 域 和 大 侠 别 嚣 张 两 款 新 产 品, 自 上 线 以 来 表 现 良 好 为 了 进 一 步 丰 富 本 公 司 游 戏 产 业 的 产 品 线 和 产 品 类 别, 本 公 司 拟 加 大 对 精 品 游 戏 类 产 品 的 开 发 力 度 以 增 强 在 游 戏 产 业 领 域 的 产 品 竞 争 力 3 影 游 互 动 开 发 项 目 中 联 传 动 已 与 北 京 巨 火 映 像 文 化 传 播 有 限 公 司 就 知 名 游 戏 产 品 仙 侠 世 界 签 订 了 < 仙 侠 世 界 > 系 列 项 目 合 作 协 议, 双 方 将 共 同 合 作 仙 侠 世 界 电 视 剧 系 列 电 影 系 列 网 络 剧 ( 微 电 影 ) 系 列 等 文 化 衍 生 产 品 的 开 发 制 作 投 资 收 益 等 同 时, 中 联 传 动 也 将 基 于 淘 乐 网 络 已 有 较 好 玩 家 基 础 和 口 碑 的 游 戏 产 品 打 造 精 品 影 视 剧 系 列 ( 三 ) 互 联 网 的 应 用 与 开 发 在 大 数 据 时 代, 影 视 娱 乐 与 互 联 网 的 结 合 是 大 势 所 趋, 本 公 司 将 积 极 探 索 基 106

107 于 互 联 网 的 商 业 模 式, 充 分 实 现 上 市 公 司 各 种 产 品 和 资 源 的 价 值 最 大 化, 具 体 构 成 如 下 : 1 开 发 面 向 移 动 互 联 网 消 费 群 体 的 视 频 作 品 以 本 公 司 及 子 公 司 拥 有 版 权 或 独 家 改 编 权 的 内 容 开 发 APP 剧 O2O 平 台 粉 丝 互 动 社 区 等 2 媒 体 平 台 建 设 围 绕 本 公 司 开 发 的 影 视 游 戏 内 容 开 发 粉 丝 经 济, 并 结 合 综 艺 节 目 进 行 艺 人 - 粉 丝 互 动 等 媒 体 平 台 开 发 3 影 视 娱 乐 衍 生 品 开 发 平 台 与 合 作 伙 伴 联 合 围 绕 本 公 司 的 影 视 娱 乐 资 源 开 发 衍 生 品 音 乐 游 戏 等 ( 四 ) 影 视 作 品 游 戏 产 品 的 推 广 在 市 场 经 济 下, 影 视 作 品 或 游 戏 产 品 的 成 功 一 方 面 取 决 于 自 身 内 容 和 品 质, 以 及 资 金 投 入 情 况 和 制 作 团 队 的 水 平, 另 一 方 面 也 与 成 功 的 市 场 营 销 和 推 广 密 切 相 关 对 于 本 公 司 成 熟 的 影 视 作 品 和 游 戏 产 品, 拟 投 入 资 金 在 其 上 市 前 配 合 本 公 司 内 外 部 专 业 的 营 销 团 队 向 市 场 推 广 优 秀 作 品 ( 五 ) 产 业 链 资 源 整 合 为 增 强 宝 诚 股 份 在 影 视 娱 乐 产 业 上 的 资 源 整 合 能 力, 本 公 司 拟 投 入 资 金 培 育 影 视 制 作 人 艺 人 团 队 游 戏 开 发 团 队, 并 在 适 当 的 时 候 考 虑 以 股 权 收 购 的 方 式 扩 充 或 完 善 上 市 公 司 在 影 视 娱 乐 产 业 上 的 资 源 链 条 六 本 次 募 集 资 金 的 必 要 性 宝 诚 股 份 报 告 期 内 的 主 营 业 务 为 从 事 钢 材 贸 易, 近 三 年 上 市 公 司 的 营 业 收 入 及 净 利 润 情 况 如 下 : 营 收 指 标 2014 年 2013 年 2012 年 营 业 收 入 ( 万 元 ) 7, , , 净 利 润 ( 万 元 ) , 每 股 收 益 ( 元 ) 从 上 表 可 以 看 出 宝 诚 股 份 近 年 来 的 营 收 水 平 有 下 降 的 趋 势, 虽 然 近 年 来 上 市 107

108 公 司 积 极 努 力 扭 转 经 营 状 况, 也 具 备 一 定 的 业 务 规 模 和 相 应 的 经 验 管 理 能 力, 但 上 市 公 司 当 前 仍 存 在 资 产 规 模 较 小 自 有 资 金 不 足 盈 利 能 力 有 限 等 问 题, 风 险 承 受 能 力 较 弱, 而 且 所 处 行 业 受 宏 观 经 济 因 素 影 响 较 大, 外 部 因 素 的 变 化 有 可 能 对 本 公 司 业 绩 造 成 较 大 波 动 为 此, 本 公 司 在 继 续 采 取 稳 健 经 营 策 略 加 强 风 险 管 控 确 保 业 务 持 续 平 稳 经 营 的 同 时, 也 在 寻 找 合 适 的 新 业 务 发 展 机 会, 通 过 充 分 分 析 论 证 后 确 定 将 收 购 中 联 传 动 和 淘 乐 网 络, 涉 足 影 视 文 化 及 游 戏 娱 乐 产 业 若 没 有 本 次 募 集 资 金 对 上 市 公 司 营 运 资 金 的 支 持, 公 司 将 难 以 对 新 吸 纳 的 影 视 文 化 及 游 戏 娱 乐 产 业 进 行 有 效 的 资 源 整 合, 从 而 失 去 抢 占 市 场 的 先 机, 将 不 能 为 上 市 公 司 带 来 良 好 的 效 益 综 上 所 述, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 分 别 用 于 影 视 娱 乐 产 业 公 司 的 收 购 用 于 偿 还 原 大 股 东 的 借 款 和 补 充 营 运 资 金, 有 利 于 提 升 本 公 司 的 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力 ; 有 利 于 降 低 本 公 司 资 产 负 债 率 改 善 上 市 公 司 资 产 负 债 结 构, 提 高 抗 风 险 能 力 ; 有 利 于 本 公 司 减 少 财 务 费 用, 提 高 盈 利 能 力 ; 为 上 市 公 司 未 来 内 生 式 增 长 及 外 延 式 整 合 提 供 部 分 资 金 来 源, 提 升 资 本 实 力, 从 而 有 利 于 实 现 公 司 的 长 期 发 展 战 略 108

109 第 五 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 一 本 次 发 行 后 公 司 业 务 及 资 产 公 司 章 程 股 东 结 构 高 管 人 员 结 构 业 务 结 构 变 动 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 后 对 公 司 业 务 及 资 产 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 在 扣 除 相 关 发 行 费 用 后 将 用 于 收 购 淘 乐 网 络 100% 的 股 权 中 联 传 动 100% 股 权 偿 还 债 务 以 及 补 充 营 运 资 金 通 过 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 公 司 将 进 军 网 络 游 戏 研 发 运 营 业 务 及 影 视 剧 策 划 投 资 制 作 发 行 业 务, 将 显 著 增 强 公 司 的 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力 ( 二 ) 本 次 发 行 后 公 司 章 程 变 动 情 况 本 次 发 行 完 成, 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 公 司 总 股 本 股 东 结 构 持 股 比 例 及 业 务 范 围 将 发 生 较 大 变 化, 公 司 将 依 法 根 据 发 行 情 况 对 公 司 章 程 中 有 关 公 司 的 股 本 股 东 持 股 比 例 业 务 范 围 等 有 关 条 款 进 行 相 应 调 整, 并 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 ( 三 ) 本 次 发 行 后 公 司 股 东 结 构 变 动 情 况 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 预 计 将 增 加 不 超 过 11, 万 股 有 限 售 条 件 流 通 股 本 次 非 公 开 发 行 不 会 导 致 公 司 的 实 际 控 制 人 发 生 变 化 ( 四 ) 本 次 发 行 后 公 司 高 管 人 员 结 构 变 动 情 况 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 公 司 不 会 因 本 次 发 行 对 高 管 人 员 进 行 重 大 调 整, 高 管 人 员 结 构 不 会 发 生 重 大 变 动 109

110 ( 五 ) 本 次 发 行 后 公 司 业 务 结 构 变 动 情 况 公 司 目 前 主 要 经 营 钢 材 贸 易 业 务, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 公 司 的 主 营 业 务 将 变 更 为 网 络 游 戏 研 发 运 营 业 务 及 影 视 剧 策 划 投 资 制 作 发 行 业 务, 有 利 于 提 高 公 司 的 盈 利 能 力 与 可 持 续 发 展 能 力 二 本 次 发 行 对 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 的 影 响 ( 一 ) 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 资 产 总 额 与 净 资 产 总 额 将 同 时 大 幅 增 加, 资 产 负 债 率 将 大 幅 下 降, 资 本 结 构 更 趋 合 理, 财 务 风 险 进 一 步 降 低, 公 司 的 资 金 实 力 得 到 大 幅 度 提 升, 公 司 后 续 融 资 能 力 大 幅 提 升 ( 二 ) 对 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 通 过 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 公 司 将 由 目 前 的 钢 材 贸 易 业 务 变 更 为 网 络 游 戏 研 发 运 营 业 务 及 影 视 剧 策 划 投 资 制 作 发 行 业 务, 公 司 盈 利 能 力 将 得 到 明 显 提 升, 整 体 实 力 得 到 增 强 ( 三 ) 对 公 司 现 金 流 量 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 筹 资 活 动 现 金 流 入 将 大 幅 增 加, 直 接 改 善 公 司 现 金 流 量 状 况, 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 收 购 完 成 和 效 益 的 产 生, 预 计 将 进 一 步 增 强 公 司 持 续 盈 利 能 力 三 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 等 变 化 情 况 本 次 发 行 及 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 之 间 不 会 存 在 同 业 竞 争 ; 同 时, 除 因 发 行 人 实 际 控 制 人 周 镇 科 先 生 因 认 购 本 110

111 次 非 公 开 发 行 的 部 分 股 份 而 产 生 之 关 联 交 易 以 及 运 用 本 次 募 集 资 金 偿 还 原 大 股 东 债 务 构 成 关 联 交 易 之 外, 预 计 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 之 间 不 会 因 为 本 次 发 行 而 新 增 其 他 关 联 交 易 若 未 来 发 生 关 联 交 易, 本 公 司 将 按 照 法 律 法 规 公 司 章 程 及 关 联 交 易 决 策 制 度 的 规 定 履 行 相 应 的 程 序, 按 照 公 平 公 开 公 正 的 原 则 确 定 关 联 交 易 价 格, 保 证 关 联 交 易 的 公 允 性, 以 保 证 公 司 及 非 关 联 股 东 的 利 益 四 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 公 司 是 否 存 在 资 金 资 产 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 占 用 情 况 或 公 司 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 情 况 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 之 间 不 会 因 本 次 发 行 产 生 违 规 占 用 资 金 资 产 的 情 况, 亦 不 会 产 生 公 司 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 进 行 违 规 担 保 的 情 形 五 本 次 非 公 开 发 行 股 票 对 公 司 负 债 情 况 的 影 响 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 合 并 报 表 负 债 总 额 为 13, 万 元, 资 产 负 债 率 为 84.24% 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 的 净 资 产 规 模 将 大 幅 增 加, 资 产 负 债 率 相 应 地 将 大 幅 下 降, 公 司 的 资 产 负 债 结 构 将 更 加 稳 健, 抗 风 险 能 力 将 进 一 步 增 强 同 时, 随 着 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 的 完 成, 公 司 的 盈 利 能 力 将 进 一 步 增 强, 为 公 司 未 来 业 务 的 发 展 提 供 有 力 保 障 六 本 次 非 公 开 发 行 相 关 风 险 的 讨 论 和 分 析 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 时, 除 本 预 案 提 供 的 其 它 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : 111

112 ( 一 ) 本 次 发 行 相 关 风 险 1 业 务 整 合 风 险 本 次 交 易 之 前, 上 市 公 司 的 业 务 管 理 团 队 没 有 网 络 游 戏 研 发 运 营 业 务 及 影 视 剧 策 划 投 资 制 作 发 行 业 务 的 经 营 管 理 经 验 而 上 述 业 务 均 具 有 较 强 的 专 业 性, 上 市 公 司 需 要 对 上 述 板 块 的 资 产 业 务 管 理 团 队 进 行 整 合, 形 成 业 务 之 间 的 互 补 性 和 协 同 性 整 合 过 程 中 若 公 司 未 能 及 时 制 定 与 之 相 适 应 的 企 业 文 化 组 织 模 式 财 务 管 理 与 内 控 人 力 资 源 管 理 技 术 研 发 管 理 等 方 面 的 具 体 整 合 措 施, 可 能 会 对 标 的 公 司 的 经 营 产 生 不 利 影 响, 从 而 给 公 司 及 股 东 利 益 造 成 一 定 的 影 响 2 标 的 公 司 评 估 增 值 率 较 高 风 险 本 次 非 公 开 发 行 拟 用 募 集 资 金 购 买 的 标 的 公 司 淘 乐 网 络 和 中 联 传 动 100% 股 权 项 目 以 收 益 法 作 为 评 估 结 果 在 评 估 基 准 日, 淘 乐 网 络 所 有 者 权 益 价 值 评 估 值 为 83, 万 元, 所 有 者 权 益 账 面 价 值 为 万 元 ( 合 并 口 径 ), 增 值 率 %; 中 联 传 动 所 有 者 权 益 评 估 价 值 为 60, 万 元, 所 有 者 权 益 账 面 价 值 为 万 元 ( 合 并 口 径 ), 增 值 率 % 采 用 收 益 法 评 估 的 标 的 公 司 评 估 增 值 率 较 高, 这 与 游 戏 行 业 及 影 视 行 业 轻 资 产 的 经 营 特 点, 以 及 其 市 场 发 展 前 景 广 阔 相 关 虽 然 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 勤 勉 尽 责, 并 严 格 执 行 评 估 的 相 关 规 定, 但 仍 可 能 出 现 因 未 来 实 际 情 况 与 评 估 假 设 不 一 致, 未 来 盈 利 达 不 到 资 产 评 估 时 的 预 测, 导 致 出 现 标 的 资 产 的 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 情 形 提 请 投 资 者 作 出 投 资 决 策 时 关 注 标 的 公 司 盈 利 能 力 未 达 到 预 期 进 而 影 响 标 的 公 司 估 值 的 风 险 3 标 的 公 司 承 诺 业 绩 无 法 实 现 的 风 险 网 络 游 戏 行 业 受 到 政 府 的 严 格 监 管, 市 场 竞 争 激 烈, 若 淘 乐 网 络 不 能 持 续 成 功 研 发 符 合 市 场 需 求 的 游 戏 产 品, 则 有 可 能 使 其 丧 失 产 品 和 市 场 的 优 势, 对 其 未 来 业 绩 及 发 展 前 景 造 成 不 利 影 响 ; 中 联 传 动 是 一 家 主 要 从 事 影 视 剧 策 划 投 资 制 作 发 行 为 一 体 的 综 合 性 专 业 影 视 公 司, 其 经 营 受 到 上 下 游 公 司 及 行 业 波 动 的 影 响 近 年 来, 影 视 剧 制 作 成 本 逐 年 上 升, 对 中 联 传 动 的 经 营 造 成 一 定 的 成 本 压 力, 中 联 传 动 的 销 售 受 到 下 游 产 业 采 购 能 力 的 影 响 以 及 整 个 宏 观 经 济 波 动 的 影 112

113 响 因 此, 淘 乐 网 络 和 中 联 传 动 可 能 存 在 业 务 无 法 达 到 预 期 的 风 险 ( 二 ) 标 的 公 司 相 关 风 险 1 淘 乐 网 络 (1) 行 业 政 策 风 险 我 国 游 戏 行 业 受 到 工 信 部 文 化 部 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 ( 国 家 版 权 局 ) 的 共 同 监 管 随 着 游 戏 行 业 的 快 速 发 展, 监 管 部 门 逐 步 加 强 对 行 业 的 监 管 力 度, 国 家 相 关 主 管 部 门 针 对 游 戏 运 营 单 位 的 业 务 资 质 游 戏 内 容 审 查 备 案 程 序 等 先 后 出 台 了 相 关 的 管 理 制 度 假 如 淘 乐 网 络 未 来 在 业 务 开 展 过 程 中 未 能 全 面 准 确 理 解 监 管 要 求, 导 致 不 能 持 续 合 法 拥 有 相 关 业 务 资 质, 不 能 取 得 或 不 能 及 时 取 得 与 开 展 新 业 务 有 关 的 必 要 业 务 资 质, 将 影 响 业 务 的 顺 利 开 展, 并 对 上 市 公 司 的 经 营 带 来 不 利 影 响 (2) 行 业 发 展 放 缓 的 风 险 近 年 来 随 着 互 联 网 的 普 及 通 信 技 术 的 革 新 电 子 设 备 的 丰 富 支 付 方 式 的 便 捷 以 及 人 们 娱 乐 消 费 观 念 的 转 变, 游 戏 行 业 进 入 了 高 速 增 长 阶 段 如 果 未 来 支 撑 行 业 高 速 发 展 的 因 素 发 生 不 利 变 化, 游 戏 行 业 的 增 长 速 度 放 缓 或 逊 于 预 期, 则 存 在 影 响 淘 乐 网 络 未 来 盈 利 能 力 的 风 险 (3) 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 游 戏 行 业 的 市 场 空 间 不 断 扩 展, 可 能 促 使 更 多 的 经 营 者 试 图 进 入, 从 而 导 致 市 场 竞 争 更 加 激 烈 如 果 淘 乐 网 络 在 未 来 的 市 场 竞 争 中 不 能 保 持 或 进 一 步 提 高 自 身 的 竞 争 优 势, 将 会 对 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 (4) 产 品 开 发 的 风 险 网 络 游 戏 行 业 具 有 产 品 更 新 换 代 快 生 命 周 期 有 限 用 户 偏 好 转 换 快 等 特 点 如 果 未 来 淘 乐 网 络 在 游 戏 产 品 的 立 项 研 发 以 及 运 营 维 护 的 过 程 中 对 市 场 偏 好 的 判 断 出 现 偏 差 对 新 技 术 的 发 展 趋 势 不 能 准 确 把 握 对 游 戏 投 放 周 期 的 管 理 不 够 精 准, 导 致 其 未 能 及 时 并 持 续 推 出 符 合 市 场 期 待 的 新 款 游 戏 产 品, 亦 或 致 使 其 未 113

114 能 对 正 在 运 营 维 护 的 游 戏 产 品 进 行 升 级 改 良 以 保 持 对 玩 家 的 吸 引 力, 则 会 对 经 营 业 绩 产 生 负 面 影 响 (5) 核 心 人 员 流 失 的 风 险 对 于 自 主 研 发 的 游 戏 公 司, 拥 有 稳 定 高 素 质 的 游 戏 开 发 人 才 队 伍 是 保 持 竞 争 优 势 的 关 键 如 果 未 来 淘 乐 网 络 不 能 有 效 地 维 持 核 心 人 员 团 队 稳 定, 甚 至 出 现 核 心 人 员 流 失 的 情 况, 且 不 能 同 时 从 外 部 引 进 相 应 的 技 术 及 运 营 人 才, 则 会 对 淘 乐 网 络 的 经 营 和 发 展 产 生 较 大 不 利 影 响 (6) 互 联 网 系 统 安 全 性 的 风 险 游 戏 作 为 面 向 公 众 的 开 放 性 平 台, 其 客 观 上 存 在 网 络 设 施 故 障 软 硬 件 漏 洞 及 黑 客 攻 击 等 导 致 游 戏 系 统 损 毁 游 戏 运 营 服 务 中 断 和 玩 家 游 戏 账 户 数 据 丢 失 等 风 险 一 旦 出 现 上 述 情 况, 可 能 导 致 玩 家 的 满 足 感 降 低, 进 而 造 成 玩 家 的 流 失 如 果 淘 乐 网 络 不 能 及 时 发 现 并 阻 止 这 种 外 部 干 扰, 可 能 对 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 2 中 联 传 动 (1) 产 业 政 策 风 险 目 前, 我 国 影 视 行 业 受 到 国 家 有 关 法 律 法 规 及 政 策 的 严 格 监 管, 违 反 相 关 政 策 将 受 到 处 罚, 情 节 严 重 的 还 将 被 吊 销 相 关 许 可 证 甚 至 市 场 禁 入 如 果 中 联 传 动 未 来 违 反 相 关 政 策, 将 受 到 行 政 管 理 部 门 的 相 应 处 罚, 将 对 各 项 业 务 的 正 常 开 展 构 成 较 为 重 要 的 影 响 (2) 盗 版 侵 权 的 风 险 盗 版 是 指 在 未 经 版 权 所 有 人 同 意 或 授 权 的 情 况 下, 对 其 拥 有 著 作 权 的 作 品 出 版 物 等 进 行 复 制 再 分 发 的 行 为 影 视 盗 版 侵 权 通 过 分 流 观 众 进 而 减 少 收 入 的 方 式, 降 低 了 行 业 的 市 场 回 报 近 年 来, 政 府 有 关 部 门 加 大 了 打 击 了 盗 版 行 为 的 力 度, 但 由 于 在 短 期 内 无 法 完 全 实 现 消 除 盗 版 侵 权 规 范 市 场 秩 序, 中 联 传 动 在 一 定 时 期 内 仍 将 面 临 盗 版 侵 权 的 风 险 (3) 作 品 审 查 风 险 114

115 根 据 电 影 管 理 条 例 和 电 影 剧 本 ( 梗 概 ) 备 案 电 影 片 管 理 规 定, 我 国 实 行 电 影 剧 本 ( 梗 概 ) 备 案 和 电 影 片 审 查 制 度 中 联 传 动 投 拍 的 作 品, 如 果 最 终 未 获 备 案 通 过, 将 作 剧 本 报 废 处 理 ; 已 经 摄 制 完 成, 经 审 查 修 改 审 查 后 最 终 未 获 通 过 的 或 者 在 取 得 电 影 片 公 映 许 可 证 后 被 禁 止 发 行 或 放 映 的, 该 作 品 将 作 报 废 处 理, 同 时 还 可 能 将 遭 受 行 政 处 罚 未 来 中 联 传 动 投 拍 的 作 品 若 出 现 未 获 备 案 或 审 查 通 过 的 情 形, 将 对 中 联 传 动 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 ( 三 ) 股 市 风 险 本 次 非 公 开 发 行 将 对 公 司 的 生 产 经 营 和 财 务 状 况 产 生 重 大 的 影 响, 公 司 基 本 面 的 变 化 将 影 响 公 司 股 票 的 价 格 ; 宏 观 经 济 形 势 变 化 国 家 重 大 经 济 政 策 的 调 控 本 公 司 经 营 状 况 股 票 市 场 供 求 变 化 以 及 投 资 者 心 理 变 化 等 种 种 因 素, 都 会 对 公 司 股 票 价 格 带 来 波 动, 给 投 资 者 带 来 风 险 此 外, 公 司 本 次 非 公 开 发 行 事 项 需 要 一 定 的 时 间 周 期 方 能 完 成, 在 此 期 间 公 司 股 票 的 市 场 价 格 可 能 会 出 现 波 动, 从 而 直 接 或 间 接 地 影 响 投 资 者 的 收 益, 因 此, 提 请 投 资 者 注 意 股 市 风 险 115

116 第 六 节 董 事 会 关 于 资 产 定 价 合 理 性 的 讨 论 与 分 析 一 董 事 会 及 独 立 董 事 对 评 估 事 项 的 意 见 ( 一 ) 董 事 会 对 评 估 事 项 的 意 见 经 过 审 核, 公 司 董 事 会 认 为 : 1 关 于 评 估 机 构 选 聘 程 序 的 合 规 性 本 次 非 公 开 发 行 及 关 联 交 易 事 项 选 聘 了 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 中 企 华 ) 进 行 资 产 评 估, 该 选 聘 结 果 是 经 交 易 双 方 协 商 认 可 的, 其 选 聘 程 序 符 合 相 关 规 定 2 关 于 评 估 机 构 的 独 立 性 与 胜 任 能 力 中 企 华 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 评 估 资 格 及 有 关 部 门 颁 发 的 评 估 资 格 证 书, 具 有 从 事 评 估 工 作 的 专 业 资 质, 也 具 有 较 为 丰 富 的 业 务 经 验, 能 胜 任 本 次 评 估 工 作 除 业 务 关 系 外, 中 企 华 及 其 签 字 评 估 师 与 公 司 交 易 对 方 本 次 交 易 标 的 公 司 无 其 他 关 联 关 系, 亦 不 存 在 现 实 的 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 具 有 独 立 性 3 关 于 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 中 企 华 出 具 的 评 估 报 告 所 采 用 的 假 设 前 提 参 照 了 国 家 相 关 法 律 法 规, 综 合 考 虑 了 市 场 评 估 过 程 中 通 用 的 惯 例 或 准 则, 符 合 本 次 交 易 标 的 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 4 关 于 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 本 次 评 估 以 持 续 经 营 和 公 开 市 场 为 前 提, 根 据 评 估 目 的 评 估 对 象 的 实 际 情 况 和 评 估 方 法 适 用 的 前 提 条 件, 综 合 考 虑 各 种 影 响 因 素, 中 企 华 采 用 收 益 法 及 资 产 基 础 法 对 深 圳 淘 乐 网 络 科 技 有 限 公 司 北 京 中 联 传 动 影 视 文 化 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 评 估, 并 选 取 收 益 法 结 果 作 为 最 终 评 估 结 果 上 述 评 估 方 法 符 合 相 关 规 定 与 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 与 评 估 目 的 具 有 相 关 性 116

117 5 关 于 评 估 定 价 的 公 允 性 公 司 拟 收 购 资 产 由 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 评 估 资 格 的 评 估 机 构 进 行 了 评 估 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中, 充 分 考 虑 了 本 次 交 易 的 目 的 和 本 次 拟 收 购 资 产 的 业 务 特 点 和 实 际 经 营 情 况, 采 用 的 评 估 方 法 适 当 评 估 假 设 前 提 合 理 ; 评 估 结 果 能 够 客 观 反 映 标 的 资 产 的 实 际 价 值 ( 二 ) 独 立 董 事 对 评 估 事 项 的 意 见 公 司 独 立 董 事 认 为 : 公 司 拟 收 购 资 产 已 经 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 评 估 资 格 的 资 产 评 估 机 构 进 行 评 估, 评 估 机 构 选 聘 程 序 合 法 合 规, 选 聘 的 资 产 评 估 机 构 具 有 独 立 性, 评 估 假 设 前 提 合 理, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 相 关, 评 估 结 论 合 理 公 司 本 次 购 买 资 产 定 价 以 其 评 估 结 果 为 依 据, 价 格 公 允, 不 会 损 害 公 司 及 其 股 东 的 利 益 二 收 购 标 的 资 产 的 定 价 依 据 及 定 价 合 理 性 分 析 ( 一 ) 收 购 淘 乐 网 络 的 定 价 依 据 及 定 价 合 理 性 分 析 1 定 价 依 据 根 据 2015 年 1 月 8 日 公 司 与 淘 乐 网 络 及 其 股 东 签 署 的 股 权 转 让 协 议, 淘 乐 网 络 100% 股 权 的 预 估 值 为 812,500,000 元, 如 最 终 评 估 值 高 于 812,500,000 元, 则 标 的 股 权 的 转 让 价 款 为 812,500,000 元 ; 如 最 终 评 估 值 低 于 812,500,000 元, 则 股 权 转 让 价 款 由 双 方 在 资 产 评 估 报 告 书 出 具 后 协 商 决 定 根 据 中 企 华 评 报 字 (2015) 第 3061 号 评 估 报 告, 截 至 评 估 基 准 日 2014 年 12 月 31 日, 深 圳 淘 乐 网 络 科 技 有 限 公 司 总 资 产 账 面 价 值 ( 母 公 司 报 表 ) 为 12, 万 元, 负 债 账 面 价 值 ( 母 公 司 报 表 ) 为 8, 万 元, 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 ( 母 公 司 报 表 ) 为 3, 万 元 ( 账 面 值 业 经 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 ), 股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 为 83, 万 元 故 本 次 交 易 价 格 为 812,500,000 元 2 定 价 合 理 性 分 析 近 期, 中 国 A 股 上 市 公 司 典 型 网 络 游 戏 行 业 并 购 案 例 的 估 值 水 平 如 下 所 示 : 117

118 收 购 方 交 易 标 的 交 易 股 承 诺 期 首 年 承 诺 交 易 金 额 评 估 基 准 日 权 比 例 净 利 润 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 市 盈 率 富 春 通 信 上 海 骏 梦 100% 2014 年 7 月 31 日 6, , 拓 维 信 息 火 溶 信 息 90% 2014 年 4 月 30 日 6, , 中 文 传 媒 智 明 星 通 100% 2014 年 3 月 31 日 15, , 巨 龙 管 业 艾 格 拉 斯 100% 2013 年 12 月 31 日 17, , 科 冕 木 业 天 神 互 动 100% 2013 年 12 月 31 日 18, , 爱 使 股 份 游 久 时 代 100% 2013 年 12 月 31 日 10, , 平 均 市 盈 率 宝 诚 股 份 淘 乐 网 络 100% 2014 年 12 月 31 日 6, , 由 上 表 可 知, 本 次 交 易 中 淘 乐 网 络 的 市 盈 率 水 平 低 于 同 行 业 的 收 购 案 例 本 次 交 易 的 定 价 具 备 合 理 性 ( 二 ) 收 购 中 联 传 动 的 定 价 依 据 及 定 价 合 理 性 分 析 1 定 价 依 据 根 据 2015 年 1 月 8 日 公 司 与 中 联 传 动 及 其 股 东 签 署 的 股 权 转 让 协 议 以 及 2015 年 3 月 11 日 公 司 与 中 联 传 动 及 其 股 东 签 署 的 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议, 本 次 收 购 中 联 传 动 100% 股 权 的 定 价 原 则, 以 具 有 从 事 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 确 认 的 评 估 值 为 依 据 如 果 最 终 评 估 值 高 于 845,000,000 元, 则 标 的 股 权 的 转 让 价 款 为 845,000,000 元 ; 如 最 终 评 估 值 低 于 845,000,000 元, 则 股 权 转 让 价 款 为 评 估 值 根 据 中 企 华 评 报 字 (2015) 第 3100 号 评 估 报 告, 截 至 评 估 基 准 日 2014 年 12 月 31 日, 北 京 中 联 传 动 影 视 文 化 有 限 公 司 总 资 产 账 面 价 值 ( 母 公 司 报 表 ) 为 11, 万 元, 负 债 账 面 价 值 ( 母 公 司 报 表 ) 为 10, 万 元, 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 ( 母 公 司 报 表 ) 为 万 元, 采 用 收 益 法 评 估 后 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 为 60, 万 元 故 本 次 交 易 价 格 为 60, 万 元 2 定 价 合 理 性 分 析 近 期, 中 国 A 股 上 市 公 司 典 型 影 视 行 业 并 购 案 例 的 估 值 水 平 如 下 所 示 : 收 购 方 金 磊 股 份 交 易 标 的 北 京 完 美 影 视 传 媒 股 份 有 限 公 司 交 易 股 承 诺 期 首 年 承 诺 交 易 金 额 ( 万 对 应 市 评 估 基 准 日 权 比 例 净 利 润 ( 万 元 ) 元 ) 盈 率 100% 2014 年 4 月 30 日 17, ,

119 鹿 港 科 技 世 纪 长 龙 影 视 股 份 有 限 公 司 100% 2014 年 3 月 31 日 4, , 皇 氏 集 团 御 嘉 影 视 集 团 有 限 公 司 100% 2014 年 3 月 31 日 6, , 高 金 食 品 印 纪 影 视 娱 乐 传 媒 有 限 公 司 100% 2013 年 12 月 31 日 42, , 中 南 重 工 大 唐 辉 煌 传 媒 股 份 有 限 公 司 100% 2013 年 12 月 31 日 9, , 乐 视 网 东 阳 市 花 儿 影 视 文 化 有 限 公 司 100% 2013 年 6 月 30 日 6, , 平 均 市 盈 率 宝 诚 股 份 中 联 传 动 100% 2014 年 12 月 31 日 6, , 由 上 表 可 知, 本 次 交 易 中 中 联 传 动 的 市 盈 率 水 平 低 于 同 行 业 的 收 购 案 例 本 次 交 易 的 定 价 具 备 合 理 性 119

120 第 七 节 附 条 件 生 效 的 股 权 转 让 协 议 的 内 容 摘 要 2015 年 1 月 8 日, 本 公 司 与 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 拟 收 购 标 的 公 司 淘 乐 网 络 中 联 传 动 及 标 的 公 司 之 全 体 股 东 就 收 购 标 的 公 司 100% 股 权 分 别 签 署 了 附 条 件 生 效 的 股 权 转 让 协 议 ;2015 年 3 月 11 日, 公 司 与 中 联 传 动 及 其 股 东 签 署 了 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议, 协 议 主 要 内 容 摘 要 如 下 : 一 与 淘 乐 网 络 股 东 签 署 的 股 权 转 让 协 议 ( 一 ) 交 易 价 格 股 权 转 让 价 款 以 资 产 评 估 报 告 书 中 收 益 法 确 认 的 标 的 方 评 估 值 作 为 交 易 参 考 依 据 淘 乐 网 络 100% 股 权 的 预 估 值 为 812,500,000 元, 如 最 终 评 估 值 高 于 812,500,000 元, 则 标 的 股 权 的 转 让 价 款 为 812,500,000 元 ; 如 最 终 评 估 值 低 于 812,500,000 元, 则 股 权 转 让 价 款 由 甲 乙 双 方 在 资 产 评 估 报 告 书 出 具 后 协 商 决 定 ( 二 ) 支 付 方 式 及 支 付 进 度 本 公 司 将 使 用 本 次 非 公 开 发 行 募 集 的 资 金 以 现 金 方 式 支 付 股 权 转 让 价 款 在 标 的 公 司 股 权 转 让 实 施 完 成 日 后 十 日 内, 本 公 司 支 付 股 权 转 让 价 款 的 40% 标 的 公 司 达 到 2015 年 度 所 约 定 的 承 诺 利 润 数 的, 本 公 司 于 标 的 公 司 专 项 审 计 报 告 出 具 后 十 日 内 支 付 股 权 转 让 价 款 的 20% 标 的 公 司 达 到 2016 年 度 所 约 定 的 承 诺 利 润 数 的, 本 公 司 于 标 的 公 司 专 项 审 计 报 告 出 具 后 十 日 内 支 付 股 权 转 让 价 款 的 20% 标 的 公 司 达 到 2017 年 度 所 约 定 的 承 诺 利 润 数 的, 本 公 司 于 标 的 公 司 专 项 审 计 报 告 出 具 后 十 日 内 支 付 股 权 转 让 价 款 的 20% 若 本 次 股 权 转 让 未 能 在 2015 年 度 实 施 完 毕, 则 上 述 第 次 付 款 时 间 将 相 应 顺 延 1 年 120

121 ( 三 ) 生 效 条 件 本 协 议 于 以 下 所 有 条 件 全 部 成 就 之 日 起 生 效 :(1) 经 标 的 公 司 原 股 东 签 字 或 事 务 合 伙 人 ( 法 定 代 表 人 ) 签 署 并 加 盖 公 章 ;(2) 本 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 ;(3) 标 的 公 司 就 本 次 股 权 转 让 事 宜 形 成 有 效 股 东 会 决 议 ;(4) 本 次 非 公 开 发 行 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 核 准 ( 四 ) 业 绩 承 诺 淘 乐 网 络 2015 年 2016 年 2017 年 三 年 的 净 利 润 ( 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 原 则 确 定 ) 至 少 分 别 为 65,000,000 元 84,500,000 元 和 109,850,000 元 若 本 次 股 权 转 让 因 双 方 不 可 控 因 素 导 致 未 能 在 2015 年 度 实 施 完 毕, 则 上 述 盈 利 承 诺 期 将 相 应 顺 延 1 年 如 淘 乐 网 络 届 时 实 际 净 利 润 不 足 前 述 数 额 的, 淘 乐 网 络 原 股 东 应 向 本 公 司 进 行 补 偿, 具 体 补 偿 方 案 由 双 方 另 行 签 署 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ( 五 ) 过 渡 期 安 排 不 改 变 标 的 公 司 的 生 产 经 营 状 况, 并 保 证 标 的 公 司 在 过 渡 期 内 资 产 状 况 的 完 整 性 以 正 常 方 式 经 营 运 作 标 的 公 司, 保 持 标 的 公 司 处 于 良 好 的 经 营 运 行 状 态, 保 持 标 的 公 司 现 有 的 结 构 核 心 人 员 基 本 不 变, 并 维 持 与 客 户 的 关 系, 以 保 证 标 的 公 司 的 经 营 不 受 到 重 大 不 利 影 响 标 的 公 司 不 进 行 任 何 正 常 经 营 活 动 以 外 的 异 常 交 易 或 引 致 异 常 债 务, 除 正 常 的 生 产 经 营 业 务 以 外, 过 渡 期 内 不 得 再 发 生 其 他 担 保 抵 押 质 押 贷 款 对 外 投 资 等 可 能 有 损 标 的 公 司 实 际 利 益 的 事 项 标 的 公 司 原 股 东 及 时 将 有 关 对 标 的 公 司 造 成 或 可 能 造 成 重 大 不 利 影 响 或 导 致 不 利 于 本 次 股 权 转 让 的 任 何 事 件 或 其 他 情 况 书 面 通 知 本 公 司 121

122 ( 六 ) 期 间 损 益 过 渡 期 内, 标 的 公 司 产 生 的 收 益 或 因 其 他 原 因 而 增 加 的 净 资 产 部 分 由 本 公 司 享 有, 产 生 的 亏 损 或 因 其 他 原 因 而 减 少 的 净 资 产 部 分 由 标 的 公 司 原 股 东 向 标 的 公 司 进 行 补 偿 ( 七 ) 债 权 债 务 及 人 员 安 排 本 次 股 权 转 让 不 涉 及 债 权 债 务 的 转 移 及 员 工 安 置 事 宜 自 股 权 转 让 实 施 完 成 日 起, 标 的 公 司 将 成 为 本 公 司 的 子 公 司, 根 据 人 员 资 产 和 业 务 相 匹 配 的 原 则, 标 的 公 司 职 工 继 续 保 持 与 标 的 公 司 的 劳 动 关 系, 标 的 公 司 ( 包 括 其 子 公 司 ) 现 有 员 工 于 股 权 转 让 实 施 完 成 日 后 的 工 资 社 保 费 用 福 利 费 等 仍 由 其 所 属 用 人 单 位 承 担 二 与 中 联 传 动 原 股 东 签 署 的 股 权 转 让 协 议 和 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 ( 一 ) 交 易 价 格 股 权 转 让 价 款 以 资 产 评 估 报 告 书 中 收 益 法 确 认 的 标 的 方 评 估 值 作 为 交 易 参 考 依 据 中 联 传 动 的 预 估 值 为 845,000,000 元, 如 中 联 传 动 评 估 值 高 于 845,000,000 元, 则 最 终 转 让 价 款 为 845,000,000 元 ; 如 评 估 值 低 于 845,000,000 元, 则 中 联 传 动 100% 股 权 的 转 让 价 款 为 评 估 值 鉴 于 中 联 传 动 的 资 产 评 估 报 告 书 中 收 益 法 确 认 的 中 联 传 动 评 估 值 为 604,758,000 元, 故 中 联 传 动 100% 股 权 的 转 让 价 款 最 终 确 定 为 604,758,000 元 ( 二 ) 支 付 方 式 及 支 付 进 度 本 公 司 将 使 用 本 次 非 公 开 发 行 募 集 的 资 金 以 现 金 方 式 支 付 股 权 转 让 价 款 122

123 在 标 的 公 司 股 权 转 让 实 施 完 成 日 后 十 日 内, 本 公 司 支 付 股 权 转 让 价 款 的 30% 标 的 公 司 达 到 2015 年 度 所 约 定 的 承 诺 利 润 数 的, 本 公 司 于 标 的 公 司 专 项 审 计 报 告 出 具 后 十 日 内 支 付 股 权 转 让 价 款 的 20% 标 的 公 司 达 到 2016 年 度 所 约 定 的 承 诺 利 润 数 的, 本 公 司 于 标 的 公 司 专 项 审 计 报 告 出 具 后 十 日 内 支 付 股 权 转 让 价 款 的 20% 标 的 公 司 达 到 2017 年 度 所 约 定 的 承 诺 利 润 数 的, 本 公 司 于 标 的 公 司 专 项 审 计 报 告 出 具 后 十 日 内 支 付 股 权 转 让 价 款 的 30% 若 本 次 股 权 转 让 未 能 在 2015 年 度 实 施 完 毕, 则 上 述 第 次 付 款 时 间 将 相 应 顺 延 1 年 ( 三 ) 生 效 条 件 本 协 议 于 以 下 所 有 条 件 全 部 成 就 之 日 起 生 效 :(1) 经 标 的 公 司 原 股 东 签 字 ; (2) 本 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 ;(3) 标 的 公 司 就 本 次 股 权 转 让 事 宜 形 成 有 效 股 东 会 决 议 ;(4) 本 次 非 公 开 发 行 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 核 准 ( 四 ) 业 绩 承 诺 中 联 传 动 2015 年 2016 年 2017 年 三 年 的 净 利 润 ( 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 原 则 确 定 ) 至 少 分 别 为 60,000,000 元 75,000,000 元 和 93,750,000 元 若 本 次 交 易 未 能 在 2015 年 度 实 施 完 毕, 则 上 述 盈 利 补 偿 期 限 将 相 应 顺 延 1 年 如 中 联 传 动 届 时 实 际 净 利 润 不 足 前 述 数 额 的, 中 联 传 动 原 股 东 应 向 本 公 司 进 行 补 偿, 具 体 补 偿 方 案 由 双 方 另 行 签 署 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ( 五 ) 过 渡 期 安 排 不 改 变 标 的 公 司 的 生 产 经 营 状 况, 并 保 证 标 的 公 司 在 过 渡 期 内 资 产 状 况 的 完 整 性 以 正 常 方 式 经 营 运 作 标 的 公 司, 保 持 标 的 公 司 处 于 良 好 的 经 营 运 行 状 态, 保 持 标 的 公 司 现 有 的 结 构 核 心 人 员 基 本 不 变, 并 维 持 与 客 户 的 关 系, 以 保 证 标 的 公 司 的 经 营 不 受 到 重 大 不 利 影 响 标 的 公 司 不 进 行 任 何 正 常 经 营 活 动 以 外 的 异 常 交 易 或 引 致 异 常 债 务, 除 正 常 的 生 产 经 营 业 务 以 外, 过 渡 期 内 不 得 再 发 生 其 他 担 保 抵 押 质 押 贷 款 对 外 123

124 投 资 等 可 能 有 损 标 的 公 司 实 际 利 益 的 事 项 标 的 公 司 原 股 东 及 时 将 有 关 对 标 的 公 司 造 成 或 可 能 造 成 重 大 不 利 影 响 或 导 致 不 利 于 本 次 股 权 转 让 的 任 何 事 件 或 其 他 情 况 书 面 通 知 本 公 司 ( 六 ) 期 间 损 益 过 渡 期 内, 标 的 公 司 产 生 的 收 益 或 因 其 他 原 因 而 增 加 的 净 资 产 部 分 由 本 公 司 享 有, 产 生 的 亏 损 或 因 其 他 原 因 而 减 少 的 净 资 产 部 分 由 标 的 公 司 原 股 东 向 标 的 公 司 进 行 补 偿 ( 七 ) 债 权 债 务 及 人 员 安 排 本 次 股 权 转 让 不 涉 及 债 权 债 务 的 转 移 及 员 工 安 置 事 宜 自 股 权 转 让 实 施 完 成 日 起, 标 的 公 司 将 成 为 本 公 司 的 子 公 司, 根 据 人 员 资 产 和 业 务 相 匹 配 的 原 则, 标 的 公 司 职 工 继 续 保 持 与 标 的 公 司 的 劳 动 关 系, 标 的 公 司 ( 包 括 其 子 公 司 ) 现 有 员 工 于 股 权 转 让 实 施 完 成 日 后 的 工 资 社 保 费 用 福 利 费 等 仍 由 其 所 属 用 人 单 位 承 担 124

125 第 八 节 公 司 利 润 分 配 政 策 及 执 行 情 况 一 公 司 的 现 金 分 红 政 策 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 2013 年 11 月 30 日 发 布 的 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 - 上 市 公 司 现 金 分 红 的 规 定, 公 司 第 九 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 等 在 内 的 多 项 议 案, 进 一 步 细 化 和 完 善 了 公 司 利 润 分 配 政 策 上 述 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 尚 待 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 修 改 后 的 公 司 章 程 中 有 关 利 润 分 配 政 策 具 体 内 容 如 下 : 第 一 百 五 十 五 条 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 股 利 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 利 润, 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求 情 况 下, 如 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生, 公 司 应 当 采 取 现 金 或 现 金 股 票 相 结 合 方 式 分 配 利 润, 现 金 分 红 相 对 于 股 票 股 利 在 利 润 分 配 方 式 中 具 有 优 先 性 除 特 殊 情 况 外, 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求 情 况 下, 公 司 应 当 采 取 现 金 或 现 金 股 票 相 结 合 方 式 分 配 利 润, 现 金 分 红 相 对 于 股 票 股 利 在 利 润 分 配 方 式 中 具 有 优 先 性 前 述 特 殊 情 况 是 指 : (1) 审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 非 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ; (2) 公 司 有 重 大 投 资 计 划 或 重 大 资 金 支 出 等 事 项 发 生 ( 募 集 资 金 项 目 除 外 ) 重 大 投 资 计 划 或 重 大 资 金 支 出 是 指 : 公 司 未 来 12 个 月 内 对 外 投 资 及 收 购 资 产 的 累 计 支 出 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 的 净 资 产 的 30% 如 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 公 司 应 采 用 现 金 分 红 方 式 进 行 利 润 分 配, 且 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10% 公 司 可 根 据 实 际 盈 利 125

126 情 况 进 行 中 期 现 金 分 红 公 司 进 行 现 金 分 红 时, 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 本 章 程 规 定 的 程 序, 拟 定 差 异 化 的 现 金 分 红 方 案 : ( 一 ) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; ( 二 ) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; ( 三 ) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 在 实 际 分 红 时 具 体 所 处 阶 段, 由 公 司 董 事 会 根 据 具 体 情 形 确 定 若 公 司 经 营 情 况 良 好, 营 业 收 入 和 净 利 润 增 长 快 速, 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时, 可 以 提 出 股 票 股 利 分 配 预 案, 并 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 股 票 股 利 分 配 可 以 单 独 实 施, 也 可 以 结 合 现 金 分 红 同 时 实 施 第 一 百 五 十 六 条 公 司 应 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 稳 定 性, 如 因 公 司 外 部 经 营 环 境 或 者 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 而 需 要 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点, 在 股 东 大 会 提 案 中 详 细 论 证 和 说 明 原 因, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 需 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 股 东 大 会 批 准, 其 中 涉 及 现 金 分 红 政 策 调 整 的 议 案 须 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 独 立 董 事 应 当 对 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 发 表 独 立 意 见 第 一 百 五 十 七 条 公 司 利 润 分 配 方 案 由 董 事 会 根 据 利 润 分 配 政 策 公 司 经 营 业 绩 和 未 来 的 经 营 计 划 拟 定, 并 结 合 股 东 独 立 董 事 监 事 的 意 见 后 提 交 股 东 大 会 审 议, 经 股 东 大 会 审 议 批 准 后 执 行 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 公 司 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 方 案 进 行 审 核 并 126

127 独 立 发 表 审 意 见 如 需 调 整 利 润 分 配 方 案, 应 重 新 履 行 程 序 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 应 当 提 供 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流 ( 包 括 但 不 限 于 电 话 传 真 互 联 网 等 方 式 ), 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 公 司 当 年 拟 不 进 行 利 润 分 配 的, 应 在 年 度 报 告 中 说 明 原 因 及 留 存 资 金 的 具 体 用 途 当 年 未 分 配 利 润 的 使 用 计 划 安 排 或 者 原 则 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 公 司 须 在 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后 两 个 月 内 完 成 股 利 派 发 ; 以 现 金 方 式 派 发 股 利 时, 如 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 公 司 分 派 股 利 时, 按 有 关 法 律 和 行 政 法 规 代 扣 代 缴 股 东 股 利 收 入 的 应 纳 税 金 第 一 百 五 十 八 条 公 司 应 广 泛 听 取 股 东 对 公 司 利 润 分 配 政 策 和 利 润 分 配 方 案 的 意 见 与 建 议, 并 切 实 保 障 社 会 公 众 股 股 东 参 与 相 关 股 东 大 会 的 权 利, 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 有 关 条 件 的 公 司 股 东 可 以 向 公 司 股 东 征 集 投 票 权 二 公 司 最 近 三 年 利 润 分 配 执 行 情 况 ( 一 ) 公 司 近 三 年 利 润 分 配 情 况 如 下 : 分 红 年 度 每 10 股 送 红 股 ( 股 ) 每 10 股 派 息 数 ( 元 ) ( 含 税 ) 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 分 红 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) 占 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 的 比 例 (%) 2014 年 度 ,229, 年 度 ,825, 年 度 ,456, ( 二 ) 公 司 近 三 年 的 未 分 配 利 润 使 用 安 排 情 况 公 司 2012 年 2013 年 及 2014 年 未 分 配 利 润 情 况 如 下 : 127

128 单 位 : 万 元 项 目 未 分 配 利 润 ( 合 并 口 径 ) -20, , , 未 分 配 利 润 ( 母 公 司 口 径 ) -21, , , 如 上 表 所 示, 近 三 年 公 司 合 并 报 表 和 母 公 司 报 表 均 存 在 大 额 的 未 弥 补 亏 损, 未 分 配 利 润 均 为 负 数, 因 此 公 司 未 对 未 分 配 利 润 进 行 使 用 安 排 三 公 司 未 来 三 年 ( 年 ) 股 东 回 报 规 划 2015 年 1 月 9 日, 公 司 第 九 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 制 定 < 宝 诚 投 资 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 ( 年 ) 股 东 回 报 规 划 > 的 议 案 等 在 内 的 多 项 议 案, 制 定 了 公 司 未 来 三 年 ( 年 ) 股 东 回 报 规 划 该 议 案 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 宝 诚 投 资 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 五 年 三 月 十 二 日 128