利群集团青岛利群商厦有限公司

Size: px

Start display at page:

Download "利群集团青岛利群商厦有限公司"

锐创贲
5 years ago
Views:

1 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制浙江康盛股份有限公司拟资产置换涉及的富嘉融资租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告万隆评报字 (2018) 第 1276 号 ( 共贰册第壹册 ) 万隆 ( 上海 ) 资产评估有限公司二〇一八年五月三十一日

2 浙江康盛股份有限公司拟资产置换涉及的富嘉融资租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告目录声明... 3 资产评估报告摘要... 4 资产评估报告... 5 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 5 一评估目的二评估对象和范围三价值类型及其定义四评估基准日五评估依据六评估方法七评估程序实施过程和情况八评估假设九评估结论十特别事项说明十一评估报告使用限制十二评估报告日资产评估报告附件 :

3 声明一本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制二委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告 ; 委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的, 本资产评估机构及资产评估师不承担责任本资产评估报告仅供委托人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律行政法规规定的资产评估报告使用人使用 ; 除此之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证三本资产评估机构及资产评估师遵守法律行政法规和资产评估准则, 坚持独立客观和公正的原则, 并对所出具的资产评估报告依法承担责任四评估对象涉及的资产负债清单由委托人被评估单位申报并经其采用签名盖章或法律允许的其他方式确认 ; 委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性完整性合法性负责五本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事人不存在偏见六资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 对已经发现的问题进行了如实披露, 并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求七本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制, 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设限制条件特别事项说明及其对评估结论的影响 3

浙江康盛股份有限公司拟资产置换涉及的富嘉融资租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要万隆 ( 上海 ) 资产评估有限公司接受委托, 对因浙江康盛股份有限公司拟资产置换事宜涉及的富嘉融资租赁有限公司股东全部权益价值进行了评估评估目的 : 为浙江康盛股份有限公司拟资产置换事宜, 提供富嘉融资租赁有限公司股东全部权益价值的专业意见评估对象和评估范围 :

4 浙江康盛股份有限公司拟资产置换涉及的富嘉融资租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要万隆 ( 上海 ) 资产评估有限公司接受委托, 对因浙江康盛股份有限公司拟资产置换事宜涉及的富嘉融资租赁有限公司股东全部权益价值进行了评估评估目的 : 为浙江康盛股份有限公司拟资产置换事宜, 提供富嘉融资租赁有限公司股东全部权益价值的专业意见评估对象和评估范围 : 评估对象为富嘉融资租赁有限公司股东全部权益价值, 评估范围为富嘉融资租赁有限公司于评估基准日经审计的全部资产及负债价值类型 : 市场价值评估基准日 :2017 年 12 月 31 日评估方法 : 资产基础法收益法评估结论及其使用有效期 : 评估结论 : 采用收益法评估结果, 富嘉融资租赁有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写壹拾肆亿柒仟壹佰肆拾万元 (RMB147,140 万元 ) 上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效, 逾期使用无效对评估结论产生影响的特别事项 : 详见资产评估报告十一特别事项说明特别提示 : 以上内容摘自万隆评报字 (2018) 第 1276 号评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应认真阅读评估报告全文, 本摘要不得单独使用 4

5 万隆评报字 (2018) 第 1276 号浙江康盛股份有限公司拟资产置换涉及的富嘉融资租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告浙江康盛股份有限公司 : 万隆 ( 上海 ) 资产评估有限公司 ( 以下简称本公司 ) 接受贵公司的委托, 按照法律行政法规和资产评估准则的规定, 坚持独立客观公正的原则, 采用资产基础法及收益法, 按照必要的评估程序, 对浙江康盛股份有限公司拟资产置换事宜涉及的富嘉融资租赁有限公司股东全部权益, 在 2017 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估, 现将资产评估情况报告如下 : 告使用人一委托人被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报 ( 一 ) 委托人简介企业名称 : 浙江康盛股份有限公司 ( 股票代码 : SZ) 统一社会信用代码 : XQ 类型 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) 5

6 住所 : 浙江省淳安县千岛湖镇康盛路 268 号法定代表人 : 陈汉康注册资本 : 万人民币营业期限 :2002 年 11 月 26 日至无固定期限经营业务范围 : 内螺纹钢管精密铜管钢管铝管冷轧钢带铜带冰箱冷柜空调金属管路配件的加工销售 ; 经营进出口业务 ( 二 ) 被评估单位简介 1 概况企业名称 : 富嘉融资租赁有限公司 ( 简称 : 富嘉租赁 ) 统一社会信用代码 : U 类型 : 有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ) 住所 : 江苏省南通市经济技术开发区海德路 2 号 1 幢综保区大厦室法定代表人 : 田媛注册资本 :5000 万美元营业期限 :2015 年 03 月 11 日至 2045 年 03 月 10 日经营业务范围 : 融资租赁业务 ; 租赁业务 ; 向国内外购买租赁资产 ; 租赁财产的残值处理及维修 ; 租赁交易相关的咨询和担保 ; 兼营与主营业务有关的商业保理 ( 涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请法律法规禁止的不得经营, 涉及许可经营 6

7 的凭许可证经营 ) ( 涉及前置许可经营的除外 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 历史沿革富嘉融资租赁有限公司系经南通市经济技术开发区管理委员会批准, 由朗博集团有限公司投资设立的外商独资企业, 于 2015 年 3 月 11 日在南通市经济技术开发区市场监督管理局登记注册, 注册资本为美元 5,000 万注册资本经南通大华联合会计师事务所出具的通大华会外验 (2015)026 号和通大华会外验 (2015)033 号验资报告审验 2015 年 12 月 18 日, 根据章程修正案及 2015 年 11 月 20 日签订的股权转让协议规定, 朗博集团有限公司将其持有本公司 75% 的股权转让给康盛集团股份有限公司变更后, 企业类型由外商独资企业变更为中外合资企业 ; 股东为康盛集团股份有限公司出资 3,750 万美元, 占注册资本 75%; 朗博集团有限公司出资 1,250 万美元, 占注册资本 25% 截止评估基准日, 公司股权结构如下 : 股东出资金额 ( 万美元 ) 持股比例浙江康盛股份有限公司 3, % 朗博集团有限公司 1, % 合计 5, % 3 近年资产财务经营状况 (1) 经营状况富嘉融资租赁有限公司主要从事导主要从事融资租赁等业务, 公司核心团队在该领域积累了较丰富的专业知识和运作经验, 7

8 依托股东丰富的客户资源, 以央企国有企业优质上市公司为主要目标客户, 富嘉融资租赁有限公司重点布局健康医疗养老娱乐影视旅游清洁能源文化教育先进制造高端装备军工基础设施建设等行业公司秉承创新的思维模式, 利用先进的融资租赁理念, 大力拓展在新金融新常态下的融资租赁业务资本性融资业务并购重组业务等 (2) 近年的财务状况单位 : 人民币元项目 ( 合并报表 ) 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日流动资产 2,481,148, ,691,422, ,217, 非流动资产 3,623,387, ,028,346, ,473, 资产总计 6,104,535, ,719,769, ,691, 流动负债 4,682,855, ,219,496, ,853, 非流动负债 720,487, ,000, 负债合计 5,403,342, ,219,496, ,853, 所有者权益 701,192, ,272, ,838, 项目 ( 单体报表 ) 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日流动资产 2,922,014, ,835,139, ,217, 非流动资产 1,802,228, ,346, ,473, 资产总计 4,724,242, ,593,486, ,691, 流动负债 3,685,449, ,121,262, ,853, 非流动负债 524,717, ,000, 负债合计 4,210,166, ,121,262, ,853, 所有者权益 514,075, ,223, ,838, (3) 近年的经营成果单位 : 人民币元项目 ( 合并报表 ) 2017 年 2016 年 2015 年一营业收入 687,956, ,817, ,956, 减 : 营业成本 426,073, ,577, ,267, 营业税金及附加 3,452, ,687, ,022, 销售费用 10,709, ,493, ,486,

9 项目 ( 合并报表 ) 2017 年 2016 年 2015 年管理费用 24,040, ,871, ,737, 财务费用 -9,455, , ,831, 资产减值损失 30,995, ,892, ,198, 加 : 投资收益 9,651, ,885, ,073, 其他收益 901, 二营业利润 212,693, ,394, ,149, 加 : 营业外收入 8,305, ,821, , 减 : 营业外支出 32, , , 三利润总额 220,966, ,197, ,028, 减 : 所得税费用 20,045, ,763, ,024, 四净利润 200,920, ,434, ,004, 项目 ( 单体报表 ) 2017 年 2016 年 2015 年一营业收入 348,934, ,740, ,956, 减 : 营业成本 270,207, ,423, ,267, 营业税金及附加 1,365, ,199, ,022, 销售费用 3,715, ,878, ,486, 管理费用 13,915, ,230, ,737, 财务费用 -8,531, , ,831, 资产减值损失 30,995, ,892, ,198, 加 : 投资收益 5,290, ,885, ,073, 其他收益 901, 二营业利润 43,459, ,113, ,149, 加 : 营业外收入 8,305, ,821, , 减 : 营业外支出 32, , , 三利润总额 51,732, ,916, ,028, 减 : 所得税费用 9,881, ,530, ,024, 四净利润 41,851, ,385, ,004, 上述年的数据摘自天健会计师事务所出具的审计报告,2017 年的财务数据摘自立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的立信中联审字 2018 D-0549 号无保留意见审计报告 ( 三 ) 委托人其他资产评估报告使用者与被评估单位关系委托人持有被评估单位 75% 的股权 ( 四 ) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 9

10 本资产评估报告仅供委托人相关部门和国家法律法规规定的资产评估报告使用人使用, 不得被其他任何第三方使用或依赖二评估目的为满足委托人浙江康盛股份有限公司拟资产置换的需要, 提供富嘉融资租赁有限公司股东全部权益价值的专业意见本次经济行为已经浙江康盛股份有限公司董事会批准, 浙江康盛股份有限公司董事会已发布关于筹划重大资产重组事项的公告三评估对象和范围 ( 一 ) 评估对象为富嘉融资租赁有限公司股东全部权益价值 ( 二 ) 评估范围为富嘉融资租赁有限公司的于评估基准日的全部资产与负债 1 经审计的表内资产负债具体内容如下表( 母公司单体报表口径 ): 单位 : 人民币元科目名称账面价值科目名称账面价值一流动资产合计 2,922,014, 四流动负债合计 3,685,449, 货币资金 476,812, 短期借款 400,000, 应收账款净额 2,711, 应付账款 10,397, 预付账款净额 582, 应付职工薪酬 995, 应收利息 7,737, 应交税费 384, 其他应收款净额 1,868,167, 应付利息 112,895, 一年内到期的非流动资产 502,833, 其他应付款 508,297, 其他流动资产 63,168, 其他流动负债 2,652,478, 二非流动资产合计 1,802,228, 五非流动负债合计 524,717, 长期应收款净额 1,550,280, 长期借款 401,517,

11 科目名称账面价值科目名称账面价值长期股权投资净额 87,500, 长期应付款 123,200, 固定资产净额 470, 无形资产净额 187, 长期待摊费用 716, 递延所得税资产 10,966, 六负债总计 4,210,166, 其他非流动资产 152,106, 三资产总计 4,724,242, 七净资产 514,075, 本次纳入评估范围的全部资产与负债与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致, 评估基准日的会计报表已经立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具立信中联审字 2018 D-0549 号无保留意见审计报告 2 企业申报的表外资产的类型和数量被评估单位拥有域名 fjrzzl.com.cn, 域名备案号 : 苏 ICP 备号 ( 三 ) 评估范围内主要资产概况 1 流动资产流动资产账面值 2,922,014, 元其中 : 货币资金账面值为 476,812, 元, 占流动资产的比例为 16.32%; 应收利息账面值为 7,737, 元, 主要为应收华夏银行股份有限公司亮马河支行江苏绿雅电力科技有限公司等公司利息, 占流动资产的比例为 0.26%; 应收账款净额为 2,711, 元, 主要为对河北华德钢板有限公司上海三花颐景置业有限公司单位的应收咨询服务费, 占流动资产的比例为 0.09%; 预付账款净额为 582, 元, 主要为预付北京华瑞兴贸房地产咨询有限公司的房租北京诚邦汽车租赁有限公司的车辆租赁费等, 占流动资产的比例为 0.02% ; 其他应收款净额为 11

12 1,868,167, 元, 主要为对西藏鼎鑫投资管理有限公司及霍尔果斯鼎盈嘉富商业保理有限公司的内部往来款等, 占流动资产的比例为 63.93%; 其他流动资产账面值为 63,168, 元, 主要为待认证进项税植瑞现金管理 7 号等, 占流动资产的比例为 2.16%; 一年内到期的非流动资产账面净额为 502,833, 元, 主要为上海三花颐景置业有限公司中商龙润环科投资有限公司等项目款, 占流动资产的比例为 17.21% 2 长期应收款长期应收款账面值为 1,591,862, 元, 坏账准备为 1,581, 元, 账面净值为 1,550,280, 元主要为应收四川升达林产工业集团有限公司上海中昌航道工程有限公司等公司售后回租项目款 3 长期股权投资长期股权投资账面值 87,500, 元, 具体明细如下 : 序号被投资单位持股比例账面价值 1 西藏鼎鑫投资管理有限公司 % 10,000, 北京鼎世汇通咨询有限公司 % 5,000, 湖州鼎信资本管理有限公司 % 20,000, 湖州鼎通嘉银资产管理有限公司 % 2,500, 霍尔果斯鼎盈嘉富商业保理有限公司 % 50,000, 霍尔果斯鼎艺嘉汇咨询有限公司 % 0.00 合计 87,500, 注 : 霍尔果斯鼎艺嘉汇咨询有限公司注册资本 1,000 万元, 被评估单位尚未实缴 4 固定资产设备固定资产设备类账面原值为 608, 元, 账面净值为 12

13 470, 元, 均为电子设备和家具用品, 共计 51 项, 主要为服务器笔记本电脑卡位等所有设备均正常使用 5 无形资产其他无形资产无形资产其他无形资产原始入账价值为 214, 元, 账面值为 187, 元, 主要为外购的 wind 系统 OA 系统等 6 长期待摊费用长期待摊费用账面值为 716, 元, 主要为华贸办公室装修费和网络接入费摊销余额 7 其他非流动资产其他非流动资产账面值为 152,106, 元, 为应收珠海中卫易健股权投资基金上海斐讯数据通信技术有限公司等项目款 8 递延所得税资产递延所得税资产账面值为 10,966, 元, 系由坏账准备引起的递延所得税资产 9 企业经营及办公用房情况企业办公经营场所位于北京市朝阳区建国路 79 号 13 层 02,03,05,06 号房屋, 建筑面积共计平方米, 承租于北京华瑞兴贸房地产咨询有限公司租赁期限自 2016 年 8 月 16 日至 2019 年 9 月 15 日 ( 四 ) 引用其他机构评估结论的资产概况无 13

14 四价值类型及其定义本评估结论的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日评估基准日 2017 年 12 月 31 日选取上述日期为评估基准日的理由是 : 1 根据评估目的由委托人确定评估基准日主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近, 使评估结论较合理地为评估目的服务 2 选择月末会计结算日作为评估基准日, 能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况, 便于资产清查核实等工作的开展本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准六评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 1 资产评估委托合同; 2 浙江康盛股份有限公司董事会发布关于筹划重大资产重组事项的公告 ( 二 ) 法律法规依据 14

15 1 中华人民共和国资产评估法 ( 中华人民共和国 2016 年主席令第四十六号 ); 2 中华人民共和国公司法 (2013 年中华人民共和国主席令第 8 号 ); 3 第十届全国人民代表大会第五次会议通过中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日 ); 4 上市公司重大资产重组管理办法( 中国证券监督管理委员会令第 127 号 ); 5 财政部企业会计准则体系; 6 其他有关的法律法规和规章制度 ( 三 ) 准则依据 1 资产评估基本准则( 财资 [2017]43 号 ); 2 资产评估职业道德准则( 中评协 [2017]30 号 ); 3 资产评估执业准则资产评估程序 ( 中评协 [2017]31 号 ); 4 资产评估执业准则资产评估报告 ( 中评协 [2017]32 号 ); 5 资产评估执业准则资产评估委托合同 ( 中评协 [2017]33 号 ); 6 资产评估执业准则资产评估档案 ( 中评 [2017]34 号 ); 7 资产评估执业准则企业价值 ( 中评协 [2017]36 号 ); 8 资产评估执业准则机器设备 ( 中评协 [2017]39 号 ); 15

16 9 资产评估机构业务质量控制指南( 中评协 [2017]46 号 ); 10 资产评估价值类型指导意见( 中评协 [2017]47 号 ); 11 资产评估对象法律权属指导意见( 中评协 [2017]48 号 ) ( 四 ) 权属依据 1 营业执照; 2 业务合同; 3 其他权属证明文件等 ( 五 ) 取价依据 1 资产评估常用方法与参数手册机械工业出版社 (2017 年 ); 2 立信中联会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的立信中联审字 2018 D-0549 号无保留意见审计报告 ; 3 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料; 4 机械工业部机电产品价格信息中心 2017 年版机电产品报价手册 ; 5 评估基准日市场有关价格信息资料; 6 与被评估单位资产的取得使用等有关的各项合同会计凭证账册及其他会计资料 ; 7 委托评估的各类资产和负债评估明细表; 8 经实地盘点核实后填写的委估资产清单; 9 被评估单位提供的未来盈利预测资料; 10 wind 资讯金融终端 ; 16

17 11 委托人及被评估单位提供的其他与评估有关的资料; 12 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料; 13 委托人与被评估单位共同撰写的企业关于进行资产评估的有关事项说明七评估方法企业价值评估通常采用的评估方法有市场法收益法和资产基础法企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 评估表内及可识别的表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法根据资产评估执业准则企业价值的规定, 资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的评估对象价值类型资料收集等情况, 分析三种资产评估基本方法的适用性, 选择评估方法鉴于目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限, 且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大, 难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例, 现阶段难以采用市场法进行评 17

18 估企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映被评估单位资产产权清晰财务资料完整, 各项资产和负债都可以被识别委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量, 还可通过现场勘查核实其数量, 可以按资产再取得途径判断其价值, 因此本次评估适用资产基础法评估被评估单位历史经营稳定, 未来收益具有可预测性既然预期收益可以量化预期收益年限可以预测预期收益所承担的风险可以预测, 则本次评估适用收益法评估结合本次评估目的和评估对象的特点, 通过上述分析, 本次评估采用收益法和资产基础法两种方法评估, 经综合分析两种方法下的初步评估结果差异的原因, 确定其中一种方法的评估结果作为最终评估结论 ( 一 ) 收益法模型及参数的选择 1 评估模型收益途径采用股权自由现金流折现方法, 估算企业的经营性资产的价值, 加上企业基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值, 得到企业其股东全部权益价值股东全部权益价值 = 股权自由现金流量折现值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值股权自由现金流量折现值 = 明确的预测期期间股权自由现金流量现值 + 明确的预测期之后股权自由现金流量 ( 终值 ) 现值 18

19 P 式中 : F F (1 g) n t t t t 1 (1 r) r g (1 1 r) P 股权自由现金流量折现值 F t r 未来第 t 个收益期的预期收益额收益折现率 n 明确的预测期间 g - 永续增长率 2 明确的预测期 n 被评估单位 2015 年成立, 主营业务方向稳定, 运营状况比较平稳, 且该行业处于成熟稳定的运营周期内, 故明确的预测期确定为 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 3 收益期被评估单位的运行比较稳定, 经营依托的主要资产和人员稳定, 有稳定的供货商和客户, 未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍, 故收益期按永续确定 4 股权自由现金流量股权自由现金流量计算公式如下 : ( 预测期内每年 ) 股权自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧及摊销 - 资本性支出 - 净营运资金变动 - 权益增加额 ( 减少以 - 表示 ) 虑基于融资租赁的行业特点, 债务变动额在营运资金变动中一并考 = 营业收入 - 营业成本 - 营业税金及附加 - 营业费用 - 管理费用 - 财务费用 - 企业所得税 + 折旧及摊销 - 资本性支出 - 净营运资金变动 - 权益增 19

20 加额 ( 减少以 - 表示 ) 5 折现率按照收益额与折现率协调配比的原则, 本次评估收益额口径为股权自由现金流量, 则折现率应选取权益资本成本 (CAPM) 为期望收益率即 :K e = R f1 +β L (R m -R f1 )+R c =R f1 +β L MRP+R c 式中 :Ke: 权益资本成本 ; R f1 : 目前的无风险利率 ; β L : 权益的系统风险系数 ; R m : 市场预期收益率 ; MRP: 市场风险溢价 ; Rc: 企业特定风险调整系数 6 溢余资产及非经营性资产( 负债 ) 溢余资产是指与企业收益无直接关系的, 超过企业经营所需的多余资产 ; 非经营性资产是指与企业收益无直接关系的, 不产生效益的资产 ( 负债 ), 对该类资产 ( 负债 ) 单独评估 ( 二 ) 资产基础法评估方法 1 货币资金: 按清查核实后的账面值作为评估值 2 各种应收款项在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值各种预付款项根据所能收回的相应货物或接受的劳务形成的资产或权利的价值确定评估值 20

21 3 其他流动资产: 通过替代程序或函证对账面值进行核实, 按清查核实后的账面值作为评估值 4 长期股权投资对于全资子公司, 采用资产基础法进行单独评估, 以评估基准日被投资企业股东全部权益评估值及占被投资企业的股权比例计算确定评估值 5 长期应收款: 通过替代程序或函证对账面值进行核实, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值 6 固定资产设备电子设备采用成本法评估成本法评估值 = 重置价值成新率 1 重置价值重置价值 = 购置价格 + 运杂费 + 安装调试费 + 资金成本 2 成新率设备的成新率主要依据设备的经济使用年限, 并在此基础上综合考虑设备的使用状况维护状况工作环境等因素综合确定由于国家对增值税政策的调整, 增值税一般纳税人企业购入机器设备取得的进项税可以抵扣销项税, 在成本法评估中设备购置价格为不含增值税价对于同类设备的二手市场交易较为活跃的设备, 则采用市场法评估 7 无形资产 21

22 无形资产主要为外购软件, 按现行市价进行评估 8 各类减值准备跌价准备评估为零 9 递延所得税资产递延所得税资产根据形成的原因及评估基准日后预计的可实现收益确定评估值 10 负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及审核后的金额确定评估值八评估程序实施过程和情况 ( 一 ) 前期准备接受委托本公司首先了解项目的委托人被评估单位和委托人以外的其他资产评估报告使用人评估目的评估对象和评估范围价值类型评估基准日资产评估报告使用范围资产评估报告提交期限及方式评估服务费及支付方式以及委托人其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项, 在明确业务基本事项以及对专业能力独立性和业务风险进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估委托合同在听取被评估单位有关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍后, 根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划, 组建资产评估项目组 ( 二 ) 现场调查收集资料资产评估项目组于 2018 年 5 月 14 日进驻现场, 结合被评估 22

23 单位填报的资产负债清查评估明细表历史经营状况和未来收益预测, 通过询问函证核对监盘勘察检查等方式对评估对象及其所涉及的资产负债及历史年度收益状况进行现场调查根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料, 并对所收集利用的资产评估资料通过观察询问书面审查实地调查查询函证复核等方式进行核查验证通过对评估对象现场调查及收集的评估资料了解评估对象现状, 关注评估对象及其所涉及资产的法律权属项目组于 2018 年 5 月 19 日结束现场工作 ( 三 ) 整理资料评定估算资产评估组根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研, 收集相关的信息资料, 对收集的评估资料进行必要筛选分析归纳和整理, 形成评定估算和编制资产评估报告的依据并根据评估目的评估对象价值类型资料收集等情况, 分析市场法收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性, 选择评估方法 ; 资产评估项目组根据所采用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析计算和判断, 形成测算结果 ( 四 ) 形成结论提交报告资产评估师对形成的测算结果进行综合分析, 形成评估结论, 在评定估算形成评估结论后, 编制初步资产评估报告随后按照法律行政法规资产评估准则和本资产评估机构内部质量控制制度, 对初步资产评估报告进行内部审核在不影响对评估结 23

24 论进行独立判断的前提下, 与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告的有关内容进行必要的沟通后, 向委托人出具并提交正式资产评估报告九评估假设 ( 一 ) 一般假设与限制条件 1 公开市场假设 : 公开市场是指充分发达与完善的市场条件公开市场假设, 是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便对资产的功能用途及其交易价格等作出理智的判断 2 继续使用假设: 是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后, 将按其现行用途及方式继续使用下去 3 企业持续经营假设: 是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去, 并在可预见的未来, 不会发生重大改变, 不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响 4 外部环境假设: 国家现行的有关法律法规及方针政策无重大变化 ; 本次交易各方所处的地区政治经济和社会环境无重大变化 ; 有关利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变化 5 假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务, 并称职地对有关资产实行了有效的管理被评估单位在经营过程 24

25 中没有任何违反国家法律法规的行为 6 没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响 ( 二 ) 特殊假设与限制条件 1 假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致 2 假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构资本规模未发生重大变化 3 收益的计算以会计年度为准, 假定收支均发生在年中 4 未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与目前方向保持一致 5 假设被评估单位在预测期内咨询费及融资顾问费按项目的进度确认营业收入及成本 6 假设被评估单位在预测期内新增项目在会计年度内均匀投放 7 假设被评估单位基于税务筹划, 在预测期内各家公司利润占合并利润的比例保持与 2017 年接近的水平 8 未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应 9 本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假设条件发生较大变化时, 签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任 25

26 十评估结论 ( 一 ) 资产基础法评估结果 1 总资产账面值为 472, 万元, 评估值 491, 万元, 增值 18, 万元, 增值率为 3.99% 2 总负债账面值为 421, 万元, 评估值 421, 万元无增减值 3 净资产账面值为 51, 万元, 评估值 70, 万元, 增值 18, 万元, 增值率为 36.68% 经资产基础法评估, 富嘉融资租赁有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币柒亿零贰佰陆拾壹万捌仟叁佰伍拾伍元肆角柒分 (RMB70, 万元 ) 资产评估结果汇总表评估基准日 :2017 年 12 月 31 日金额单位 : 人民币万元项目账面值评估值增减值增减率 % A B C=B-A D=C/A 流动资产 292, , 长期应收款净额 155, , 长期股权投资 8, , , 固定资产无形资产长期待摊费用递延所得税资产 1, , 其他非流动资产 15, , 资产总计 472, , , 流动负债 368, , 非流动负债 52, , 负债总计 421, , 净资产 51, , , ( 二 ) 经收益法评估, 富嘉融资租赁有限公司于本次评估基准日 26

27 的股东全部权益价值评估值为大写人民币壹拾肆亿柒仟壹佰肆拾万元 (RMB147,140 万元 ) ( 三 ) 评估结论资产基础法和收益法评估结果存在差异, 如下表 : 单位 : 人民币万元评估方法账面净资产评估值增减额增减率 % 收益法 51, , , 资产基础法 51, , , 差异 76, , 所依据信息资料的质量和可靠性分析本次评估中的收益法中的盈利预测数据, 主要是参照被评估企业提供的未来年度资产评估盈利预测申报明细表, 并结合企业前几年的盈利水平的实际情况进行分析形成的, 企业前几年的财务数据均取自经审计后的会计报表, 其基础数据的质量与可靠性较高经核实, 企业的财务数据可以作为未来收益分析预测的基础其他收益法所需的技术指标数据均取自包括 Wind 资讯金融终端在内的网络专业数据载体 2 不同评估方法得出的评估结果差异分析采用资产基础法评估后的企业股东全部权益价值评估值为 70, 万元, 采用收益法评估后的企业股东全部权益价值评估值为 147, 万元, 两者之间差异为 76, 万元本次评估中的资产基础法, 主要是以企业评估基准日经审计的资产负债表为依据, 在企业填列的评估基准日资产清查评估明细表的基础上, 评估人员按各项填列的资产负债进行单独评估 27

28 后加和, 得出企业价值企业全部资产是由单项资产构成, 却不是单项资产的简单加总, 而是经过企业有效配置后作为一项独立的具有获利能力的资产而存在的采用资产基础法评估, 是根据单项资产加总的价格而定, 是企业所拥有的全部可确指的资产价值体现收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据资产的预期获利能力的角度评价资产, 符合对资产的基本定义, 收益法是从整体上考虑企业的价值, 是综合考虑了企业人员资产组织管理等各方面因素后, 对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析, 通过对企业资产未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业价值由于收益法评估结果综合反映了委估企业在管理营销网络和品牌背景等因素的价值, 是对委估经营性资产价值构成要素的综合反映, 而资产基础法中反映的评估结果无法全部包括并量化如商誉等无形资产要素所体现的价值综合考虑本次评估目的, 选用收益法评估结果作为本次评估结论采用收益法评估结果作为评估结论, 富嘉融资租赁有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币壹拾肆亿柒仟壹佰肆拾万元 (RMB147,140 万元 ) 上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效, 逾期使用无效 28

29 十一特别事项说明 1 截止评估基准日, 被评估单位所有权或使用权受到的限制的资产明细如下 : 项目期末账面价值受限原因银行存款 400,000, 定期存款质押应收利息 30,413, 定向融资款拆借款质押一年内到期的非流动资产 96,744, 定向融资款拆借款质押其他流动资产 152,857, 定向融资款拆借款质押长期应收款 557,401, 定向融资款拆借款质押其他非流动资产 1,105,200, 定向融资款拆借款质押合计 2,342,617, 年 6 月 22 日, 浙江康盛股份有限公司与华夏银行股份有限公司北京亮马河支行签订最高额保证合同 ( 合同编号 : YYB18( 高保 ) ), 为被评估单位自 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 31 日止的期间内与华夏银行股份有限公司北京亮马河支行签订的流动资金借款合同提供最高额 4 亿元的连带责任保证担保, 担保期限为 2 年截至 2017 年 12 月 31 日止, 被评单位在该最高额担保合同线下的短期借款金额为 4 亿元年 5 月 16 日, 根据浙江康盛股份有限公司与中国银行股份有限公司淳安支行签订的人民币借款合同及最高额质押合同, 浙江康盛股份有限公司将持有的被评估单位 75% 的股权质押给中国银行股份有限公司淳安支行, 质押期限自 2016 年 5 月 16 日起至 2020 年 12 月 25 日止 29

30 4 被评估单位子公司霍尔果斯鼎艺嘉汇咨询有限公司注册资本 1,000 万元, 截止评估基准日被评估单位尚未实缴本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响 5 富嘉融资租赁有限公司因客户逾期支付租金, 将沃德思源集团有限公司及河北华德钢板有限公司的项目划入了可疑类, 计提了 50% 共计 41,072, 元的减值准备被评估单位对两家公司的部分资产及担保人的账户进行了查封, 但质押抵押及查封资产的未来变现情况尚具有不确定性, 本次评估谨慎的参考了注册会计师计提标准及企业判断上述资产的可收回性, 计提 50% 的评估风险损失 6 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下, 于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值 7 本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性合法性完整性是委托方及相关当事方的责任 ; 资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析估算并发表专业意见 8 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 9 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化 10 委托方及相关当事方对所提供的评估对象所涉及资产法律权属等资料的真实性合法性和完整性承担责任 ; 资产评估师的责任是 30

31 对该资料及其来源进行必要的查验和披露, 不代表对本次委估资产的权属提供任何保证, 对评估对象所涉及资产法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围 11 评估结论未考虑控股股权或少数股权产生的溢价或折价, 也未考虑缺乏流动性引起的折价以上特别事项提请报告使用者予以关注十二资产评估报告使用限制 ( 一 ) 本资产评估报告使用范围 : 1 本资产评估报告只能由资产评估报告载明的委托人或其他资产评估报告使用人使用 2 本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途 3 本资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄引用或披露于公开的媒体, 法律法规规定以及委托人与本资产评估机构或与相关当事人另有约定的除外 4 本资产评估报告评估结论的使用有效期自评估基准日至 2018 年 12 月 30 日止本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中描述的经济行为有效通常, 只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时, 才可以使用资产评估报告 ( 二 ) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的, 资产评 31

32 估机构及其资产评估专业人员不承担责任 ( 三 ) 除委托人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律行政法规规定的资产评估报告使用人之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人 ( 四 ) 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证十三资产评估报告日本资产评估报告日 :2018 年 5 月 31 日 ( 以下无正文 ) 32

33 ( 此页无正文 ) 万隆 ( 上海 ) 资产评估有限公司资产评估师 : 法定代表人 : 资产评估师 : 地址 : 中国上海迎勋路 168 号 16 楼邮编 : 传真 : 电话 : 二〇一八年五月三十一日 33

34 附件 : 除特别注明的外, 其余均为复印件 1 委托人及被评估单位营业执照 ; 2 被评估单位审计报告 ; 3 长期投资单位营业执照 ; 4 委托人及相关当事人承诺函 ( 原件 ); 5 签字资产评估师承诺函 ( 原件 ); 6 评估机构资格证书 ; 7 评估机构营业执照副本 ; 8 签字资产评估师职业资格证书登记卡 ; 9 资产基础法评估明细表 ; 10 收益法评估汇总表 34

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...