平安证券股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司使用首次公开发行股份部分闲置募集资金及募集资金存款利息收入永久性补充流动资金的核查意见平安证券股份有限公司 ( 以下简称平安证券或保荐机构 ) 作为云南沃森生物技术股份有限公司 ( 以下简称沃森生物或公司 ) 首次公开发行股票上市的保

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响温封
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1 平安证券股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司使用首次公开发行股份部分闲置募集资金及募集资金存款利息收入永久性补充流动资金的核查意见平安证券股份有限公司 ( 以下简称平安证券或保荐机构 ) 作为云南沃森生物技术股份有限公司 ( 以下简称沃森生物或公司 ) 首次公开发行股票上市的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关规定, 对沃森生物将部分闲置募集资金及募集资金存款利息收入永久性补充流动资金的事项进行了认真审慎的核查, 具体情况如下 : 一公司首次公开发行股票募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1440 号文核准, 公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 )2,500 万股, 发行价格每股元, 募集资金总额 237, 万元, 扣除各项发行费用后募集资金净额为 222, 万元, 其中超募资金为 180, 万元以上募集资金已由信永中和会计师事务所有限公司于 2010 年 11 月 4 日出具的 XYZH/2010SZA2004 号验资报告验证确认二首次公开发行股票募集资金管理情况为了规范公司募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 公司依照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规规范性文件和云南沃森生物技术股份有限公司章程的相关规定, 并结合公司实际, 制订了云南沃森生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度并遵照以上规范要求及公司管理制度对募集资金进行专户存储和管理公司按照相关规定和要求, 在 2010 年针对首次公开发行股份募集资金分别与交通银行股份有限公司昆明高新支行兴业银行股份有限公司昆明翠湖支行华夏银行股份有限公司昆明高新支行中信银行股份有限公司昆明武成支行上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行云南红塔银行营业部平安银行股份有限公司深圳世界之窗支行

2 中国建设银行股份有限公司泰州分行和中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部以及保荐机构平安证券有限责任公司签订了募集资金监管协议监管协议明确了各方的权利和义务, 与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 监管协议的履行不存在问题公司在上述银行开设银行专户对募集资金实行专户存储三募集资金使用与存放情况经公司第一届第十三次董事会和 2011 年第一次临时股东大会审议通过, 公司已使用部分超募资金 11,000 万元偿还银行贷款及使用 8,000 万元永久性补充流动资金 ; 使用超募资金 1,840 万元购置进口高速铝塑泡罩包装线中速预充注射器灌装线环保纸盒包装机经公司第一届第十六次董事会和 2011 年第二次临时股东大会审议通过, 公司计划使用部分超募资金 72, 万元投资建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目由于玉溪沃森疫苗产业园三期工程 2012 年获得 8,000 万元国家专项资金支持, 经公司第二届第四次董事会和 2013 年第二次临时股东大会审议通过, 公司调整了玉溪沃森三期工程募集资金投资金额, 募集资金投资金额由 72, 万元调整为 64, 万元, 减少募集资金投资 8,000 万元该项目正在实施过程中经公司第一届第二十次董事会和 2011 年年度股东大会审议通过, 公司计划使用超募资金 9, 万元对江苏沃森生物技术有限公司 ( 以下简称江苏沃森 ) 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目追加投资, 该项目现已终止实施, 前期投入募集资金已归还至募集资金专户经公司第一届第二十五次董事会和 2012 年第一次临时股东大会审议通过, 公司计划使用超募资金 10,200 万元对上海丰茂生物技术有限公司 ( 以下简称上海丰茂 ) 进行增资 ; 计划使用超募资金 23,600 万元和自有资金 1,000 万元全资设立上海沃森生物技术有限公司 ( 以下简称上海沃森 ), 进行单抗药物产业化建设该项目已变更, 终止实施经公司第一届第二十八次董事会和 2012 年第二次临时股东大会审议通过, 公司计划使用资金 52,900 万元 ( 其中超募资金 50,000 万元, 自有资金 2,900 万元 ) 受让四川方向药业有限责任公司成都镇泰投资有限公司合计持有的河北

3 大安制药有限公司 ( 以下简称大安制药 )55% 股权该项目股权转让已完成经公司第二届第四次董事会和 2013 年第二次临时股东大会审议通过, 公司计划使用超募资金 8,000 万元和自有资金 18,500 万元, 受让惠生 ( 中国 ) 投资有限公司持有的上海泽润生物科技有限公司 ( 以下简称上海泽润 )40.609% 的股权并对上海泽润增资, 交易完成后, 公司将持有上海泽润 50.69% 的股权该项目已完成股权转让及工商变更登记经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会审议通过 : 将原计划用于增资上海丰茂的 10,200 万元及用于进行上海沃森单抗药物产业化建设项目的 23,600 万元, 共计 33,800 万元募集资金变更用途, 其中 33,691 万元变更用于公司收购河北大安 35% 股权的转让款支付同意对全资子公司上海沃森减少注册资本 9,000 万元, 减少注册资本后, 上海沃森注册资本为 1,000 万元人民币, 实收资本为 1,000 万元人民币原投入的 9,000 万元募集资金 ( 其中包括募集资金先期支付的预付款万元, 将通过自有资金置换成募集资金 ) 在减资实施后变更募集资金用途, 剩余 1,000 万元注册资本为公司自有资金经公司第三届董事会第十九次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过 : 公司终止实施并转让流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目, 该募集资金投资项目终止后, 剩余尚未使用的募集资金利息及本次江苏沃森股权转让款将继续存放于相应的募集资金专户 2018 年 1 月 26 日, 公司已将收到转让江苏沃森股权的第一期股权转让款 4,500 万元存放于募集资金专户经 2019 年 4 月 24 日公司第三届董事会第三十五次会议和 2019 年 6 月 4 日公司 2018 年年度股东大会审议通过, 公司使用自有资金将已终止的流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目已投入的 13, 万元归还至募集资金专户中, 截至 2019 年 6 月 12 日, 公司已使用自有资金 13, 万元全额归还至募集资金专户中截至 2019 年 6 月 30 日, 尚未使用的募集资金余额为 29, 万元 ( 含募集资金存款利息收入 ), 其中闲置募集资金 23, 万元详细情况如下 : 单位 : 万元项目是否达状态募集资金承实际投入募投资到预计待投入募集闲置募集诺投资总额集资金进度可使用资金资金信息化建设项目 2, , % 否

4 疫苗研发中心扩建项目 11, , % 否 1, 玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目 64, , % 否 4, 购置进口包装线和预充注射器灌装线 1, , % 是冻干 A C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等玉溪沃森 14, , % 是 - - 疫苗产业园二期工程扩建项目营销网络扩建和品牌建设项目 4, , % 是 - - 受让河北大安制药有限公司 90% 股权 83, , % 是 - - 受让上海泽润生物科技有限公司 50.69% 股权 8, , % 是 - - 归还银行贷款 11, , % 是 - - 补充流动资金 8, , % 是 - - 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目 19, % 已终止 - 19, 募集资金闲置利息收入 , 合计 , , 募集资金存款利息表单位 : 万元募集资金专用账户云南红塔银行营业部交通银行高新支行兴业银行昆明分行翠湖支行云南红塔银行营业部云南红塔银行营业部云南红塔银行营业部募集资金募集资金专用账户对应募投项目存款利息冻干 A C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建项目及部分超募资金的存储和 2, 使用信息化建设项目及部分超募资金的存储和使用营销网络扩建和品牌建设项目及部分超募资金的存储和使用 0.88 购置进口包装线和预充注射器灌装线资金的存储和使用 5.41 玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目资金的存储和使用疫苗研发中心扩建项目资金的存储和使用合计 4,726.08

5 四本次使用部分闲置募集资金及募集资金存款利息收入永久性补充流动资金的必要性随着公司生产规模的不断扩大及各项经营业务的快速发展, 未来需要更多的流动资金支持本次使用部分闲置募集资金及募集资金存款利息收入永久性补充流动资金可进一步提高公司资金的使用效率, 提高公司的整体经营效益本次使用部分闲置募集资金及募集资金存款利息收入永久性补充流动资金是基于流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目已终止的基础上做出的, 不会影响公司其他募集资金投资项目的正常进行, 不存在损害公司及股东利益的情形五本次部分闲置募集资金及募集资金存款利息收入的使用计划截至 2019 年 6 月 30 日, 已终止的流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目闲置募集资金 19,118 万元, 募集资金存款利息收入 4, 万元, 闲置未使用募集资金共计 23, 万元为了满足公司日常生产经营的需要, 更好的发挥募集资金的使用效率, 提升公司的盈利能力, 本着股东利益最大化的原则, 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求和深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规及规范性文件的规定, 公司拟使用已终止的流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目闲置募集资金 19,118 万元及募集资金存款利息收入 4,682 万元, 共计 23,800 万元用于永久性补充流动资金本次使用部分闲置募集资金及募集资金存款利息收入永久性补充的流动资金主要用于与公司及控股子公司主营业务相关的项目研发及生产经营使用, 不会通过直接或间接的安排用于新股配售申购, 或用于股票及其衍生品种等高风险投资本次使用部分闲置募集资金及募集资金存款利息收入永久性补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不会影响公司其他募集资金投资项目的正常进行, 也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况六说明与承诺

6 公司近 12 个月内未持有交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人委托理财 ( 现金管理除外 ) 等财务性投资或者从事证券投资衍生品投资创业投资等高风险投资本次使用部分闲置募集资金及募集资金存款利息收入永久性补充的流动资金主要用于与公司及控股子公司主营业务相关的项目研发及生产经营使用, 不会影响其他募集资金投资项目的正常进行公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资 ( 包括财务性投资 ) 以及为他人提供财务资助七公司董事会监事会保荐人等对将部分闲置募集资金及募集资金存款利息收入永久补充流动资金的意见 ( 一 ) 董事会意见公司董事会审议通过了关于使用首次公开发行股份部分闲置募集资金及募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案, 董事会同意公司使用已终止的流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目闲置募集资金 19,118 万元及募集资金存款利息收入 4,682 万元, 共计 23,800 万元用于永久性补充流动资金 ( 二 ) 独立董事意见公司独立董事万宗举纳超洪黄伟民对本次使用首次公开发行股份部分闲置募集资金及募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案发表了独立意见 : 本次使用部分闲置募集资金及募集资金存款利息收入永久性补充流动资金可进一步提高公司资金的使用效率, 降低财务费用, 提高公司的整体经营效益本次使用部分闲置募集资金及募集资金存款利息收入永久性补充流动资金是基于流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目已终止的基础上做出的, 不会影响公司其他募集资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向的情形公司履行了必要的审议程序, 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形我们同意公司使用已终止的流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目闲置募集资金 19,118 万元及募集资金存款利息收入 4,682 万元, 共计 23,800 万元用于永久性补充流动资金, 并同意将该议案提交公司股东大会审议 ( 三 ) 监事会意见公司监事会会议审议通过了关于使用首次公开发行股份部分闲置募集资金

7 及募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案, 监事会同意公司使用已终止的流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目闲置募集资金 19,118 万元及募集资金存款利息收入 4,682 万元, 共计 23,800 万元用于永久性补充流动资金监事会认为 : 本次使用部分闲置募集资金及募集资金存款利息收入永久性补充流动资金可进一步提高公司资金的使用效率, 降低财务费用, 提高公司的整体经营效益本次使用部分闲置募集资金及募集资金存款利息收入永久性补充流动资金是基于流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目已终止的基础上做出的, 不会影响公司其他募集资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向的情形, 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形八保荐机构意见公司使用首次公开发行股份部分闲置募集资金及募集资金存款利息收入永久性补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过, 独立董事和监事会发表了同意意见, 履行了必要的程序, 尚需提交公司股东大会审议公司使用首次公开发行股份部分闲置募集资金及募集资金存款利息收入永久性补充流动资金的事项, 有利于提高募集资金的使用效率, 符合公司募集资金的实际使用情况, 不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形, 符合上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等相关规定的要求保荐机构对公司使用首次公开发行股份部分闲置募集资金及募集资金存款利息收入永久性补充流动资金的事项无异议

8 此页无正文, 为平安证券股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司使用首次公开发行股份部分闲置募集资金及募集资金存款利息收入永久性补充流动资金的核查意见之签章页保荐代表人 : 甘露张磊平安证券股份有限公司 2019 年 7 月 26 日

元调整为 64, 万元, 减少募集资金投资 8,000 万元该项目正在实施过程中经公司第一届第二十次董事会和 2011 年年度股东大会审议通过, 公司计划使用超募资金 9, 万元对江苏沃森生物技术有限公司 ( 以下简称江苏沃森 ) 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目

元调整为 64, 万元, 减少募集资金投资 8,000 万元该项目正在实施过程中经公司第一届第二十次董事会和 2011 年年度股东大会审议通过, 公司计划使用超募资金 9, 万元对江苏沃森生物技术有限公司 ( 以下简称江苏沃森 ) 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目平安证券股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司使用首次公开发行股份部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见平安证券股份有限公司 ( 以下简称平安证券或保荐机构 ) 作为云南沃森生物技术股份有限公司 ( 以下简称沃森生物或公司 ) 首次公开发行股票上市的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关法律法规的要求,