重要提示 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内 容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 本公司没有董事 监事 高级管理人员对本报告内容的真实性 准确性 完整性无法保证或存在异议 公司全体董事均出席了审议本次半年

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1 ( 股票简称 : 沃森生物股票代码 :300142) 二〇一一年八月

2 重要提示 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内 容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 本公司没有董事 监事 高级管理人员对本报告内容的真实性 准确性 完整性无法保证或存在异议 公司全体董事均出席了审议本次半年报的董事会会议 公司 2011 年半年度财务报告未经会计师事务所审计 公司负责人李云春 主管会计工作负责人王云华及会计机构负责 人 ( 会计主管人员 ) 赵金龙声明 : 保证半年度报告中财务报告的真实 完整

3 目 录 第一节公司基本情况简介...4 第二节会计数据和业务数据摘要...5 第三节董事会报告...7 第四节重大事项 第五节股本变动及股东情况 第六节董事 监事 高级管理人员 第七节财务报告...40 第八节备查文件目录

4 第一节公司基本情况简介 一 公司基本情况 中文名称 : 云南沃森生物技术股份有限公司英文名称 :Walvax Biotechnology Co.,Ltd. 法定代表人 : 李云春注册地址 : 昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼办公地址 : 昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼办公地址的邮政编码 : 公司互联网网址 : 电子信箱 :IR@walvax.com.cn 二 董事会秘书和证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐可仁 公孙青 联系地址 昆明市高新开发区北区云南大学科技昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼园 2 期 A3 幢 4 楼 电话 传真 电子信箱 IR@walvax.com.cn IR@walvax.com.cn 三 选定的信息披露报纸 : 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定信息披露网站 : 半年度报告置备地点 : 公司董事会办公室 四 公司股票上市证券交易所 : 深圳证券交易所 股票简称 : 沃森生物 股票代码 : 五 持续督导机构 : 平安证券有限责任公司

5 第二节会计数据和业务数据摘要 一 主要会计数据 项目 报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入 ( 元 ) 180,597, ,614, % 营业利润 ( 元 ) 96,746, ,443, % 利润总额 ( 元 ) 99,376, ,483, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 83,845, ,561, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 64,891, ,277, % ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -8,919, ,921, % 项目 报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减 (%) 总资产 ( 元 ) 2,883,849, ,986,420, % 归属于上市公司股东的所有者权益 ( 元 ) 2,634,749, ,550,903, % 股本 ( 股 ) 150,000, ,000, % 二 主要财务指标 项目 报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 (%) 3.23% 27.87% % 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 2.50% 25.76% % 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) % 项目 报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减 (%) 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) %

6 三 非经常性损益项目 单位 : 元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -25, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切 相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持 2,638, 续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 17, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 19,667, 所得税影响额 -3,344, 合计 18,953,

7 第三节董事会报告 一 公司经营情况 ( 一 ) 报告期内公司经营情况的回顾 1 公司总体经营情况报告期内, 国内疫苗行业受政府监管政策的显著影响, 大多数疫苗企业的经营陷入困境, 国内疫苗行业正孕育着新一轮的产业升级与发展机遇 一方面疫苗企业面对显著表现出的需求, 无论是在研发 生产, 还是在市场营销方面均表现出较强的发展活力 ; 另一方面, 政府在行业监管 政策规范方面日趋加强 行业标准大幅度提高 ( 如新版药典 新版 GMP 新药审评办法), 使得行业竞争已从过去的以产品营销竞争为主扩展到以研发 生产 营销 运营管理等全面竞争阶段, 企业参与竞争的要素发生了本质的变化 面对这样的经营环境及市场形势, 公司一贯秉持质量为上, 规范运营, 科学管理的经营理念, 提前规划布局, 认真落实, 努力完成各项工作任务与预算经济指标, 上半年取得了较好的经营成绩 报告期内, 公司实现营业收入 18, 万元, 同比增长 42.64%; 净利润 8, 万元, 同比增长 48.24% 报告期内, 公司主要取得以下成绩 : (1) 品牌营销与学术推广不断深化, 营销体系建设继续完善报告期内, 在品牌营销战略的指引下, 公司独特的组合营销模式体现出明显的竞争优势和效果 产品推广以自营团队为主, 辅以区域代理商同步发展的方式, 各显其能, 优势互补, 取得了预期的营销业绩 同时不断强化市场营销体系的建设, 公司在营销队伍和网络建设 品牌与学术推广方面也取得了显著成效 1) 在产品推广方面, 主力产品邦贝克 (Hib 疫苗, 西林瓶包装 ) 继续保持高速增长的态势, 而沃儿康 ( 冻干流脑 A C 多糖蛋白结合疫苗 ) 与定位高端市场的邦贝克 (Hib 疫苗, 预灌封包装 ) 两个产品已经由市场导入期进入快速成长期, 未来市场潜力很大 着眼未来, 公司已紧锣密鼓的开展了对公司将要投产上市的

8 两个新品种, 即冻干流脑 A C 多糖疫苗和冻干流脑 A C W135 Y 多糖疫苗的上市前期准备工作 2) 在市场营销网络建设方面, 不断加强自营办事处的队伍管理并提升学术推广能力, 自营队伍成长迅速, 人数现已经超过 200 人 继续加强与各省区主流代理商, 以及国药控股 华润医药 广州医药等全国性医药流通企业的战略合作伙伴关系, 营销网络已经覆盖到 30 个省区的 2000 多个县区, 渠道和终端网络建设为营销业务的可持续发展奠定基础 3) 在品牌建设和学术推广方面, 公司开展了 万名客户进沃森 活动, 先后有多个省区的 100 多个客户代表团到沃森研发中心与生产基地现场参观和交流, 下半年公司将继续深入开展学术交流活动 公司组织了近 100 场国家级和省市级的高水平学术推广会议, 同时与多家客户合作开展了疫苗的安全性研究观察 不良反应监测 Hib 感染疾病与流行性脑膜炎等疾病的预防控制以及产品知识的宣传教育等多种形式的学术推广活动 通过上述活动的开展大大提升了公司的品牌形象和行业影响力, 公司良好的疫苗品质和日趋专业的市场服务也进一步得到广大接种点医生的高度认可 4) 在营销体系建设方面, 公司在深入研究疫苗行业营销本质的基础上, 通过进一步完善营销模式, 优化组织结构, 提升销售管理能力, 加强学术推广体系和内部培训体系建设, 促使公司的营销能力持续得到提升 (2) 面对新的监管与要求, 平稳实现产品质量升级与批签发过渡报告期内, 国家颁布实施了多项与疫苗行业有关的法规政策, 其中 2010 版新药典和新 GMP 规程的颁布实施对疫苗企业产生深远影响 这期间全行业批签发量约下降 6%( 见表一 ), 尤其是二类疫苗其批签发的品种及其数量均受到严重影响, 部分企业的产品因此一度退出了市场 表一 : 行业疫苗批签发总量环比情况 比较区间 环比增速 2010: % : %

9 : % : % 数据来源 : 中国食品药品检定研究院, 截止 2011 年 6 月 30 日 报告期内,Hib 疫苗产品的批签发数量也受到较大影响, 环比下降 31%, 尤 其是 1-5 月份批出的量很少, 对 Hib 疫苗市场影响很大 ; 流脑 A C 结合疫苗由 于不受新版药典限制, 环比增长 100% ( 见表二 ) 表二 :Hib 疫苗及流脑 A C 结合疫苗全国批签发量 单位 : 支 疫苗类型 2009 年 2010 年 2011 年 上半年下半年上半年下半年上半年 Hib 疫苗 ( 含预灌封 ) 13,595,129 13,261,866 12,140,080 11,461,248 8,332,823 流脑 A C 结合疫苗 1,570,568 1,609,542 1,555,030 6,633,651 3,100,521 数据来源 : 中国食品药品检定研究院, 截止 2011 年 6 月 30 日 数据表明, 新药典及新版 GMP 实施以来对全行业造成较大影响 公司由于过去一贯坚持高起点 高标准的生产质量控制要求, 面对新的监管标准, 在较短的时间内平顺的实现并适应了新标准下的产品生产经营过渡 Hib 产品在 2 月份在国内率先获得了国家食品药品监督管理局 药品标准颁布件 ( 批件号 :(2011) 国药标字 S-002 号 ; 标准号 :WS4-(S-002)-2011Z), 自 批次开始, 按新版药典进行生产的产品报中国食品药品检定研究院申请批签发, 并获得受理及批签发 冻干 A C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产品不受新版药典限制, 按计划正常进行生产和批签发 公司 1-6 月批签发量较去年同期有所上升 :Hib 疫苗 ( 西林瓶 ) 批签发量较去年同期上升 6%,Hib 疫苗 ( 预灌封 ) 较去年同期上升 44%, 流脑 A C 结合疫苗较去年同期上升 59%( 见表三 ) 表三 : 沃森生物产品批签发情况 (2009 年至 2011 年上半年 ) 单位 : 支 2009 年 2010 年 2011 年与 2010 年沃森产品上半年下半年上半年下半年上半年同期比 Hib( 西林瓶 ) 1,122,11 2,563,63 2,269,87 2,011,86 2,397,20 6%

10 Hib( 预灌封 ) / / 438, , ,607 44% 流脑 A C 结合 疫苗 / 1,609,54 2 1,292, ,252 2,054, % 数据来源 : 中国食品药品检定研究院, 截止 2011 年 6 月 30 日 (3) 发挥集成研发优势, 进一步提升自主创新能力, 加快创新成果转化报告期内, 公司坚持 疫苗产品升级换代与进口替代 研发战略, 加强研发体系建设与管理, 加快在研产品的推进速度, 加大技术创新及新产品开发的力度和投入 同时积极关注研究国际生命科学与生物医药市场发展趋势, 适时跟进并开拓现代生物医药领域具广阔市场的新产品 具体成绩如下 : 1) 报告期内, 公司已进入国家食品药品监督管理局申报注册程序的疫苗项 目进展如下 : 序号 品种名称 申报阶段 注册分类 进展情况 1 重组 ( 汉逊酵母 ) 乙型肝炎疫苗 (10μ g/0.5ml) 临床 第 9 类 获国家食品药品监督管理局药物临床试验批件 ; 确定临床研究负责单位和方案, 并进行临床研究用疫苗样品制备 2 重组 ( 汉逊酵母 ) 乙型肝炎疫苗 (20μ g/0.5ml) 临床 第 9 类 获国家食品药品监督管理局药物临床试验批件 ; 确定临床研究负责单位和方案, 并进行临床研究用疫苗样品制备 3 9 价肺炎球菌多糖结合疫苗 临床 第 1 类 提交补充材料, 处于技术审评阶段 4 23 价肺炎球菌多糖处于技术审评阶段 临床第 9 类疫苗 重组 ( 汉逊酵母 ) 乙 处于技术审评阶段 5 型肝炎疫苗 (CpG ODN 佐剂 ) 临床 第 3 类 6 吸附无细胞百白破 -b 型流感嗜血杆菌 临床 第 7 类 2011 年 6 月收到补充材料通知, 正在准备补充材料, 目前处于技术审评阶段 联合疫苗 7 吸附破伤风疫苗 临床 第 15 类 临床样本检测完成, 等待临床负责单位进行临床数据统计分析 8 冻干 A C 群脑膜炎 生产 第 9 类 国家认证管理中心于 2011 年 6 月 13 日

11 球菌多糖疫苗 日 7 月 22 日 -25 日对企业进行了生产现 场检查,7 月 25 日完成现场封样送检 冻干 A C W135 Y 国家认证管理中心于 2011 年 6 月 13 日 群脑膜炎球菌多糖 生产 第 6 类 日 7 月 22 日 -25 日对企业进行了生产现 疫苗 场检查,7 月 25 日完成现场封样送检 公司全资子公司玉溪沃森生物技术有限 10 吸附无细胞百白破疫苗 生产 第 15 类 公司于 2011 年 3 月 25 日向云南省食品药品监督管理局提出了吸附无细胞百白破疫苗生产批件申请, 于 2011 年 4 月 6 日 获得受理通知 报告期内, 公司立项在研产品尚有十余项, 其中 13 价儿童肺炎球菌多糖结合疫苗 Walvax-2 人二倍体细胞作为细胞基质开发的二倍体细胞狂犬病疫苗 吸附无细胞百白破疫苗 ( 组分 ) 已进入临床前期最后阶段, 即将于近期向 SFDA 申报新药临床研究 ; 另外水痘减毒活疫苗 (Walvax-2 细胞 ) 重组 HPV 疫苗 甲型副伤寒结合疫苗 伤寒结合疫苗等疫苗品种, 正按计划推进 公司目前在研疫苗产品所处研发进度阶段列表如下 : 项目名称 临床 前研 究 申报 临床 临床批件技术审评 获得 临床 批件 I 期 临床 II 期 临床 III 期 临床 生产批件技术审评 生产 现场 检查 待取得生产批件 GMP 认证和生产上市 冻干流脑 ACW135Y 多糖 冻干流脑 A+C 多糖 吸附无细胞百白破疫苗 流行性感冒裂解疫苗 (0.25ml) 流行性感冒裂解疫苗 (0.5ml) 吸附破伤风疫苗 重组 ( 汉逊酵母 ) 乙型肝炎 疫苗 (10μ g/0.5ml) 重组 ( 汉逊酵母 ) 乙型肝炎 疫苗 (20μ g/0.5ml) 23 价成人肺炎球菌多糖疫 苗 9 价儿童肺炎球菌多糖结 合疫苗 吸附无细胞百白破 -b 型流 感嗜血杆菌联合疫苗

12 重组 ( 汉逊酵母 ) 乙型肝炎疫苗 (CpG ODN 佐剂 ) 13 价儿童肺炎球菌多糖结合疫苗人二倍体细胞狂犬病疫苗吸附无细胞百白破疫苗 ( 组分 ) 水痘减毒活疫苗 (Walvax-2 细胞 ) 重组 HPV 疫苗甲型副伤寒结合疫苗伤寒结合疫苗 2 ) 报告期内, 公司自主研发的可广泛用于病毒性疫苗研发和生产的 Walvax-2 人胚肺二倍体细胞获得了中国食品药品检定研究院检定合格报告, 这标志着公司具有自主知识产权与核心技术的新一代人胚肺二倍体细胞 Walvax-2 取得阶段性成果 该项目历时 5 年, 该细胞基质平台的构建研发成功, 意味着公司今后在病毒类疾病及其疫苗的研究奠定了坚实的基础, 对公司在病毒性疫苗领域的发展增添了广阔空间 3) 报告期内, 公司的 Hib 疫苗获得菲律宾药监部门批准的进口注册证, 注册证号 BR793, 这样公司的 Hib 疫苗即可向菲律宾出口 这标志着公司产品在国际注册方面有了新的进展 另外, 公司合作研发的 CpG 佐剂狂犬病疫苗 和 PIKA 佐剂喷鼻流感疫苗 项目的动物药效学研究结果由于未能达到预期研发目标 ( 与市售疫苗相比无明显优势 ), 根据公司科学委员会的技术评估审定结果, 公司终止了该两个疫苗项目的研发活动与有关合作 这提醒我们技术创新与产品创新是一项充满艰辛和风险的工作, 如何看待创新与发展问题, 以及进一步研究探索关于新技术 新产品 新项目的过程管理与风险管控科学制度与机制是高科技企业面临的重要课题 (4) 面对上市后的新形势, 积极规划公司未来发展战略目标报告期内, 公司启动战略及组织管理咨询项目, 努力提升组织的战略管理 运营管理 制度管控 人力资源等涉及企业长久发展的各项关键能力, 力求使公司成为具有先进管理水平的现代生物医药企业, 确保公司战略目标的实现并可持 续发展

13 (5) 加快募投项目建设, 启动玉溪沃森疫苗产业园三期工程 报告期内, 公司全面启动募投项目建设, 各项目按计划实施 1) 玉溪沃森疫苗产业园二期工程 基本完成, 项目按照欧盟标准建设, 符合国家新版 GMP 的要求 ; 2) 经公司董事会和股东大会审议通过, 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建 设项目 实施地点由玉溪沃森变更为由江苏沃森在江苏泰州医药高新开发区实 施, 已进行了项目的设计规划 3) 利用超募资金投资建设的 玉溪沃森疫苗产业园三期工程 项目已经通过立项研究, 并经公司董事会和股东大会审议通过 项目建设的主要目标是为保证公司研发的成人 儿童肺炎系列疫苗以及 Hib+DTaP 联合疫苗的早日顺利投产上市, 同时保证现有产品按新版 GMP 标准升级并如期顺利平移过渡的产业化需要 目前项目现已进入勘测和设计阶段, 近期将开工建设 2 公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务及主要产品 公司是专业从事人用疫苗产品研发 生产 销售的生物制药企业, 为实现 让 人人生而健康 的企业愿景, 通过自主创新, 致力于向国内外市场提供安全有效 品质优异 技术先进的人用疫苗产品 报告期内, 公司上市销售的产品有 2 个产品 (3 个品规 ): 即 b 型流感嗜血杆菌 结合疫苗 ( 西林瓶型和预灌封型 ) 和冻干 A C 脑膜炎球菌多糖结合疫苗 (2) 主营业务构成情况 分产品或服务 Hib ( 西林瓶 ) 1) 主营业务分项目情况营业收入营业成本 营业收入比上年同比上年同营业成本 ( 万元 ) 毛利率 (%) ( 万元 ) 期增减期增减 (%) (%) 毛利率比上年同期增减 (%) 10, % 4.33% 10.43% -0.36% Hib 3, % % % 0.64%

14 ( 预灌封 ) 流脑 A C 结合疫苗 4, % 70.77% 14.03% 6.75% 合计 18, , % 42.64% 54.62% -0.74% 报告期内, 公司狠抓市场机会, 加快 加强市场品牌建设及渠道网络建设, 努力提高产品市场占有率, 促使主营业务继续保持良好的增长态势, 全年主营业 务收入增长 42.64%, 尤其是适用于高端市场的 Hib 疫苗 ( 预灌封 ) 产品, 增长 迅速, 营业收入 3, 万元, 收入同期比增长 % 另外,Hib 疫苗 ( 西 林瓶 ) 营业收入 10, 万元, 流脑 A C 结合疫苗营业收入 4, 万元, 都保持良好增长, 且产品综合毛利率保持高位平稳 2) 主营业务分地区情况 地区 本期金额 ( 元 ) 营业收入比上年增减 (%) 东北华北大区 26,880, % 华东大区 27,378, % 华南大区 29,922, % 华中大区 48,316, % 西南西北大区 48,099, % 合计 180,597, % 报告期内, 在公司营销战略的指导下, 重点机会区域市场均表现出较高的 成长 数据表明, 公司在传统重点疫苗市场取得了显著的成果, 为公司未来市场 经营奠定了坚实基础 (3) 主要客户及供应商情况 1) 前 5 名销售客户 客户名称 销售收入 ( 元 ) 占销售收入比 % 河南省金鼎医药有限公司 22,078, % 国药控股广州有限公司 16,016, % 重庆倍宁生物医药有限公司 14,695, % 河南省疾病预防控制中心 8,086, % 广州医药有限公司 8,086, % 合计 68,963, % 2) 前 5 名原材料供应商

15 供货方 金额 ( 元 ) 所占比例 % 碧迪医疗器械 ( 上海 ) 有限公司 8,201, % 双峰格雷斯海姆医药玻璃 ( 丹阳 ) 有限公司 2,771, % 深圳九星印刷包装集团有限公司 2,333, % 玉溪保荣新能源有限公司 2,169, % 成都明升科技有限公司 2,087, % 合计 17,564, % 公司前五名供应商和前五名客户与公司不存在关联关系, 公司董事 监事 高级管理人员和其他核心人员及其关联方或持有公司 5% 以上股份的股东, 也未在 其中占有直接或间接权益 (4) 资产负债与损益情况 1) 资产情况 : 单位 : 万元 资产项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日变动百分 金额占比 % 金额占比 % 比 % 货币资金 207, % 233, % % 应收账款 22, % 19, % 15.38% 预付款项 2, % % % 其他应收款 1, % % 85.88% 存货 6, % 3, % 70.89% 在建工程 26, % 23, % 12.53% 开发支出 % % 72.98% 资产总计 288, , % 1 应收账款期末余额 22, 万元, 较年初增加 2, 万元, 增幅为 15.38%, 是由于销售业务增长 销售量增加所致 ; 2 预付款项期末余额 2, 万元, 较年初增加 1, 万元, 增幅为 %, 是由于预付购房款, 购房交易未完成所致 ;

16 3 存货期末余额 6, 万元, 较年初增长 2, 万元, 增幅为 70.89%, 是公司在国家实施新药典的情形下, 为把握市场机会, 加大产品生产规模以及储 备原材料增加所致 ; 4 在建工程期末余额 26,750.4 万元, 较年初增长 2, 万元, 增幅为 12.53%, 是由于玉溪疫苗产业园二期工程投入所致 ; 5 开发支出期末余额 万元, 较年初增长 万元, 增幅为 72.98%, 是由于加快研发进度 增加研发投入所致 2) 负债情况 : 单位 : 万元 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 负债项目占负债总额金额占负债总额比 % 金额比 % 短期借款 0 11, % 应付账款 4, % 6, % 应交税费 2, % 2, % 其他应付款 2, % 2, % 一年内到期的非流动负债 0 4, % 其他流动负债 7, % 6, % 长期借款 5, % 7, % 负债总计 24, , 短期借款期末余额 0 万元, 由于 2011 年归还了银行流动资金贷款增加所致 ; 2 应付账款期末余额 4, 万元, 较年初减少 1, 万元, 主要为结 算支付玉溪疫苗产业园二期工程的工程款 设备款及部分采购款项所致 ; 3 应交税费期末余额 2, 万元, 较年初减少 万元, 主要为缴纳 税金所致 ; 4 一年内到期的非流动负债期末余额 0 万元, 为归还银行长期借款所致 ; 5 其他流动负债期末余额 7, 万元, 较年初增长 847 万元, 主要为收 入大幅增加, 导致预提销售费用增加所致

17 3) 主要费用情况 : 单位 : 万元 项目 2011 年度 1-6 月 2010 年度 1-6 月 本年比上年 增减 % 占 2011 年营业收入的比例 % 销售费用 5, , % 28.95% 管理费用 3, , % 19.11% 财务费用 -2, % 所得税费用 1, , % 8.60% 1 报告期内销售费用为 5, 万元, 较上年同期增加 2,113 万元, 增幅为 67.84%, 是由于公司为抓住市场机会, 在报告期调整投入节奏 增加市场宣传 推广及销售渠道建设投入力度, 销量增加所致 ; 2 报告期内管理费用为 3, 万元, 较上年同期增加 1, 万元, 增 幅为 85.82%, 主要是由于增加人力资源 提高员工薪酬标准以及同时加快研发 进度和增加研发投入所致 ; 3 报告期内财务费用为 -2, 万元, 是由于超募资金的银行存款利息所 致 ; 4 报告期内所得税费用为 1, 万元, 较上年同期增加 万元, 增 幅为 42.20%, 是由于公司收益大幅增加所致 (5) 现金流量情况 单位 : 万元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月 本年比上年增减额 经营活动产生的现金流量净额 , , 投资活动产生的现金流量净额 -7, , , 筹资活动产生的现金流量净额 -18, , , 经营活动产生的现金流量净额 万元, 主要是为把握市场机会, 增加 存货 集中采购原材料以及增加职工薪酬等所致 ;

18 2 投资活动产生的现金流量净额 -7, 万元, 主要是增加二期工程投入所致 ; 3 公司筹资活动产生的现金流量净额 -18, 万元, 主要是本报告期归还了银行贷款所致 ( 二 ) 无形资产情况公司所拥有的无形资产主要有商标 专利 特许经营权和土地使用权等 报告期内, 该等无形资产未发生重大变化 ( 三 ) 报告期内, 公司不存在因设备或技术升级换代 核心技术人员辞职 特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的情形 ( 四 ) 截止报告期末, 公司不存在交易性金融资产 可供出售金融资产 委托理财等财务性投资或套期保值等业务 ( 五 ) 主要控股子公司的经营情况及业绩报告期内, 公司直接控股玉溪沃森生物技术有限公司及江苏沃森生物技术有限公司两家子公司, 并通过江苏沃森生物技术有限公司间接控股江苏沃森葛兰生物制品有限公司, 各公司简要情况如下 : 1 玉溪沃森生物技术有限公司成立时间 :2005 年 3 月 4 日注册资本 :32,808 万元法定代表人 : 陈尔佳公司持股比例 :100% 注册地址 : 云南玉溪市高新区东风南路 83 号经营范围 : 生物制品的研究与开发 生产 销售, 生物技术咨询服务 玉溪沃森目前生产 销售的产品为 :b 型流感嗜血杆菌结合疫苗 ( 西林瓶型和预灌封型 ) 冻干 A C 脑膜炎球菌多糖结合疫苗 2011 年 1~6 月经营业绩 : 营业收入为 180,597, 元, 净利润为 73,700, 元 截至 2011 年 6 月 30 日, 总资产为 788,740, 元,

19 净资产为 602,440, 元 2 江苏沃森生物技术有限公司成立时间 :2009 年 4 月 27 日注册资本 :12, 万元法定代表人 : 刘红岩公司持股比例 :100% 注册地址 : 江苏泰州市药城大道一号经营范围 : 生物技术咨询与服务, 项目投资及投资管理 2011 年 1~6 月经营业绩 : 营业收入为 0 元, 净利润为 -218, 元 截至 2011 年 6 月 30 日, 总资产为 203,717, 元, 净资产为 124,180, 元 3 江苏沃森葛兰生物制品有限公司成立时间 :2009 年 8 月 4 日注册资本 :1,000 万元法定代表人 : 刘红岩持股比例 : 江苏沃森持股 100% 注册地址 : 江苏泰州市药城大道 1 号 329 室经营范围 : 生物技术产品的研究 开发及技术服务 ( 药品 医疗器械的生产经营除外 ) 2011 年 1~6 月经营业绩 : 营业收入为 0 元, 净利润为 -2,780,902.4 元 截至 2011 年 6 月 30 日, 总资产为 109,881, 元, 净资产为 99, 元 报告期内, 由于葛兰素史克公司解除了与江苏沃森及江苏沃森葛兰的合作 ( 详见公司在证监会指定网站的披露信息 ), 经公司董事会审议通过, 将由江苏沃森吸收合并江苏沃森葛兰, 此项工作已经启动 ( 六 ) 公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势, 以及公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势

20 1 宏观趋势分析中国医药行业依旧保持较快的增长, 南方所预测,2011 年中国医药工业还将有 23% 以上的增长, 将会达到或超过 亿元的规模, 国际知名医药健康咨询公司 IMS Health Inc. 的数据称,2011 年全球药品市场将增长 5-7%, 总规模达到 8800 亿美元, 其中中国有望实现 25-27% 的增长, 达到 500 亿美元, 占全球市场的 5.7%, 成为继日本之后的全球第三大医药市场 而作为医药行业成长最为快速的生物医药子行业将则是这促进医药行业增长的最活跃力量 就疫苗行业的国情环境上讲, 国民经济的发展及生活水平的提高, 国民预防保健意识不断地增强是疫苗行业成长的基础, 人口红利和城市化 ( 中国每年新生儿数量约 万人 ; 老年人口以每年 3% 的速度增长,2020 年将达到 2.3 亿人, 另外, 我国目前城市化率为 46% 左右, 未来 10 年将会以每年 1-2% 的速度推进城市化率, 我国人均城镇居民收入未来若干年将呈现逐年增长的趋势, 随着城市化率的提高 医疗保障将得以强化, 人们对疫苗的需求必将增大 ), 新生儿 老龄人口以及城镇人口的增加是中国疫苗市场快速增长的巨大客观推动因素, 同时, 国家进一步加快医疗卫生体制改革的进程, 国家医疗及公共卫生政策的进一步落实 ; 预防为主的医疗新政及新型农村合作医疗覆盖面的扩大也将大大增加城市 农村人口对疫苗的需求量 国家在公共卫生方面的投入不断加大, 扩大计划免疫范围, 大大激活了人们的疾病预防意识, 迅速提高各类疫苗的接种率, 而 疫苗流通和预防接种管理条例 的颁布实施, 促使疫苗市场实现了销售渠道的开放, 促进了二类疫苗市场需求的充分释放使得疫苗行业市场迅速扩张 国家政策方面,2010 年国家制定并发布了多项鼓励生物技术产业发展的政策, 例如 国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定 首次将生物技术产业列为国家七大战略性新兴产业之一, 成为未来国民经济的支柱之一, 同时在 国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定 中具体明确了生物产业的发展方向 : 大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物 新型疫苗和诊断试剂 化学药物等创新药物大品种, 提升生物医药产业水平, 即将出台的生物医药产业发展规划必将促使疫苗行业进一步发展 报告期内,2010 版 药典 新版 GMP 标准的实施, 已相当大的程度上改变疫

21 苗行业中企业间的近期 长期竞争格局, 由于公司经营一直按照行业发展的规律积极构建企业的成长要素, 立足长远 审时度势 着手现实, 认真 持续的研究 分析中国生物医药行业的发展特点, 较早的着手构建具有沃森生物独特的 且具先进性的 研发 生产 市场 系统的经营模式, 逐步形成了 迭代并行研发到多产品叠加, 高标准制造到高品质 强品牌的市场产品表达 的价值创造链 本轮医药行业标准和规范的大幅提升, 使得公司体会到了 早布局 快受益 的成果, 也使公司在当前的行业竞争中处于有利地位 2 主要产品行业地位或区域市场地位的变动趋势 报告期内, 公司 Hib 疫苗产品市场份额占比增加到 36%, 冻干流脑 A+C 多糖结合产品市场份额占比增加到 66% 见下表: Hib 疫苗产品行业分析表 单位 : 支 Hib 行业分析 2009 上半年 2009 下半年 2010 上半年 2010 下半年 2011 上半年 全行业 Hib( 含 预灌封 ) 13,595,129 13,261,866 12,140,080 11,461,248 8,332,823 沃森 Hib 1,122,113 2,563,633 2,708,215 2,573,932 3,028,807 沃森所占份额 8% 19% 22% 22% 36% 数据来源 : 中国食品药品检定研究院, 截止 2011 年 6 月 30 日 流脑 A C 结合疫苗行业分析表 流脑 A C 结合 疫苗行业分析 单位 : 支 2009 上半年 2009 下半年 2010 上半年 2010 下半年 2011 上半年 罗益 1,570,568 / 262,083 5,937,399 1,045,536 巴斯德 ( 流脑多 糖 ) 智飞生物 ( 绿 竹 ) / 257, , ,163 / / / / / / 沃森生物 / 1,609,542 1,292, ,252 2,054,985 沃森所占份额 / 86.2% 74.2% 9.7% 66.3% 数据来源 : 中国食品药品检定研究院, 截止 2011 年 6 月 30 日

22 二 下半年工作展望及主要经营风险因素 ( 一 ) 下半年工作展望下半年, 公司将继续贯彻全年的战略部署, 抓住本轮行业升级的有利时机, 充分发挥初步形成的竞争优势, 进一步扩张渠道网络 深化终端营销 提升市场人员的竞争力, 加大产品品牌的建设力度 积极深化研发战略, 在确保现有研发产品进度和质量的前提下, 采用多种方式和途径进一步提升与拓展研发新产品新技术的能力, 积极寻求并为具有重大疾病谱 先进生物技术领域的产品突破做好准备 继续以符合高的国际标准和国内标准完善和建设沃森生物的生产制造系统, 积极推进 玉溪疫苗产业园三期工程 项目建设, 继续提升疫苗生产的工艺水平, 全面培育精细 快速 高效的制造 供应能力 进一步提高公司内部的运营管理能力, 建立健全确保公司正常运营的各项制度, 加强人力资源建设, 积极培养关键岗位的适配人才, 保持公司健康 持久的成长 坚持以 内生 式发展为主的企业成长策略, 积极探索研究 外延 式发展模式, 使公司持续稳步发展 ( 二 ) 对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析 1 行业政策风险公司目前上市的两个疫苗产品和三个规格均为第二类疫苗, 若未来由于国家免疫规划政策调整, 将公司现有疫苗品种纳入儿童免疫规划, 则会导致公司疫苗销售价格下降, 对公司盈利有不利影响 疫苗若纳入计划免疫, 在销售价格降低的同时, 销售数量将大幅上升, 同时由于第一类疫苗采用政府招标没有销售费用, 通过销售量的大幅增长可以弥补价格降低的影响 公司将通过增加疫苗产能, 应对疫苗纳入计划免疫后需求量的大幅增长, 同时通过加强对疫苗生产的管理, 控制疫苗生产成本, 力争保持较高的盈利水平

23 国家新版药典和新 GMP 标准的实施, 在批签发环节上, 在数量 节奏上均已给公司经营造成一定的影响 2 疫苗质量风险疫苗质量关系接种者的健康, 我国对疫苗研发 生产 销售 储运 接种等各个环节进行严格的监管 若疫苗产品出现自检不合格或者批签发不合格的情形, 均会造成该批疫苗生产成本的损失 另外疫苗在使用中若发生严重不良反应, 则负面社会舆论将给公司疫苗销售带来较大影响 3 市场竞争导致产品毛利率下降风险公司现有两个疫苗品种竞争对手较少, 将来可能有新的厂家有同类产品获批, 将给市场带来冲击, 可能导致我公司产品市场占有率下降 公司的 Hib 疫苗和冻干 A C 流脑多糖结合疫苗上市以来, 销售量和市场占有率呈现快速增长, 且市场价格均显著高于国内竞争者, 已经建立了公司高品质优质疫苗的形象 公司将进一步加强疫苗的品牌营销和学术推广, 进一步打造沃森疫苗高品质的品牌形象, 提高在中高端疫苗市场的占有率 同时, 公司将集中力量对已有疫苗品种进行二次开发, 通过开发已有品种的联合疫苗, 实现产品升级, 从而提高公司产品在市场竞争中的优势 4 募集资金运用管理风险公司在较大规模资金运用和业务进一步拓展的背景下, 公司的战略 组织设计 资源配置和运营, 特别是资金管理和内部控制等方面存在一定的风险 为此, 公司将进一步加强募集资金管理, 建立募集资金运用管理专业团队, 规范内部控制, 降低募集资金运用管理风险 5 在研产品的研发风险一个疫苗研发周期一般需要 5-10 年, 疫苗从临床前研究 临床研究 报批到投产周期长 环节多, 虽然公司迄今未有产品未被批准的记录, 但随着公司新型疫苗尤其是填补国内外空白疫苗研发比例的加大, 产品有不获批准的风险 公司将进一步完善疫苗研发体系, 加大对已研发成功的现有品种的二次开

24 发, 研发现有疫苗的联合疫苗, 在填补国内外空白疫苗项目立项时注意加强对技术成熟度和市场前景进行充分评估 目前公司研发的疫苗品种有十几项, 公司在研产品涵括了细菌性疫苗 病毒性疫苗 重组疫苗 联合疫苗 新型佐剂疫苗等疫苗类别, 这可以充分分散和降低在研产品的研发风险 公司募集资金投向的研发中心项目将进一步提升公司疫苗研发能力, 进一步提高公司后续疫苗产品开发能力 6 应收帐款风险由于疫苗行业最终客户均为各地疾控中心, 而疾控中心属于国家行政事业单位, 疫苗采购经费属于政府预算, 拨付环节较多 拨付周期较长, 从而导致疫苗企业普遍存在应收账款较高 账龄较长的现象 报告期内, 本公司未发生重大货款未收回的情形, 但未来仍面临应收账款不能如期收回的风险 疾控中心疫苗产品采购经费属政府预算, 应收账款回收风险较小 ; 同时本公司与主要疫苗经销商 代理商合作关系良好, 应收账款回款情况较为顺畅, 应收账款总体保持较为健康且与实际业务经营情况相匹配 公司将进一步加强应收账款管理, 降低应收账款回收风险 三 报告期内公司投资情况 ( 一 ) 募集资金使用情况单位 : 万元 募集资金总额 222, 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 本报告期投入募集资金总额 36, 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 已累计投入募集资金总额 36, 是否 已变截至期末项目可行截至期末项目达到预定本报告承诺投资项目和更项募集资金承调整后投本报告期投资进度是否达到性是否发累计投入可使用状态日期实现超募资金投向目 ( 含诺投资总额资总额 (1) 投入金额 (%)(3)= 预计效益生重大变金额 (2) 期的效益部分 (2)/(1) 化 变更 ) 承诺投资项目 1. 疫苗研发中心否 11, , % 2013 年 12 月扩建项目 31 日 0.00 否 否 2. 冻干 A C 群否 14, , , , % 2011 年 12 月 0.00 否 否

25 脑膜炎球菌多糖 31 日 结合疫苗产业化 示范工程等 -- 玉 溪沃森疫苗产业 园二期工程扩建 项目 3. 流行性感冒病 毒裂解疫苗产业否 9, , % 2013 年 03 月 0.00 否否 31 日化建设项目 4. 信息化建设项否 2, , % 2013 年 12 月目 31 日 0.00 否 否 5. 营销网络扩建否 4, , , , % 2011 年 12 月和品牌建设项目 31 日 0.00 否 否 承诺投资项目小计 - 41, , , , 超募资金投向购置进口包装线 和预充注射器灌否 1, , % 2011 年 12 月 0.00 否否 31 日装线 玉溪沃森疫苗产 业园三期工程项否 72, , % 2014 年 12 月 0.00 否否 31 日目 归还银行贷款 ( 如有 ) - 11, , , , % 补充流动资金 ( 如有 ) - 8, , , , % 超募资金投向小计 - 93, , , , 合计 - 135, , , , 未达到计划进度或预计收益的情 不适用 况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 适用 公司募集资金净额 222, 万元, 超募资金为 180, 万元 经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年 第一次临时股东大会审议通过 : 使用部分超募资金 11,000 万元偿还银行贷款 ; 使用部分超募资金 8,000 万元永超募资金的金额 久性补充流动资金 ; 使用部分超募资金 1,840 万元购置进口高速铝塑泡罩包装线 中速预充注射器灌装线等 用途及使用进展经公司第一届董事会第十六次会议审议通过了 关于用超募资金投资建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目的情况议案, 使用部分超募资金 72, 万元投资建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目 报告期内, 使用超募资 金 11,000 万元偿还银行贷款 ; 使用超募资金 8,000 万元永久性补充流动资金 ; 使用超募资金 万元由玉溪 沃森购置进口包装线和预充注射器灌装线等

26 募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 适用报告期内, 经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过 : 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目实施地点由玉溪沃森变更为由江苏沃森在江苏泰州医药高新开发区实施, 项目仅变更实施主体及实施地点, 项目建设内容等不变, 仍按原募投项目实施, 不改变募集资金用途 适用报告期内, 经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过 : 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为江苏沃森, 信息化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为云南沃森 上述募投项目除变更实施主体外, 项目建设内容 项目投资均不改变, 仍按原募投项目执行, 不改变募集资金用途 适用截至 2011 年 1 月 7 日, 公司以自有资金预先投入上述募集资金投资项目款项 140,237, 元 经公司第一届董事会第十三次会议审议通过, 同意用募集资金置换已投入自有资金 报告期内, 公司从募集资金中置换募集资金投资项目 冻干 A C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等 玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建 投资款 131,475, 元 ; 置换募集资金投资项目 营销网络扩建和品牌建设项目 先期投入资金 8,762, 元 不适用不适用尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中 无 ( 二 ) 报告期内, 公司没有持有其他上市公司股权 参股商业银行 证券公司 保险公司 信托公司和期货公司等金融企业股权 ( 三 ) 报告期内, 公司没有持有以公允价值计量的境内外基金 债券 信托产品 期货 金融衍生工具等金融资产 ( 四 ) 报告期内, 公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具 以公允价值计量的负债 四 利润分配预案 ( 一 ) 公司 2011 年上半年利润分配预案 : 2011 年上半年, 公司实现净利润 73,143, 元 ( 未经审计 ), 加上年初未

27 分配利润 -1,450, 元, 提取法定盈余公积 7,314, 元, 公司可供股东分配的利润为 64,379, 元 2011 年半年度利润分配预案为 : 拟以 2011 年 6 月 30 日的总股本 15,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元 ( 含税 ), 共计派发现金 45,000, 元 ( 含税 ) 剩余未分配利润结转至以后使用 本次利润分配预案须经公司股东大会审议批准后实施 ( 二 ) 公司 2010 年度利润分配和资本公积转增股本方案的执行情况经 2011 年 4 月 25 日召开的公司 2010 年年度股东大会审议通过, 公司 2010 年度的利润分配方案为 : 公司以 2010 年 12 月 31 日的总股本 10,000 万股为基数, 以资本公积金每 10 股转增 5 股 以上方案实施后, 公司总股本由 10,000 万股增至 15,000 万股, 未分配利润结转以后年度分配 根据股东大会决议, 公司于 2011 年 4 月 27 日在巨潮资讯网上刊登了 2010 年度权益分派实施公告, 确定股权登记日为 2011 年 5 月 4 日, 除权除息日为 2011 年 5 月 5 日 截至报告期末, 该权益分派已实施完毕 五 投资者关系管理 报告期内, 公司不断学习和完善投资者关系管理, 建立和健全相关制度和流程, 规范公司投资者关系工作, 董事会审议通过了 投资者来访接待管理制度 等 通过设立专人接听电话 网络答复 接待投资者和投资机构调研 参加机构组织的会议等等, 建立了与投资者的交流和沟通渠道, 做好投资者管理工作 主要做了以下工作 : ( 一 ) 通过电话 邮箱 网络交流平台等, 认真回复投资者的问题, 听取投资者对公司的意见和建议 ; ( 二 ) 按规范做好投资者接待 报告期内, 共接待了 100 余名投资者和投资机构人员到公司参观调研, 并就公司经营情况 行业发展及公司未来发展战略等情况进行了交流 ; ( 三 ) 举办了 2010 年度业绩网上说明会 公司董事长 董事会秘书 财务总

28 监以及公司独立董事和保荐代表人均出席了本次网上业绩说明会, 就公司经营业 绩 竞争优势 发展战略及行业前景等问题与投资者进行了深入的交流和沟通 六 公司董事履职情况 报告期内, 公司共召开董事会 4 次, 公司全体董事均出席了会议并认真审议各项议案 全体董事严格按照相关法律 法规和公司章程的规定和要求, 发挥各自的专业特长, 积极的履行董事职责, 在重大事项或其他对公司有重大影响的事项审议时, 严格遵循公司董事会议事规则, 审慎决策, 切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的合法权益 公司独立董事积极参与董事会 股东大会, 认真审议各项议案, 独立公正地履行职责, 对公司利润分配 超募资金使用等事项发表了独立意见, 对确保公司董事会决策的科学性 客观性 公正性发挥了积极作用, 并为维护中小股东合法权益做了实际工作

29 第四节重大事项 一 重大诉讼 仲裁事项 报告期内, 公司无重大诉讼 仲裁事项, 也无以前期间发生但持续到报告期 的重大诉讼 仲裁事项 二 破产相关事项 报告期内, 公司无破产相关事项 三 收购及出售资产 企业合并事项 为统一管理, 改善办公环境, 经公司第一届董事会第十六次会议审议通过, 公司拟用自有资金购买位于昆明市高新开发区海源北路 658 号鼎易天城 A 座 17 层 ( 单元 ) 19 层 ( 单元 ) 跃层写字楼作为办公用房, 同时购买配套设施地下车位 9 个 总价款人民币 30,054,999 元, 其中房屋款 :28,497,639 元 ( 含契税和配套费 ); 产权车位款 :1,557,360 元 ( 含契税 ) 房屋总建筑面积为 平方米 由于公司目前办公用房为向高新区租赁的, 随着人员增加 业务扩大, 因办公场地不足, 导致部门分散 沟通不畅 影响办公效率, 不便于管理, 对公司形象的提升也极为不利, 购置办公用房后, 将大大改善公司的办公环境, 对公司未来的长期稳定发展起到重要作用 此次购置资产资金的来源全部为公司自有资金, 支付房屋款项后将不会对公司生产经营产生负面影响 本次收购资产不涉及关联交易, 不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 报告期内, 项目启动实施 四 股权激励计划事项 报告期内, 公司无股权激励计划事项 五 重大关联交易事项

30 报告期内, 公司无重大关联交易事项 六 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 报告期内, 公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管 承包 租赁其他公司资产或其他公司托管 承包 租赁公司资产的重大事项 ( 二 ) 报告期内, 公司未发生对外担保事项 ( 三 ) 报告期内, 公司未发生委托他人进行现金资产管理事项 ( 四 ) 其他重大合同 : 报告期内, 本公司及子公司新订和过去签订延续到报告期的合同均正常履行 报告期内, 子公司玉溪沃森生物技术有限公司与昆明超泰经贸有限公司签订 进口产品委托代理协议书, 委托该公司代理进口生产设备 : 预充注射器灌装线和外包装线, 合同总价 万欧元 报告期内, 合同履行正常 七 承诺事项及履行情况 ( 一 ) 发行前股东所持股份的限售安排以及自愿锁定的承诺 : 1 公司股东李云春 刘俊辉 云南玉溪高新技术产业开发区房地产开发有限公司 陈尔佳 刘红岩 红塔创新投资股份有限公司 黄镇 马波 姚定邦 苏敏十名股东均分别承诺 : 自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的本公司股份, 也不由本公司回购该部分股份 2 逢涛 张翊 徐可仁等三名担任高级管理人员的股东分别承诺: 自本公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或间接持有的本公司股份, 也不由本公司回购该部分股份 ; 自本公司股票在证券交易所上市交易之日起, 其每年转让的本公司股份不超过其直接或间接持有的本公司股份总数的 25%; 离职后半年内不转让其所直接或间接持有的本公司股份, 且离任六个月后的十二个月内出售本公司股份总数占其所直接或间接持有本公司

31 股份总数的比例不超过 50% 3 公司股东长安创新( 北京 ) 投资咨询有限公司 周国昌 虞俊健 钟光禄 王举东 杨喆 王洪兵 邢锁茂 顾雷兵分别承诺 : 自本公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或间接持有的本公司股份, 也不由本公司回购该部分股份 4 同时, 除上述股份锁定外, 作为公司股东的董事 监事与高级管理人员承诺 : 本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内 ( 含第六个月 ) 申报离职, 将自申报离职之日起十八个月 ( 含第十八个月 ) 内不转让本人直接持有的本公司股份 ; 本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月 ( 含第七个月 第十二个月 ) 之间申报离职, 将自申报离职之日起十二个月内 ( 含第十二个月 ) 不转让本人直接持有的本公司股份 ( 二 ) 公司主要股东李云春 刘俊辉 陈尔佳 刘红岩均出具承诺 : 如今后本公司因在上市前社保基金 医疗保障基金和住房公积金等问题而需要补缴社会保险 住房公积金或被处以罚款, 或因此而遭受任何损失, 均由本人及时 足额对本公司作出赔偿 ( 三 ) 2009 年, 就公司因享受税收优惠政策而可能导致的税款补缴事宜, 公司全体发起人股东出具 承诺函 : 公司上市后, 若税务主管部门要求公司补缴因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税, 则将无条件连带地全额承担公司首次公开发行股份并上市前应补缴的税款及因此产生的所有费用 ( 四 ) 为避免同业竞争, 保障公司的利益, 公司主要发起人股东李云春 刘俊辉 云南玉溪高新技术产业开发区房地产开发有限公司 陈尔佳 刘红岩 红塔创新投资股份有限公司 长安创新 ( 北京 ) 投资咨询有限公司分别向公司出具了 避免同业竞争承诺函, 均承诺 : 在本承诺函签署之日, 本人 ( 本公司 ) 及本人 ( 本公司 ) 控制的公司均未生产 开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品, 未直接或间接经营任何与股份公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经

32 营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 自本承诺函签署之日起, 本人 ( 本公司 ) 及本人 ( 本公司 ) 控制的公司将不生产 开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品, 不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 自本承诺函签署之日起, 如本人 ( 本公司 ) 及本人 ( 本公司 ) 控制的公司进一步拓展产品和业务范围, 本人 ( 本公司 ) 及本人 ( 本公司 ) 控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争 ; 若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争, 则本人 ( 本公司 ) 及本人 ( 本公司 ) 控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式, 或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式, 或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争 ( 五 ) 报告期内, 上述公司股东均遵守了所做的承诺 八 聘任会计师事务所情况 经公司 2011 年 4 月 25 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过, 继续聘任信永 中和会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度财务审计机构, 聘期一年 信永 中和会计师事务所有限责任公司自 2008 年开始为公司提供审计服务 九 受监管部门处罚 通报批评 公开谴责等情况 报告期内, 公司无受监管部门处罚 通报批评 公开谴责等情况 十 报告期内公司信息披露情况索引 公告编号公告内容公告日期披露媒体 第一届董事会第十三次会议决议公告 巨潮资讯网 第一届监事会第四次会议决议公告 巨潮资讯网 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知 公告 巨潮资讯网

33 超幕资金使用事项的公告 巨潮资讯网 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目 之自筹资金的公告 巨潮资讯网 关于募集资金投资项目变更事项的公告 巨潮资讯网 关于网下配售股票上市流通的提示性公告 巨潮资讯网 年第一次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网 关于将部分募集资金以定期存单方式存放的公告关于重组 ( 汉逊酵母 ) 乙肝疫苗获得临床批件的公告 巨潮资讯网 巨潮资讯网 年业绩快报 巨潮资讯网 停牌公告 巨潮资讯网 停牌公告 巨潮资讯网 第一届监事会第五次会议决议公告 巨潮资讯网 年年度报告摘要 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 巨潮资讯网 关于召开 2010 年年度股东大会的通知公告 巨潮资讯网 第一届董事会第十四次会议决议公告 巨潮资讯网 关于全资子公司完成工商变更登记的公告 巨潮资讯网 关于全资子公司签订募集资金三方监管协议 的公告 巨潮资讯网 关于举行 2010 年年度业绩网上说明会的公告 巨潮资讯网 年年度股东大会决议公告 巨潮资讯网 年第一季度季度报告正文 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 巨潮资讯网 年度权益分派实施公告 巨潮资讯网 关于葛兰素史克公司与沃森葛兰公司终止麻 腮风疫苗项目合作协议通知函的公告 巨潮资讯网 关于与长春华普公司修订合作协议的公告 巨潮资讯网 关于与广州申益皮卡生物技术有限公司解除 巨潮资讯网

34 合作合同的公告 关于股东股权质押的公告 巨潮资讯网 关于公司主要发起人股东以公司名义捐资助 学的公告 巨潮资讯网 关于完成工商变更登记的公告 巨潮资讯网 第一届董事会第十六次会议决议公告 巨潮资讯网 第一届监事会第七次会议决议公告 巨潮资讯网 关于使用部分超募资金投资建设玉溪沃森疫 苗产业园三期工程的公告 巨潮资讯网 收购资产公告 巨潮资讯网 关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知 公告 巨潮资讯网

35 第五节股本变动及股东情况 一 股份变动情况 ( 截止 2011 年 6 月 30 日 ) ( 一 ) 股本变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 发行送公积金转新股股 其他 小计 数量 比例 股 一 有限售条件股份 80,000, % 37,500,000-5,000,000 32,500, ,500, % 1 国家持股 2 国有法人持股 7,500, % 3,750,000 3,750,000 11,250, % 3 其他内资持股 72,500, % 33,750,000-5,000,000 28,750, ,250, % 其中 : 境内非国有法人持股 18,277, % 6,638,646-5,000,000 1,638,646 19,915, % 境内自然人持股 54,222, % 27,111,354 27,111,354 81,334, % 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股 5 高管股份 二 无限售条件股份 20,000, % 12,500,000 5,000,000 17,500,000 37,500, % 1 人民币普通股 20,000, % 12,500,000 5,000,000 17,500,000 37,500, % 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 100,000, % 50,000, ,000, ,000, % ( 二 ) 限售股份变动情况表 单位 : 股 股东名称 年初本期解除本期增加期末限售股数限售股数限售股数限售股数 限售原因 解除限售日期 李云春 15,045, ,522,907 22,568,720 上市承诺锁定 刘俊辉 11,390, ,695,291 17,085,873 上市承诺锁定 云南玉溪高新技术产 业开发区房地产开发 9,527, ,763,646 14,290,938 上市承诺锁定 有限公司 陈尔佳 8,231, ,115,728 12,347,184 上市承诺锁定 红塔创新投资股份有 7,500, ,750,000 11,250,000 上市承诺锁定

36 限公司刘红岩 6,966, ,483,107 10,449,320 上市承诺锁定 长安创新 ( 北京 ) 投资咨询有限公司 3,750, ,875,000 5,625,000 上市承诺锁定 黄镇 1,616, ,096 2,424,287 上市承诺锁定 周国昌 1,501, ,532 2,251,597 上市承诺锁定 姚定邦 1,500, ,000 2,250,000 上市承诺锁定 逢涛 1,493, ,697 2,240,092 上市承诺锁定 马波 1,118, ,196 1,677,589 上市承诺锁定 张翊 995, ,800 1,493,400 上市承诺锁定 虞俊健 872, ,400 1,309,200 上市承诺锁定 徐可仁 497, , ,700 上市承诺锁定 钟光禄 497, , ,700 上市承诺锁定 王举东 497, , ,700 上市承诺锁定 杨喆 497, , ,700 上市承诺锁定 王洪兵 375, , ,500 上市承诺锁定 邢锁茂 375, , ,500 上市承诺锁定 顾雷兵 375, , ,500 上市承诺锁定 苏敏 375, , ,500 上市承诺锁定 首发网下配售 5,000,000 5,000, 网下配售锁定 合计 80,000,000 5,000,000 37,500, ,500, 二 公司前 10 名股东和前 10 名无限售条件股东持股情况 单位 : 股 股东总数 10,558 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股质押或冻结份数量的股份数量 李云春 境内自然人 15.05% 22,568,720 22,568,720 0 刘俊辉 境内自然人 11.39% 17,085,873 17,085,873 0 云南玉溪高新技术产业开发区境内非国有房地产开发有限公司法人 9.53% 14,290,938 14,290,938 11,025,000 陈尔佳 境内自然人 8.23% 12,347,184 12,347,184 0 红塔创新投资股份有限公司 国有法人 7.50% 11,250,000 11,250,000 0 刘红岩 境内自然人 6.97% 10,449,320 10,449,320 0 长安创新 ( 北京 ) 投资咨询有境内非国有限公司法人 3.75% 5,625,000 5,625,000 0 华夏银行股份有限公司 - 德盛境内非国有精选股票证券投资基金法人 1.71% 2,570, 黄镇 境内自然人 1.62% 2,424,287 2,424,287 0 周国昌 境内自然人 1.50% 2,251,797 2,251,797 2,251,

37 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 华夏银行股份有限公司 - 德盛精选股票证券投资基金 2,570,000 人民币普通股 中信银行 - 招商优质成长股票型证券投资基金 1,719,950 人民币普通股 国海证券有限责任公司 1,136,122 人民币普通股 中国建设银行 - 兴全社会责任股票型证券投资基金 737,400 人民币普通股 西安保德信投资发展有限责任公司 656,586 人民币普通股 中国建设银行 - 华宝兴业新兴产业股票型证券投资基金 629,751 人民币普通股 中国银行 - 华夏大盘精选证券投资基金 459,164 人民币普通股 中国建设银行 - 宝康消费品证券投资基金 370,651 人民币普通股 中国银行 - 富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 327,356 人民币普通股 华润深国投信托有限公司 - 尚诚证券信托 314,650 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动发起人股东之间不存在关联关系, 不属于一致行动人 ; 公司未知前十名无 的说明 限售条件股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于一致行动人 三 控股股东和实际控制人情况 公司股权较为分散, 无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司形成实际控制 ; 任何股东也不能控制董事会半数以上成员选任或董事会对相关事项的决议 ; 公司主要股东亦不存在一致行动关系, 因此公司不存在控股股东和实际控制人

38 第六节董事 监事和高级管理人员情况 一 董事 监事和高级管理人员情况 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员持股变动及报酬情况表 : 姓名职务性别年龄 李云春 刘红岩 陈尔佳 任期 起始日期 董事长 男 年 06 总经理月 23 日 董事 副 总经理 董事 副 总经理 男 年 06 月 23 日 男 年 06 月 23 日 刘俊辉董事男 年 06 月 23 日 冯少全董事男 年 06 月 23 日 董岩董事男 年 06 月 23 日 邵一鸣 朱锦余 邓志民 马 佳 独立董 事 独立董 事 独立董 事 监事会 主席 男 年 06 月 23 日 男 年 06 月 23 日 男 年 06 月 23 日 男 年 06 月 23 日 生立军监事男 年 06 月 23 日 向左云监事男 年 06 月 23 日 黄 张 镇 翊 徐可仁 王云华 技术总 监 研发总 监 董事会 秘书 财务总 监 男 年 06 月 23 日 男 年 06 月 23 日 男 年 06 月 23 日 女 年 06 月 23 日 任期终止日期 2012 年 06 月 23 日 2012 年 06 月 23 日 2012 年 06 月 23 日 2012 年 06 月 23 日 2012 年 06 月 23 日 2012 年 06 月 23 日 2012 年 06 月 23 日 2012 年 06 月 23 日 2012 年 06 月 23 日 2012 年 06 月 23 日 2012 年 06 月 23 日 2012 年 06 月 23 日 2012 年 06 月 23 日 2012 年 06 月 23 日 2012 年 06 月 23 日 2012 年 06 月 23 日 年初持股数 期末持股数 变动原因 15,045,813 22,568,720 是否在股报告期内从东单位或公司领取的其他关联报酬总额单位领取 ( 万元 ) 薪酬 40 否 6,966,213 10,449,320 资本公积金转 8,231,456 12,347,184 增股本 否否 11,390,582 17,085,873 0 否 是 是 否 否 否 是 是 否 1,616,191 2,424, 否 资本公 995,600 1,493,400 积金转增股本 34 否 497, , 否 否

39 郭 逢 仁 涛 首席科 学家 首席管 理顾问 男 年 06 月 23 日 男 年 06 月 23 日 2012 年 06 月 23 日 2012 年 06 月 23 日 否 资本公 1,493,395 2,240,092 积金转 增股本 60.5 否 合计 ,237,050 69,355, ( 二 ) 现任董事 监事和高级管理人员变动情况 报告期内, 公司董事 监事及高级管理人员未发生变动 二 核心技术团队或关键技术人员变动情况 ( 非董事 监事 高级管 理人员 ) 报告期内, 公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动

40 第七节财务报告 财务报表 ( 未经审计 ) 一 资产负债表 编制单位 : 云南沃森生物技术股份有限公司 2011 年 06 月 30 日 单位 : 元 项目 期末余额年初余额合并母公司合并母公司 流动资产 : 货币资金 2,070,383, ,847,882, ,339,999, ,241,731, 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 45,732, ,505, 应收账款 224,656, ,000, ,711, ,000, 预付款项 21,791, ,120, ,510, ,617, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 18,692, ,692, 应收股利 10,000, 其他应收款 11,323, ,086, ,091, ,177, 买入返售金融资产 存货 63,182, , ,971, , 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 1,186, , ,950, , 流动资产合计 2,456,949, ,930,833, ,606,741, ,274,764, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 453,089, ,000, 投资性房地产

41 固定资产 101,853, ,189, ,052, ,567, 在建工程 267,503, ,712, 工程物资 3,001, ,000, 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 33,707, , ,893, 开发支出 6,138, ,548, 商誉长期待摊费用 661, , , , 递延所得税资产 14,033, ,055, ,713, ,085, 其他非流动资产非流动资产合计 426,899, ,837, ,678, ,844, 资产总计 2,883,849, ,396,670, ,986,420, ,325,608, 流动负债 : 短期借款 110,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款 49,667, ,371, ,768, ,990, 预收款项 5,015, , 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 2,746, , ,565, ,017, 应交税费 20,508, ,450, ,558, ,704, 应付利息应付股利其他应付款 20,726, , ,127, , 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款 代理承销证券款

42 债 一年内到期的非流动负 44,000, 其他流动负债 70,244, , ,774, , 流动负债合计 168,909, ,550, ,087, ,632, 非流动负债 : 长期借款 53,284, ,284, 应付债券长期应付款专项应付款 8,100, ,300, ,300, ,300, 预计负债递延所得税负债其他非流动负债 18,806, ,700, ,843, ,700, 非流动负债合计 80,190, ,000, ,428, ,000, 负债合计 249,099, ,550, ,516, ,632, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 150,000, ,000, ,000, ,000, 资本公积 2,149,426, ,149,426, ,199,426, ,199,426, 减 : 库存股专项储备盈余公积 7,314, ,314, 一般风险准备未分配利润 328,008, ,379, ,477, ,450, 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 2,634,749, ,371,119, ,550,903, ,297,975, 少数股东权益 所有者权益合计 2,634,749, ,371,119, ,550,903, ,297,975, 负债和所有者权益总计 2,883,849, ,396,670, ,986,420, ,325,608,

43 二 利润表编制单位 : 云南沃森生物技术股份有限公司 2011 年 1-6 月 单位 : 元 项目 本期金额上期金额合并母公司合并母公司 一 营业总收入 180,597, ,000, ,614, ,788, 其中 : 营业收入 180,597, ,614, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 83,851, ,519, ,170, ,860, 其中 : 营业成本 15,878, ,269, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 1,300, ,786, , 销售费用 52,277, ,147, 管理费用 34,506, ,680, ,569, ,920, 财务费用 -20,704, ,995, ,678, , 资产减值损失 593, , , , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 60,000, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 96,746, ,519, ,443, ,928, 加 : 营业外收入 2,792, ,005, ,302, ,565, 减 : 营业外支出 162, , , 其中 : 非流动资产处置损失四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 99,376, ,499, ,483, ,493, 减 : 所得税费用 15,531, ,355, ,921, ,764, 五 净利润 ( 净亏损以 - 83,845, ,143, ,561, ,729,

44 号填列 ) 归属于母公司所有者的净利润 83,845, ,143, ,561, ,729, 少数股东损益 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 七 其他综合收益 八 综合收益总额 83,845, ,143, ,561, ,729, 归属于母公司所有者的综合收益总额 83,845, ,143, ,561, ,729, 归属于少数股东的综 合收益总额

45 三 现金流量表编制单位 : 云南沃森生物技术股份有限公司 2011 年 1-6 月 单位 : 元 项目 本期金额上期金额合并母公司合并母公司 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 133,282, ,000, ,275, ,000, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 8,098, ,485, ,708, ,459, 经营活动现金流入小计 141,380, ,485, ,984, ,459, 购买商品 接受劳务支付的现金 30,693, ,691, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣 金的现金

46 支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 29,351, ,636, ,783, ,148, 支付的各项税费 34,845, ,620, ,087, , 支付其他与经营活动有关的现金 55,409, ,269, ,499, ,877, 经营活动现金流出小计 150,300, ,527, ,062, ,467, 经营活动产生的现金流量净额 -8,919, ,041, ,921, ,007, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 50,000, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的 1, , 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 1, ,001, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的 78,732, ,629, ,831, , 现金 投资支付的现金 413,089, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 78,732, ,718, ,831, , 投资活动产生的现金流量净额 -78,730, ,717, ,831, , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 120,000,

47 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入小计 120,000, 偿还债务支付的现金 179,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 1,875, ,181, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 1,090, ,090, ,451, , 筹资活动现金流出小计 181,965, ,090, ,632, , 筹资活动产生的现金流量净额 -181,965, ,090, ,367, , 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -269,616, ,849, ,456, ,321, 加 : 期初现金及现金等价物余额 2,339,999, ,241,731, ,525, ,236, 六 期末现金及现金等价物余额 2,070,383, ,847,882, ,982, ,914,

48 四 合并所有者权益变动表 编制单位 : 云南沃森生物技术股份有限公司 2011 年半年度单位 : 元 本期金额 上年金额 项目 实收资本资本 ( 或公积股本 ) 归属于母公司所有者权益 减 : 库 专项 存股 储备 一般盈余风险公积准备 未分 配利 润 其他 少数 股东 权益 所有者权益合计 实收资本资本 ( 或公积股本 ) 归属于母公司所有者权益 减 : 库 专项 存股 储备 一般盈余风险公积准备 未分 配利 润 其他 少数 股东 权益 所有者权益合计 100,0 2,199, 251,4 2,550, 75,00 2,626, 97,06 174,6 一 上年年末余额 00,00 426,0 77,82 903,8 0, , , 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 100,0 2,199, 251,4 2,550, 75,00 2,626, 97,06 174,6 二 本年年初余额 00,00 426,0 77,82 903,8 0, , , ,00-50,00 三 本年增减变动金额 0,000. 0,000. ( 减少以 - 号填列 ) ,314, ,53 0, ,84 5, ,00 0, ,196, 799, ,4 16, ,376, 216, ( 一 ) 净利润 83,84 5, ,84 5, ,4 16,60 154,4 16,

49 ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 83,84 5, ,84 5, ,4 16, ,4 16, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 25,00 0, ,196, 799, ,221, 799, ,00 2,196, 2,221, 1. 所有者投入资本 0, ,5 799, 股份支付计入所 有者权益的金额 3. 其他 7,314, -7,314 ( 四 ) 利润分配 354.4, ,314, -7, 提取盈余公积 354.4, 备 2. 提取一般风险准 3. 对所有者 ( 或股

50 东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 50,00-50,00 0,000. 0, ,00-50,00 0,000. 0, 盈余公积转增资 本 ( 或股本 ) 损 3. 盈余公积弥补亏 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 150,0 2,149, 7,314, 328,0 2,634, 100,0 2,199, 251,4 2,550, 四 本期期末余额 00,00 426, ,80 749,1 00,00 426,0 77,82 903,

51 五 母公司所有者权益变动表 编制单位 : 云南沃森生物技术股份有限公司 2011 年半年度单位 : 元 本期金额 上年金额 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 100,000, ,199,4 26, ,450, ,297,9 75, ,000, ,626, ,860, ,765, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 100,000, ,199,4 26, ,450, ,297,9 75, ,000, ,626, ,860, ,765, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 50,000, -50,000, ,314, ,829, ,143, ,000, ,196,7 99, ,410, ,228,2 10, ( 一 ) 净利润 73,143, ,143, ,410, ,410, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 73,143, 73,143, 6,410,6 6,410,

52 小计 ( 三 ) 所有者投入和减少资本 25,000, ,196,7 99, ,221,7 99, 所有者投入资本 25,000, ,196,7 99, ,221,7 99, 股份支付计入所 有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 7,314, ,314, ,314, ,314, 备 2. 提取一般风险准 3. 对所有者 ( 或股 东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 50,000, -50,000, ,000, -50,000,

53 2. 盈余公积转增资 本 ( 或股本 ) 损 3. 盈余公积弥补亏 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 150,000, ,149,4 26, ,314, ,379, ,371,1 19, ,000, ,199,4 26, ,450, ,297,9 75,

54 财务报表附注 一 公司的基本情况 云南沃森生物技术股份有限公司 ( 以下简称本公司, 在包含子公司时统称本集团 ) 系经云南省工商行政管理局批准, 于 2009 年 6 月 25 日在昆明市成立的股份有限公司, 现注册资本 15,000 万元, 企业法人营业执照注册号为 , 注册地址 : 昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼 法定代表人 : 李云春 本公司前身系云南沃森生物技术有限公司 ( 以下简称沃森生物有限 ), 成立于 2001 年 1 月 16 日 2009 年 6 月 22 日, 经沃森生物有限股东会决议, 全体股东作为股份有限公司的发起人, 以其持有的截止 2009 年 5 月 31 日的审定净资产按 1: 比例折股, 整体变更为股份有限公司 截止 2009 年 5 月 31 日的审定净资产为 77,626, 元, 该净资产折合股本 75,000, 元, 其余部分计入资本公积, 计 2,626, 元 信永中和会计师事务所为本次变更出具了 XYZH/2007SZA 验资报告, 本公司于 2009 年 6 月 25 日完成了工商登记变更手续 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1440 号批准, 本公司于 2010 年 11 月 1 日公开发行人民币普通股 2,500 万股, 并于 2010 年 11 月 12 日在深圳证券交易所上市交易, 公开发行后股本总额变更为 10,000 万股 信永中和会计师事务所为本次变更出具了 XYZH/2010SZA2004 验资报告, 本公司于 2010 年 12 月 9 日完成了工商登记变更手续 本公司于 2011 年 4 月 25 日经股东大会审议通过了 关于 2010 年度利润分配和资本公积转增股本的预案, 以原有总股本 10,000 万股为基数, 以资本公积金每 10 股转增 5 股, 共计转增股本 5000 万股, 转增后公司总股本为 15,000 万股 信永中和会计师事务所为本次变更出具了 XYZH/2010SZA 验资报告, 本公司于 2011 年 6 月 9 日完成了工商登记变更手续 截止 2011 年 6 月 30 日, 本公司总股本为 15,000 万股, 其中有限售条件股份 11,250 万 股, 占总股本的 75%; 无限售条件股份 3,750 万股, 占总股本的 25% 本公司属生物制药行业, 经营范围主要为 : 生物制剂的研究与开发 ; 生物项目的引进 合作与开发 ; 生物技术相关项目的技术服务研究与开发 二 财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布

55 的 企业会计准则 及相关规定, 并基于本附注四 重要会计政策 会计估计和合并财 务报表的编制方法 所述会计政策和估计编制 三 遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了本公司及本 集团的财务状况 经营成果和现金流量等有关信息 四 重要会计政策 会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计期间 本集团的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日 2. 记账本位币 本集团以人民币为记账本位币 3. 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础, 除交易性金融资产 可供出售金融资产 等以公允价值计量外, 以历史成本为计价原则 4. 现金及现金等价物 本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款 现金流量表之 现金等价物指持有期限不超过 3 个月 流动性强 易于转换为已知金额现金且价值变动 风险很小的投资 5. 外币业务和外币财务报表折算 (1) 外币交易 本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额 于资产负债表日, 外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币, 所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外, 直接计入当期损益 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用

56 公允价值确定日的即期汇率折算为人民币, 所产生的折算差额, 作为公允价值变动直接 计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折 算, 不改变其人民币金额 (2) 外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产 负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益类项目除 未分配利润 外, 均按业务发生时的即期汇率折算 ; 利润表中的收入与费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 上述折算产生的外币报表折算差额, 在所有者权益项目下单独列示 外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算 汇率变动对现金的影响额, 在现金流量表中单独列示 6. 金融资产和金融负债 (1) 金融资产 本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短 期内出售的金融资产, 在资产负债表中以交易性金融资产列示 2) 持有至到期投资是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且管理层有明确意 图和能力持有至到期的非衍生金融资产 3) 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价, 回收金额固定或可确定的非衍生 金融资产 4) 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及 未被划分为其他类的金融资产 金融资产以公允价值进行初始确认 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益, 其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额 当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的, 终止确认该金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值 进行后续计量 ; 贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法, 以摊余成本列示

57 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值 变动损益 ; 在资产持有期间所取得的利息或现金股利, 确认为投资收益 ; 处置时, 其公 允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益, 同时调整公允价值变动损益 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益 ; 持有期间按实际利率法计算的利息, 计入投资收益 ; 可供出售权益工具投资的现金股利, 于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益 ; 处置时, 取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额, 计入投资损益 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 本集团于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查, 如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的, 计提减值准备 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降, 原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失 (2) 金融负债 本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债和其他金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 按照公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益 其他金融负债采用实际利率法, 按照摊余成本进行后续计量 (3) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 1) 金融工具存在活跃市场的, 活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值 在活跃市场上, 本集团已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值 ; 本集团拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值 金融资产或金融负债没有现行出价和要价, 但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的, 则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值

58 2) 金融工具不存在活跃市场的, 采用估值技术确定其公允价值 估值技术包括参 考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其 他金融资产的当前公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 7. 应收款项坏账准备 本集团将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准 : 债务单位撤销 破产 资不抵 债 现金流量严重不足 发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债 务等 ; 其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算, 期末单独或按组合进行减值测试, 计提坏 账准备, 计入当期损益 对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项, 经本集团按规 定程序批准后作为坏账损失, 冲销提取的坏账准备 (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 提方法 将单项金额超过 200 万元且占总额 10% 以上的应收账款 单项金额超过 100 万元且占总额 10% 以上的其他应收款视为重大应收款项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 计提坏账准备 (2) 按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 账龄组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 按账龄分析法计提坏账准备 采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下 : 账龄 计提比例 6 个月以内 0% 7-12 个月 5% 1-2 年 20% 2-3 年 50% 3 年以上 100% (3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

59 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 计提坏账准备 8. 存货 本集团存货主要包括原材料 包装物 低值易耗品 在产品 库存商品等 存货实行永续盘存制, 存货在取得时按实际成本计价 ; 领用或发出存货, 采用加权 平均法确定其实际成本 低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价, 对于存货因遭受毁损 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因, 预计其成本不可收回的部分, 提取存货跌价准备 库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取 ; 其他数量繁多 单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备 库存商品 在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定 ; 用于生产而持有的材料存货, 其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额确定 9. 长期股权投资 长期股权投资主要包括本集团持有的能够对被投资单位实施控制 共同控制或重大 影响的权益性投资, 以及对被投资单位不具有控制 共同控制或重大影响, 并且在活跃 市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益性投资 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制 共同控制的确定依据主要 为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动 ; 涉及合营企业基本经营活 动的决策需要各合营方一致同意等 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定 重大影响的确定依据主要为本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%( 含 ) 以上但低于 50% 的表决权股份, 如果有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策, 则不能形成重大影响 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 在合并日按照取得被合并方所有

60 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本 通过非同一控制下的企业合并取 得的长期股权投资, 以在合并 ( 购买 ) 日为取得对被合并 ( 购买 ) 方的控制权而付出的 资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外, 以支付现金取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为投资成本 ; 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本 ; 投资者投入的长期股权投资, 按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本 ; 以债务重组 非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资, 按相关会计准则的规定确定投资成本 本集团对子公司投资采用成本法核算, 编制合并财务报表时按权益法进行调整 ; 对合营企业及联营企业投资采用权益法核算 ; 对不具有控制 共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 采用成本法核算 ; 对不具有控制 共同控制或重大影响, 但在活跃市场中有报价 公允价值能够可靠计量的长期股权投资, 作为可供出售金融资产核算 采用成本法核算时, 长期股权投资按初始投资成本计价, 追加或收回投资时调整长期股权投资的成本 采用权益法核算时, 当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额 在确认应享有被投资单位净损益的份额时, 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础, 按照本集团的会计政策及会计期间, 并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分, 对被投资单位的净利润进行调整后确认 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资, 如存在与该投资相关的股权投资借方差额, 还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额, 确认投资损益 本集团对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 改按成本法核算 ; 对因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资, 也改按成本法核算 ; 对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的, 或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资, 改按权益法核算 处置长期股权投资, 其账面价值与实际取得价款的差额, 计入当期投资收益 采用权 益法核算的长期股权投资, 因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有 者权益的, 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益 10. 投资性房地产

61 本集团投资性房地产包括已出租的土地使用权 持有并准备增值后转让的土地使用 权和已出租的房屋建筑物 本集团投资性房地产按其成本作为入账价值, 外购投资性房地产的成本包括购买价 款 相关税费和可直接归属于该资产的其他支出 ; 自行建造投资性房地产的成本, 由建 造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成 本集团对投资性房地产采用成本模式进行后续计量, 按其预计使用寿命及净残值率 采用平均年限法计提折旧或摊销 投资性房地产的预计使用寿命 净残值率及年折旧见 四 11 当投资性房地产的用途改变为自用时, 则自改变之日起, 将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产 自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时, 则自改变之日起, 将固定资产或无形资产转换为投资性房地产 发生转换时, 以转换前的账面价值作为转换后的入账价值 当投资性房地产被处置, 或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益 时, 终止确认该项投资性房地产 投资性房地产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣 除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益 11. 固定资产 本集团固定资产是指同时具有以下特征, 即为生产商品 提供劳务 出租或经营管 理而持有的, 使用年限超过一年的有形资产 固定资产包括房屋建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 电子设备和其他设备, 按其取得时的成本作为入账的价值, 其中, 外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费, 以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出 ; 自行建造固定资产的成本, 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成 ; 投资者投入的固定资产, 按投资合同或协议约定的价值作为入账价值, 但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账 ; 融资租赁租入的固定资产, 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值 与固定资产有关的后续支出, 包括修理支出 更新改造支出等, 符合固定资产确认 条件的, 计入固定资产成本, 对于被替换的部分, 终止确认其账面价值 ; 不符合固定资 产确认条件的, 于发生时计入当期损益 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外, 本集团对所有固定

62 资产计提折旧 计提折旧时采用平均年限法, 并根据用途分别计入相关资产的成本或当 期费用 本集团固定资产的分类折旧年限 预计净残值率 折旧率如下 : 序号 类别 折旧年限 ( 年 ) 预计残值率 年折旧率 1 房屋建筑物 % 4.75%-19.00% 2 通用设备 % 9.50%-19.00% 3 专用设备 % 9.50%-19.00% 4 运输设备 5 5% 19.00% 5 电子设备 5 5% 19.00% 6 其他设备 5 5% 19.00% 本集团于每年年度终了, 对固定资产的预计使用寿命 预计净残值和折旧方法进行 复核, 如发生改变, 则作为会计估计变更处理 当固定资产被处置 或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时, 终止确认该固 定资产 固定资产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 金额计入当期损益 12. 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量 自营建筑工程按直接材料 直接工资 直接施工费等计量 ; 出包建筑工程按应支付的工程价款等计量 ; 设备安装工程按所安装设备的价值 安装费用 工程试运转等所发生的支出等确定工程成本 在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益 在建工程在达到预定可使用状态之日起, 根据工程预算 造价或工程实际成本等, 按估计的价值结转固定资产, 次月起开始计提折旧, 待办理了竣工决算手续后再对固定 资产原值差异进行调整 13. 借款费用 借款费用包括借款利息 折价或溢价的摊销 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用, 在资产支出已经发生 借款费用已经发生 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时, 开始资本化 ; 当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时, 停止资本化 其余借款费用在发生当期确认为费用 专门借款当期实际发生的利息费用, 扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化 ; 一般借款根据累计资产支

63 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 确定资本 化金额 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 符合资本化条件的资产, 是指需要经过相当长时间 ( 通常指 1 年以上 ) 的购建或者生 产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产 投资性房地产和存货等资产 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断 且中断时间连 续超过 3 个月, 暂停借款费用的资本化, 直至资产的购建或生产活动重新开始 14. 无形资产 本集团无形资产包括土地使用权 专利技术 非专利技术等, 按取得时的实际成本计量, 其中, 购入的无形资产, 按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本 ; 投资者投入的无形资产, 按投资合同或协议约定的价值确定实际成本, 但合同或协议约定价值不公允的, 按公允价值确定实际成本 土地使用权从出让起始日起, 按其出让年限平均摊销 ; 专利技术 非专利技术和其 他无形资产按预计使用年限 合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者 分期平均摊销 摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核, 如发生改变, 则作为会计估计变更处理 在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核, 如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的, 则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销 15. 研究与开发 本集团的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大 不确定性, 分为研究阶段支出和开发阶段支出 研究阶段的支出, 于发生时计入当期损 益 ; 开发阶段的支出, 同时满足下列条件的, 确认为无形资产 : (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; (3) 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场 ; (4) 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有

64 能力使用或出售该无形资产 ; (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 不满足上述条件的开发阶段的支出, 于发生时计入当期损益 前期已计入损益的开 发支出在以后期间不再确认为资产 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为 开发支出, 自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报 16. 非金融长期资产减值 本集团于每一资产负债表日对长期股权投资 固定资产 在建工程 使用寿命有限的无形资产等项目进行检查, 当存在下列迹象时, 表明资产可能发生了减值, 本集团将进行减值测试 对商誉和使用寿命不确定的无形资产, 无论是否存在减值迹象, 每年末均进行减值测试 难以对单项资产的可收回金额进行测试的, 以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试 减值测试后, 若该资产的账面价值超过其可收回金额, 其差额确认为减值损失, 上 述资产的减值损失一经确认, 在以后会计期间不予转回 资产的可收回金额是指资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者 出现减值的迹象如下 : (1) 资产的市价当期大幅度下跌, 其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而 预计的下跌 ; (2) 企业经营所处的经济 技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者 将在近期发生重大变化, 从而对企业产生不利影响 ; (3) 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高, 从而影响企业计算资产 预计未来现金流量现值的折现率, 导致资产可收回金额大幅度降低 ; (4) 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏 ; (5) 资产已经或者将被闲置 终止使用或者计划提前处置 ; (6) 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期, 如资产所创 造的净现金流量或者实现的营业利润 ( 或者亏损 ) 远远低于 ( 或者高于 ) 预计金额等 ;

65 (7) 其他表明资产可能已经发生减值的迹象 17. 商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取 得的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示, 与联营企业和合营企业有关的商 誉, 包含在长期股权投资的账面价值中 18. 长期待摊费用 本集团的长期待摊费用是指已经支出, 但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以上 ( 不含 1 年 ) 的各项费用, 该等费用在受益期内平均摊销 如果长期待摊费用项目 不能使以后会计期间受益, 则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益 19. 职工薪酬 本集团在职工提供服务的会计期间, 将应付的职工薪酬确认为负债, 并根据职工提 供服务的受益对象计入相关资产成本和费用 因解除与职工的劳动关系而给予的补偿, 计入当期损益 职工薪酬主要包括工资 奖金 津贴和补贴 职工福利费 社会保险费及住房公积 金 工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出 如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系, 或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议, 如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议, 并即将实施, 同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的, 确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债, 计入当期损益 20. 股份支付 股份支付是指为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付 用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付, 以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量 该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下, 在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础, 按直线法计算计入相关成本或费用, 相应增加资本公积