2011 年年度报告 股票简称 : 沃森生物 股票代码 : 披露日期 :2012 年 3 月 14 日

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1 股票简称 : 沃森生物 股票代码 : 披露日期 :2012 年 3 月 14 日

2 重要提示 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 报告全文刊载于证监会指定网站 为全面了解本公司生产经营状况和财务成果及公司的未来发展规划, 投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文 本公司全体董事 监事 高级管理人员对本报告内容的真实性 准确性 完整性未有无法保证或存在异议的情形 公司全体董事均出席了审议本次年报的董事会会议 信永中和会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 公司负责人李云春 主管会计工作负责人王云华及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 赵金龙声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 - 1 -

3 目 录 第一节公司基本情况简介...3 第二节会计数据和业务数据摘要...5 第三节董事会报告...7 第四节重要事项 第五节股本变动及股东情况 第六节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第七节公司治理结构 第八节监事会报告...72 第九节财务报告...75 第十节备查文件

4 第一节公司基本情况简介 一 公司基本情况 中文名称 : 云南沃森生物技术股份有限公司英文名称 :Walvax Biotechnology Co.,Ltd. 中文简称 : 沃森生物法定代表人 : 李云春注册地址 : 昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼办公地址 : 昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼办公地址的邮政编码 : 公司互联网网址 : 电子信箱 :IR@walvax.com.cn 二 董事会秘书和证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐可仁 公孙青 联系地址 昆明市高新开发区北区云南大学科技昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼园 2 期 A3 幢 4 楼 电话 传真 电子信箱 IR@walvax.com.cn IR@walvax.com.cn 三 选定的信息披露报纸 : 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 登载年度报告的中国证监会指定信息披露网站 : 年度报告置备地点 : 公司董事会办公室 四 公司股票上市证券交易所 : 深圳证券交易所 股票简称 : 沃森生物 股票代码 :

5 五 公司其他资料 公司首次注册登记日期 :2001 年 1 月 16 日公司首次注册登记地点 : 云南省工商行政管理局公司最近变更注册登记日期 :2011 年 6 月 9 日企业法人营业执照注册号 : 税务登记号码 : 组织机构代码 : 公司聘请的审计机构 : 信永中和会计师事务所公司聘请的审计机构办公地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层公司聘请的审计机构签字会计师 : 郭晋龙 古范球公司持续督导机构 : 平安证券有限责任公司公司持续督导机构办公地址 : 深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8 楼公司持续督导机构保荐代表人 : 吕佳 周强 六 公司上市以来的历史沿革 : 公司于 2010 年 11 月 12 日上市, 自上市以来变更注册登记信息 2 次 : 根据第一届董事会第十二次会议审议通过的 关于完善及修订公司章程并办理公司工商登记变更的议案, 公司申请注册资本由 7500 万元变更为 万元, 并于 2010 年 12 月 9 日完成了工商登记变更手续 根据公司 2010 年度股东大会决议和修订公司章程相关规定, 公司申请注册资本由 万元变更为 万元, 并于 2011 年 6 月 9 日完成了工商登记变更手续 - 4 -

6 第二节会计数据和业务数据摘要 一 主要会计数据 单位 : 元 2011 年 2010 年本年比上年增减 (%) 2009 年 营业总收入 ( 元 ) 473,810, ,792, % 239,129, 营业利润 ( 元 ) 237,977, ,417, % 89,166, 利润总额 ( 元 ) 245,907, ,187, % 94,199, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 207,537, ,416, % 76,331, 归属于上市公司股东的扣除非经常性 166,435, ,112, % 70,754, 损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 91,977, ,711, % 82,184, 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 (%) 2009 年末 资产总额 ( 元 ) 3,007,057, ,986,420, % 386,120, 负债总额 ( 元 ) 293,616, ,516, % 211,432, 归属于上市公司股东的所有者权益 ( 元 ) 2,713,441, ,550,903, % 174,687, 总股本 ( 股 ) 150,000, ,000, % 75,000, 二 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减 (%) 2009 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.68 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.68 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) % % 35.33% % 55.91% 6.30% 33.43% % 51.83% % 年末 2010 年末本年末比上年末增减 (%) 2009 年末 %

7 资产负债率 (%) 9.76% 14.58% -4.82% 54.76% 三 非经常性损益项目 单位 : 元 非经常性损益项目 2011 年金额附注 ( 如适用 ) 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -3,597, , , 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受 11,363, ,290, ,425, 的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 163, , , 其他符合非经常性损益定义的损益项目 40,077, , 所得税影响额 -6,905, ,465, , 合计 41,102, ,304, ,577,

8 第三节董事会报告 一 报告期内公司经营情况回顾 ( 一 )2011 年行业状况回顾 2011 年, 中国医药制造业实现主营业务收入 14,522 亿元, 同比增长 29.4%; 实现利润总额 1,494 亿元, 同比增长 23.5% 其中, 生物制药产业累计实现收入 1,515 亿元, 同比增长 26.7%, 实现利润 204 亿元, 同比增长 6.5%, 利润增速同比较大幅度下降主要是由于国家对生物制药行业的管理加强 提高 GMP 及药典标准, 导致行业阶段性生产成本上升 疫苗行业批签发同比减少等所致 本年度生物医药行业的大事件如下表 : 类别事件 影响疫苗行中国疫苗监管体系通过 WHO 评估 (2011.3) 业发展的重 中国药典 2010 年版实施大事件 药品生产质量管理规范(2010 年修订 ) 实施(2011.3) 疫苗供应体系建设规划 ( 国办发 号 正式发布 ( ) 与生物医药 全国药品流通行业发展规划纲要( ( ) 相关的 十二 十二五 生物技术发展规划 ( ) 五 规划 医药工业 十二五 规划 (2012.1) 药品监管法规 国家药品安全 十二五 规划 (2012.1) 关于进口生物制品按 中国药典 (2010 年版 ) 进行生产工艺变更有关事宜的通知 (2011.5) 药品不良反应报告和监测管理办法 ( 卫生部令第 81 号 ) 实施 (2011.7) 关于印发药品生产质量管理规范认证管理办法的通知 ( 国食药监安 [2011]365 号 ) (2011.8) 关于印发药物 Ⅰ 期临床试验管理指导原则 ( 试行 ) 的通知 ( 国食药监注 [2011]483 号 )( ) 新版 GMP 对血液制品 疫苗等无菌药品的生产和质量管理的要求大幅提高, 导致疫苗批签发数量同比大幅减少 而 中国药典 2010 年版关于进口生物制品生产工艺变更中要求大幅提高疫苗的抗生素残留 外源因子 防腐剂标准, 也导致部分企业批签发受到影响 由于新版 GMP 和新药典的影响, 行业批签发数量下降,2011 年全国疫苗批签 - 7 -

9 发总量 8.21 亿剂, 同比下降 13.5% 2011 年批签发数量排名前 10 位的疫苗品种 批签发数量如下表所示 : 品种 2010 年批签发量 ( 瓶 ) 2011 年批签发量 ( 瓶 ) 同比增长 脊髓灰质炎疫苗 105,906, ,253, % 重组乙肝疫苗 193,250, ,370, % 百白破联合疫苗 86,331,640 76,825, % 流脑疫苗 60,514,734 58,224, % 狂犬病疫苗 61,296,379 57,571, % 流感疫苗 61,160,636 52,500, % 乙脑疫苗 39,863,225 50,987, % 甲肝疫苗 30,240,240 29,367, % 麻腮风疫苗 26,118,946 26,314, % b 型流感嗜血杆菌结合疫苗 23,601,328 24,036, % 2011 年 3 月 1 日, 中国疫苗监管体系通过 WHO 评估, 使得国内疫苗企业拥 有了申请 WHO 预认证的条件, 未来几年国内疫苗企业将可通过参与国际疫苗招 标, 进入国际平价疫苗市场 2011 年, 越来越多的企业看好国内疫苗行业的广阔发展前景, 通过自主研 发和并购重组的方式进入这一行业 2011 年疫苗行业并购重组事件回顾 时间事件 2011 年 1 月国务院批准国药集团 中生集团实行联合重组 ; 2011 年 1 月 Merck 收购疫苗企业的上游企业 北京清大天一科技有限公司 100% 股份 ; 2011 年 1 月复星医药斥资 6.75 亿元收购大连雅立峰 75% 股权, 进入疫苗行业 ; 2011 年 3 月诺华收购浙江天元 85% 股权获得批准 ; 2011 年 4 月 Merck 与智飞生物就疫苗代理销售和合作研发签署了合作协议 ; 2011 年 6 月 GSK 以 2,400 万英镑收购合资公司葛兰素史克海王 51% 股权, 使其成为全资子公司 ; 2011 年 8 月双鹭药业斥资 1.3 亿元与加拿大 PnuVax 联合建立疫苗生产企业, 并拟投 9,000 万元参与福尔生物增资扩股 ; 2011 年 12 月, 由厦门大学 养生堂万泰公司联合研制的 重组戊型肝炎疫苗 ( 大肠埃希菌 ) 已获得国家一类新药证书和生产文号, 成为世界上第一个用于 预防戊型肝炎的疫苗 但同时疫苗尤其原创疫苗研发风险较大,2011 年 12 月重庆 啤酒披露了其治疗性乙肝疫苗 2 期临床研究项目的主要疗效指标, 引起市场大幅 波动, 使投资者对于疫苗研发具有风险有了更清醒的认识 ( 二 ) 公司总体经营情况 - 8 -

10 2011 年, 公司在监管日趋严格 竞争日益激烈的行业环境中积极进取, 努力完成经营计划指标与各项工作任务 2011 年, 公司实现营业收入 万元, 同比增长 32.06%; 营业利润 万元, 同比增长 37.23%; 归属于上市公司股东的净利润 万元, 同比增长 34.40% 报告期内, 公司实现以下成绩 : 1 公司经营稳健, 主要产品批签发稳定增长 2011 年, 公司上市销售的产品有 2 个产品 (3 个品规 ): 即 b 型流感嗜血杆菌 结合疫苗 ( 西林瓶型和预灌封型, 下面简称 Hib) 和冻干 AC 群脑膜炎球菌多糖结 合疫苗 ( 下面简称 AC 结合 ), 在 2011 年全国疫苗批签发总量较上年度有较大幅度 下降的大背景下, 我公司的疫苗批签发量却保持稳固增长 由于公司一直以来均 参考 欧洲药典 相应标准制定企业注册标准, 面对 中国药典 2010 年版的标 准要求, 公司在较短的时间内平顺地实现了新规范下的产品生产经营, 确保企业 全年的健康经营 Hib 批签发情况 : 生产厂家 2010 年 2011 年批签发量增批签发量占有率批签发量占有率长率 沃森生物 5,282, % 8,330, % 57.71% 兰州所 10,088, % 10,648, % 5.56% GSK 3,208, % 1,487, % % 巴斯德 5,022, % 2,713, % % 诺华 856, % 总计 23,601,328 24,036, % 2011 年 1-3 季度全国 Hib 批签发数量同比有较大幅度下降, 全年批签发总 量与 2010 年持平 ( 仅增加 1.84%), 公司 Hib 批签发呈现良好增长态势, 全年实 现批签发 万剂, 同比增加 57.71%, 占有率从 2010 年的 22.38% 增加到 34.66% 从 2010 年至 2011 年的数据来看, 沃森 Hib 市场份额明显上升 AC 结合批签发情况 : 生产厂家 2010 年 2011 年批签发量增批签发量占有率批签发量占有率长率 沃森生物 1,989, % 2,662, % 33.87% 罗益 ( 无锡 ) 6,199, % 6,578, % 6.12% 北京绿竹

11 总计 8,188,681 9,241, % 公司 AC 结合批签发量增长率远高于竞争对手, 市场占有率在 2011 年呈现明 显上升态势,2011 年市场占有率达到 28.81% 2 持续加强市场建设, 大力提升营销能力, 销售业绩稳固增长营销能力是产品销售的保障,2011 年公司持续加强市场建设 增加市场投入, 主要取得了如下进展 : 产品组合方面 : 公司 Hib( 西林瓶型和预灌封型 ) 产品已形成中高端的全面产品组合, 市场占有率逐年上升,2011 年已达 34.66%;AC 结合上市后稳健增长,2011 年市场占有率达 28.81% 渠道建设方面 : 适应疫苗市场发展规律, 建设自营和代理并重的组合营销模式 2011 年, 公司加强与各省区主流代理商以及全国性医药流通企业的战略合作伙伴关系, 年底已经形成 10 个自营办事处,18 个省区代理商的营销渠道 终端建设方面 : 继续加强终端渠道的覆盖率和渗透率, 年底已建成覆盖 382 个地市,1904 个区县的渠道和终端网络 营销推广方面 : 公司深入推进 万名客户进沃森 等市场宣传活动, 全年有 23 个省区的 78 个客户代表团到沃森研发中心与生产基地现场参观和交流 公司组织了 8 场国家级和省市级的高水平学术推广会议, 同时与客户合作开展了多种形式的学术推广活动 公司积极开展与中华预防医学会和全国疾病预防控制系统等权威机构在学术研究领域的合作 上述活动极大地提升了公司的行业品牌形象和学术地位, 公司产品市场占有率和覆盖率得到了进一步的提高 在 2011 年度内行业增长放缓 行业监管加强及主流疫苗公司业绩下滑的背景下, 公司全年主营业务收入增长 32.06%, 尤其是适用于高端市场的 Hib ( 预灌封 ) 产品, 营业收入 11, 万元, 收入同期比增长 % 另外,Hib ( 西林瓶 ) 营业收入 26, 万元,AC 结合营业收入 9, 万元, 较去年同期分别增长 11.30% 43.76% 3 加大研发投入 积极推进研发工作 (1) 加大研发投入, 强化研发能力建设, 确保研发项目顺利推进

12 报告期内, 随着 中国药典 2010 年版 新版 GMP 相继实施, 药品注册申报进一步规范, 药品注册门槛提高, 公司为应对国家监管部门对于疫苗研发的新要求 进一步提高研发能力, 报告期内继续加大研发投入, 强化各技术平台核心能力建设, 确保了各研发项目顺利推进 2011 年, 公司在研项目二十余个, 完成新疫苗临床研究申报 1 项, 获得 1 项临床研究批件 (2 个规格 ),1 个自主研发产品申请生产批件,7 项承担的国家和省市级科研项目完成项目验收结题 2011 年公司研发工作取得如下成绩 : 1) 公司自主研发 具有核心技术的用于病毒性疫苗研发和生产的 Walvax-2 人胚肺二倍体细胞已获得中国食品药品检定研究院及武汉大学检定报告, 报告显示本细胞符合 中国药典 2010 年版二倍体细胞全部要求, 这标志着我公司自主研发的新人二倍体细胞 Walvax-2 获得阶段性成功, 可以用于病毒性疫苗研发 2) 重组 ( 汉逊酵母 ) 乙型肝炎疫苗 (10 微克 20 微克 ) 获得临床研究批件, 标志着我公司基因工程疫苗技术平台建设取得较大成绩 ; 3)2011 年 10 月, 公司研发的 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗申报临床研究并获得国家受理, 现处于技术审评阶段 ; 4) 基于 Walvax-2 新二倍体细胞研发的新二倍体细胞狂犬病疫苗研发顺利, 二倍体细胞狂犬病毒毒种已获得中国药品食品检定研究院检定合格报告 5)4 价脑膜炎球菌多糖结合疫苗已完成临床前工艺研究, 正在准备进行临床前安全性评价 6) 报告期内, 公司委托广西壮族自治区疾病预防控制中心严格按照国家 药品临床试验管理规范 完成了规模达 10,406 人的 HibⅣ 期临床研究 ( 样本规模是三期临床的 10 多倍 ),Ⅳ 期临床研究结果表明 : 公司生产的 Hib 具有良好的安全性与有效性, 同时具有与进口对照疫苗相同的良好免疫回忆反应和持续保护性, 在加强免疫后抗体几何平均浓度 (GMC) 绝对值方面, 公司 Hib 优于进口对照疫苗 7)Hib-ACYW135 联合疫苗 伤寒 - 甲乙型副伤寒系列疫苗研发进展顺利, 其他研发项目均按照研发计划实施中

13 报告期内, 公司在 9 价肺炎球菌多糖结合疫苗 研发基础上成功取得重大突破已研发出 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗, 于 2011 年 10 月申请临床研究并获得受理, 受理号为 CXSL 滇, 现已进入技术审评阶段 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗是目前覆盖率最高的肺炎结合疫苗, 在全球各个地区均具有良好的保护率, 也是全球唯一批准既可用于婴幼儿也可用于老年人的肺炎疫苗 鉴于 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗的顺利推进, 公司从战略层面考虑, 并结合国家对药品注册标准提高的最新要求, 顺应国家药品审评政策要求, 主动撤回了 9 价肺炎球菌多糖结合疫苗临床研究申请, 而用技术更先进 保护更全面 评价标准更明确的 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗代替 现阶段肺炎球菌多糖结合疫苗临床研究, 由于我国目前肺炎球菌疾病的流行病学临床依据缺乏完备科学数据, 监管部门要求新疫苗研发需要开展肺炎球菌疾病流行病学调查和疫苗临床保护效果观察, 通常开展流行病学调查和临床保护效果观察, 至少也需 2~3 年甚至更长的周期, 而 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗已在全球很多国家上市, 各类评价

14 指标明确, 一般无需再开展流行病学调查和临床保护效果观察, 这样 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗临床研究所需的时间成本和资金成本比较可预期, 成功的关键主要集中在生产工艺和质量控制技术方面 由于 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗比 9 价肺炎球菌多糖结合疫苗在菌群覆盖率上更全面 ( 除包括 9 价所有血清型之外, 还包括 3 型 6A 型 7F 型 19A 型 ), 技术上领先于 9 价肺炎球菌多糖结合疫苗 目前全球已批准上市的肺炎球菌结合疫苗包括惠氏的 7 价肺炎球菌结合疫苗 (Prevnar) 13 价肺炎球菌结合疫苗 (Prevnar 13) 以及 GSK 的 10 价肺炎球菌结合疫苗 (Synflorix), 我国目前使用的为 7 价肺炎球菌结合疫苗, 但进口的 13 价肺炎球菌结合疫苗预计可能在未来数年在我国上市, 在未来的市场竞争中, 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗居于明显的优势 公司根据研发速度 研发成本以及对未来市场竞争因素的综合考虑, 主动申请撤回 9 价肺炎球菌多糖结合疫苗临床研究申请, 撤回申请已获得云南省食品药品监督管理局 国家食品药品监督管理局的同意批复, 现已获得 根据申请人提出的撤回申请, 本品审批程序自行终止 的 审批意见通知件 撤回 9 价肺炎球菌多糖结合疫苗, 可以使公司更加集中资源于 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗的研究, 加速其研发和产业化进程 报告期内, 公司根据项目的预研究结果, 在项目筛选及预研究阶段, 通过科学评审, 在早期终止了与长春华普公司的 CpG 佐剂增效狂犬病疫苗的合作研发以及与广州申益皮卡 PIKA 鼻粘膜免疫流行性感冒裂解疫苗的合作研发, 及早识别了风险, 降低了研发风险 报告期内, 公司进入申报注册程序的研发项目情况如下表 : 公司已申报注册的疫苗研发进展表 ( 截至 2011 年 12 月 31 日 ) 序号 品种名称 1 冻干 A C 群脑膜炎球菌多糖疫苗 冻干 A C W135 2 Y 群脑膜炎球菌多糖疫苗 3 吸附无细胞百白破疫苗 4 流感裂解疫苗 ( 儿童 ) 申报阶段 ( 受理号 ) 生产 (CXSS 滇 ) 生产 (CXSS 滇 ) 生产 (CXSS 滇 ) 临床 注册分类 进展情况 第 9 类 2011 年底处于药审中心三合一报告汇总撰写总结报告, 目前在国家食品药品监督管理局审批 第 6 类 2011 年底处于药审中心三合一报告汇总撰写总结报告, 目前在国家食品药品监督管理局审批 第 15 类处于技术审评阶段 第 15 类已完成临床研究, 正在建设生产车间

15 5 流感裂解疫苗临床第 15 类已完成临床研究, 正在建设生产车 ( 成人 ) 间 6 吸附破伤风疫苗临床第 15 类临床样本检测完成, 等待临床负责单位进行临床数据统计分析 重组 ( 汉逊酵母 ) 7 乙型肝炎疫苗 (10μ g/0.5ml) 重组 ( 汉逊酵母 ) 8 乙型肝炎疫苗 (20μ g/0.5ml) 9 9 价肺炎球菌多糖结合疫苗 价肺炎球菌多糖疫苗 重组 ( 汉逊酵母 ) 乙型肝炎疫苗 (CpG ODN 佐剂 ) 吸附无细胞百白破 -b 型流感嗜血杆菌联合疫苗 价肺炎球菌多糖结合疫苗 临床 (CXSL 滇 ) 临床 (CXSL 滇 ) 临床 (CXSL 滇 ) 临床 (CXSL 滇 ) 临床 (CXSL 滇 ) 临床 (CXSL 滇 ) 临床 (CXSL 滇 ) 已确定临床研究负责单位, 讨论实第 9 类施临床的方案, 已完成临床用样品的制备, 并送中检院检定已确定临床研究负责单位, 讨论实第 9 类施临床的方案, 已完成临床用样品的制备, 并送中检院检定第 1 类 2011 年 5 月提交补充材料, 处于技术审评阶段 期后事项 : 获得同意撤回的 审批意见通知件 2011 年 7 月收到三批注册申报样品第 9 类中检院检定合格报告,8 月收到药品审评中心发来的补充资料通知, 已提交补充材料, 处于技术审评阶段第 3 类 2011 年 11 月, 收到药品审评中心发来的补充资料通知, 目前正准备补充材料 2011 年 7 月收到三批注册申报样品第 7 类中检院检定合格报告,2011 年 8 月向药品审评中心提交了补充材料, 处于技术审评阶段第 6 类 2011 年 10 月申请临床研究并获得国家受理, 处于技术审评阶段 注 : 疫苗研发阶段说明 一个创新疫苗的研发过程国内需要约 10 年时间, 仿制或仿创疫苗的研发也需要 5-8 年时间 疫苗研发可分为临床前研究 临床研究两个阶段, 临床研究分为四期 : 即 Ⅰ 期,Ⅱ 期, Ⅲ 期和 Ⅳ 期, 其中 Ⅳ 期临床在疫苗批准上市后进行 Ⅰ 期临床试验重点观察安全性, 观察对象应健康, 一般为成人, 如疫苗接种对象为婴幼儿, 则应该遵循先成人 再儿童, 最后到婴幼儿的顺序进行 Ⅰ 期临床研究 对于原始创新疫苗 Ⅰ 期临床研究成功率约 50-60%, 而仿制 仿创疫苗 Ⅰ 期临床试验成功率在 80-90% Ⅱ 期临床试验目的是观察或者评价疫苗在目标人群中是否能获得预期效果 ( 通常指免疫原性 ) 和一般安全性信息, 并为后续 Ⅲ 期临床试验考察免疫程序和免疫剂量 对于原始创新疫苗 Ⅱ 期临床试验成功率约 30-40%, 而仿制 仿创疫苗一般无需进行 Ⅱ 期临床试验, 或与 Ⅲ 期临床试验合并进行 Ⅲ 期临床试验目的为全面评价疫苗的保护效果和安全性, 该期是获得注册批准的基础 对于原始创新疫苗 Ⅱ 期临床试验成功率约 40-50%, 而仿制 仿创疫苗 Ⅲ 期临床试验成功率一般在 80%-90% Ⅳ 期临床试验是疫苗注册上市后, 在疫苗大规模使用下对疫苗实际应用人群的安全性和

16 有效性进行综合评价, 是疫苗再注册批准的基础 仿制 仿创疫苗一般只需 1-2 年完成 Ⅰ 期 Ⅲ 期临床试验即可申请生产, 而原始创新疫苗由于需考虑临床保护 ( 治疗 ) 效果,Ⅰ 期 Ⅱ 期 Ⅲ 期临床试验一般需要至少 3-5 年才能完成 Ⅳ 期临床试验在疫苗上市后进行, 一般须在疫苗批准上市 5 年内完成 按照国家食品药品监督管理局的药品审评期限, 临床申请一般在 9 个月左右 (185 个工作日 ) 获得审评结果, 生产申请一般在 18 个月 (365 个工作日 ) 获得审评结果, 期间进程取决于车间建设进程, 审评期间若需提交补充资料, 提交补充资料的时间不计算在审评时限内 (2) 产品海外注册与国际交流 报告期内, b 型流感嗜血杆菌结合疫苗 获得菲律宾药监局颁布的药品注 册证 ( 证书编号为 :BR-793), 这标志着公司 Hib 疫苗可以进入菲律宾市场销售, 开启了公司疫苗走出国门的关键一步 公司通过 请进来 走出去, 共进行 13 次国际学术交流, 与美国疾病预防控制中心 PATH 美国比尔和梅琳达 - 盖茨基 金会 美国贝勒医学院等的专家就疫苗研发 产品海外注册等进行了交流和洽谈 通过与国际生物医药行业专家的交流, 掌握了国际生物医药技术发展和市场信息 的脉搏 (3) 加大研发投入 2011 年, 公司继续加大研发投入, 研发投入为 万元, 比去年同期 上升 %, 研发投入占营业收入的比例提高到 8.70%, 进一步提高了公司研 发能力 研发投入金额 ( 万元 ) 研发投入占营业收入比例 8.70% 5.64% 5.60% 报告期内, 公司新申请各级科技项目共计 16 项, 其中科研项目 13 项 平台 项目 3 项, 并获得人才项目 2 项 报告期内, 公司企业技术中心被认定为国家认定企业技术中心, 公司研发中 心获得云南省发展与改革委员会 昆明国家生物产业基地 生物医药中试生产 中心 授牌 ; 公司被评为 2011 年国家火炬计划重点高新技术企业 ; 冻干 A C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗 被国家科技部列为 2011 年国家重点新产品计划

17 4 面向未来, 全面提升生产和质量管理水平报告期内, 面对新的监管规范, 面对行业全方位竞争的展开, 公司生产管理与质量管理能力不断加强, 产品 半成品 原液等各项生产经济技术指标如合格率 收率等指标均超过计划指标, 平稳实现产品质量的升级与批签发过渡 公司质量管理部基于对公司各部门和各操作单元风险评估的结果完善了质量管理体系, 根据新的法规和产品工艺需求构建了三级质量监督管理体系, 该体系的监督范围覆盖了公司产品所有的生产质量活动 5. 募投项目进展顺利报告期内, 子公司玉溪沃森生物技术有限公司完成了募投项目玉溪二期产业化工程建设的验收, 组织进行了试生产, 项目参照欧盟 GMP 标准设计和建设, 符合国家 2010 年版 GMP 的要求 同时, 积极推进玉溪三期工程项目建设, 项目已进入疫苗主车间和动力物流中心的桩基础和基坑支护工程建设 子公司江苏沃森生物技术有限公司吸收合并其子公司沃森葛兰, 并充分利用沃森葛兰的资源, 加快进行 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设 项目的实施, 已完成项目总体规划和设计, 进入流感项目土建工程建设 6. 加强组织能力建设, 持续提升组织运营管理效率 2011 年, 为适应上市后面临的新形势, 公司在运营和管理方面加大了投入和建设力度, 启动了战略及组织管理提升项目, 进一步完善公司治理结构 内控制度以及组织体系建设, 努力提升组织的战略管理 运营管理 制度管控 人力资源等涉及公司长久发展的各项关键能力 同时, 公司通过建设和运行协同办公平台 OA 系统, 初步建立了快速 流畅的信息处理系统, 实现资源共享, 提高了运营效率 ( 三 ) 公司主营业务及其经营状况 1 主营业务及主要产品公司是专业从事人用疫苗产品研发 生产 销售的生物制药企业, 为实现 让人人生而健康 的企业愿景, 通过自主创新, 致力于向国内外市场提供安全有效 品质优异 技术先进的人用疫苗产品

18 报告期内, 公司上市销售的产品有 2 个产品 (3 个品规 ): 即 b 型流感嗜血杆菌 结合疫苗 ( 西林瓶型和预灌封型 ) 和冻干 A C 脑膜炎球菌多糖结合疫苗 2 主营业务构成情况 1) 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 单位 : 万元 毛利率比上年增减 (%) Hib( 西林瓶 ) 26, , % 11.30% 5.15% 0.36% Hib( 预灌封 ) 11, , % % 93.11% 0.94% 流脑 AC 结合 9, , % 43.76% 14.74% 2.96% 其他业务收入 % % % 合计 47, , % 32.06% 28.04% 0.29% 报告期内, 公司强化品牌战略 加快市场渠道网络建设 努力提高产品市场 占有率, 促使主营业务继续保持良好的增长态势, 全年营业收入增长 32.06%, 其 中 : b 型流感嗜血杆菌疫苗 ( 西林瓶 ) 营业收入 26, 万元, 占营业收入 55.19%, 营业成本 1, 万元, 毛利率 93.92%,b 型流感嗜血杆菌疫苗 ( 预 灌封 ) 营业收入 11, 万元, 占营业收入 23.66%, 营业成本 1, 万元, 毛利率 87.32%, 流脑 AC 结合疫苗营业收入 9, 万元, 占营业收入 21.05%, 营业成本 1, 万元, 毛利率 88.27% 2) 主营业务分地区情况 单位 : 万元 地区营业收入营业收入比上年增减 (%) 东北华北大区 6, % 华东大区 6, % 华南大区 8, % 华中大区 13, % 西南西北大区 12, % 合计 47, % 说明 : 报告期内, 华东大区营业收入同比有所下降, 主要由于华东地区疾病预防控制系 统职能改变, 造成疫苗市场波动所致, 其他四个大区均呈现收入快速增长的态势 上述区域 销售收入结构的主要原因是执行阶段性公司营销战略所致 ; 公司营销战略是基于作为疫苗市 场的后入者, 坚持品牌营销为核心, 在区域业务拓展中采用 三点两线 的重点区域拓展策 略, 即先将资源重点投入在以 珠三角 长三角 环渤海 三点及 长江沿线 京广线 两

19 线, 然后向其它区域扩张,2011 年的市场营销已基本实现公司的战略布局, 战略区域持续成长, 其他区域扩张成效显著, 取得了良好的业绩 3 主要客户及供应商情况 1) 前 5 名销售客户 客户名称 销售收入 ( 万元 ) 占销售收入比 % 河南省金鼎医药有限公司 6, % 重庆倍宁生物医药有限公司 3, % 国药控股广州有限公司 3, % 泰安实杰生物科技有限公司 2, % 广州医药有限公司 2, % 合计 18, % 2) 前 5 名原材料供应商 供货方金额 ( 万元 ) 所占比例 % 碧迪医疗器械 ( 上海 ) 有限公司 % 深圳九星印刷包装集团有限公司 % 玉溪保荣新能源有限公司 % 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司 % 双峰格雷斯海姆医药玻璃 ( 丹阳 ) 有限公司 % 合计 2, % 公司前五名供应商和前五名客户与公司不存在关联关系, 公司董事 监事 高级管理人员和其他核心人员及其关联方或持有公司 5% 以上股份的股东, 也未在 其中占有直接或间接权益 公司不存在向单个供应商采购或向单个客户销售比例 超过总额的 30% 或严重依赖于少数供应商或客户的情况 4 资产负债与损益情况 1) 资产情况 : 资产项目 单位 : 万元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金额占比 % 金额占比 % 货币资金 199, % 233, % 应收账款 31, % 19, % 预付款项 7, % %

20 其他应收款 % % 存货 6, % 3, % 在建工程 11, % 23, % 开发支出 1, % % 资产总计 300, % 298, % 应收账款期末余额 31, 万元, 较年初增长 11, 万元, 增幅为 60.63%, 是由于销售渠道扩张 销售量增加所致 ; 预付款项期末余额 7, 万元, 较年初增长 6, 万元, 增幅为 %, 是由于预付办公楼购房款所致 ; 存货期末余额 6, 万元, 较年初增长 2, 万元, 增幅为 74.63%, 主要是由于新版 GMP 中国药典 2010 年版的实施致使阶段性生产调整, 同时销售规模 生产规模增加导致储备原材料增加所致 ; 在建工程期末余额 11, 万元, 较年初增长 -12, 万元, 增幅为 %, 是由于玉溪疫苗产业园二期工程及玉溪营销网络扩建和品牌建设项目转入固定资产所致 ; 开发支出期末余额 1, 万元, 较年初增长 万元, 增幅为 %, 是由于增加研发投入所致 2) 负债情况 : 单位 : 万元 负债项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金额占负债总额比 % 金额占负债总额比 % 短期借款 % 11, % 应付账款 4, % 6, % 应交税费 3, % 2, % 其他应付款 1, % 2, % 一年内到期的非流动负债 5, % 4, % 其他流动负债 10, % 6, % 长期借款 % 7, % 负债总计 29, % 43, %

21 短期借款期末余额 0.00 万元, 较年初减少 11, 万元, 减幅为 100%, 是由于 2011 年归还银行短期借款所致 ; 其他流动负债期末余额 10, 万元, 较年初增长 4, 万元, 增幅度为 70.14%, 主要为销售收入大幅增加预提销售费用所致 ; 长期借款期末余额 0.00 万元, 较年初减少 7, 万元, 减幅为 100%, 是由于 2011 年归还银行长期借款所致 3) 主要费用情况 : 单位 : 万元 项目 2011 年度 2010 年度本年比上年增减 % 占 2011 年营业收入的比例 % 销售费用 14, , % 30.43% 管理费用 7, , % 16.34% 财务费用 -4, ,157.82% -8.50% 所得税费用 3, , % 8.10% 报告期内销售费用为 14, 万元, 较上年同期增加 5, 万元, 增幅为 57.40%, 是由于公司品牌建设 渠道扩张 且主营业务产品销售规模扩大, 销售额增加所致 ; 报告期内管理费用为 7, 万元, 较上年同期增加 2, 万元, 增幅为 46.86%, 是由于公司加强组织建设 增加人员等致使管理成本增加及研发投入增加所致 ; 报告期内财务费用为 -4, 万元, 较上年同期增加 -4, 万元, 增幅为 -1,157.82%, 是由于超募资金的银行存款利息所致 ; 报告期内所得税费用为 3, 万元, 较上年同期增加 万元, 增幅为 33.37%, 是由于公司收益大幅增加所致 5 现金流量情况 单位 : 万元

22 项 目 2011 年度 2010 年度 本年比上年增减额 经营活动产生的现金流量净额 9, , 投资活动产生的现金流量净额 -20, , , 筹资活动产生的现金流量净额 -22, , , 经营活动产生的现金流量净额 9, 万元, 同比增长 万元, 主要是销售回款增加所致 ; 投资活动产生的现金流量净额 -20, 万元, 主要是本公司之玉溪子公司投资所致 ; 筹资活动产生的现金流量净额 -22, 万元, 主要是归还银行贷款, 分配股利所致 6 主要财务指标分析 项目指标 2011 年 2010 年同比增减变化 盈利能力 偿债能力 营运能力 销售毛利率 ( 综合 ) 91.17% 90.88% 0.29% 净资产收益率 ( 加权 ) 7.82% 35.33% % 流动比率 速动比率 资产负债率 9.76% 14.58% -4.82% 存货周转天数 ( 天 ) 应收账款周转天数 ( 天 ) 本年度销售毛利率的提高是生产规模增加及加强成本管理所致 ; 净资产收益率降低是由于资本公积转增股本导致今年加权平均净资产基数比去年有所提高所致 ; 本年度流动比率和速动比率较上年度有所提高, 主要系公司加大回款力度所致 ; 本年度存货周转天数增加, 主要是由于新版 GMP 中国药典 2010 年版的实施致使阶段性生产调整, 同时销售规模 生产规模增加导致储备原材料增加所致 ; 本年度应收账款周转天数增加, 主要为影响应收账款的内在结构性因素和外

23 部因素在报告期内未得到显著改善, 以及销售规模增加所致 ( 四 ) 无形资产情况公司所拥有的无形资产主要有商标 专利 特许经营权和土地使用权等 报告期内, 该等无形资产具体情况如下 : 1 商标截至 2011 年 12 月 31 日, 公司已经取得注册商标 9 项, 详细情况如下表所示 报告期内, 公司新申报 沃森 沃森生物 WALVAX 等商标在不同商品类别进行注册, 同时向美国 印度申请海外商标注册 序号 商标名称 注册证号 核定使用商品种类 权利期限 1 Osunvax 第 号 第 5 类 至 沃森 第 号 第 5 类 至 walvax 第 号 第 5 类 至 BB-Hib 第 号 第 5 类 至 邦贝克 第 号 第 5 类 至 walvax 第 号 第 42 类 至 Osunvax 第 号 第 42 类 至 osunvax 第 号 第 42 类 至 Osunvax 沃森生物 第 号 第 5 类 至 专利 截至 2011 年 12 月 31 日, 公司共申请专利 14 项 ( 其中发明专利 8 项, 外观 设计专利 6 项 ), 已获专利授权 9 项, 其中发明专利 5 项 外观设计专利 4 项 ( 具 体情况如下表 ) 报告期内共获 4 项包装盒的外观设计专利授权 序号 专利类别专利名称专利号 / 申请号专利权人 1 发明专利 2 发明专利 一种混合床凝胶过滤层析技术用于病毒性疫苗纯化的方法一种使用 Sepharose 4FF 凝胶对细菌多糖进行纯化的方法 X 云南沃森生物技术股份有限公司 玉溪沃森生物技术有限公司 * 专利状态 已授权 已授权 3 发明专利一种 A C 群脑膜炎球菌多 云南沃森生物技已授权

24 4 发明专利 5 发明专利 6 发明专利 7 发明专利 8 发明专利 外观设计专利 外观设计专利 外观设计专利 外观设计专利 外观设计专利 外观设计专利 糖结合物中游离多糖含量的测定方法一种肺炎链球菌荚膜多糖结合物中游离多糖含量的测定方法一种大孔树脂用于细菌多糖中内毒素去除的方法炎链球菌 6B 型 18C 型 19F 型 23F 型多糖结合物中游离多糖含量的测定方法一种细菌荚膜多糖蛋白结合物中游离蛋白含量的测定方法一种含 CpG ODN 和 poly I:C 佐剂的喷鼻型流感病毒疫苗制备方法 X 疫苗包装盒 疫苗包装盒 疫苗包装盒 包装盒 (1) 包装盒 (2) 包装盒 (3) 术股份有限公司 云南沃森生物技术股份有限公司 玉溪沃森生物技术有限公司 * 云南沃森生物技术股份有限公司 云南沃森生物技术股份有限公司 云南沃森生物技术股份有限公司 云南沃森生物技术股份有限公司玉溪沃森生物技术有限公司云南沃森生物技术股份有限公司玉溪沃森生物技术有限公司云南沃森生物技术股份有限公司玉溪沃森生物技术有限公司玉溪沃森生物技术有限公司云南沃森生物技术股份有限公司玉溪沃森生物技术有限公司云南沃森生物技术股份有限公司玉溪沃森生物技术有限公司云南沃森生物技术股份有限公司 已授权已授权审查审查审查已授权已受理已受理已授权已授权已授权 下 ) 3 特许经营权 截止 2011 年 12 月 31 日, 公司共获得从事疫苗生产相关的特许经营权 5 项 ( 如 序号 1 许可证名称药品生产许可 许可证编号许可范围发证机关 滇 疫苗 (b 型流感嗜血杆菌结合疫苗 吸附破伤风疫苗 吸附 云南省食品药品监 有效期 ( 截止至 )

25 证 药品再注册批件 药品 GMP 证书 药品注册批件 药品 GMP 证书 无细胞百白破联合疫苗 冻干 A,C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗 冻干 A,C 群脑膜炎球菌多糖疫苗 冻干 A,C, W135,Y 群脑膜炎球菌多糖疫苗 ) 2011R b 型流感嗜血杆菌结合疫苗 I S00135 K4855 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗 冻干 A C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗 冻干 A C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗分装二线 督管理局 云南省食品药品监督管理局国家食品药品监督管理局国家食品药品监督管理局国家食品药品监督管理局 报告期内, 由于公司 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗 药品注册批件 有效期至 子公司玉溪沃森生物技术有限公司按照 药品注册管理办法 ( 局令第 28 号 ) 第一百二十条规定, 向云南省食品药品监督管理局申请了 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗再注册, 2011 年 11 月 1 日获得了云南省食品药品监督管理局签发的 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗 药品再注册批件, 批件号 2011R 报告期内, 由于子公司玉溪沃森生物技术有限公司 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗 药品 GMP 证书 有效期至 玉溪沃森按照 关于贯彻实施 药品生产质量管理规范 (2010 年修订 ) 的通知 ( 国食药监安 [2011]101 号 ) 要求, 向云南省食品药品监督管理局提交了 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗 GMP 证书延续申报资料 目前, 正在等待云南省药监局的 GMP 现场检查, 通过检查后,b 型流感嗜血杆菌结合疫苗 药品 GMP 证书 有效期将顺延至 土地使用权截至 2011 年 12 月 31 日, 公司全资子公司玉溪沃森生物技术有限公司和江苏沃森生物技术有限公司通过出让方式获得国有土地使用权 3 宗, 总面积为 147, 平方米 ( 如下表 ) 报告期内, 该土地使用权未发生变动, 未进行质押 序号土地证编号土地位置面积 (m 2 ) 终止日期他项权利

26 1 2 3 玉国用 (2007) 第 5266 号玉红国用 (2009) 第 2608 号泰州国用 (2010) 第 6320 号 玉溪市红塔区东风南路与兴科路交叉口 42, 玉溪市高新区 ⅡP 地块 42, 中国医药城药城大道南侧, 陆家路西侧 63, 合计 , ( 五 ) 截止报告期末, 公司不存在交易性金融资产 可供出售金融资产 委托理财等财务性投资或套期保值等业务 ( 六 ) 主要控股子公司的经营情况及业绩公司直接控股玉溪沃森生物技术有限公司及江苏沃森生物技术有限公司两家子公司 报告期内, 由于终止了与葛兰素史克公司就麻腮风疫苗的合作协议, 为充分整合利用资源, 经公司董事会审议通过, 决定由江苏沃森吸收合并江苏沃森葛兰 报告期内, 吸收合并工作已经完成, 沃森葛兰已完成注销登记 截止报告期末, 各子公司简要情况如下 : 1 玉溪沃森生物技术有限公司成立时间 :2005 年 3 月 4 日注册资本 : 万元法定代表人 : 陈尔佳公司持股比例 :100% 注册地址 : 云南玉溪市高新区东风南路 83 号经营范围 : 生物制品的研究与开发 生产 销售, 生物技术咨询服务 玉溪沃森目前生产 销售的产品为 :b 型流感嗜血杆菌结合疫苗 ( 西林瓶型和预灌封型 ) 冻干 A C 脑膜炎球菌多糖结合疫苗 2011 年经营业绩 : 营业收入为 473,810, 元, 净利润为 175,622, 元 截至 2011 年 12 月 31 日, 总资产为 1,151,679, 元, 净资产为 854,703, 元 2 江苏沃森生物技术有限公司成立时间 :2009 年 4 月 27 日

27 注册资本 :12, 万元法定代表人 : 刘红岩公司持股比例 :100% 注册地址 : 江苏泰州市药城大道一号经营范围 : 生物技术咨询与服务, 项目投资及投资管理 2011 年经营业绩 : 营业收入为 0 元, 净利润为 -7,762, 元 截至 2011 年 12 月 31 日, 总资产为 209,392, 元, 净资产为 109,515, 元 ( 七 ) 报告期内, 公司不存在控制的特殊目的主体 二 对公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业发展趋势根据南方所的预测数据,2012 年我国医药工业总产值将达 18,500 亿元 国家 医药工业 十二五 规划 提出 十二五 期间 ( 医药 ) 工业总产值年均增长 20%, 工业增加值年均增长 16% 的目标, 这均说明我国医药行业发展前景良好 相比其它生物医药领域, 中国疫苗产业是与国际差距相对较小的领域, 甚至在某些疫苗研发方面还已经取得全球领先地位, 目前疫苗产业是生物医药领域最具发展潜力的行业 我们认为, 未来国内疫苗行业会出现如下变化 : 1 疫苗市场规模将持续增长目前一类疫苗市场规模约为 30 亿元, 接种率的提升是产品增量来源, 一类疫苗招标政策倾向于优质优价, 由于人均公共卫生经费大幅提高及对公共卫生工作的重视, 新产品尤其是联合疫苗技术的广泛应用, 我国未来无论是一类疫苗还是二类疫苗的市场规模都有巨大的提升空间 2 行业驱动力主要是疫苗新疾病谱的应用

28 从国内外疫苗产业的发展历程来看, 推动疫苗产业发展的最关键因素在于政府对公共卫生工作的支持, 新技术的出现以及公民健康意识的提升 随着我国国民经济的发展以及政府对公共卫生的重视, 目前我国已经处于从人均疫苗数量增加转为疫苗新疾病谱应用 ( 包括治疗性疫苗和其他新型传染病疫苗 ) 为行业发展主要推力的阶段 在这个阶段, 行业格局将进行较大的改变, 导致企业的经营环境发生重大变化, 并且行业集中度将进一步提高, 优秀的企业有可能迅速崛起 3 政府大力支持行业发展, 但监管日趋严格新医改背景下政策整体利好于行业发展, 但政策的变化仍对部分产品和企业的发展带来不确定因素, 未来几年内仍可能有大的调整 新版 GMP 和新版药典从长远来看, 将提高中国疫苗行业的国际竞争力, 利好于优质企业的快速成长, 但从短期来看将显著增加企业的资金投入及经营成本 4 新进入者众多, 行业内并购重组渐多疫苗行业是资本密集 技术密集型的行业, 未来两三年内, 将有大量资本进入疫苗行业 大量资本的进入将会极大地促进中国疫苗行业整体水平的提升, 并将推动中国疫苗企业走向全球市场 资本的进入将导致进入门槛 人才和创新成本提高, 缺少资金或者融资渠道的企业将出现生存困难的情况, 给行业优秀企业及国外企业积极寻求并购提供了契机 5 疫苗逐渐进入全面竞争时代政府在行业监管 政策规范方面日趋加强 行业标准大幅度提高 ( 如新版药典 新版 GMP 新药审评办法), 使得疫苗市场已经发展到研发 生产 营销 运营管理等全面竞争阶段, 企业参与竞争的要素发生了本质的变化 我国拥有疫苗生产企业 40 多家, 数量接近占全球疫苗生产企业的一半左右, 而国内疫苗企业原始创新能力较差, 仿制能力较强, 使得我国疫苗市场存在产品同质化较严重, 竞争激烈 公司目前上市两个疫苗产品市场竞争与分析情况如下 :

29 (1)Hib Hib 是用于 2 月龄 -5 岁婴幼儿接种的疫苗, 用于预防由 b 型流感嗜血杆菌引起的脑膜炎 肺炎 败血症 蜂窝组织炎 关节炎 会厌炎等感染性疾病 目前公司的 Hib 分为西林瓶剂型和预灌封剂型, 其中预灌封剂型为国内首家全预灌封 Hib, 提高了疫苗使用的安全性和便捷性 目前我国 Hib 市场规模为 万剂 / 年, 按照新生儿出生量及免疫程序计算, 考虑到每名婴幼儿需接种 3-4 剂, 理论需求量达 万剂 国内主要 Hib 生产企业包括沃森生物 兰州生物制品研究所, 以及外企葛兰素史克 赛诺菲 - 巴斯德 诺华, 研发中的企业还有 : 北京绿竹 ( 已获生产批件 ) 北京民海生物 ( 申报生产 ) 成都生物制品研究所( 申报生产 ) 武汉生物制品研究所 ( 申报临床 ) 2 AC 结合公司的冻干 A C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗是全球第一个可以用于 3 月龄婴儿以上人群的可以同时预防 A C 群脑膜炎球菌感染引起疾病的冻干剂型脑膜炎疫苗 目前 AC 结合的市场规模为 万剂 / 年, 按照新生儿出生量及免疫程序计算, 考虑到其对我国免疫规划使用的 A 群脑膜炎球菌多糖疫苗的替代作用以及每名婴幼儿需接种 2-3 剂, 其理论市场规模可达 万剂 / 年 目前 AC 结合国内尚无进口产品上市, 已有产品上市的厂家包括 : 沃森生物 罗益 ( 无锡 ) 北京绿竹, 北京祥瑞也已经获得生产批件 研发中的公司还有 : 华兰生物 ( 申报生产 ) 浙江天元( 申报临床 ) ( 二 ) 公司未来发展战略及 2012 年发展规划 1 公司未来发展战略基于以上对行业未来变化趋势的分析, 公司在 十二五 期间设定以下战略目标 : 第一, 持续强化疫苗领域的竞争力, 实现跨越发展, 努力成为国内领先, 并具有全球影响力的疫苗企业 第二, 通过引进人才或并购等方式, 将公司打造成国内生物医药领域的优秀企业

30 年发展规划基于上述总体战略, 公司 2012 年的发展规划如下 : (1) 研发战略 : 继续加大研发投入, 促进在研产品进入市场 1) 加大自主研发力度, 坚持传统疫苗升级换代, 新型疫苗进口替代的产品研发策略, 加快现有进入注册的疫苗品种研发进程和重点新型疫苗的研发进度 ; 2) 通过合作研发 购买技术等方式获得新的疫苗品种, 从而进一步提高公司研发领域的综合能力 3) 通过对外投资和并购的方式寻获新技术及高端人才, 在人才聚集地建立疫苗前沿性研发部门, 在生产基地构建产业化研发平台 4)2012 年将以 规范业务流程 强化执行力 提高研发效率 为指导思想加强研发部门内部管理, 以管理促效率 公司研发将把加快已申请注册疫苗的进度作为重点工作, 同时对于数个已经完成中试工艺研发的品种在本年内申报临床研究 (2) 营销战略 : 营销能力与体系持续升级 2012 年公司营销策略将形成三条主线 : 市场线, 销售线, 管理线 市场线主要是重学术 树品牌, 提高竞争位势 ; 销售线主要是广覆盖 深挖潜, 扩大市场份额 ; 管理线旨在高激励 严要求, 强化营销管理 具体规划如下 : 1) 产品战略 : 利用公司 Hib 的产品组合差异策略, 全面树立 Hib 领先品牌地位 ;2012 年, 四价流脑多糖疫苗和二价流脑多糖疫苗将上市, 公司将通过流脑产品线组合营销, 打造中国全程防御流脑专家品牌 2) 渠道战略 : 将全国市场区域细分为核心市场 重点市场 战略市场和潜力市场, 在不同的市场将构造不同的自营和代理模式 3) 终端战略 : 继续提高地市覆盖率 县区 接种点渗透率 ; 促进产品从高端放货 渠道促销向深度分销和终端拉动转变 4) 营销推广战略 : 强化学术推广和品牌宣传, 促进营销推广模式向学术营销和品牌营销转变 ; 做好新品上市的营销推广工作

31 5) 营销组织建设战略 : 全面推进营销组织变革与管理提升, 以营销工作为核心, 建立运转流畅 有效管控的营销平台 ; 加强合作伙伴营销管理和服务 ; 强化全面预算管理 应收帐款管理和销区费用管理 (3) 围绕新版药典和新 GMP 规范全面提高生产和质量管理水平组织相关资源, 保障 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗通过 GMP 证书顺延的核查, 保障顺利通过 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖疫苗 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗 二期分包装中心的新版 GMP 认证 进一步提高质量管理水平, 风险管理部将根据对公司各部门和各操作单元风险评估的结果进一步健全风险管理体系 积极推进 玉溪疫苗产业园三期工程 项目建设, 继续提升疫苗生产的工艺水平, 保证三期工程建设进度 (4) 国际化战略 : 两条腿走路国际化战略将采取两条腿走路, 一是继续现有的海外产品注册, 直接进军发展中国家市场 ; 二是进行 WHO 预认证的相关准备工作 2012 年, 公司将进一步加强 Hib 和 AC 结合的海外注册, 争取实现成品和原液出口 ; 同时根据 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗获得批签发的进度进行 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗的海外注册工作 (5) 管理提升年公司将 2012 年定义为管理提升年, 以管理提升作为工作的核心命题, 全方位提升公司的组织与人才建设 文化与价值观建设 夯实管理基础 提升公司各层级的管理水平是 2012 年工作的重点, 是配合公司战略目标实现的重要保障 2012 年 3 月, 公司已正式启动 沃森学院 的建设与培训, 系统设计沃森培训体系, 打造认同沃森文化和执行高效的新一代骨干员工 三 核心竞争力与风险因素分析 ( 一 ) 公司核心竞争力公司历经 10 年发展, 已经形成研发 生产 营销全产业链的运营管理体系, 研发技术平台以及申报疫苗品种数量均居于国内行业领先水平 生产管理和质量

32 管理体系严格遵循国家 GMP 要求 营销以品牌营销和学术推广已经形成了沃森生物疫苗的高端品牌形象, 这一全产业链运营管理体系是公司核心竞争力的源泉 1 行业领先的全领域疫苗研发技术平台公司已经建立细菌性疫苗 病毒性疫苗 基因工程疫苗 联合疫苗 新型佐剂疫苗研发技术平台, 在国内疫苗企业中, 疫苗技术平台最齐全 在细菌性疫苗方面, 公司获得国家卫生部 重大传染病防治专项 对细菌结合疫苗技术平台的支持, 是国内细菌结合疫苗研发技术最强 产品线最齐全的公司 ; 在病毒性疫苗方面, 公司拥有病毒株建株 细胞株建株核心技术 ; 在基因工程疫苗方面, 公司拥有汉逊酵母系统高效表达病毒样颗粒 (VLP,virus-like particle) 的技术 酵母大规模高密度培养技术及病毒样颗粒纯化技术 ; 在联合疫苗方面, 公司拥有联合疫苗制剂研究核心技术 ; 在新型佐剂疫苗方面, 公司研发的 CpG 佐剂乙肝疫苗在动物免疫原性评价中显示显著优于市售乙肝疫苗 2 先进的矩阵式集成研发模式在公司以市场需求为导向, 升级换代与进口替代 为指针的产品研发战略指导原则下, 形成并日趋完善矩阵式集成研发模式 在此高效模式下, 由科学委员会组织包括行业市场专家 研发人员 财务人员等, 对具体研发项目的市场状况 预期资金投入情况 研发技术风险等进行详细论证, 确保研发产品符合市场需求 公司资金使用高效及技术可行性, 以及多部门协作保证研发产品项目达到研发投资的有效性 3 结构优良 数量丰富的疫苗产品储备公司以市场需求为导向, 结合国内流行病发展趋势与国际疫苗最新发展动态, 在研发项目选择时遵循 升级换代与进口替代 的研发战略, 已开发成功并将在未来几年逐步实施产业化的产品包括 Hib 系列疫苗 脑膜炎系列疫苗 百白破系列疫苗 肺炎系列疫苗 新型佐剂 CpG 乙肝疫苗和 Hib+ 百白破四联疫苗等 公司的疫苗产品线具有良好的层次, 涵盖了细菌性疫苗 病毒性疫苗 基因工程疫苗 新型佐剂疫苗 联合疫苗等领域, 同时公司还有 10 多个疫苗处于临床前研究的不同阶段, 包括一系列创新型疫苗项目等将为公司未来业绩持续发展提供保障

33 4 领先的疫苗生产管理和质量管理体系鉴于细菌多糖结合疫苗解决了 2 岁以下婴幼儿对细菌多糖疫苗低应答或无应答的问题, 细菌多糖结合疫苗系未来细菌性疫苗的发展趋势之一 公司已成功将 Hib 及 AC 结合疫苗两个结合疫苗推向市场, 并取得巨大的市场成效, 成为国内第一家拥有两种细菌多糖结合疫苗上市的企业 公司研发的细菌多糖结合疫苗各项质量指标均达到世界卫生组织规程和 欧洲药典 的规定, 在细菌多糖内毒素含量 结合物原液游离多糖含量等关键指标方面, 公司企业注册标准达到或高于 欧洲药典 相应规定, 这充分说明公司研制细菌多糖结合疫苗的技术达到国际先进水平 公司将在未来进一步发挥结合技术优势, 不断推出如肺炎系列结合疫苗 流脑系列结合疫苗 伤寒 - 副伤寒结合疫苗以及应用结合技术的新型联合疫苗等, 进一步增强企业结合疫苗产品线的竞争力 5 富有成效与前瞻性的营销模式公司自第一个产品进入市场, 即充分贯彻 全程质量 的理念, 在营销模式的设置 产品分拨及配送 票款结算流程等方面严格对照国家监管规范及品质保障要求进行体系性建设, 通过一系列的营销品牌推广计划的实施, 已经在各级 CDC 及终端用户中初步形成了 产品安全可靠 品质优异 技术先进 的产品形象, 并通过一系列对广大群众 预防工作者及预防机构的预防宣传教育 协同流行病研究 专业技术的服务支持以及积极参与救灾 捐款等活动, 在社会及行业内构建了 积极遵守 肩负行业道德 义务及社会责任, 值得信赖 的企业品牌形象 在营销模式方面, 公司充分发挥对国内流行病发展趋势 国际国内疫苗发展趋势以及疫苗研发生产的深刻理解, 继续实施高水平学术推广会议, 并与各级疾控中心加强合作, 持续开展基础预防教育, 不断强化公司疫苗产品的品牌影响力, 有效地推进了公司业绩的快速增长 ( 二 ) 风险因素 1 行业政策风险行业监管不断加强, 新版 GMP 和新药典对疫苗企业从研发到销售各个环节均提出更高的要求, 导致投入增加 同时, 如果企业不能如期通过 GMP 认证以及满

34 足新药典的监管要求, 企业的研发, 生产, 营销各个环节均会受到很大影响, 从而直接影响企业的盈利 公司目前上市的两个疫苗产品均为第二类疫苗, 若未来由于国家免疫规划政策调整, 将公司现有疫苗品种纳入儿童免疫规划, 则会导致公司疫苗销售价格下降, 对公司盈利有不利影响 2 在研产品的研发风险疫苗研发均具有一定的研发风险, 且越是创新度高的原创疫苗, 其研发风险也越大, 平衡好创新和风险防范的关系对于公司的未来发展非常重要 从疫苗研发阶段费用支出来看, 临床前研究费用较少 ( 一般在数百万 ), 临床研究费用较大 ( 一般几百万 - 几千万 ), 而疫苗生产车间建设费用最高 ( 几千万 几亿 ), 根据这一费用支出特点, 公司在疫苗研发不同阶段均设立了决策评审点, 根据疫苗研发实际情况, 及早识别风险 防范风险, 将损失降低到最低限度 3 疫苗质量风险疫苗的生产工艺比较复杂, 严格遵循 药品生产和质量管理规范 和 SOP 进行生产, 也有可能出现最终产品不合格, 从而导致该批产品报废损失, 从而导致损失 为防范这一风险, 公司专门设置了风险管理部进行生产管理和质量管理过程中风险点的识别和防范, 根据新版 GMP 的要求对生产全过程实施基于风险的管理 4 疫苗不良反应风险疫苗作为一种特殊的药品, 和其他药物一样都存在不良反应 根据 WHO 国际药品监测合作中心对药品不良反应给出的定义 : 药品不良反应是为了预防 诊断 治疗疾病或改变人体的生理功能, 人在正常用法用量下使用药品所出现的非预期的有害效应 由于疫苗的接种者为健康人群, 疫苗使用后的不良反应尤其是严重不良反应 ( 可能跟疫苗接种毫无关系的偶合反应 ) 发生后, 可能导致媒体的负面宣传, 引起广大受种人员对疫苗接种的恐慌甚至对国家公共卫生政策产生质疑, 从而影响产品销售 为应对和控制疫苗不良反应风险, 公司一方面在疫苗研发 生产 营销全过程严格按照 药品注册管理办法 GMP GSP 的要求建立完善的质量管理体系,

35 保证每一支到达用户手中的疫苗都是质量合格 安全有效的疫苗 ; 另一方面公司根据国家 疫苗流通管理条例 药品不良反应报告和监测管理办法 要求, 制定了疫苗接种不良反应应急处理制度和预案 5 产品毛利率下降风险市场竞争日益激烈, 这将导致产品销售价格降低 ; 此外, 由于新版 GMP 实施, 新建车间固定资产投资增加, 产品生产成本上升, 会导致产品毛利率下降 公司现有两个疫苗品种竞争对手较少, 将来可能有新的厂家有同类产品获批, 将给市场带来冲击, 可能导致我公司产品市场占有率下降 公司的 Hib 和冻干 AC 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗上市以来, 销售量呈现快速增长, 且市场价格均显著高于国内竞争者, 已经建立了公司高品质优质疫苗的形象 公司将进一步加强疫苗的品牌营销和学术推广, 进一步打造沃森疫苗高品质的品牌形象, 提高在中高端疫苗市场的占有率 同时, 公司将集中力量对已有疫苗品种进行二次开发, 通过开发已有品种的联合疫苗, 实现产品升级, 从而提高公司产品在市场竞争中的优势 6 应收帐款风险由于疫苗行业最终客户均为各地疾控中心, 而疾控中心属于国家行政事业单位, 疫苗采购经费属于政府预算, 拨付环节较多 拨付周期较长, 从而导致疫苗企业普遍存在应收账款较高 账龄较长的现象 报告期内, 本公司未发生重大货款未收回的情形, 但未来仍面临应收账款不能如期收回的风险 疾控中心疫苗产品采购经费属政府预算, 应收账款回收风险较小 ; 同时本公司与主要疫苗经销商 代理商合作关系良好, 应收账款回款情况较为顺畅, 应收账款总体与实际业务经营情况相匹配 公司将进一步加强应收账款管理, 降低应收账款回收风险 7 募集资金风险公司在较大规模资金运用和业务进一步拓展的背景下, 公司的战略 组织设计 资源配置和运营, 特别是资金管理和内部控制等方面存在一定的风险 为此, 公司将进一步加强募集资金管理, 建立募集资金运用管理专业团队, 规范内部控制, 降低募集资金运用管理风险

36 四 管理层关注的机遇和挑战 ( 一 ) 公司面临的机遇 1 国家政策支持带来的机会 医药工业 十二五 规划 提出 十二五 期间医药工业年均增长 20% 的目标, 并且将疫苗 单克隆抗体药物为代表的生物技术药物列入重点发展领域的第一项 同时, 国家提出到 2015 年, 初步建成满足我国经济社会发展需要的疫苗供应体系, 重点项目安排投资规模 94 亿元 随着政府对疾病预防认识的不断提高, 也将不断加大相关公共卫生投入, 扩大计划免疫范围, 提高各类疫苗的接种率 2 产业格局调整带来的机遇政府对疫苗产业的政策引导 规范化要求的提高, 将推动中国疫苗行业的整合和健康发展 未来疫苗产业的集中度的提高, 缺少核心竞争力及不符合国家政策要求的企业将生存困难乃至消失 而这恰恰给公司带来了超越竞争对手, 加大市场份额的机会 3 公司新品叠加的机遇疫苗作为医药产品, 在市场营销中存在显著的产品叠加效应, 目前, 公司在已有两个疫苗品种三个品规的上市态势下, 今年有望新增两个疫苗品种上市销售, 预计将来也会有新产品陆续投向市场, 这将进一步推动公司业绩持续增长 公司将加大投入, 加快公司在研产品的研发进度和产业化进度, 尽快将研发产品线较齐全的优势转化为现实的疫苗产品齐全优势, 进一步提高公司在疫苗行业内的竞争力 4 我国疫苗监管体系通过世界卫生组织体系评估的机遇 2011 年 3 月 1 日,WHO 宣布中国疫苗监管体系通过评估, 我国疫苗生产企业向 WHO 申请预认证通过的产品有可能进入联合国疫苗采购计划 此举为我国疫苗企业早日进入国际市场奠定了基础 随着在菲律宾 印度等新兴市场申报和获得注册认证, 海外市场的收入也将给公司带来新的增长机遇 ( 二 ) 公司面临的挑战 :

37 1 行业竞争加剧未来几年, 从全球范围内来看, 疫苗市场的增长主要来自以中国为主的新兴市场, 国际巨头利用资金和产品优势加强对国内市场的布局不可避免 而未来两年, 随着上百亿的资金持续涌入疫苗行业, 也将改变市场竞争格局 2 行业政策趋紧 2011 年 3 月 1 日正式实施 2010 版 GMP, 从学历 技术职称 工作经验等方面提高了对关键人员资质的要求, 增加了对企业建立质量管理体系的要求, 提高了疫苗生产条件的标准, 增设了一系列新的制度, 都对疫苗生产企业的生产质量提出更高要求 作为要求第一阶段达标的血液制品 疫苗等无菌药品生产企业受到了较大影响 中国药典 (2010 版 ) 加强了生物制品成品中杂质的控制 ; 提高疫苗制品内毒素限量 残余 Vero 细胞 DNA 限量 残余抗生素限量等的多方面要求 ; 生产用菌毒种的传代及遗传性状等要求更加明确和严格, 对疫苗生产工艺要求更严 未来行业政策趋紧, 将会加剧疫苗行业的格局变化 同时, 随着新版 GMP 及药典的实施, 提出了 质量源于设计 的理念, 从研发到生产营销整个行业链条的标准随之提升, 无论是硬件, 软件, 还是管理水平, 均要求疫苗企业更高的投入 3 人才竞争挑战随着经营规模的加大, 对研发 生产 营销和管理都带来了更多挑战, 首先表现在优秀人才稀缺以及人才选育用留困难等方面 公司将一方面加大内部核心技术人才 管理人才 营销人才的培养力度, 另一方面加大对外部中高级人才的引进力度, 建立较为完善的人力资源管理体系 五 报告期内公司投资情况 ( 一 ) 募集资金使用情况 1 募集资金到位情况公司经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2010]1440 号 文核准, 首次公开发行人民币普通股 (A 股 )2500 万股, 发行价格每股 元, 募集资金总额

38 万元, 扣除各项发行费用后募集资金净额为 万元 以上募集资金已由信永中和会计师事务所有限公司于 2010 年 11 月 4 日出具的 XYZH/2010SZA2004 号 验资报告 验证确认 2 募集资金管理情况为规范募集资金的管理和使用, 提高募集资金使用的效率和效果, 防范资金使用风险, 保护投资者利益, 根据 公司法 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等法律 法规及 公司章程 的有关规定, 公司制定了 募集资金管理制度 报告期内, 公司结合实际情况, 对 募集资金管理制度 进行了修订, 并经 2011 年第一次临时股东大会审议通过 ; 同时, 为强化募集资金使用管理, 公司制订了 募集资金使用管理细则, 对募集资金的使用实行严格的审批手续, 保证专款专用, 凡涉及募集资金的支出均由项目负责人 财务负责人和募集资金管理委员会审核批准 3 募集资金专户存储制度的执行情况根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等相关法律 法规和规范性文件的规定, 公司及子公司对募集资金采用专户存储管理, 并分别与专户银行以及保荐机构平安证券有限责任公司签订了 募集资金三方监管协议, 明确了各方的权利与义务 报告期内, 严格按照协议履行 截止 2011 年 12 月 31 日, 公司募集资金专户存储情况如下 : 存款银行账号年末余额 ( 元 ) 交通银行股份有限公司昆明高新支行 ,239, 兴业银行股份有限公司昆明翠湖支行 ,889, 华夏银行股份有限公司昆明高新支行 ,922, 中信银行股份有限公司昆明武成支行 ,119, 上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行 ,405, 玉溪市商业银行营业部 ,576, 平安银行股份有限公司深圳华侨城支行 ,031,

39 建设银行泰州分行 ( 江苏 ) ,234, 兴业银行昆明分行翠湖支行 ( 玉溪营销网络 ) ,482, 玉溪商业银行营业部 ( 玉溪二期工程 ) 玉溪商业银行营业部 ( 玉溪包装线 ) ,538, 玉溪商业银行营业部 ( 玉溪三期工程 ) ,094, 玉溪商业银行营业部 ( 玉溪研发中心 ) ,102, 合 计 1,811,638, 报告期内募集资金使用情况表 募集资金总额 222, 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 是否募集已变资金承诺投资项目和超更项调整后投本年度投承诺募资金投向目 ( 含资总额 (1) 入金额投资部分总额变更 ) 承诺投资项目 1. 疫苗研发中心扩建项目 2. 冻干 A C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等 玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建项目 3. 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目 否 否 否 4. 信息化建设项目否 5. 营销网络扩建和品牌建设项目 否 承诺投资项目小计 - 超募资金投向购置进口包装线和预充注射器灌装线 否 ( 单位 : 万元 ) 本年度投入募集资金总额 42, 已累计投入募集资金总额 42, 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (%)(3) = (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 11, , % 2013 年 12 月 31 日 14, , , , 年 12 % 月 31 日 9, , , % 2013 年 03 月 31 日 2, % 2013 年 12 月 31 日 4, , , % 2011 年 12 月 31 日 本年度实现的效益 是否达到预计效益 0.00 否否 0.00 否否 0.00 否否 0.00 否否 项目可行性是否发生重大变化 4, 否否 00 41,518 41, , , , , , , % 2011 年 12 月 31 日 0.00 否否

40 玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目 否 归还银行贷款 ( 如有 ) - 补充流动资金 ( 如有 ) - 超募资金投向小计 - 合计 - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 超募资金的金额 用途及使用进展情况 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 72, , , , % 2014 年 否否月 31 日 11, , , , % 8, , , , % ,574 93, , , ,09 135, , , 营销网络扩建和品牌建设项目, 原计划达到预定可使用状态日期是 2011 年 12 月 31 日, 但截止期 末投资进度为 72.25%, 未达到计划进度的原因是 : 此项目根据公司营销战略实施方案, 适当控制投入 节奏 ; 此项目所涉合同在履行过程中, 合同履行阶段计划支付款项的时间与合同履行情况有所顺延 故预计此项目预定可使用状态将延期至 2012 年 12 月 31 日 2 超募资金投入项目 购置进口包装线和预充注射器灌装线, 原计划达到预定可使用状态日期是 2011 年 12 月 31 日, 但截止期末投资进度为 80.97%, 未达到计划进度的原因是 : 此项目所涉合同在履行过 程中, 合同履行阶段计划支付款项的时间与合同履行情况有所顺延 故预计此项目预定可使用状态将延期至 2012 年 6 月 30 日 3 冻干 A C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等 玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建项目 已完成建设投资, 正在准备 GMP 认证及相关工作, 尚未达到预计收益 不适用 公司募集资金净额 222, 万元, 超募资金为 180, 万元 截止报告期末, 已决议安排使用超募资金 93, 万元, 具体如下 : 经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过 : 使用部分超募资金 11,000 万元偿还银行贷款 ; 使用部分超募资金 8,000 万元永久性补充流动资金 ; 使用部分超募资金 1,840 万元购置进口高速铝塑泡罩包装线 中速预充注射器灌装线等 经公司第一届董事会第十六次会议和 2011 年第二次临时股东大会审议通过 : 使用部分超募资金 72, 万元投资建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目 截止报告期末, 已使用超募资金 11,000 万元偿还银行贷款 ; 使用超募资金 8,000 万元永久性补充流动资金 ; 使用超募资金 1, 万元由玉溪沃森购置进口包装线和预充注射器灌装线 ; 使用超募资金 2, 万元由玉溪沃森用于三期工程建设 报告期内, 经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过 : 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目实施地点由玉溪沃森变更为由江苏沃森在江苏泰州医药高新开发区实施 报告期内, 经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过 : 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为江苏沃森 ; 信息化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为云南沃森 经公司第一届董事会第十三次会议审议通过, 同意用募集资金置换已投入自有资金 截止报告期末, 公司从募集资金中置换募集资金投资项目 冻干 A C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等 玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建 预先投入资金 131,475, 元 ; 置换募集资金投资项目 营销网络扩建和品牌建设项目 先期投入资金 8,762, 元 用闲置募集资金暂时补充流动资金情不适用况项目实施出现募集资金结余的金额及不适用原因尚未使用的募集资尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中 金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或无其他情况注 : 冻干 A C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等 -- 玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建项目

41 截至报告期末累计投入金额为 14, 万元, 完成投资进度 %, 与募集资金承诺投资总额 14, 万元的差额为 1.84 万元, 此差额为该项目募集资金存款产生的利息, 并用于本项目投入 ( 二 ) 公司其他重大非募集资金投资项目为开辟更多的未来发展增长机会, 公司积极寻求与国内具有互补优势的同行进行合作并共同发展, 报告期内, 公司全资子公司玉溪沃森投资 1170 万元 ( 参股 ) 设立江苏康淮生物科技有限公司, 占康淮生物 9.0% 的股权 ( 三 ) 报告期内, 公司没有持有其他上市公司股权 参股商业银行 证券公司 保险公司 信托公司和期货公司等金融企业股权 ( 四 ) 报告期内, 公司没有持有以公允价值计量的境内外基金 债券 信托产品 期货 金融衍生工具等金融资产 ( 五 ) 报告期内, 公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具 以公允价值计量的负债 六 董事会工作 ( 一 ) 董事会日常工作报告期内, 公司董事会严格按照 公司法 公司章程 等法律 法规及规范性文件的规定, 共召开了 7 次董事会, 对公司的重大事项进行了审议决策 董事会召开和审议情况如下 : 1 公司第一届董事会第十三次会议于 2011 年 1 月 15 日在玉溪沃森生物技术有限公司召开, 应参加会议董事 9 名, 实际参加董事 9 名 会议审议通过了以下议案 : 关于以部分超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案 关于使用部分超募资金购置进口包装线和预充注射器灌装线的议案 关于向玉溪沃森生物技术有限公司增资的议案 关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的议案 关于流感项目变更实施主体及实施地点的议案 关于向江苏沃森生物技术有限公司增资的议案 关于信息化建设项目变更实施主体的议案 关于部分募集资金以定期存单方式存放的议案 关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案 关于修订 < 总经理工作细则 > 的议案 关于修订 < 信息披露管

42 理制度 > 的议案 关于修订 < 募集资金使用管理制度 > 的议案 关于制定 < 内部审计工作制度 > 的议案 关于修订 < 投资决策程序与规则 > 的议案 关于修订 < 累积投票制实施细则 > 的议案 关于制定 < 董事 监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 > 的议案 关于制定 < 内幕信息知情人登记制度 > 的议案 关于制定 < 年报信息披露重大差错责任追究制度 > 的议案 关于制定 < 投资者来访接待管理制度 > 的议案 关于制定 < 外部信息使用人管理制度 > 的议案 关于修订 < 重大信息内部报告制度 > 的议案 关于制定 < 子公司管理制度 > 的议案 关于制定 < 突发事件处理制度 > 的议案 关于修订 < 会计师事务所选聘制度 > 的议案 关于聘任证券事务代表的议案 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案 2 公司第一届董事会第十四次会议于 2011 年 3 月 24 日在公司会议室召开, 应参加会议董事 9 名, 实际参加会议董事 9 名 会议审议通过了以下议案 : 2010 年度总经理工作报告 2010 年度董事会工作报告 2010 年度经审计的财务报告 2010 年年度报告 及 2010 年年度报告摘要 关于聘请公司 2011 年度审计机构的议案 2010 年度内部控制自我评价报告 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 关于制定 薪酬管理制度 的议案 关于制定 高管人员业绩考核奖励办法 的议案 关于公司组织结构调整的议案 关于 2010 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案 关于修订公司章程的议案 关于召开 2010 年年度股东大会的议案 3 公司第一届董事会第十五次会议于 2011 年 4 月 25 日在玉溪沃森生物技术有限公司召开, 应参加会议董事 9 名, 实际参加会议董事 9 名 会议审议通过了 公司 2011 年第一季度季度报告 全文及正文 4 公司第一届董事会第十六次会议于 2011 年 6 月 27 日在公司会议室召开, 应参加会议董事 9 名, 实际参加会议董事 9 名 会议审议通过了以下议案 : 关于用超募资金投资建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目的议案 关于向玉溪沃森生物技术有限公司增资的议案 关于江苏沃森吸收合并沃森葛兰的议案 关于公司购置办公用房的议案 关于召开 2011 年第二次临时股东大会的议案 5 公司第一届董事会第十七次会议于 2011 年 8 月 5 日在公司会议室召开,

43 应参加会议董事 9 名, 实际参加会议董事 9 名 会议审议通过了以下议案 : 公司 2011 年半年度报告 及 2011 年半年度报告摘要 关于 2011 年半年度利润分配的预案 关于召开 2011 年第三次临时股东大会的议案 6 公司第一届董事会第十八次会议于 2011 年 9 月 10 日以通讯表决方式召开, 应参加会议董事 9 名, 实际参加会议董事 9 名 会议审议通过了 关于玉溪沃森投资 ( 参股 ) 设立江苏康淮生物科技有限公司的议案 7 公司第一届董事会第十九次会议于 2011 年 10 月 25 日在公司会议室召开, 应参加会议董事 9 名, 实际参加会议董事 9 名 会议审议通过了 公司 2011 年第三季度季度报告 全文及正文 ( 二 ) 投资者关系管理报告期内, 公司严格按照 投资者关系管理制度 信息披露管理制度 的要求, 认真做好投资者关系管理工作 : (1)2010 年年报披露后, 在 2011 年 4 月 27 日筹备举办了 2010 年度业绩网上说明会, 由董事长 董秘 财务总监 独立董事 保荐人与广大投资者进行了交流, 使投资者更深入的了解公司各项情况 (2) 指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人, 安排专人做好投资者来访接待工作, 并做好各次接待的资料存档工作 2011 年, 共接待了 7 批 123 人次的机构组织的到公司及玉溪沃森的联合调研和参观, 以及 40 多人次的机构研究员访谈及股东来访, 就公司经营情况 行业发展及公司未来发展战略等情况进行了交流 参加了包括申银万国 瑞银国际 东方证券 安信证券 国信证券 中信证券 里昂证券 华创证券等举办的策略会和研讨会 (3) 通过公司网站 投资者关系管理电话 电子信箱 互动平台等多种渠道与投资者加强沟通, 及时回复投资者的咨询和问题 ( 三 ) 内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况公司自上市以来, 非常注重公司治理水平的不断提高和完善, 尤其是内幕交易防控工作 公司根据有关法律 法规的相关规定, 结合公司实际情况, 制订了 内幕信息知情人登记制度, 并经 2011 年 1 月第一届第十三次董事会审议通过, 作为内幕交易防控的专项制度文件, 明确内幕信息的管理部门 界定了内幕信息

44 和内幕信息知情人的范围, 建立了内幕信息知情人登记管理流程以及内幕信息的保密的管理 同时, 为规范公司的信息披露和内幕信息管理, 加强内幕信息保密工作, 公司还制订了 信息披露管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 投资者来访接待管理制度 外部信息使用人管理制度 重大信息内部报告制度 等制度 报告期内, 公司严格执行内幕信息保密制度, 严格规范信息传递流程 在定期报告披露期间, 对于未公开信息, 公司董办都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人如实 完整填写 内幕信息知情人登记表, 经公司董办核实后, 按照相关法规规定在向深交所报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况 在定期报告和重大事项披露期间, 公司尽量避免接待投资者的调研, 努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作 在日常接待投资者调研时, 严格履行相关的信息保密工作程序, 先对调研人员的个人信息进行备案, 同时要求签署投资者 ( 机构 ) 调研登记表与保密承诺书, 在调研过程中, 董办人员认真做好相关会议记录, 并按照相关法规规定向深交所报备 七 公司利润分配 ( 一 )2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案经信永中和会计师事务所有限公司审计, 公司 2011 年度实现归属母公司股东净利润为 179,677, 元, 加上年初未分配利润 -1,450, 元, 提取 10% 法定盈余公积金 17,822, 元, 扣除已分配利润 45,000, 元后, 截至 2011 年 12 月 31 日, 可供股东分配的利润为 115,405, 元 公司年末资本公积金余额 2,149,426, 元 根据中国证监会鼓励上市公司现金分红, 给予投资者稳定 合理回报的指导意见, 在符合利润分配原则 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益, 公司拟定如下分配预案 : 公司以 2011 年末总股本 15,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发人民币现金 3.00 元 ( 含税 ), 以资本公积金每 10 股转增 2 股 预案实施后, 公司总股本由 15,000 万股增至 18,000 万股

45 本次利润分配和资本公积金转增股本预案须经公司股东大会审议批准后实 施 ( 二 ) 最近三年利润分配情况 1 公司 2008 年未进行利润分配 年除改制由云南沃森生物技术有限公司整体变更设立云南沃森生物技术股份有限公司外, 未进行其他分配 3 经公司 2010 年度股东大会审议通过, 公司 2010 年度利润分配方案为 : 以 2010 年 12 月 31 日的总股本 10,000 万股为基数, 以资本公积金每 10 股转增 5 股 2011 年 5 月, 上述方案实施完毕, 公司总股本变更为 15,000 万股 4 经公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过, 公司 2011 年中期利润分配方案为 : 以 2011 年 6 月 30 日的总股本 15,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元 ( 含税 ), 共计派发现金 45,000, 元 ( 含税 ) 剩余未分配利润结转至以后使用 本次利润分配方案于 2011 年 9 月实施完毕 ( 三 ) 公司利润分配政策公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报, 同时兼顾公司的可持续发展, 并保持连续性和稳定性 公司利润分配遵循以下原则 : 1 公司可以采取现金或者股票等方式分配利润, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 公司董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 外部监事和公众投资者的意见 2 公司现金方式分红的具体条件和比例: 公司当年度实现盈利, 在依法弥补亏损 提取法定公积金 盈余公积金后有可分配利润的, 则公司应当进行现金分红, 原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10% 当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时, 公司可不进行现金分红 3 利润分配一般进行年度分红, 公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则, 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应

46 用于发展公司主营业务及未来股利分配 公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 4 公司对利润分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时, 应经独立董事同意并发表明确独立意见, 在董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定

47 第四节重大事项 一 重大诉讼 仲裁事项 报告期内, 公司无重大诉讼 仲裁事项, 也无以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼 仲裁事项 二 破产相关事项 报告期内, 公司无破产相关事项 三 收购及出售资产 企业合并事项 随着人员增加 业务扩大, 目前公司租赁的办公场地严重不足, 导致部门分散 沟通不畅 影响办公效率, 对公司形象的提升也极为不利 为统一管理, 改善办公环境, 经公司第一届董事会第十六次会议审议通过, 公司用自有资金购买位于昆明市高新开发区海源北路 658 号鼎易天城 A 座 17 层 ( 单元 ) 19 层 ( 单元 ) 跃层写字楼作为办公用房, 同时购买配套设施地下车位 9 个 房屋总建筑面积为 平方米, 总价款人民币 30,054,999 元 ( 含契税和配套费 ) 本次收购资产不涉及关联交易, 不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 报告期内, 已支付购房款, 房屋已交付 经公司第一届董事会第十六次会议审议通过, 为充分整合利用资源, 将由公司全资子公司江苏沃森生物技术有限公司吸收合并其全资子公司江苏沃森葛兰生物制品有限公司, 吸收合并完成后, 江苏沃森续存, 沃森葛兰注销, 沃森葛兰的资产 债权 债务 业务及相关权益均由江苏沃森依法承继 报告期内, 该项吸收合并工作已完成, 沃森葛兰已完成注销登记 四 股权激励计划事项 报告期内, 公司无股权激励计划事项 五 重大关联交易事项 报告期内, 公司无重大关联交易事项 六 重大合同及其履行情况

48 ( 一 ) 报告期内, 公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管 承包 租赁其他公司资产或其他公司托管 承包 租赁公司资产的重大事项 ( 二 ) 报告期内, 公司未发生对外担保事项 ( 三 ) 报告期内, 公司未发生委托他人进行现金资产管理事项 ( 四 ) 其他重大合同 : 报告期内, 本公司及子公司新订和过去签订延续到报告期的合同均正常履行 报告期内, 子公司玉溪沃森生物技术有限公司与昆明超泰经贸有限公司签订 进口产品委托代理协议书, 委托该公司代理进口生产设备 : 预充注射器灌装线和外包装线, 合同总价 万欧元 报告期内, 合同履行正常 七 承诺事项及履行情况 ( 一 ) 发行前股东所持股份的限售安排以及自愿锁定的承诺: 1 公司股东李云春 刘俊辉 云南玉溪高新技术产业开发区房地产开发有限公司 陈尔佳 刘红岩 红塔创新投资股份有限公司 黄镇 马波 姚定邦 苏敏十名股东均分别承诺 : 自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的本公司股份, 也不由本公司回购该部分股份 2 逢涛 张翊 徐可仁等三名担任高级管理人员的股东分别承诺: 自本公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或间接持有的本公司股份, 也不由本公司回购该部分股份 ; 自本公司股票在证券交易所上市交易之日起, 其每年转让的本公司股份不超过其直接或间接持有的本公司股份总数的 25%; 离职后半年内不转让其所直接或间接持有的本公司股份, 且离任六个月后的十二个月内出售本公司股份总数占其所直接或间接持有本公司股份总数的比例不超过 50% 3 公司股东长安创新( 北京 ) 投资咨询有限公司 周国昌 虞俊健 钟光禄 王举东 杨喆 王洪兵 邢锁茂 顾雷兵分别承诺 : 自本公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或间接持有的本公

49 司股份, 也不由本公司回购该部分股份 4 同时, 除上述股份锁定外, 作为公司股东的董事 监事与高级管理人员承诺 : 本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内 ( 含第六个月 ) 申报离职, 将自申报离职之日起十八个月 ( 含第十八个月 ) 内不转让本人直接持有的本公司股份 ; 本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月 ( 含第七个月 第十二个月 ) 之间申报离职, 将自申报离职之日起十二个月内 ( 含第十二个月 ) 不转让本人直接持有的本公司股份 ( 二 ) 公司主要股东李云春 刘俊辉 陈尔佳 刘红岩均出具承诺: 如今后本公司因在上市前社保基金 医疗保障基金和住房公积金等问题而需要补缴社会保险 住房公积金或被处以罚款, 或因此而遭受任何损失, 均由本人及时 足额对本公司作出赔偿 ( 三 ) 2009 年, 就公司因享受税收优惠政策而可能导致的税款补缴事宜, 公司全体发起人股东出具 承诺函 : 公司上市后, 若税务主管部门要求公司补缴因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税, 则将无条件连带地全额承担公司首次公开发行股份并上市前应补缴的税款及因此产生的所有费用 ( 四 ) 为避免同业竞争, 保障公司的利益, 公司持股 5% 以上的主要发起人股东李云春 刘俊辉 云南玉溪高新技术产业开发区房地产开发有限公司 陈尔佳 刘红岩 红塔创新投资股份有限公司 长安创新 ( 北京 ) 投资咨询有限公司分别向公司出具了 避免同业竞争承诺函, 均承诺 : 在本承诺函签署之日, 本人 ( 本公司 ) 及本人 ( 本公司 ) 控制的公司均未生产 开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品, 未直接或间接经营任何与股份公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 自本承诺函签署之日起, 本人 ( 本公司 ) 及本人 ( 本公司 ) 控制的公司将不生产 开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品, 不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的

50 产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 自本承诺函签署之日起, 如本人 ( 本公司 ) 及本人 ( 本公司 ) 控制的公司 进一步拓展产品和业务范围, 本人 ( 本公司 ) 及本人 ( 本公司 ) 控制的公司将不 与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争 ; 若与股份公司及其下属 子公司拓展后的产品或业务产生竞争, 则本人 ( 本公司 ) 及本人 ( 本公司 ) 控制 的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式, 或者将相竞争的业务纳 入到股份公司经营的方式, 或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方 式避免同业竞争 ( 五 ) 报告期内, 上述公司股东均遵守了所做的承诺 八 聘任会计师事务所及支付报酬情况 信永中和会计师事务所有限责任公司 ( 信永中和 ) 自 2008 年开始为公司 提供审计服务 由于信永中和在公司审计工作中遵照独立执业准则, 履行职责, 客观 公正的完成了审计工作 经公司 2011 年 4 月 25 日召开的 2010 年年度股东大 会审议通过, 继续聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度财务 审计机构, 聘期一年 2011 年, 公司共支付信永中和财务审计费用 60 万元 九 报告期内, 公司无受监管部门处罚 通报批评 公开谴责等情况 十 报告期内, 公司不存在重大环保或其他重大安全问题 十一 报告期内公司信息披露情况索引 公告编号 公告内容 公告日期 披露媒体 第一届董事会第十三次会议决议公告 巨潮资讯网 第一届监事会第四次会议决议公告 巨潮资讯网 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知公告 巨潮资讯网 超募资金使用事项的公告 巨潮资讯网 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资 巨潮资讯网 金的公告 关于募集资金投资项目变更事项的公告 巨潮资讯网 关于网下配售股票上市流通的提示性公告 巨潮资讯网 年第一次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网 关于将部分募集资金以定期存单方式存放的公告 巨潮资讯网

51 关于重组 ( 汉逊酵母 ) 乙肝疫苗获得临床批件的公告 巨潮资讯网 年业绩快报 巨潮资讯网 停牌公告 巨潮资讯网 停牌公告 巨潮资讯网 第一届监事会第五次会议决议公告 巨潮资讯网 年年度报告摘要 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 关于召开 2010 年年度股东大会的通知公告 巨潮资讯网 第一届董事会第十四次会议决议公告 巨潮资讯网 关于全资子公司完成工商变更登记的公告 巨潮资讯网 关于全资子公司签订募集资金三方监管协议的公告 巨潮资讯网 关于举行 2010 年年度业绩网上说明会的公告 巨潮资讯网 年年度股东大会决议公告 巨潮资讯网 年第一季度报告正文 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 年度权益分派实施公告 巨潮资讯网 关于葛兰素史克公司与沃森葛兰公司终止麻腮风疫苗 巨潮资讯网 项目合作协议通知函的公告 关于与长春华普公司修订合作协议的公告 巨潮资讯网 关于与广州申益皮卡生物技术有限公司解除合作合同 巨潮资讯网 的公告 关于股东股权质押的公告 巨潮资讯网 关于公司主要发起人股东以公司名义捐资助学的公告 巨潮资讯网 关于完成工商变更登记的公告 巨潮资讯网 第一届董事会第十六次会议决议公告 巨潮资讯网 第一届监事会第七次会议决议公告 巨潮资讯网 关于使用部分超募资金投资建设玉溪沃森疫苗产业园 巨潮资讯网 三期工程的公告 收购资产公告 巨潮资讯网 关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知公告 巨潮资讯网 年半年度业绩预告 巨潮资讯网 年第二次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网 第一届监事会第八次会议决议公告 巨潮资讯网 年半年度报告摘要 巨潮资讯网 证券

52 时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 关于召开 2011 年第三次临时股东大会的通知公告 巨潮资讯网 第一届董事会第十七次会议决议公告 巨潮资讯网 年第三次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网 关于全资子公司签订募集资金三方监管协议的公告 巨潮资讯网 关于变更保荐代表人的公告 巨潮资讯网 年权益分派实施公告 巨潮资讯网 关于全资子公司完成工商变更登记的公告 巨潮资讯网 关于变更保荐代表人的公告 巨潮资讯网 第一届董事会第十八次会议决议公告 巨潮资讯网 关于全资子公司对外投资的公告 巨潮资讯网 关于全资子公司完成吸收合并的公告 巨潮资讯网 年第三季度报告正文 巨潮资讯网 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公 巨潮资讯网 告 关于公司技术中心被认定为国家认定企业技术中心的公告 巨潮资讯网

53 第五节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 ( 截止 2011 年 12 月 31 日 ) ( 一 ) 股本变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 发行送公积金转新股股 其他 小计 数量 比例 股 一 有限售条件股份 80,000, % 37,500,000-19,233,295 18,266,705 98,266, % 1 国家持股 2 国有法人持股 7,500, % 3,750,000 3,750,000 11,250, % 3 其他内资持股 72,500, % 33,750,000-22,593,589 11,156,411 83,656, % 其中 : 境内非国有法人持股 18,277, % 6,638,646-10,625,000-3,986,354 14,290, % 境内自然人持股 54,222, % 27,111,354-11,968,589 15,142,765 69,365, % 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股 5 高管股份 3,360,294 3,360,294 3,360, % 二 无限售条件股份 20,000, % 12,500,000 19,233,295 31,733,295 51,733, % 1 人民币普通股 20,000, % 12,500,000 19,233,295 31,733,295 51,733, % 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 100,000, % 50,000,000 50,000, ,000, % 李云春 刘俊辉 ( 二 ) 限售股份变动情况表 股东名称 云南玉溪高新技术产业开发区房地产开发有限公司 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 单位 : 股 解除限售日期 上市承诺锁定 ,045, ,522,907 22,568,720 上市承诺锁定 ,390, ,695,291 17,085,873 上市承诺锁定 ,527, ,763,646 14,290,938 陈尔佳上市承诺锁定 ,231, ,115,728 12,347,184 红塔创新投资股份有上市承诺锁定 限公司 7,500, ,750,000 11,250,000 刘红岩上市承诺锁定 ,966, ,483,107 10,449,320 长安创新 ( 北京 ) 投上市承诺锁定 资咨询有限公司 3,750,000 5,625,000 1,875,000 0 黄镇上市承诺锁定

54 周国昌 姚定邦 逢涛 马波 张翊 虞俊健 徐可仁 钟光禄 王举东 杨喆 王洪兵 邢锁茂 顾雷兵 苏敏 向左云 首发网下配售 1,616, ,096 2,424,287 上市承诺锁定 ,501,065 2,251, ,532 0 上市承诺锁定 ,500, ,000 2,250,000 高管锁定股 1,493, , ,697 1,680,069 上市承诺锁定 ,118, ,196 1,677,589 高管锁定股 995, , ,800 1,120,050 上市承诺锁定 ,800 1,309, ,400 0 高管锁定股 497, , , ,025 上市承诺锁定 , , ,900 0 上市承诺锁定 , , ,900 0 上市承诺锁定 , , ,900 0 上市承诺锁定 , , ,500 0 上市承诺锁定 , , ,500 0 上市承诺锁定 , , ,500 0 上市承诺锁定 , , , 高管锁定股 网下配售锁定 ,000,000 5,000, 合计 ,000,000 19,233,445 37,500,150 98,266,705 注 :(1) 本期增加限售股主要系报告期内实施了资本公积金转增股本方案所致 (2) 本期解除的限售股主要为上市时网下配售的股份和公开发行前已发行的部分限售股份 二 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 前 10 名股东 前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位 : 股 2011 年末股东总数 11,722 本年度报告公布日前一个月末股东总数 11,490 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持有有限售条件质押或冻结的持股总数 (%) 股份数量股份数量 李云春 境内自然人 刘俊辉 境内自然人 云南玉溪高新技术产境内非国有业开发区房地产开发法人有限公司 陈尔佳 境内自然人 红塔创新投资股份有国有法人

55 限公司刘红岩 境内自然人 长安创新 ( 北京 ) 投境内非国有资咨询有限公司法人 华夏银行股份有限公境内非国有司 - 德盛精选股票证法人券投资基金 黄镇 境内自然人 周国昌 境内自然人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 长安创新 ( 北京 ) 投资咨询有限公司 人民币普通股 华夏银行股份有限公司 - 德盛精选股票证券投资基金 人民币普通股 周国昌 人民币普通股 虞俊健 人民币普通股 国海证券有限责任公司 人民币普通股 中国工商银行 - 招商核心价值混合型证券投资基金 人民币普通股 钟光禄 人民币普通股 杨喆 人民币普通股 邢锁茂 人民币普通股 逢涛 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东间不存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 ; 公司未知前 10 名无限售股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于一致行动人 ( 二 ) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 1 公司无实际控制人公司股权较为分散, 无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司形成实际控制 ; 任何股东也不能控制董事会半数以上成员选任或董事会对相关事项的决议 ; 公司主要股东亦不存在一致行动关系, 因此公司不存在实际控制人 2 持有公司 5% 以上股份的股东介绍报告期内, 公司持股 5% 以上的主要股东为李云春 刘俊辉 云南玉溪高新技术产业开发区房地产开发有限公司 陈尔佳 红塔创新投资股份有限公司 刘红岩 李云春

56 中国国籍, 无境外永久居留权, 报告期内持有公司股份 股, 占股权比例 15.05%, 现任公司董事长兼总经理 其详细简历参见本报告第六节 董事 监事 高级管理人员和员工 之 董事会成员 部分 刘俊辉中国国籍, 无境外永久居留权, 报告期内持有本公司股份 股, 占股权比例 11.39% 现任公司董事, 其详细简历参见本报告第六节 董事 监事 高级管理人员和员工 之 董事会成员 部分 云南玉溪高新技术产业开发区房地产开发有限公司该公司成立于 1993 年 11 月 9 日, 注册资本为 2,000 万元, 公司住所为玉溪市高新区龙潭路 18 号, 法定代表人冯少全, 主要从事房地产开发经营 与房地产经营相关的各种生产设施 生活设施和公共设施的配套建设 2004 年 11 月 30 日入股本公司, 报告期内持有本公司 股, 占股权比例 9.53%, 其董事长冯少全先生担任本公司董事职务 陈尔佳中国国籍, 无境外永久居留权, 报告期内持有本公司股份 股, 占股权比例 8.23% 现任本公司董事兼副总经理, 其详细简历参见本报告第六节 董事 监事 高级管理人员和员工 之 董事会成员 部分 红塔创新投资股份有限公司该公司成立于 2000 年 6 月 15 日, 总股本 60,000 万股, 其中云南红塔集团有限公司持有 31,500 万股, 占股权比例 52.5%; 烟台万华合成革集团有限公司持有 9,000 万股, 占股权比例 15%; 华润深国投资有限公司持有 4,500 万股, 占股权比例 7.5%; 烟台万华聚氨酯股份有限公司 烟台冰轮股份有限公司 华熙中环投资有限公司 云南烟草兴云投资股份有限公司各持有 3,000 万股, 分别占股权比例 5%; 国信证券股份有限公司 云南白药集团股份有限公司各持有 1,500 万股, 占股权比例 2.5% 公司住所 : 云南省昆明市五华区青云街俊园小区 F 幢二层 ; 法定代表人刘会疆 ; 公司主要从事投资及投资管理, 其投资的企业包括大族激光 (002008) 达

57 安基因 (002030) 等 29 家 红塔创投 2008 年 3 月入股本公司, 报告期内持有本公司股份 11,250,000 股, 占股权比例 7.5%, 该公司投资部副总经理董岩先生担任本公司董事 刘红岩中国国籍, 无境外永久居留权, 报告期内持有本公司股份 股, 占股权比例 6.97% 现任本公司董事兼副总经理, 其详细简历参见本报告第六节 董事 监事 高级管理人员和员工 之 董事会成员 部分

58 第六节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员持股变动及报酬情况表 : 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 是否在股东单位或其他关联 单位领取薪酬 董事长 李云春男 年 年 06 总经理月 23 日月 23 日 15,045,813 22,568, 否 董事 副刘红岩男 年 年 06 6,966,213 10,449,320 总经理月 23 日月 23 日资本公积金 否 转增股本陈尔佳董事男 年 年 06 8,231,456 12,347,184 月 23 日月 23 日 否 刘俊辉董事男 年 年 06 月 23 日月 23 日 11,390,582 17,085,873 0 否 冯少全董事男 年 年 06 月 23 日月 23 日 是 董岩董事男 年 年 06 月 23 日月 23 日 是 独立董邵一鸣男 年 年 06 事月 23 日月 23 日 否 独立董朱锦余男 年 年 06 事月 23 日月 23 日 否 独立董邓志民男 年 年 06 事月 23 日月 23 日 否 监事会马佳男 年 年 06 主席月 23 日月 23 日 是 生立军监事男 年 年 06 月 23 日月 23 日 是 向左云监事男 年 年 06 月 23 日月 23 日 购买 否 副总经黄镇男 年 年 06 资本公积金 1,616,191 2,424,287 理月 18 日月 23 日转增股本 否 资本公积金研发总张翊男 年 年 06 转增股本 995,600 1,259,250 监月 23 日月 23 日限售股解禁 否 出售 董事会徐可仁男 年 年 06 资本公积金 497, ,700 秘书月 23 日月 23 日转增股本 否 财务总王云华女 年 年 06 监月 23 日月 23 日 否 首席科郭仁男 年 年 06 学家月 23 日月 23 日 否 逢涛首席管男 年 年 06 1,493,395 2,240,092 资本公积金 否