企业价值评估报告

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1 北京中企华资产评估有限责任公司德尔未来科技控股集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的镇江博昊科技有限公司股东全部权益项目评估报告中企华评报字 (2016) 第 3070 号 ( 共一册, 第一册 ) 北京中企华资产评估有限责任公司二〇一六年三月十七日

2 目录注册资产评估师声明... 2 评估报告摘要... 3 评估报告正文... 5 一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者... 5 二评估目的... 9 三评估对象和评估范围... 9 四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日评估报告附件北京中企华资产评估有限责任公司 1

3 注册资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单和未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响北京中企华资产评估有限责任公司 2

4 评估报告摘要重要提示本摘要内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应认真阅读评估报告正文北京中企华资产评估有限责任公司接受德尔未来科技控股集团股份有限公司委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 按照必要的评估程序, 对德尔未来科技控股集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的镇江博昊科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估现将评估报告摘要如下 : 评估目的 : 为德尔未来科技控股集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产提供价值参考评估对象 : 镇江博昊科技有限公司的股东全部权益评估范围 : 具体包括流动资产非流动资产 ( 固定资产无形资产长期待摊费用和递延所得税资产 ) 和流动负债评估基准日 :2015 年 11 月 30 日价值类型 : 市场价值评估方法 : 资产基础法收益法评估结论 : 本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论, 具体结论如下 : 截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日, 镇江博昊科技有限公司总资产账面价值为 17, 万元, 负债账面价值为 3, 万元, 股东全部权益账面价值为 14, 万元 ( 账面值业经江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ), 股东全部权益评估值为 49, 万元, 增值 35, 万元, 增值率 % 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据, 评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015 年 11 月 30 日至 2016 年 11 月 29 日北京中企华资产评估有限责任公司 3

5 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响北京中企华资产评估有限责任公司 4

6 德尔未来科技控股集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的镇江博昊科技有限公司股东全部权益项目评估报告正文德尔未来科技控股集团股份有限公司 : 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 采用资产基础法收益法, 按照必要的评估程序, 对贵公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的镇江博昊科技有限公司股东全部权益在 2015 年 11 月 30 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者本次评估的委托方为德尔未来科技控股集团股份有限公司, 被评估单位为镇江博昊科技有限公司 ( 一 ) 委托方概况 1. 企业名称 : 德尔未来科技控股集团股份有限公司 ( 以下简称德尔未来 ) 2. 住所 : 江苏省吴江市七都镇人民东路 3. 法定代表人 : 汝继勇 4. 注册资本 : 人民币 64, 万元 5. 公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 6. 经营范围 : 整体智能家居产品的研发设计生产和销售, 包括家具地板定制衣柜木门等 ; 石墨烯相关产品研发新能源新材料的研发生产和销售, 包括石墨烯粉体石墨烯薄膜锂离子动力电池储能电池等 ; 互联网信息技术智能家居及电子商务领域的技术开发技术转让和技术咨询 ; 股权投资资产管理及投资咨询北京中企华资产评估有限责任公司 5

7 服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 7. 历史沿革 : 德尔未来是在德尔国际地板有限公司的基础上, 由德尔集团有限公司王沫朱巧林张立新姚红鹏陈爱明吴惠芳史旭东作为发起人采用整体变更方式变更设立的股份有限公司, 于 2010 年 11 月 1 日在江苏省苏州工商行政管理局变更登记, 取得换发的企业法人营业执照 ( 注册号为 ) 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1676 号文核准, 德尔未来于 2011 年 11 月 2 日公开发行人民币普通股 4,000 万股, 并于 2011 年 11 月 11 日在深圳证券交易所上市交易, 公开发行后股本总额为 16,000 万股 2013 年 11 月 21 日, 德尔未来第一次临时股东大会审议并通过了德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 修订稿和修改后的公司章程, 德尔未来以 2013 年 11 月 28 日作为限制性股票的授予日, 首次向 28 位激励对象授予万股限制性股票, 限制性股票的授予价格为 5.21 元 / 股德尔未来申请增加注册资本人民币 2,225, 元, 由姚红鹏张立新等 28 人按每股 5.21 元价格认缴 2,225,000 股, 合计出资 11,592, 元其中注册资本 ( 股本 ) 为人民币 2,225, 元, 实际出资额与新增注册资本 ( 股本 ) 的差额 9,367, 元计入资本公积 - 股本溢价, 变更后的注册资本为人民币 162,225, 元该增资事项已经瑞华会计师事务所审验, 并出具瑞华验字 2013 第 306A0001 号验资报告 2014 年 4 月 17 日, 德尔未来 2013 年度股东大会审议并通过了 2013 年度利润分配及资本公积转增股本预案关于修改公司章程的议案等议案 2014 年 4 月 22 日, 德尔未来将经股东大会审议通过的 2013 年年度权益分派事宜公告 : 以现有总股本 162,225,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股变更后公司注册资本为人民币 324,450, 元 2014 年 11 月 24 日, 德尔未来第二届董事会第四次会议审议通过了关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权 / 解锁期行权 / 解锁条件成就的议案, 德尔未来以本次行权的股票期权数量 237,000 股, 申请增加注册资本人民币 237, 元, 由高峰胡朋非等 10 人按每股 5.30 元价格北京中企华资产评估有限责任公司 6

8 认缴 237,000 股, 合计出资 1,256, 元其中注册资本 ( 股本 ) 为人民币 237, 元, 实际出资额与新增注册资本 ( 股本 ) 的差额 1,019, 元计入资本公积 - 股本溢价, 变更后的注册资本为人民币 324,687, 元该增资事项已经瑞华会计师事务所审验, 并出具瑞华验字 2014 第号验资报告 2015 年 4 月 17 日, 德尔未来 2014 年度股东大会审议并通过了 2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案关于修改公司章程的议案等议案 2015 年 4 月 22 日, 德尔未来将经股东大会审议通过的 2014 年年度权益分派事宜公告 : 以现有总股本 324,687,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股变更后公司注册资本为人民币 649,374, 元 ( 二 ) 被评估单位概况 1. 企业名称 : 镇江博昊科技有限公司 ( 以下简称博昊科技 ) 2. 法定住所 : 镇江新区丁卯经十五路 99 号 3. 法定代表人 : 杨星 4. 注册资本 : 人民币 5, 万元 5. 成立日期 :2013 年 1 月 28 日 6. 企业性质 : 有限责任公司 7. 经营范围 : 导热电子光学新型材料液晶显示照明电子元器件节能及环保设备新型电磁辐射屏蔽产品的研制及技术咨询转让服务 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 8. 历史沿革镇江博昊科技有限公司成立于 2013 年 1 月 28 日, 由博昱科技 ( 丹阳 ) 有限公司出资设立, 注册资本 1, 万元经历次股权转让及增资, 截至评估基准日, 博昊科技注册资本为 5, 万元, 详见如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 江苏中亚玻璃纤维有限公司 2, 德尔未来科技控股集团股份有限公司 1, 北京中企华资产评估有限责任公司 7

9 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 3 镇江新区昊星投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 黄若冰宗健合计 5, 公司概况博昊科技自设立以来专注于合成石墨高导膜的研发制造和销售, 为国内研发制造和销合成石墨高导膜材料领先企业之一博昊科技研发生产和销售的产品广泛应用于智能手机平板电脑笔记本电脑显示器 LED 灯以及其他消费电子产品的散热 10. 财务状况截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日, 企业账面总资产为 17, 万元, 总负债为账面价值为 3, 万元, 股东全部权益 14, 万元, 实现营业收入 8, 万元, 利润总额 3, 万元, 净利润 2, 万元 ( 账面值业经江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ) 被评估单位近两年一期财务经营状况如下 : 博昊科技财务数据金额单位 : 人民币万元项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 11 月 30 日总资产 3, , , 总负债 2, , , 净资产 , , 项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-11 月营业收入 , , 利润总额 , , 净利润 , 注 :2013 年度 2014 年度及 2015 年 1-11 月财务数据业经江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ( 三 ) 委托方与被评估单位的关系委托方德尔未来科技控股集团股份有限公司持有被评估单位镇江博昊科技有限公司 30.00% 的股权 ( 四 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者北京中企华资产评估有限责任公司 8

10 本评估报告仅供交易方和国家法律法规规定的评估报告使用者使用, 不得被其他任何第三方使用或依赖二评估目的北京中企华资产评估有限责任公司接受德尔未来科技控股集团股份有限公司的委托, 对德尔未来科技控股集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的镇江博昊科技有限公司股东全部权益进行评估, 为德尔未来科技控股集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产提供价值参考三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象根据本次评估目的, 评估对象是镇江博昊科技有限公司的股东全部权益 ( 二 ) 评估范围评估范围具体包括流动资产非流动资产 ( 固定资产无形资产长期待摊费用和递延所得税资产 ) 和流动负债截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日, 博昊科技总资产账面价值为 17, 万元, 总负债账面价值为 3, 万元, 股东全部权益账面价值 14, 万元评估范围内的主要资产情况如下 : 1. 实物资产 (1) 存货 : 包括原材料库存商品和自制半成品, 分布在博昊科技的车间仓库内 (2) 机器设备 : 共计 113 项, 主要为卧式碳化炉高温石墨化炉复合机高速精密套位模切机冷却塔和二辊压延机等生产设备, 主要分布于公司厂区内 (3) 电子设备 : 共计 71 项, 主要为电脑空调电子称打印机等办公设备, 分布在博昊科技办公室内 2. 无形资产北京中企华资产评估有限责任公司 9

11 企业申报的纳入评估范围的无形资产包括 30 项专利类无形资产 ( 其中 :13 项实用新型专利 17 项发明专利 ) 和 1 项域名, 以上无形资产账面均未记录 (1) 专利类无形资产专利类无形资产共 30 项, 其中有 2 项发明专利已获得发明专利证书, 权利人为镇江博昊科技有限公司 ; 其余 15 项发明专利和 13 项实用新型专利于报告出具日尚处于专利申请阶段, 申请人均为镇江博昊科技有限公司清单如下 : 序号专利名称专利号申请日时间专利类别 1 一种三维网状高导热石墨骨架结构及其制作方法 ZL 发明专利 2 一种三维高导热石墨复合材料及其制作方法 ZL 发明专利尚处于申请阶段的专利技术 : 序号申请专利名称申请号申请日期专利类型 1 一种大尺寸高导热石墨膜的测定方法发明专利 2 一种大尺寸高导热石墨膜的制备方法发明专利 3 一种高导材料的静电封装装置发明专利 4 一种 PI 膜的定量送料机构发明专利 5 一种带除静电装置的 PI 膜送料机构发明专利 6 一种 PI 膜的自动切断机 X 发明专利 7 一种具有屏蔽信号功能的手机套发明专利 8 一种新型高导贴膜发明专利 9 一种高导材料与覆膜的压延机发明专利 10 一种制备高导石墨薄膜材料的方法 X 发明专利 11 一种多功能折叠梯发明专利 12 一种双重真空抽气泵发明专利 13 一种双重显示的真空显示表发明专利 14 一种用于碳化催化和石墨化提纯的高温加热真空炉发明专利 15 一种带有加热功能的过滤装置发明专利 16 一种用于碳化催化和石墨化提纯的高温加热真空炉实用新型 17 一种 PI 膜的定量送料机构实用新型北京中企华资产评估有限责任公司 10

12 18 一种高导材料与覆膜的压延机实用新型 19 一种带加热功能的过滤装置实用新型 20 一种 PI 膜的自动切断机实用新型 21 一种带除静电装置的 PI 膜送料机构实用新型 22 一种多功能折叠梯实用新型 23 一种双重真空抽气泵实用新型 24 一种双重显示的真空显示表实用新型 25 一种高导材料的静电封装装置实用新型 26 一种新型高导贴膜实用新型 27 一种具有屏蔽信号功能的手机套实用新型 28 一种大尺寸石墨膜实用新型 (2) 域名域名共 1 项, 详见如下 : 序号域名域名类型域名注册人 1 browah.com.com 英文域名博昊科技委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致评估基准日, 评估范围内的资产负债账面值业经江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并于 2016 年 1 月 25 日出具苏公 W[2016]A008 号标准无保留意见审计报告四价值类型及其定义根据评估目的, 确定本次评估对象的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本项目评估基准日是 2015 年 11 月 30 日确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供价值参考, 选择会计期末作为评估基准日, 能够全面反映评估对象资产的整体情况, 同时考虑到与审计报告时间相衔接本次评估基准日由北京中企华资产评估有限责任公司 11

13 委托方确定, 并在评估业务约定书中作了相应约定六评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 1. 德尔未来科技控股集团股份有限公司与镇江博昊科技有限公司股东签订的发行股份及支付现金购买资产的协议 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正 ); 2. 中华人民共和国证券法 (2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过 ); 3. 中华人民共和国专利法 (2008 年 12 月 27 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 ); 4. 中华人民共和国专利法实施细则 ( 中华人民共和国国务院令第 306 号 ); 5. 财政部关于修改 < 企业会计准则基本准则 > 的决定 ( 财政部令第 76 号 ); 6. 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 7. 财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知 ( 财税号 ); 8. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部国家税务总局令第 50 号, 经财政部国家税务总局令第 65 号修订 ); 9. 国务院关于实行分税制财政管理体制的决定 ( 国发 [1993] 第 85 号 ); 10. 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ); 11. 有关其他法律法规通知文件等 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 北京中企华资产评估有限责任公司 12

14 2. 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3. 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 4. 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); 6. 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7. 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8. 资产评估准则无形资产 ( 中评协 [2008]217 号 ); 9. 专利资产评估指导意见 ( 中评协 [2008]217 号 ); 10. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 11. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 12. 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 13. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 14. 资产评估准则利用专家工作 ( 中评协 [2012]244 号 ); 15. 资产评估专家指引第 6 号上市公司重大资产重组报告披露 ( 中评协 [2015]67 号 ) 16. 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ); 17. 其他准则 ( 四 ) 权属依据 1. 企业法人营业执照 ; 2. 企业出资证明 ( 章程验资报告 ); 3. 重要设备购置合同发票等 ; 4. 其他与企业资产的取得使用等有关的会计凭证及其它资料 ( 五 ) 取价依据 1. 被评估单位提供的财务会计经营方面的资料 ; 2. 被评估单位提供的未来经营预测等有关资料 ; 3. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率 ; 4. 基准日近期国债收益率同类上市公司财务指标及风险指标 ; 5. 国家宏观行业区域市场及企业统计分析数据 ; 6. Wind 资讯金融终端 ; 7. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 13

15 8. 与此次资产评估有关的其他资料 ( 六 ) 其他参考依据 1. 镇江博昊科技有限公司提供的资产清单和评估申报表 ; 2. 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的苏公 W[2016]A008 号审计报告 ; 3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库七评估方法企业价值评估的基本方法主要有资产基础法收益法和市场法企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法资产评估准则企业价值规定, 注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析收益法市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或者多种资产评估基本方法根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 以及三种评估基本方法的适用条件, 因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少, 本次分别采用资产基础法和收益法评估 ( 一 ) 资产基础法 1. 流动资产评估范围内的流动资产主要包括 : 货币资金应收账款预付款项其他应收款和存货 (1) 对于货币资金的评估, 我们根据企业提供的各科目的明细表, 北京中企华资产评估有限责任公司 14

16 对现金于清查日进行了盘点, 根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数, 以核实后的账面值确认为评估值 ; 对银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法, 如有未达账项则编制银行存款余额调节表, 平衡相符后, 并对银行存款进行了函证, 以核实后的账面值确认为评估值, 对于外币以核实后的账面值乘以评估基准日汇率确定评估值 (2) 对于应收账款和其他应收款, 在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值对于有充分理由相信全都能收回的, 按全部应收款额计算评估值 ; 对于很可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回账款的数额时, 借助于历史资料和现场调查了解的情况, 具体分析数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等, 按照账龄分析法, 估计出这部分可能收不回的款项, 作为风险损失扣除后计算评估值 ; 账面上的坏账准备科目按零值计算 (3) 预付款项, 根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值对于能够收回相应货物的或权利的, 按核实后的账面值作为评估值 (4) 存货, 本次评估范围内的存货为原材料库存商品和自制半成品评估人员根据企业提供的存货清单, 核实了有关购置发票和会计凭证, 了解了存货的保管内部控制制度, 并对其进行了盘点对于原材料, 经核实系近期采购, 周转速度较快, 市场价格波动变化不大, 本次评估以核实后账面值确认评估值对于库存商品, 本次评估采用市场法评估, 按评估基准日近期销售价格减去销售费用全部税金及附加和适当数额的税后净利润确定评估值对于自制半成品, 评估人员向被评估单位调查了解了产品的生产工艺生产流程以及账面值构成等经核实其核算方法基本合理, 未发现账实不符, 本次评估按核实后的账面价值确定其评估值 2. 设备类资产根据评估目的, 结合评估对象实际情况, 主采用成本法进行评估 (1) 重置全价的确定对于机器设备, 主要通过查阅机电产品报价手册 (2015 年 ) 及市北京中企华资产评估有限责任公司 15

17 场询价等方式得到设备购置价, 在此基础上考虑各项合理费用, 如运杂费安装调试费资金成本等其中对于部分询不到价格的设备, 采用替代性原则, 以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价对于电子设备, 通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价, 在此基础上考虑各项合理费用, 如运杂费等其中对于部分询不到价格的设备, 采用替代性原则, 以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价根据财政部国家税务总局财税 [2008]170 号关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知, 财政部国家税务总局财税 (2009)113 号关于固定资产进项税额抵扣问题的通知, 对于符合条件的设备, 本次评估重置全价未考虑其增值税 (2) 综合成新率的确定对于机器设备, 主要依据其经济寿命年限已使用年限, 通过对其使用状况技术状况的现场勘查了解, 确定其尚可使用年限, 然后按以下公式确定其综合成新率综合成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 ) 100% 对于电子设备, 主要通过对设备使用状况的现场勘察, 并根据各类设备的经济寿命年限, 综合确定其成新率 (3) 评估值的确定评估值 = 重置全价综合成新率 3. 无形资产无形资产主要为专利类无形资产及域名评估人员根据被评估单位填报的资产评估申报表, 结合资产的主要特点, 对企业无形资产状况实施了查证与核实评估人员查阅和复印了无形资产的相关资料 1 专利类无形资产的评估无形资产的评估方法主要包括市场法收益法成本法对于专利, 由于目前国内外与评估对象相似的技术转让案例极少, 信息不透明, 缺乏可比性, 因此不适宜采用市场法评估由于专利的投入产出存在比较明显的弱对应性, 即很难通过投入的成本来反映资产的价值, 因此也不适宜采用成本法评估北京中企华资产评估有限责任公司 16

18 根据本次评估可以收集到资料的情况, 最终确定采用收益法进行评估即预测运用待估专利未来可能实现的收益, 通过一定的分成率 ( 即待估资产在未来收益中应占的份额 ) 确定评估对象能够为企业带来的利益, 并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值收入分成模型的基本公式如下 : 其中 :P 为评估价值 r 为折现率 Rt 为第 t 年的收入 K 为分成率 n 为经济寿命年限 t 为时序, 未来第 t 年 2 域名纳入评估范围的域名, 主要为介绍公司和展示公司产品所用, 本次采用成本法评估成本法的技术思路是把取得资产的成本期间费用以及合理利润加和得出重置成本, 减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的价格计算公式为 : 评估价值 = 重置全价 - 贬值 4. 长期待摊费用评估范围内的长期待摊费用是以后各期负担分摊的车间改造费等, 查阅了长期待摊费用的记账凭证, 核实了费用的发生日期预计摊销月数, 已摊销月数以及基准日后尚存受益月数, 以资产尚存权利的价值作为评估值 5 递延所得税资产评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同, 产生资产的账面价值与其计税基础的差异企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果, 确认的递延所得税资产, 以核实后账面值确认评估值北京中企华资产评估有限责任公司 17

19 6. 负债德尔未来科技控股集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的镇江博昊科技有限公司股东全部权益项目评估报告负债为流动负债, 具体包括短期借款应付账款应付职工薪酬应交税费应付利息和其他应付款评估人员根据企业提供的各项目明细表, 对账面值进行了核实, 同时对截至现场清查日负债的支付情况进行了调查核实, 对于截至现场清查日尚未支付的大额款项寄发了询证函, 本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值 ( 二 ) 收益法本次采用收益法对镇江博昊科技有限公司股东全部权益进行评估, 即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据, 采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值, 然后再加上溢余资产价值和非经营性资产价值, 减去有息债务得出股东全部权益价值值 1. 评估模型 : 选用企业自由现金流折现模型 2. 计算公式股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务价值企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价其中 : 经营性资产价值按以下公式确定企业自由现金流量折现值 = 明确的预测期期间的自由现金流量现值 + 明确的预测期之后的自由现金流量现值明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间 3. 预测期的确定根据镇江博昊科技有限公司的实际状况及企业经营规模, 预计镇江博昊科技有限公司在未来几年业绩会有稳定增长, 据此, 本次预测期选择为 2015 年 12 月至 2020 年, 以后年度收益状况保持在 2020 年水平不变 4. 收益期的确定根据镇江博昊科技有限公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力前景的判断, 镇江博昊科技有限公司具有一定的市场运营能力和市场开拓能力, 具有一定的市场竞争能力及持续经营能力, 本次评北京中企华资产评估有限责任公司 18

20 估收益期按永续确定 5. 自由现金流量的确定本次评估采用企业自由现金流量, 自由现金流量的计算公式如下 : ( 预测期内每年 ) 自由现金流量 = 息税前利润 (1- 所得税率 )+ 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金追加额 6. 终值的确定对于收益期按永续确定的, 终值公式为 : Pn=Rn+1 终值折现系数 Rn+1 按预测期末年现金流调整确定 7. 年中折现的考虑考虑到自由现金流量全年都在发生, 而不是只在年终发生, 因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑 8. 折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则, 本次评估收益额口径为企业自由现金流量, 则折现率选取加权平均资本成本 (WACC) 公式 :WACC=Ke E/(D+E)+Kd D/(D+E) (1-T) 式中 :Ke: 权益资本成本 ; Kd: 债务资本成本 ; T: 所得税率 ; E/(D+E): 股权占总资本比率 ; D/(D+E): 债务占总资本比率 ; 其中 :Ke=Rf+β MRP+Rc Rf= 无风险报酬率 ; β= 企业风险系数 ; MRP= 市场风险溢价 ; Rc= 企业特定风险调整系数 9. 溢余资产价值的确定溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需, 评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产溢余资产采用成本法进行评估 10. 非经营性资产负债价值的确定非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的, 评估基北京中企华资产评估有限责任公司 19

21 准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债, 采用成本法进行评估 11. 有息债务价值的确定有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位个人等借入款项及相关利息评估基准日博昊科技有息债务按成本法进行评估八评估程序实施过程和情况评估人员于 2015 年 12 月 2 日至 2016 年 3 月 17 日对纳入此次评估范围内的股东全部权益进行了评估主要评估过程如下 : ( 一 ) 接受委托 2015 年 12 月 2 日, 我公司与委托方就评估目的评估对象和评估范围评估基准日等评估业务基本事项, 以及各方的权利义务等达成协议, 并与委托方协商拟定了相应的评估计划 ( 二 ) 前期准备接受委托之后, 快速组建评估队伍及制定具体工作方案, 对参加项目的评估人员和企业相关人员进行了培训按照委托方对本项目的要求, 我们与被评估单位共同制定了需要企业填写的表格及需要提交的资料清单 ( 三 ) 现场调查根据镇江博昊科技有限公司提供的评估申报资料, 评估人员于 2015 年 12 月 7 日至 2015 年 12 月 18 日期间对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实, 对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查实物资产清查过程如下 : 1 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上, 按照评估机构提供的资产评估明细表资产调查表资料清单及其填写要求, 进行登记填报, 同时收集评估范围内资产的产权归属证明文件和反映性能状态经济技术指标等情况的文件资料 2 审查和完善被评估单位提供的资产评估明细表评估人员通过查阅有关资料, 了解涉及评估范围内具体对象的详北京中企华资产评估有限责任公司 20

22 细状况然后, 审查各类资产评估明细表, 检查有无填列不全资产项目不明确现象, 并根据经验及掌握的有关资料, 检查资产评估明细表有无漏项等, 根据调查核实的资料, 对评估明细表进行完善 3 现场实地勘察依据资产评估明细表, 评估人员对申报的现金和固定资产进行盘点和现场勘察针对不同的资产性质及特点, 采取不同的勘察方法非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证函证和核实有关评估目的证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确性实物清查资产主要为核实资产数量使用状态产权及其他影响评估作价的重要因素 4 补充修改和完善资产评估明细表根据现场实地勘察结果, 进一步完善资产评估明细表, 以做到表实相符 5 查验产权证明文件资料评估人员对评估范围的资产的产权进行了调查, 对权属资料不完善权属资料不清晰的情况, 提请企业核实 6 收益状况调查评估人员主要通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查, 收集了解的主要内容如下 : (1) 了解企业历史年度权益资本的构成权益资本的变化, 分析权益资本变化的原因 ; (2) 了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化, 分析主营业务收入变化的原因 ; (3) 了解企业历史年度营业成本的构成及其变化 ; (4) 了解企业主要的其他业务构成, 分析各业务对企业营业收入的贡献情况 ; 因 ; (5) 了解企业历史年度利润情况, 分析利润变化的主要原因 ; (6) 收集了解企业各项生产指标财务指标, 分析各项指标变动原 (7) 了解企业未来年度的经营计划投资计划等 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 21

23 (8) 了解企业的税收及其他优惠政策 ; (9) 收集企业所在行业的有关资料, 了解行业现状区域市场状况及未来发展趋势 ; (10) 了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况 ( 四 ) 资料收集评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集, 包括直接从市场等渠道独立获取的资料, 从委托方被评估单位等相关当事方获取的资料, 以及从政府部门各类专业机构和其他相关部门获取的资料, 并对收集的评估资料进行了必要分析归纳和整理, 形成评定估算的依据 ( 五 ) 评定估算评估人员结合企业实际情况确定各类资产的作价方案, 明确各类资产的具体评估参数和价格标准, 并和其他中介机构进行多次对接, 最后汇总资产评估初步结果进行评估结论的分析撰写评估报告和说明的初稿 ( 六 ) 内部审核征求意见及出具报告项目负责人在完成一审后, 将报告初稿提交公司审核, 审核包括部门二级审核业务主管领导的三级审核以及公司主管领导的最终审核经过公司内部审核后, 将评估结果与委托方及被评估单位进行沟通和汇报根据沟通意见进行修改完善后, 将正式评估报告提交给委托方九评估假设本评估报告分析估算采用的假设条件如下 : ( 一 ) 一般假设 1 国家现行的有关法律法规及政策国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化, 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响 2 假设评估基准日后被评估单位持续经营 3 公司的经营者是负责的, 且公司管理层有能力担当其职务北京中企华资产评估有限责任公司 22

24 4 除非另有说明, 公司完全遵守所有有关的法律法规, 不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项 5 公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 6 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入, 现金流出为平均流出 7 本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提 8 由企业提供的与评估相关的产权证明文件财务报表会计凭证资产清单及其他有关资料真实合法完整可信被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项或有事项或其他事项化 ( 二 ) 特殊假设 1 有关利率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变 2 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平 3 镇江博昊科技有限公司于 2015 年 11 月 6 日取得高新技术企业证书, 认定期限为三年, 高新技术企业认证期满后可以继续重新认定本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策 4 假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律法规的规定执行的, 不会违反国家法律及社会公共利益, 也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利 5 评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测, 评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下, 通过实地勘察作出的判断 6 评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况, 并未对结构等内在质量进行测试, 故不能确定其有无内在缺陷本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提 7 没有考虑现有及将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的北京中企华资产评估有限责任公司 23

25 交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假设条件发生较大变化时, 签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任十评估结论根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对德尔未来科技控股集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的镇江博昊科技有限公司的股东全部权益在 2015 年 11 月 30 日的市场价值进行了评估根据以上评估工作, 得出如下评估结论 : 一资产基础法结果截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日, 镇江博昊科技有限公司总资产账面价值为 17, 万元, 评估价值为 19, 万元, 增值额为 2, 万元, 增值率为 %; 总负债账面价值为 3, 万元, 评估价值为 3, 万元, 无增减值变化 ; 股东全部权益账面价值为 14, 万元 ( 账面值业经江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ), 股东全部权益评估价值为 16, 万元, 增值额为 2, 万元, 增值率为 % 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表 : 资产基础法评估结果汇总表评估基准日 :2015 年 11 月 30 日金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 流动资产 1 13, , 非流动资产 2 3, , , 其中 : 固定资产 3 2, , 无形资产 , , 长期待摊费用递延所得税资产资产总计 7 17, , , 流动负债 8 3, , 北京中企华资产评估有限责任公司 24

26 项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 非流动负债负债总计 10 3, , 股东全部权益 ( 净资产 ) 11 14, , , 二收益法评估结果截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日, 镇江博昊科技有限公司总资产账面价值为 17, 万元, 负债账面价值为 3, 万元, 股东全部权益账面价值为 14, 万元 ( 账面值业经江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ), 股东全部权益评估值为 49, 万元, 增值 35, 万元, 增值率 % ( 三 ) 评估结论采用资产基础法评估得到的镇江博昊科技有限公司股东全部权益价值为 16, 万元, 采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 49, 万元, 差异 33, 万元, 差异率为 % 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是 : 资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路, 即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法收益法是从企业的未来获利能力角度出发, 反映了企业各项资产的综合获利能力两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同, 服务营销团队资质客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映, 而收益法则能够客观全面的反映被评估单位的价值因此造成两种方法评估结果存在较大的差异企业的主要价值除了固定资产营运资金等有形资源之外, 还应包含企业所拥有的业务网络技术能力人才团队等重要的无形资源的贡献而资产基础法仅对各单项有形资产无形资产进行了评估, 不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献, 也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结北京中企华资产评估有限责任公司 25

27 果, 鉴于本次评估目的, 收益法评估的途径能够客观合理地反映镇江博昊科技有限公司的价值本次评估以收益法的结果作为最终评估结论根据以上评估工作, 本次评估结论采用收益法评估结果, 即 : 镇江博昊科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 49, 万元十一特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项 : ( 一 ) 评估基准日后, 若资产数量及作价标准发生变化, 对评估结论造成影响时, 不能直接使用本评估结论, 须对评估结论进行调整或重新评估 ( 二 ) 2015 年 6 月 4 日, 杨星与中国农业银行股份有限公司镇江新区支行签订了最高额保证合同 ( 合同编号 : ), 自 2015 年 6 月 4 日起至 2018 年 6 月 3 日止, 为中国农业银行股份有限公司镇江新区支行与镇江博昊科技有限公司办理约定的各类业务所形成的债权提供担保, 担保债权最高额为人民币万元整 ;2015 年 7 月 15 日, 杨云利孙锁琴与中国农业银行股份有限公司镇江新区支行签订了最高额抵押合同 ( 合同编号 : ), 以位于镇江丹阳西环路西侧房地产 ( 房地产抵押清单 ) 设定抵押, 自 2015 年 7 月 15 日起至 2020 年 7 月 14 日止, 为中国农业银行股份有限公司镇江新区支行与镇江博昊科技有限公司办理约定的各类业务所形成的债权提供担保, 担保债权最高额为人民币万元整 ( 三 ) 镇江博昊科技有限公司于 2015 年 11 月 6 日取得高新技术企业证书, 认定期限为三年, 高新技术企业认证期满后可以继续重新认定本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策 ( 四 ) 博昊科技于 2015 年 11 月 12 日成立了全资子公司丹阳博昊电子科技有限公司, 截至评估报告出具日, 尚未出资, 也未开始经营, 本次评估未考虑该事项对评估值的影响北京中企华资产评估有限责任公司 26

28 ( 五 ) 截至评估报告出具日, 有 15 项发明专利和 13 项实用新型专利尚处于申请阶段, 申请人均为镇江博昊科技有限公司, 具体如下 : 序号申请专利名称申请号申请日期专利类型 1 一种大尺寸高导热石墨膜的测定方法发明专利 2 一种大尺寸高导热石墨膜的制备方法发明专利 3 一种高导材料的静电封装装置发明专利 4 一种 PI 膜的定量送料机构发明专利 5 一种带除静电装置的 PI 膜送料机构发明专利 6 一种 PI 膜的自动切断机 X 发明专利 7 一种具有屏蔽信号功能的手机套发明专利 8 一种新型高导贴膜发明专利 9 一种高导材料与覆膜的压延机发明专利 10 一种制备高导石墨薄膜材料的方法 X 发明专利 11 一种多功能折叠梯发明专利 12 一种双重真空抽气泵发明专利 13 一种双重显示的真空显示表发明专利 14 一种用于碳化催化和石墨化提纯的高温加热真空炉发明专利 15 一种带有加热功能的过滤装置发明专利 16 一种用于碳化催化和石墨化提纯的高温加热真空炉实用新型 17 一种 PI 膜的定量送料机构实用新型 18 一种高导材料与覆膜的压延机实用新型 19 一种带加热功能的过滤装置实用新型 20 一种 PI 膜的自动切断机实用新型 21 一种带除静电装置的 PI 膜送料机构实用新型 22 一种多功能折叠梯实用新型 23 一种双重真空抽气泵实用新型 24 一种双重显示的真空显示表实用新型 25 一种高导材料的静电封装装置实用新型 26 一种新型高导贴膜实用新型 27 一种具有屏蔽信号功能的手机套实用新型 28 一种大尺寸石墨膜实用新型评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论及经济行为产生的影响北京中企华资产评估有限责任公司 27

29 十二德尔未来科技控股集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的镇江博昊科技有限公司股东全部权益项目评估报告评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ; ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ; ( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或者被披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; ( 四 ) 本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论, 在评估机构盖章, 注册资产评估师签字后, 方可正式使用 ; ( 五 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效, 评估结论使用有效期为自评估基准日 2015 年 11 月 30 日至 2016 年 11 月 29 日十三评估报告日评估报告提出日期为 2016 年 3 月 17 日法定代表人 : 权忠光注册资产评估师 : 胡奇注册资产评估师 : 张齐虹北京中企华资产评估有限责任公司二〇一六年三月十七日北京中企华资产评估有限责任公司 28

30 评估报告附件附件一经济行为文件 ; 附件二被评估单位审计后财务报表 ; 附件三委托方和被评估单位法人营业执照复印件 ; 附件四被评估单位权属证明资料 ; 附件五委托方和被评估单位的承诺函 ; 附件六签字注册评估师的承诺函 ; 附件七北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件 ; 附件八北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件 ; 附件九北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件 ; 附件十北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件北京中企华资产评估有限责任公司 29

第一节公司基本情况简介

第一节公司基本情况简介 Shanghai Material Trading Centre Co., Ltd. 2003 Annual Report 2003 OO 2003 4 20 1 2 4 6 8 10 12 25 26 31 64 102 SHANGHAI MATERIAL TRADING CENTRE CO., LTD. SMTC 2550 522 (86) 021 62570000 8522 (86) 021