招商银行股份有限公司详式权益变动报告书

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1 招商证券股份有限公司 收购报告书 上市公司名称 : 招商证券股份有限公司股票上市地 : 上海证券交易所 (A 股 ) 香港联合交易所有限公司(H 股 ) 股票简称 : 招商证券 (A 股 ) 招商證券(H 股 ) 股票代码 :600999(A 股 ) 6099(H 股 ) 收购人 1: 深圳市招融投资控股有限公司 住所 : 深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 25 层 I1 单元 通讯地址 : 深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 25 层 I1 单元 收购人 2: 深圳市集盛投资发展有限公司 住所 : 深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 25 层 I4 单元 通讯地址 : 深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 25 层 I4 单元 签署日期 : 二〇一八年五月 1

2 收购人声明 一 收购人依据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称 收购办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 (2014 年修订 ) ( 以下简称 16 号准则 ) 及相关法律 法规和规范性文件编写本报告书 二 依据 证券法 收购办法 16 号准则 的规定, 本报告书已全面披露了收购人在招商证券股份有限公司 ( 以下简称 招商证券 ) 拥有权益的变动情况 截至本报告书签署日, 除本报告书披露的信息外, 收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在招商证券中拥有权益的股份 三 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 四 本次收购是招商局轮船有限公司 ( 以下简称 招商局轮船 ) 将所持有招商证券股份有限公司 ( 以下简称 招商证券 ) 约 2.59% 股份无偿划转至深圳市招融投资控股有限公司 ( 以下简称 招融投资 ) 前述交易完成后, 招融投资从直接持有招商证券约 20.93% 的股份 直接和间接合计持有招商证券约 40.49% 的股份变更为直接持有招商证券约 23.51% 的股份 直接和间接合计持有招商证券约 43.08% 的股份, 从而触发要约收购 本次收购已获得香港证券及期货事务监察委员会执行人员豁免本次收购可能触发 公司收购 合并及股份回购守则 规则 26 条项下的全面要约收购招商证券股票之义务 根据 收购办法 的规定, 本次收购已触发收购人的要约收购义务, 收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务 五 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的 除收购人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 六 收购人承诺就本报告书各自出具或提供的数据或信息, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2

3 目录 收购人声明... 2 第一节 释义... 4 第二节 收购人介绍... 5 第三节 本次收购的决定及目的 第四节 收购方式 第五节 资金来源及支付方式 第六节 后续计划 第七节 对上市公司影响的分析 第八节 与上市公司之间的重大交易 第九节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况 第十节 收购人的财务资料 第十一节 其他重大事项 第十二节 收购人声明 第十三节 律师事务所及签字律师声明 第十四节 备查文件 附表

4 第一节 释义 本报告书中, 除非上下文另有定义, 下列简称具有如下含义 : 招商证券 / 上市公司 指 招商证券股份有限公司 本报告书 指 本次披露的 招商证券股份有限公司收购报告书 招融投资 收购人 1 指 深圳市招融投资控股有限公司 集盛投资 收购人 2 指 深圳市集盛投资发展有限公司 收购人 指 收购人 1 及收购人 2 的合称 招商局集团 指 招商局集团有限公司 招商局轮船 指 招商局轮船有限公司 晏清投资 指 深圳市晏清投资发展有限公司 楚源投资 指 深圳市楚源投资发展有限公司 招商局轮船将所持有招商证券 173,193,797 股 A 股股 本次无偿划转 本次收购 指 指 票 ( 约占招商证券总股本的 2.59%) 无偿划转给招融投资因本次无偿划转导致招融投资控制的招商证券的股份由约 40.49% 变更为约 43.08% 收购办法 指 上市公司收购管理办法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 元 万元 亿元 指 人民币元 万元 亿元 本报告书中, 部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异, 系四舍五入所致 4

5 第二节 收购人介绍 一 收购人基本情况 ( 一 ) 招融投资 公司名称 深圳市招融投资控股有限公司 注册地址 深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 25 层 I1 单元 成立日期 1997 年 5 月 28 日 法定代表人 洪小源 注册资本 60,000 万元 统一社会信用代码 N 企业类型 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内商业 物资供销业 ( 不含专营 专控 专卖商品 ) 经营期限 1997 年 5 月 28 日至 2027 年 5 月 28 日 通讯地址 深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 25 层 I1 单元 联系电话 ( 二 ) 集盛投资 公司名称 深圳市集盛投资发展有限公司 注册地址 深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 25 层 I4 单元 成立日期 2001 年 12 月 11 日 法定代表人 徐鑫 注册资本 60,000 万元 统一社会信用代码 H 企业类型 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内商业 物资供销业 ( 不含专营 专控 专卖商品 ) 经营期限 2001 年 12 月 11 日至 2021 年 12 月 11 日 通讯地址 深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 25 层 I4 单元 联系电话

6 二 收购人控股股东及实际控制人的情况 ( 一 ) 招融投资的股权结构 截至本报告书签署日, 招融投资的股东及股权结构如下表 : 股东名称 持股比例 招商局轮船有限公司 % ( 二 ) 集盛投资的股权结构 截至本报告书签署日, 集盛投资的股东及股权结构如下表 : 股东名称 持股比例 深圳市晏清投资控股有限公司 50.00% 深圳市楚源投资控股有限公司 50.00% ( 三 ) 收购人与控股股东 实际控制人之间股权控制关系 招融投资及其他收购人的实际控制人为招商局集团 本次收购前, 招商局集 团与招融投资 集盛投资之间的股权控制关系如下图所示 : 6

7 招商局集团是国务院国资委代表国务院履行出资人职责的企业, 也是国务院 国资委直接监管的国有重要企业之一 招商局集团的前身是创立于 1872 年的轮 船招商局 目前, 招商局集团的业务主要集中于交通 ( 港口 公路 能源运输及 物流 修船及海洋工程 ) 金融( 银行 证券 基金 保险 ) 地产( 园区开发 房地产 ) 等三大核心产业 截至本报告书签署日, 招商局集团控制的重要子公司 ( 企业或者企业集团 ) 如下表所示 : 序号 企业名称 持股比例 主要业务 1 招商局港口控股有限公司 45.41% 港口及港口相关业务 2 招商局金融集团有限公司 % 银行 证券 保险及保险经纪 基金及基金管理等金融业务的投资 管理与经营 3 招商局能源运输股份有限公司 47.66% 油轮运输 散货运输及 LNG 运输 4 招商局工业集团有限公司 % 修船 海洋平台修理 海洋工程及特种船建造 5 招商局海通贸易有限公司 % 交通海事产品和进出口相关的食品贸易业务 6 城区 园区及社区的投资 开发招商局蛇口工业区控股股 72.36% 建设和运营 ; 房地产开发经营 ; 份有限公司物业管理 7 招商局公路网络科技控股股份有限公司 68.72% 公路 桥梁 隧道投资与管理 8 招商局漳州开发区有限公土地经营及房地产, 港口物流 78.00% 司临港工业 公路与城市市政道路 桥梁 隧 9 招商局重庆交通科研设计道领域科研 勘察设计 产品制 % 院有限公司造与施工, 客车与摩托车试验与 检测 10 招商局资本投资有限责任股权投资 投资兴办实业 投资 % 公司咨询 企业管理咨询 11 招商局投资发展有限公司 % 控股公司服务 12 委托管理股权投资基金 股权投招商局创新投资管理有限 % 资 投资咨询 投资管理 投资责任公司顾问 7

8 序号企业名称持股比例主要业务 13 中国外运长航集团有限公 司 % 国际船舶普通货物运输 ; 国际船 舶代理 ; 综合物流的组织 投资 与管理 ; 船舶制造与修理等 三 收购人的主要业务及近 3 年财务状况的简要说明 ( 一 ) 招融投资 1 主要业务 招融投资主要从事投资业务 2 主要财务数据和财务指标 单位 : 万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日项目 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度资产总额 14,361, ,827, ,704, 负债总额 5,393, ,982, ,298, 归属于母公司所有者权益 5,959, ,390, ,118, 营业收入 56, 投资收益 5,164, , , 净利润 5,145, , , 归属于母公司所有者的净利润 3,648, , , 净资产收益率 78.04% 10.93% 18.22% 资产负债率 37.56% 45.11% 49.38% 注 : 招融投资 2017 年 2016 年和 2015 年财务数据已经德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 深圳分所审计 ( 二 ) 集盛投资 1 主要业务 集盛投资主要从事投资业务 2 主要财务数据和财务指标 单位 : 万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日项目 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度资产总额 1,644, ,533, ,417, 负债总额

9 项目 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 所有者权益 1,643, ,532, ,417, 营业收入 投资收益 101, , , 净利润 101, , , 净资产收益率 6.40% 8.66% 19.57% 资产负债率 0.05% 0.05% 0.00% 注 : 集盛投资 2017 年 2016 年和 2015 年财务数据已经德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 深圳分所审计 四 收购人最近 5 年内受处罚及涉及诉讼 仲裁的情况 最近 5 年内, 收购人及其董事 监事 高级管理人员没有受过行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁 五 收购人的董事 监事 高级管理人员情况 ( 一 ) 招融投资 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否获得其他国家或地区居留权 洪小源 董事长 中国 深圳 否 苏敏 总经理 中国 深圳 否 徐鑫 董事 中国 深圳 否 刘宏兵 董事 中国 深圳 否 王章为 监事 中国 深圳 否 ( 二 ) 集盛投资 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否获得其他国家或地区居留权 徐鑫 董事长 中国 深圳 否 王章为 董事 总经理 中国 深圳 否 刘宏兵 董事 中国 深圳 否 唐磊 监事 中国 深圳 否 9

10 六 收购人在境内 境外拥有 5% 以上权益的其他上市公司的基本 情况 ( 一 ) 招融投资 截至本报告书签署日, 除招商证券外, 招融投资拥有 5% 权益以上的其他上 市公司情况如下 : 序号 公司名称 持股比例或拥有权益比例 上市地 1 招商银行股份有限公司 13.28% 上海 香港 ( 二 ) 集盛投资 截至本报告书签署日, 除招商证券外, 集盛投资未在其他上市公司持有 5% 以上权益 七 收购人持有银行 信托公司 证券公司 保险公司等其他金融 机构 5% 以上股份的简要情况 ( 一 ) 招融投资 截至本报告书签署日, 除招商证券外, 招融投资持有银行 信托公司 证券 公司 保险公司及其他金融机构 5% 以上股份的简要情况如下 : 序号 公司名称 持股或拥有权益比例 1 招商银行股份有限公司 13.28% 2 招商局通商融资租赁有限公司 40.00% 3 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 10.99% 4 深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司 51.00% 5 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 51.00% 6 招商局仁和人寿保险股份有限公司 20.00% ( 二 ) 集盛投资 截至本报告书签署日, 除招商证券外, 集盛投资未在银行 信托公司 证券 10

11 公司 保险公司及其他金融机构持有 5% 以上股份 11

12 第三节 本次收购的决定及目的 一 本次收购的目的 招商局集团金融业务涵盖银行 证券 保险 基金和资产管理等领域, 树立了金融业的招商局品牌, 形成了具有招商局自身特色 门类齐全 层次分明的集团化金融体系, 近年来为集团整体发展提供了有力支持 招商局集团为招商证券的实际控制人, 但由于历史原因, 招商局集团持有招商证券股权的主体相对分散, 通过多个子公司合计持有招商证券 44.09% 的股份 招商局集团为顺应宏观金融政策趋势, 打造完整 清晰 简单的金控股权架构, 实现集团实业和金融股权的分离, 招商局集团拟将境内外部分金融股权整合至统一的持股平台 此次将招商证券股权集中于统一的平台, 有利于优化招商局集团管控, 加强风险管理, 促进产融协同 ; 有利于国有资本投资公司试点工作, 有助于招商局集团逐步建立以资本为纽带的管控体系, 完善成员金融企业的公司治理, 实现成员金融企业的专业化和市场化经营, 打造国内领先的资本运营与资源整合 生态圈构筑平台, 通过主动投资实现新的产业布局和现有产业的生态圈搭建, 打造具有国际竞争力的金融品牌 因此, 有必要对招商局轮船所持有的招商证券股份进行整合 二 是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有 权益的股份 截至本报告书签署日, 收购人不排除在未来 12 个月内根据证券市场整体情况, 并结合招商证券的发展及收购人的战略安排等因素继续增持招商证券股份的可能 截至本报告书签署日, 收购人暂无在未来 12 个月内处置其拥有的招商证券权益计划 若发生相关收购事项, 收购人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务 12

13 三 收购人作出本次收购决定所履行的授权或审批程序 ( 一 ) 已履行的程序 本次收购已履行如下决策及批准程序 : 年 5 月 4 日, 招商局轮船董事会作出决议, 同意招商局轮船将持有的招商证券约 2.59% 的股份按照 2017 年 12 月 31 日经审计的账面净值无偿划转给招融投资 年 5 月 4 日, 招融投资股东作出决定, 同意招商局轮船将持有的招商证券约 2.59% 的股份无偿划转给招融投资 年 5 月 18 日, 国务院国资委对本次无偿划转出具 关于招商证券股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复 ( 国资产权 号 ) 同意本次无偿划转 年 12 月 8 日, 本次收购获得香港证监会执行人员豁免本次权益变动可能触发的 公司收购 合并及股份回购守则 规则 26 条项下的全面要约收购招商证券股票之义务 ( 二 ) 尚需履行的程序 本次收购尚需中国证监会豁免收购人的要约收购义务 13

14 第四节收购方式 一 本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司股份情况 招商证券总股本为 6,699,409,329 股, 其中 A 股总股本 5,719,008,149 股,H 股总股本为 980,401,180 股 本次无偿划转前, 招融投资直接持有招商证券 1,402,114,293 股 A 股股票, 约占招商证券总股本的 20.93% 通过其下属子公司集盛投资间接持有招商证券 1,310,719,131 股 A 股股票, 约占招商证券总股本的 19.56%, 合计持有招商证券 2,712,833,424 股 A 股股票, 约占招商证券总股本的 40.49%; 本次无偿划转后, 招融投资直接持有招商证券 1,575,308,090 股 A 股股票, 约占招商证券总股本的 23.51% 股份, 通过其下属子公司集盛投资间接持有招商证券 1,310,719,131 股 A 股股票, 约占招商证券总股本的 19.56%, 合计持有招商证券 2,886,027,221 股 A 股股票, 约占招商证券总股本的 43.08% 招融投资控制的招商证券股份由约 40.49% 变更为约 43.08% 本次收购前, 招商证券的股权结构以及与收购人之间的控制及 / 或股权关系图如下 : 本次收购后, 招商证券的股权结构以及与收购人之间的控制及 / 或股权关系 图如下 : 14

15 二 本次收购的基本情况 2018 年 5 月 18 日, 国务院国资委对本次无偿划转出具 关于招商证券股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复 ( 国资产权 号 ) 同意本次无偿划转 本次收购的具体情况如下 : 1 交易标的: 招商证券 173,193,797 股 A 股股票 ( 约占招商证券总股本的约 2.59%); 2 划出方: 招商局轮船 ; 3 划入方: 招融投资 ; 4 交易方式: 招商局轮船将招商证券约 2.59% 的股份按照 2017 年 12 月 31 日经审计的账面净值无偿划转给招融投资 ; 三 本次收购尚需获得的批准 截至本报告书签署日, 本次收购尚需获得的批准详见本报告书第三节 三 收购人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 相关部分的披露 15

16 四 收购人所持上市公司股份权利受到限制的情况 截至本报告书签署日, 收购人所持的招商证券股份不存在被质押 冻结等权 利受到限制的情形 16

17 第五节资金来源及支付方式 招商局轮船将招商证券约 2.59% 的股份按照 2017 年 12 月 31 日经审计的账面净 值无偿划转给招融投资, 因此招商证券股份的本次无偿划转不涉及资金来源 17

18 第六节 后续计划 一 收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划 截至本报告书签署日, 收购人没有在未来 12 个月内对招商证券的主营业务 进行重大调整的计划 若未来收购人对上市公司主营业务作出重大变动, 收购人 将严格按照相关法律法规的要求, 依法履行相关批准程序及信息披露义务 二 收购人对上市公司的重组计划 截至本报告书签署日, 除本次收购外, 收购人尚无对上市公司或其子公司的 资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 或上市公司其他拟购买 或置换资产的重组计划 三 收购人对上市公司董事会 高级管理人员进行调整的计划 截至本报告书签署日, 收购人没有对招商证券的董事会 高级管理人员进行 重大调整的计划, 招商证券高管人员结构不会因本次收购发生重大变化 四 收购人对上市公司章程进行修改的计划 截至本报告书签署日, 收购人没有因本次收购而对招商证券的公司章程进行 修改的计划 本次收购完成后, 如适用的相关法律法规及监管要求对招商证券公 司章程进行修改, 则将依法履行修改程序 五 收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划 计划 截至本报告书签署日, 收购人没有对招商证券员工聘用计划进行重大修改的 18

19 六 收购人对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本报告书签署日, 收购人没有对招商证券现行分红政策进行重大调整的计划 收购人将根据中国证监会等有关监管部门的规则和要求, 推动和完善招商证券的分红政策 七 收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 截至本报告书签署日, 收购人没有对招商证券业务和组织结构有重大影响的 其他计划 19

20 第七节 对上市公司影响的分析 本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化 收购人已出具承诺, 在本次收购完成后, 收购人仍将确保招商证券在人员 资产 财务及机构等方面保持独立 因此, 本次收购完成后招商证券仍将具有独立的经营能力和经营场所, 在业务经营的各个环节仍然保持独立 一 收购人与上市公司之间的关联交易和同业竞争 ( 一 ) 收购人与上市公司之间的关联交易 截至本报告书签署日, 收购人与招商证券不存在需要披露而未披露的关联交 易 具体情况见本报告书第八节 与上市公司之间的重大交易 的相关披露 ( 二 ) 收购人与上市公司之间的同业竞争 截至本报告书签署日, 收购人与招商证券不存在同业竞争 收购人已出具承诺, 在本次收购完成后, 收购人仍将采取有效措施以避免可能存在的同业竞争, 相关避免同业竞争的承诺均将得到切实履行 本次收购完成后, 收购人及其关联方与招商证券之间不存在新增同业竞争的情况 20

21 第八节 与上市公司之间的重大交易 一 收购人及其董事 监事 高级管理人员与招商证券及其子公司 之间的重大交易 收购人及其董事 监事 高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内, 不 存在与招商证券及其子公司发生的合计金额高于 3,000 万元或者高于招商证券最 近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易 二 收购人及其董事 监事 高级管理人员与招商证券的董事 监 事 高级管理人员之间的重大交易 收购人及其董事 监事 高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内, 未 与招商证券的董事 监事 高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易 三 是否存在对拟更换招商证券董事 监事 高级管理人员的补偿 或类似安排 收购人及其董事 监事 高级管理人员不存在在本报告书签署日前 24 个月 内, 对拟更换的招商证券董事 监事 高级管理人员达成补偿或者其它任何类似 安排的协议的情形 四 是否存在对招商证券有重大影响的其他正在签署或者谈判的合 同 默契或安排 除本报告书已披露的相关交易外, 收购人及其董事 监事 高级管理人员在 本报告书签署日前 24 个月内, 不存在对招商证券有重大影响的其他已签署或正 在谈判的合同 默契或者安排 21

22 第九节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况 一 收购人自相关事实发生之日前 6 个月买卖上市公司交易股份的 情况 收购人在招商证券首次公开发布 招商证券股份有限公司关于股东权益变动 的提示公告 ( 编号 : ) 之日 (2018 年 5 月 7 日 ) 前 6 个月内, 不存 在买卖招商证券股票的行为 二 收购人的董事 监事 高级管理人员自相关事实发生之日前 6 个月买卖上市公司交易股份的情况 收购人的董事 监事 高级管理人员, 以及上述人员的直系亲属, 在招商证券首次公开发布 招商证券股份有限公司关于股东权益变动的提示公告 ( 编号 : ) 之日 (2018 年 5 月 7 日 ) 前 6 个月内, 不存在买卖招商证券股票的行为 22

23 第十节 收购人的财务资料 一 招融投资的财务资料 ( 一 ) 合并资产负债表 单位 : 万元 项目 2017 年 2016 年 2015 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 货币资金 217, , 预付款项 23, 应收利息 4, 应收股利 8, , 其他应收款 87, , , 买入返售金融 106, , 其他流动资产 145, 流动资产合计 851, , , 可供出售金融资产 652, ,905, ,036, 长期应收款 976, , 长期股权投资 11,164, ,621, ,513, 固定资产 270, 无形资产 非流动资产合计 13,509, ,585, ,549, 资产总计 14,361, ,827, ,704, 短期借款 1,062, , 预收款项 2, 应付职工薪酬 14, 应交税费 5, 应付利息 2, 其他应付款 3,875, ,381, ,731, 其他流动负债 流动负债合计 4,966, ,440, ,731, 递延所得税负债 , , 非流动负债合计 427, , , 负债合计 5,393, ,982, ,298, 实收资本 60, , , 资本公积 49, , 其他综合收益 -16, ,062, ,137, 盈余公积 40, , ,

24 项目 2017 年 2016 年 2015 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 未分配利润 5,826, ,178, ,880, 归属于母公司所有者权益合计 5,959, ,390, ,118, 少数股东权益 3,007, ,454, ,287, 股东权益合计 8,967, ,844, ,406, 负债和股东权益总计 14,361, ,827, ,704, ( 二 ) 合并利润表 单位 : 万元 项目 2017 年 2016 年 2015 年 一 营业收入 56, 减 : 营业成本 2, 税金及附加 管理费用 25, , , 财务费用 -1, , 加 : 投资收益 5,164, , , 二 营业利润 5,143, , , 加 : 营业外收入 7, 减 : 营业外支出 三 利润总额 5,150, , , 减 : 所得税费用 4, 四 净利润 5,145, , , 归属于母公司所有者的净利润 3,648, , , 少数股东损益 1,497, , , 五 其他综合收益的税后净额 -1,089, , , 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 -1,079, , , ( 一 ) 以后重分类至损益的其他综合收益 -1,079, , 权益法下在被投资单位以后 将重分类进损益的其他综合收 -25, , , 益中享有的份额 2 可供出售金融资产公允价值变动损益 -1,054, , , 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -10, , , 六 综合收益总额 4,055, , , 归属于母公司所有者的综合收益总额 2,568, , ,

25 项目 2017 年 2016 年 2015 年 归属于少数股东的综合收益总额 1,486, , , ( 三 ) 合并现金流量表 单位 : 万元 项目 2017 年 2016 年 2015 年 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现 金 收到其他与经营活动有关的现 金 335, , , 经营活动现金流入小计 448, , 购买商品 接受劳务支付的现 金 支付给职工以及为职工支付的 现金 1,648, , , 支付的各项税费 8, 融资租赁的净增加额 - 59, 买入返售金融资产净增加额 - 72, 支付其他与经营活动有关的现 金 34, , 经营活动现金流出小计 1,710, , , 经营活动产生的现金流量净额 -1,262, , , 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 463, , 取得投资收益收到的现金 309, , , 收到其他与投资活动有关的现 金 处置固定资产 无形资产和其 他长期资产支付的现金 21, 投资活动现金流入小计 794, , , 购建固定资产 无形资产和其 他长期资产支付的现金 282, 投资支付的现金 1,541, , ,196, 支付其他与投资活动有关的现 金 1, , 投资活动现金流出小计 1,825, , ,198, 投资活动产生的现金流量净额 -1,030, , ,665, 三 筹资活动产生的现金流量 : 25

26 项目 2017 年 2016 年 2015 年 吸收投资收到的现金 637, , 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 637, , 取得借款收到的现金 2,363, , 收到其他与筹资活动有关的现金 378, ,674, 筹资活动现金流入小计 3,378, , ,674, 支付其他与筹资活动有关的现金 296, , 分配股利 利润和偿付利息所支付的现金 筹资活动现金流出小计 942, , 筹资活动产生的现金流量净额 2,435, , ,674, 四 现金净增加 ( 减少 ) 额 139, , 加 : 年初现金余额 77, 五 年末现金余额 217, , 二 集盛投资的财务资料 ( 一 ) 合并资产负债表 单位 : 万元 项目 2017 年 2016 年 2015 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 货币资金 应收股利 8, , 其他应收款 379, , , 其他流动资产 流动资产合计 387, , , 可供出售金融资产 长期股权投资 1,256, ,170, ,116, 非流动资产合计 1,257, ,171, ,116, 资产总计 1,644, ,533, ,417, 应交税费 其他应付款 其他流动负债 流动负债合计 负债合计 实收资本 60, , , 资本公积 28, , 其他综合收益 30, , ,

27 项目 2017 年 2016 年 2015 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 盈余公积 81, , , 未分配利润 1,442, ,341, ,239, 所有者权益合计 1,643, ,532, ,417, 负债及所有者权益总计 1,644, ,533, ,417, ( 二 ) 合并利润表 单位 : 万元 项目 2017 年 2016 年 2015 年 一 营业收入 减 : 管理费用 财务费用 加 : 投资收益 101, , , 二 营业利润 101, , , 三 利润总额 101, , , 减 : 所得税费用 四 净利润 101, , , 五 其他综合收益的税后净额 9, , , ( 一 ) 以后将重分类至损益的其 他综合收益 1 权益法下在被投资单位以后 将重分类进损益的其他综合收 益中享有的份额 9, , , , , , 六 综合收益总额 110, , , ( 三 ) 合并现金流量表 单位 : 万元 项目 2017 年 2016 年 2015 年 一 经营活动产生的现金流量 : 收到其他与经营活动有关的现 金 经营活动现金流入小计 支付其他与经营活动有关的现 金 , 经营活动现金流出小计 , 经营活动产生的现金流量净额 , 二 投资活动产生的现金流量 : 取得投资收益收到的现金 24, , ,151.97

28 项目 2017 年 2016 年 2015 年 投资活动现金流入小计 24, , , 投资活动产生的现金流量净额 24, , , 三 筹资活动产生的现金流量 : 支付其他与筹资活动有关的现金 24, , 筹资活动现金流出小计 24, , 筹资活动产生的现金流量净额 -24, , 四 现金净增加 ( 减少 ) 额 加 : 年初现金余额 五 年末现金余额 三 收购人财务信息的审计意见 收购人 2015 年度 2016 年度 2017 年度财务报告已分别经德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 深圳分所审计, 并出具标准无保留意见 收购人采用的会计制度及主要会计政策 主要科目的注释等具体情况详见备查文件 收购人 2015 年度 2016 年度 2017 年度财务审计报告 28

29 第十一节其他重大事项 截至本报告书签署日, 除本报告书前文已披露事项外, 本次收购不存在为避 免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息, 也不存在依照中国证监会和 上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息 29

30 第十二节收购人声明 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告书及摘要不存在虚假记载 误导 性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 深圳市招融投资控股有限公司 法定代表人 : 洪小源 签署日期 : 年月日 30

31 第十三节律师事务所及签字律师声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务, 对收购报告书的内容进行核查和验证, 未发现虚假记载 误导性陈述或重大 遗漏, 并对此承担相应的责任 北京市君合律师事务所 负责人 : 经办律师 : 肖微 留永昭 魏伟 年月日 31

32 第十四节备查文件 一 备查文件 1 收购人营业执照和税务登记说明文件; 2 收购人董事 监事 高级管理人员的名单及其身份证明; 3 招商局轮船关于本次收购的董事会决议; 4 招融投资关于本次收购的股东决定; 5 招商局轮船有限公司与深圳市招融投资控股有限公司关于招商证券股份有限公司之无偿划转协议 ; 6 收购人与上市公司 上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内未发生相关交易的声明 ; 7 收购人关于最近两年实际控制人未变更的声明; 8 收购人董事 监事以及高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的自查报告 ; 9 专业机构及相关人员前六个月买卖上市公司股份的自查报告; 10 关于收购人代表的授权委托书 11 收购人对上市公司后续发展计划的可行性说明; 12 收购人控股股东 实际控制人控制的核心企业 核心业务及关联企业情况; 13 收购人关于避免同业竞争的承诺函; 14 收购人及其董事关于 5 年内未受到行政处罚的声明 15 收购人关于维持上市公司独立性的承诺函; 16 收购人关于减少和规范关联交易的承诺函; 17 收购人不存在 收购办法 第六条规定情形及符合 收购办法 第五十条规定的说明 ; 18 收购人 年度审计报告 ; 19 法律意见书 32

33 二 备查地点 ( 一 ) 查阅时间 : 工作日上午 9:00~12:00; 下午 13:00~17:00 ( 二 ) 查阅地点 : 本报告书及上述备查文件备置于招商证券董事会办公室 投资者也可以到上海证券交易所网站查阅本报告书全文 33

34 附表 收购报告书 基本情况 上市公司名称招商证券股份有限公司上市公司所在地深圳市 股票简称收购人名称拥有权益的股份数量变化收购人是否为上市公司第一大股东收购人是否对境内 境外其他上市公司持股 5% 以上收购方式 ( 可多选 ) 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次收购股份的数量及变动比例 招商证券 (A 股 ) 招商證券 (H 股 ) 深圳市招融投资控股有限公司 深 圳市集盛投资发展有限公司 增加 不变, 但持股人发生变化 注 : 本次无偿划转完成后, 招融投 资直接及间接合计持有招商证券的 股份比例增加至 43.08% 是 是 否 否 回答 是, 请注明公司家数 :1 家 股票代码 收购人注册地 (A 股 ) 6099 (H 股 ) 招融投资 : 深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 25 层 I1 单元 其他收购人详见本报 告书 有无一致行动人有 无 收购人是否为上 市公司实际控制 人 收购人是否拥有 境内 外两个以 上上市公司的控 制权 是 否 注 : 本次无偿划转完 成前后, 招商证券的 实际控制人均为招商 局集团 是 否 回答 是, 请注明公司 家数 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 请注明 ) ( 招融投资 ) 股票种类 : 普通 A 股股票 ; 持股数量 :1,402,114,293 股 ; 持股 比例 :20.93%; ( 集盛投资 ) 股票种类 : 普通 A 股股票 ; 持股数量 :1,310,719,131 股 ; 持股 比例 :19.56%; ( 合计 ) 持股数量 :2,712,833,424 股 ; 持股比例 :40.49%; 股票种类 : 普通 A 股股票 ; 变动数量 :173,193,797; 变动比例 :2.59%; 34

35 与上市公司之间是否存在持续关联交易与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在 收购办法 第六条规定的情形是否已提供 收购办法 第五十条要求的文件是否已充分披露资金来源是否披露后续计划是否聘请财务顾问本次收购是否需取得批准及批准进展情况收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 否 是 否 是 否 注 : 不排除未来 12 个月继续增持的可能 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 注 : 本次收购尚需中国证监会豁免收购人的要约收购义务 是 否 35

36 ( 本页无正文, 为 招商证券股份有限公司收购报告书 之签章页 ) 深圳市招融投资控股有限公司 法定代表人 ( 或主要负责人 ): 洪小源 年月日 36

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