美邦-股东大会法律意见书

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灏秘孙
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1 上海市延安中路 1228 号静安嘉里中心办公楼三座 25 层邮编 : 电话 :(86-21) 传真 :(86-21) 君合律师事务所上海分所关于上海电气集团股份有限公司调整 A 股可转债转股价格的法律意见书致 : 上海电气集团股份有限公司君合律师事务所上海分所 ( 以下简称本所 ) 为在中华人民共和国 ( 以下简称中国, 为本法律意见书之目的, 不包括香港特别行政区澳门特别行政区及台湾地区 ) 注册并经中国司法部门批准从业的律师事务所, 具有就中国法律相关问题出具法律意见的资格本所接受上海电气集团股份有限公司 ( 以下简称上海电气或公司 ) 委托, 就公司因实施发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金而相应调整公开发行的 A 股可转换公司债券 ( 以下简称可转债及本次可转债发行 ) 的转股价格事宜 ( 以下简称本次转股价格调整 ), 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 颁布实施的上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 等法律法规规章及规范性文件的有关规定, 出具本法律意见书为出具本法律意见书, 本所特作如下声明 : 1 本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在与本次转股价格调整有关的事实和中国现行法律法规及规范性文件的有关规定, 并且是基于本所对有关事实的了解及对有关规定的理解而发表法律意见北京总部电话 : (86-10) 传真 : (86-10) 深圳分所电话 : (86-755) 传真 : (86-755) 大连分所电话 : (86-411) 传真 : (86-411) 香港分所电话 : (852) 传真 : (852) 上海分所电话 : (86-21) 传真 : (86-21) 硅谷分所电话 : (1-888) 传真 : (1-888) 广州分所电话 : (86-20) 传真 : (86-20) 海口分所电话 : (86-898) 传真 : (86-898) 纽约分所电话 : (1-212) 传真 : (1-212)

2 2 为出具本法律意见书, 本所查阅了本所认为出具本法律意见书所必须查阅的文件, 并对有关问题进行了必要的核查和验证 ; 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依赖于有关政府部门公司或其他单位或个人出具的证明文件或相关专业机构的报告发表意见 3 公司已向本所声明和保证, 其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实准确完整有效的文件材料或书面确认和说明, 不存在任何隐瞒虚假和遗漏之处 ; 其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致的 ; 所提供的文件材料上的签署印章是真实的, 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序, 获得合法授权 ; 所有确认和说明的事实均与所发生的事实一致 4 本法律意见书不对会计审计资产评估财务分析投资决策业务发展盈利预测等其他非法律专业事项发表意见法律意见书中对会计报表审计报告资产评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所对这些数据结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证对于该等数据报告的内容, 本所并不具备核查和做出评价的适当资格 5 本法律意见书仅供公司为本次转股价格调整之目的使用, 非经本所事先书面许可, 任何人不得用于任何其他目的本所同意公司将本法律意见书作为公司就本次转股价格调整向上海证券交易所 ( 以下简称上交所 ) 等证券监管机构报送相关材料的组成部分基于上述, 本所按照中国律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提供的文件及有关事实进行了审查和验证, 现出具法律意见如下 : 一本次可转债发行取得的批准和授权 ( 一 ) 2014 年 6 月 5 日, 公司召开董事会四届六次会议, 审议通过了关于公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的预案 ( 以下简称可转债发行方案 ) 关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的预案及关于提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士全权办理本次发行具体事宜的预案等相关议案根据可转债发行方案, 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债, 该可转债及未来转换的 A 股股票将在上交所上市 ; 本次发行的可转债总额为不超过人民币 60 亿元 ; 本次可转债的票面金额为人民币 100 元, 按面值发行 ; 本次可转债的票面利率为提请公司股东大会授权公司董事会及董事会 2

3 授权的人士在发行前根据国家政策市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定 ; 本次可转债的期限为自本次发行的可转债发行首日起 6 年 ; 本次可转债的转股期限为自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止本次发行可转债的初始转股价格不低于公布募集说明书之日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价, 具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权的人士在发行前根据市场状况与保荐人及主承销商协商确定根据关于提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士全权办理本次发行具体事宜的预案, 董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权的人士全权办理本次发行可转债的具体相关事宜, 包括在法律法规允许的范围内, 按照证券监管部门对本次发行可转债申报文件的审核意见或者结合公司的实际情况, 对本次可转债的转股价格进行修正 ( 二 ) 2014 年 8 月 4 日, 公司召开 2014 年第二次临时股东大会 2014 年第一次 A 股类别股东会议及 2014 年第一次 H 股类别股东会议, 审议通过了关于公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案公司 2014 年第二次临时股东大会还审议通过了关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案及关于提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士全权办理本次发行具体事宜的议案等相关议案有关本次可转债发行事宜的董事会决议公告和股东大会决议公告已在上交所官方网站等指定信息披露平台上进行了信息披露 ( 三 ) 2014 年 7 月 24 日, 上海市国有资产监督管理委员会出具关于上海电气集团股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复 ( 沪国资委产权 [2014]189 号 ), 原则同意公司本次可转债发行的总体方案 ( 四 ) 2015 年 1 月 20 日, 公司收到中国证监会核发的关于核准上海电气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 ( 证监许可 [2015] 84 号 ), 核准公司向社会公开发行面值总额 60 亿元的可转债, 期限 6 年 ( 五 ) 2015 年 2 月 2 日, 公司公开发行 600 万手可转债, 每张面值 100 元, 发行总额为 60 亿元, 经上交所自律监管决定书号文同意, 公司 60 亿元可转债于 2015 年 2 月 16 日起在上交所挂牌交易, 债券简称电气转债, 债券代码综上所述, 公司已就本次可转债发行及上市履行了内部批准和授权程序并获得中国证监会核准和上交所同意, 符合公司法证券法管理办法的相 3

4 关规定二本次转股价格调整 ( 一 ) 本次转股价格调整的原因年 7 月 28 日, 中国证监会向公司核发了关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气 ( 集团 ) 总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ), 核准公司向上海电气 ( 集团 ) 总公司发行 877,918,006 股股份购买相关资产及非公开发行股份募集配套资金不超过 30 亿元年 10 月 19 日, 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明, 公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增 877,918,006 股 A 股股份登记手续 3. 根据可转债发行方案, 在公司发行可转债之后, 当公司发生增发新股或配股派息等情况时, 公司将进行可转债的转股价格的调整 ( 二 ) 本次转股价格调整的安排 1. 根据可转债发行方案, 在公司发行 A 股可转债之后, 当公司发生送红股增发新股或配股派息等情况时, 将按下述公式进行转股价格的调整 : 送股或转增股本 :P1=P0 /(1+n); 增发新股或配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派息 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为初始转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派息,P1 为调整后转股价 2. 根据公司提供的相关文件及说明, 公司本次转股价格调整系因公司增发新股所致, 基于公司公告的增发新股及可转债发行的相关信息, 本次转股价格调整适用公式 P1=(P0+A k)/(1+k), 调整后的转股价格为元 / 股 ( 四舍五入保留两位小数 ), 即本次发行可转债的初始转股价由目前的元 / 股拟 4

5 调整为元 / 股 ( 三 ) 本次转股价格调整的授权与批准根据公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的关于提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士全权办理本次发行具体事宜的议案, 公司股东大会已经授权董事会及董事会授权的人士全权办理包括对本次可转债的转股价格进行修正在内的本次可转债发行的具体相关事宜根据公司提供的相关会议文件, 公司于 2017 年 10 月 20 日召开了董事会四届五十四次会议, 审议通过了上海电气集团股份有限公司关于调整可转换公司债券转股价格的议案, 同意将电气转债的转股价格由目前的元 / 股调整为元 / 股根据公司的说明, 公司将及时披露董事会四届五十四次会议决议公告及关于可转债转股价格调整的公告基于上述并经公司确认, 公司本次可转债转股价格调整的程序符合公司法证券法及上海电气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书的相关规定三结论意见基于上述, 公司本次可转债发行及上市已获得公司内部批准 / 授权及中国证监会的核准和上交所的同意 ; 公司本次调整可转债转股价格符合公司法证券法及上海电气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书的相关规定, 尚待根据公司法公司章程等相关规定履行相应的信息披露程序本法律意见书正本三份, 经本所律师签字并加盖本所公章后生效 ( 以下无正文 ) 5

证券代码 : 证券简称 : 三一重工公告编号 : 转债代码 : 转股代码 : 转债简称 : 三一转债转股简称 : 三一转股三一重工股份有限公司可转债转股及股票期权自主行权结果暨股份变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假

证券代码 : 证券简称 : 三一重工公告编号 : 转债代码 : 转股代码 : 转债简称 : 三一转债转股简称 : 三一转股三一重工股份有限公司可转债转股及股票期权自主行权结果暨股份变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假证券代码 :600031 证券简称 : 三一重工公告编号 :2019-001 转债代码 :110032 转股代码 :190032 转债简称 : 三一转债转股简称 : 三一转股三一重工股份有限公司可转债转股及股票期权自主行权结果暨股份变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示