收购人声明本声明所述的词语或简称与本报告书释义部分所定义的词语或简称具有相同的涵义 1 本报告书摘要系依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书 (2014 年修订 ) 及其它相关法律法规和

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伍晤谢
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 深深宝 A 深深宝 B 公告编号 : 深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称 : 深圳市深宝实业股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 深深宝 A 深深宝 B 股票代码 : (A 股 ) (B 股 ) 收购人名称 : 深圳市福德国有资本运营有限公司收购人住所 : 深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 2302 通讯地址 : 深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 2302 签署日期 : 二〇一八年一月 1

2 收购人声明本声明所述的词语或简称与本报告书释义部分所定义的词语或简称具有相同的涵义 1 本报告书摘要系依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书 (2014 年修订 ) 及其它相关法律法规和规范性文件的要求编写 2 依据中华人民共和国证券法及上市公司收购管理办法的有关规定, 本报告书摘要已全面披露了收购人 ( 包括投资者及与其一致行动的他人 ) 在上市公司拥有权益的股份截至本报告书摘要签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益 3 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 4 本次收购系由国有股权无偿划转所引发之国有股东股份过户, 上述股份过户行为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行, 未导致上市公司的实际控制人发生变更根据中华人民共和国证券法及上市公司收购管理办法的规定, 本次收购已触发收购人的要约收购义务, 收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务 5 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的除收购人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息或对本报告书摘要做出任何解释或者说明 6 收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 2

3 目录收购人声明... 2 第一节释义... 4 第二节收购人的基本情况... 5 第三节收购决定及收购目的... 8 第四节收购方式收购人声明

4 第一节释义在本报告书摘要中, 除非文意另有所指, 下列词语具有如下含义 : 收购人本公司公司福德资本深深宝被收购公司上市公司指指深圳市福德国有资本运营有限公司深圳市深宝实业股份有限公司深圳市国资委指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会深投控指深圳市投资控股有限公司农产品指深圳市农产品股份有限公司本次收购本报告书摘要收购报告书摘要关于深深宝之无偿划转协议关于农产品之无偿划转协议指指指指因国有股权无偿划转, 原深投控持有的深深宝全部股权将无偿划转至福德资本名下, 原深圳市国资委远致投资和亿鑫投资持有的农产品全部股权将无偿划转至福德资本名下, 福德资本通过农产品间接持有深深宝股权就本次收购而编写的深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书摘要深投控与福德资本签署的关于深圳市深宝实业股份有限公司之国有股份无偿划转协议深圳市国资委与福德资本签署的关于深圳市农产品股份有限公司之国有股份无偿划转协议远致投资亿鑫投资分别与福德资本签署的关于深圳市农产品股份有限公司之国有产权无偿划转协议中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购办法指上市公司收购管理办法准则第 16 号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书 (2014 年修订 ) 财务顾问国信证券指国信证券股份有限公司元万元指人民币元人民币万元注 : 本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 4

5 第二节收购人的基本情况一收购人基本情况收购人名称深圳市福德国有资本运营有限公司成立时间 2017 年 12 月 14 日注册地址深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 2302 法定代表人祝俊明注册资本 50,000 万元统一社会信用代码 MA5EWWPXX2 企业类型有限责任公司 ( 国有独资 ) 经营期限自 2017 年 12 月 14 日起至无固定期限经营范围投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 自有物业的开发经营管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 通讯地址深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 2302 联系电话股东名称深圳市国资委二收购人的控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 收购人的股权结构及股权控制关系截至本报告书摘要签署之日, 深圳市国资委直接持有福德资本 100% 的股权, 为福德资本控股股东及实际控制人, 其股权及控制关系如下图所示深圳市国资委福德资本 ( 二 ) 收购人的控股股东实际控制人情况深圳市国资委于 2004 年 8 月挂牌成立, 作为深圳市政府的直属特设机构, 代表国家履行出资人职责, 对授权监管的国有资产依法进行监督和管理 2009 年 7 月 31 日根据深圳市人民政府深发 [2009]9 号文更名为深圳市国有资产监督管理局 5

6 根据 2011 年 6 月 14 日深圳市人民政府关于 < 调整市国有资产监督管理局机构名称及性质 > 的通知 ( 深府 [2011]96 号 ), 深圳市国有资产监督管理局更名为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会三收购人的主要业务及最近三年财务概况 ( 一 ) 收购人的主要业务福德资本主营业务为国有股权投资与管理 ( 二 ) 收购人近三年的财务状况收购人自 2017 年 12 月 14 日设立, 截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的财务报表主要财务数据如下 : 单位 : 元项目 2017 年 12 月 31 日总资产 500,000,000 总负债 0 净资产 500,000,000 资产负债率 0% 项目 2017 年度营业收入 0 净利润 0 净资产收益率 0% 注 : 净资产收益率 = 净利润 / 净资产四收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼仲裁情况截至本报告书摘要签署之日, 本公司最近五年未受行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁五收购人董事监事高级管理人员情况况如下 : 截至本报告书摘要签署之日, 福德资本董事监事高级管理人员的基本情姓名曾用名性别国籍长期居住地是否取得境外其他国家职位 6

7 或地区居留权祝俊明无男中国深圳否执行董事总经理曹宇无女中国深圳否监事倪玥无女中国深圳否财务负责人截至本报告书摘要签署之日, 上述人员最近五年没有受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 和刑事处罚未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况六收购人拥有境内境外上市公司及金融机构 5% 以上股份的截至本报告书摘要签署之日, 收购人无在境内境外直接或间接持股超过 5% 的上市公司银行信托公司证券公司保险公司 7

8 第三节收购决定及收购目的一收购目的根据深圳市人民政府于 2018 年 1 月 18 日下发的深府函号文件的要求, 推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整, 实行国有股权的无偿划转二收购所履行的程序 ( 一 ) 已获得深圳市政府批复深圳市人民政府于 2018 年 1 月 18 日下发深府函号文件, 同意深圳市属国资开展整体性变更, 将深圳市国资委持有的农产品 28.76% 股份 (488,038,510 股流通股 ) 远致投资持有的农产品 5.22% 股份 (88,603,753 股流通股 ) 亿鑫投资持有的农产品 0.02% 股份 (275,400 股流通股 ) 深投控持有的深深宝 16% 的股份 ( 合计 79,484,302 股, 包含 66,052,518 股流通股 13,431,784 股限售股 ) 无偿划转至福德资本福德资本依据上述决定将依法取得深投控合计持有的深深宝 79,484,302 股股份, 占深深宝股本总额 16%, 通过国有资产无偿划转的方式获得深圳市国资委远致投资及亿鑫投资合计持有的农产品 576,917,663 股股份, 占农产品股本总额 34%, 成为农产品控股股东, 农产品直接持有深深宝 94,832,294 股股份, 占深深宝股本总额的 19.09% 通过前述划转行为, 福德资本在深深宝中直接和间接拥有权益的股份达到 35.09%, 根据上市公司收购管理办法等相关规定, 福德资本现已触发要约收购义务, 需向中国证监会申请豁免要约收购义务 ( 二 )2018 年 1 月签署无偿划转协议深圳市国资委于 2018 年 1 月 23 日与福德资本签署了深圳市人民政府国有资产监督管理委员会与深圳市福德国有资本运营有限公司关于深圳市农产品股份有限公司之国有股份无偿划转协议 ; 远致投资于 2018 年 1 月 23 日与福德资本签署了深圳市远致投资有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公司关于深圳市农产品股份有限公司之国有产权无偿划转协议 ; 亿鑫投资于 2018 年 1 月 23 日与福德资本签署了深圳市亿鑫投资有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公司关于深圳市农产品股份有限公司之国有产权无偿划转协议 ; 深投控于 2018 年 1 月 23 日与福德资本签署了深圳市投资控股有限公司与深圳市福德国 8

9 有资本运营有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司之国有股份无偿划转协议 ( 三 ) 本次收购尚未履行的程序本次无偿划转事项尚需逐级报国务院国有资产监督管理委员会批准向中国证监会申请豁免要约收购向商务部申请经营者集中审查三未来 12 个月内股份增持或处置计划本次收购完成后, 收购人计划在未来 12 个月内推动深圳市粮食集团有限公司和深深宝的重组整合, 通过深深宝向福德资本发行股份购买资产的方式将深圳市粮食集团有限公司 100% 股权注入深深宝, 可能引起持有的深深宝股份进一步增加若未来发生相关权益变动事项, 收购人将严格按照相关法律法规的要求, 依法履行信息披露义务 9

10 第四节收购方式一收购股份的情况上市公司名称 : 深圳市深宝实业股份有限公司股份种类 : 深投控持有的 79,484,302 股, 其中非限售流通股 66,052,518 股限售流通股 13,431,784 股农产品持有的 94,832,294 股, 其中非限售流通股 79,447,462 股限售股 15,384,832 股收购的股份数量 : 深投控持有的深深宝 79,484,302 股以及通过农产品间接持有的深深宝 94,832,294 股收购的股份数量占总股本的总比例 : 深投控持有深深宝股本总额 16%, 农产品持有深深宝股本总额 19.09%, 合计占深深宝股本总额 35.09% 收购方式 : 行政无偿划转二本次收购前后股权控制结构的变化情况本次收购前, 福德资本未持有深深宝股份深投控直接持有深深宝 79,484,302 股股份, 占深深宝股本总额 16%, 农产品直接持有深深宝 94,832,294 股股份, 占深深宝股本总额 19.09% 根据关于深深宝之无偿划转协议, 收购人将通过国有资产无偿划转的方式获得深投控持有的深深宝 79,484,302 股股份, 占深深宝股本总额 16% 根据关于农产品之无偿划转协议, 收购人将通过国有资产无偿划转的方式获得深圳市国资委远致投资及亿鑫投资合计持有的农产品 576,917,663 股股份, 占农产品股本总额 34%, 成为农产品控股股东, 农产品直接持有深深宝 94,832,294 股股份, 占深深宝股本总额的 19.09% 通过前述划转行为, 福德资本在深深宝中拥有权益的股份将达到 35.09% 1 本次股权划转前的股权结构 10

11 深圳市国资委福德资本深投控 16.00% 远致投资亿鑫投资 0.02% 5.22% 28.76% 深深宝 19.09% 农产品 2 本次股权无偿划转后的股权结构深圳市国资委福德资本 34.00% 深投控远致投资农产品 16.00% 亿鑫投资 19.09% 深深宝三收购相关协议 2018 年 1 月 23 日, 深投控与福德资本签订了关于深深宝之无偿划转协议, 该协议约定福德资本受让深投控依法持有的深深宝 79,484,302 股股份, 占深深宝股本总额 16% 深圳市国资委远致投资亿鑫投资与福德资本签订了关于 11

12 农产品之无偿划转协议, 该协议深圳市国资委远致投资及亿鑫投资合计持有的农产品 576,917,663 股股份, 占农产品股本总额 34%, 农产品直接持有深深宝 94,832,294 股股份, 占深深宝股本总额的 19.09% 因本次股权变动系无偿划转, 因此不涉及定价及转让双方需支付价款的情形本次无偿划转完成后, 划转标的的性质仍为国有股, 性质未发生变化本次无偿划转, 不涉及被划转企业职工分流安置问题, 股份划转完成后, 深深宝继续原来运营模式, 其员工将延续与被划转企业的劳动关系本次无偿划转事宜, 不涉及被划转企业的债权债务以及对外担保事项等或有负债的转移和变更被划转企业在基准日之前的债权债务仍然由其自身按照公司法的规定享有或承担除前述条款外, 本次无偿划转协议不存在其他特别条款四权利限制截至本报告书摘要签署日, 本次收购所涉及的深投控持有的深深宝 79,484,302 股以及通过农产品间接持有的深深宝 94,832,294 股股份不存在质押冻结或其他权利限制的情形本次权益变动涉及深深宝股份合计 79,484,302 股, 包括无限售条件流通股 66,052,518 股和有限售条件流通股 13,431,784 股 12

13 收购人声明本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带责任深圳市福德国有资本运营有限公司法定代表人 : 祝俊明日期 :2018 年 1 月 23 日 13

14 ( 本页无正文, 为深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书摘要之签字盖章页 ) 深圳市福德国有资本运营有限公司法定代表人 : 祝俊明日期 :2018 年 1 月 23 日 14

证券简称 : 农产品证券代码 : 深圳市农产品股份有限公司收购报告书上市公司名称 : 深圳市农产品股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 农产品股票代码 : 收购人名称 : 深圳市福德国有资本运营有限公司收购人住所 : 深圳市福田区福田街道福虹

证券简称 : 农产品证券代码 : 深圳市农产品股份有限公司收购报告书上市公司名称 : 深圳市农产品股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 农产品股票代码 : 收购人名称 : 深圳市福德国有资本运营有限公司收购人住所 : 深圳市福田区福田街道福虹证券简称 : 农产品证券代码 :000061 深圳市农产品股份有限公司收购报告书上市公司名称 : 深圳市农产品股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 农产品股票代码 : 000061 收购人名称 : 深圳市福德国有资本运营有限公司收购人住所 : 深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 2302 通讯地址 : 深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座