招商银行股份有限公司详式权益变动报告书

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阳封
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1 招商证券股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称 : 招商证券股份有限公司股票上市地 : 上海证券交易所 (A 股 ) 香港联合交易所有限公司(H 股 ) 股票简称 : 招商证券 (A 股 ) 招商證券(H 股 ) 股票代码 :600999(A 股 ) 6099(H 股 ) 收购人 1: 深圳市招融投资控股有限公司住所 : 深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 25 层 I1 单元通讯地址 : 深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 25 层 I1 单元收购人 2: 深圳市集盛投资发展有限公司住所 : 深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 25 层 I4 单元通讯地址 : 深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 25 层 I4 单元签署日期 : 二〇一八年五月 1

2 收购人声明一收购人依据中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称收购办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书 (2014 年修订 ) ( 以下简称 16 号准则 ) 及相关法律法规和规范性文件编写本报告书二依据证券法收购办法 16 号准则的规定, 本报告书已全面披露了收购人在招商证券股份有限公司 ( 以下简称招商证券 ) 拥有权益的变动情况截至本报告书签署日, 除本报告书披露的信息外, 收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在招商证券中拥有权益的股份三收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突四本次收购是招商局轮船有限公司 ( 以下简称招商局轮船 ) 将所持有招商证券股份有限公司 ( 以下简称招商证券 ) 约 2.59% 股份无偿划转至深圳市招融投资控股有限公司 ( 以下简称招融投资 ) 前述交易完成后, 招融投资从直接持有招商证券约 20.93% 的股份直接和间接合计持有招商证券约 40.49% 的股份变更为直接持有招商证券约 23.51% 的股份直接和间接合计持有招商证券约 43.08% 的股份, 从而触发要约收购本次收购已获得香港证券及期货事务监察委员会执行人员豁免本次收购可能触发公司收购合并及股份回购守则规则 26 条项下的全面要约收购招商证券股票之义务根据收购办法的规定, 本次收购已触发收购人的要约收购义务, 收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务五本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的除收购人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明六收购人承诺就本报告书各自出具或提供的数据或信息, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 2

3 目录收购人声明... 2 第一节释义... 4 第二节收购人介绍... 5 第三节本次收购的决定及目的第四节收购方式第五节其他重大事项第六节收购人声明

4 第一节释义本报告书中, 除非上下文另有定义, 下列简称具有如下含义 : 招商证券 / 上市公司指招商证券股份有限公司本报告书指本次披露的招商证券股份有限公司收购报告书招融投资收购人 1 指深圳市招融投资控股有限公司集盛投资收购人 2 指深圳市集盛投资发展有限公司收购人指收购人 1 及收购人 2 的合称招商局集团指招商局集团有限公司招商局轮船指招商局轮船有限公司晏清投资指深圳市晏清投资发展有限公司楚源投资指深圳市楚源投资发展有限公司招商局轮船将所持有招商证券 173,193,797 股 A 股股本次无偿划转本次收购指指票 ( 约占招商证券总股本的 2.59%) 无偿划转给招融投资因本次无偿划转导致招融投资控制的招商证券的股份由约 40.49% 变更为约 43.08% 收购办法指上市公司收购管理办法中国证监会指中国证券监督管理委员会香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会元万元亿元指人民币元万元亿元本报告书中, 部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异, 系四舍五入所致 4

5 第二节收购人介绍一收购人基本情况 ( 一 ) 招融投资公司名称深圳市招融投资控股有限公司注册地址深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 25 层 I1 单元成立日期 1997 年 5 月 28 日法定代表人洪小源注册资本 60,000 万元统一社会信用代码 N 企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内商业物资供销业 ( 不含专营专控专卖商品 ) 经营期限 1997 年 5 月 28 日至 2027 年 5 月 28 日通讯地址深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 25 层 I1 单元联系电话 ( 二 ) 集盛投资公司名称深圳市集盛投资发展有限公司注册地址深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 25 层 I4 单元成立日期 2001 年 12 月 11 日法定代表人徐鑫注册资本 60,000 万元统一社会信用代码 H 企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内商业物资供销业 ( 不含专营专控专卖商品 ) 经营期限 2001 年 12 月 11 日至 2021 年 12 月 11 日通讯地址深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 25 层 I4 单元联系电话

00% ( 二 ) 集盛投资的股权结构截至本报告书签署日, 集盛投资的股东及股权结构如下表 : 股东名称持股比例

6 二收购人控股股东及实际控制人的情况 ( 一 ) 招融投资的股权结构截至本报告书签署日, 招融投资的股东及股权结构如下表 : 股东名称持股比例招商局轮船有限公司 % ( 二 ) 集盛投资的股权结构截至本报告书签署日, 集盛投资的股东及股权结构如下表 : 股东名称持股比例深圳市晏清投资控股有限公司 50.00% 深圳市楚源投资控股有限公司 50.00% ( 三 ) 收购人与控股股东实际控制人之间股权控制关系招融投资及其他收购人的实际控制人为招商局集团本次收购前, 招商局集团与招融投资集盛投资之间的股权控制关系如下图所示 : 6

7 招商局集团是国务院国资委代表国务院履行出资人职责的企业, 也是国务院国资委直接监管的国有重要企业之一招商局集团的前身是创立于 1872 年的轮船招商局目前, 招商局集团的业务主要集中于交通 ( 港口公路能源运输及物流修船及海洋工程 ) 金融( 银行证券基金保险 ) 地产( 园区开发房地产 ) 等三大核心产业截至本报告书签署日, 招商局集团控制的重要子公司 ( 企业或者企业集团 ) 如下表所示 : 序号企业名称持股比例主要业务 1 招商局港口控股有限公司 45.41% 港口及港口相关业务 2 招商局金融集团有限公司 % 银行证券保险及保险经纪基金及基金管理等金融业务的投资管理与经营 3 招商局能源运输股份有限公司 47.66% 油轮运输散货运输及 LNG 运输 4 招商局工业集团有限公司 % 修船海洋平台修理海洋工程及特种船建造 5 招商局海通贸易有限公司 % 交通海事产品和进出口相关的食品贸易业务 6 城区园区及社区的投资开发招商局蛇口工业区控股股 72.36% 建设和运营 ; 房地产开发经营 ; 份有限公司物业管理 7 招商局公路网络科技控股股份有限公司 68.72% 公路桥梁隧道投资与管理 8 招商局漳州开发区有限公土地经营及房地产, 港口物流 78.00% 司临港工业公路与城市市政道路桥梁隧 9 招商局重庆交通科研设计道领域科研勘察设计产品制 % 院有限公司造与施工, 客车与摩托车试验与检测 10 招商局资本投资有限责任股权投资投资兴办实业投资 % 公司咨询企业管理咨询 11 招商局投资发展有限公司 % 控股公司服务 12 委托管理股权投资基金股权投招商局创新投资管理有限 % 资投资咨询投资管理投资责任公司顾问 7

8 序号企业名称持股比例主要业务 13 中国外运长航集团有限公司 % 国际船舶普通货物运输 ; 国际船舶代理 ; 综合物流的组织投资与管理 ; 船舶制造与修理等三收购人的主要业务及近 3 年财务状况的简要说明 ( 一 ) 招融投资 1 主要业务招融投资主要从事投资业务 2 主要财务数据和财务指标单位 : 万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日项目 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度资产总额 14,361, ,827, ,704, 负债总额 5,393, ,982, ,298, 归属于母公司所有者权益 5,959, ,390, ,118, 营业收入 56, 投资收益 5,164, , , 净利润 5,145, , , 归属于母公司所有者的净利润 3,648, , , 净资产收益率 78.04% 10.93% 18.22% 资产负债率 37.56% 45.11% 49.38% 注 : 招融投资 2017 年 2016 年和 2015 年财务数据已经德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 深圳分所审计 ( 二 ) 集盛投资 1 主要业务集盛投资主要从事投资业务 2 主要财务数据和财务指标单位 : 万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日项目 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度资产总额 1,644, ,533, ,417, 负债总额

9 项目 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度所有者权益 1,643, ,532, ,417, 营业收入投资收益 101, , , 净利润 101, , , 净资产收益率 6.40% 8.66% 19.57% 资产负债率 0.05% 0.05% 0.00% 注 : 集盛投资 2017 年 2016 年和 2015 年财务数据已经德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 深圳分所审计四收购人最近 5 年内受处罚及涉及诉讼仲裁的情况最近 5 年内, 收购人及其董事监事高级管理人员没有受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁五收购人的董事监事高级管理人员情况 ( 一 ) 招融投资姓名职务国籍长期居住地是否获得其他国家或地区居留权洪小源董事长中国深圳否苏敏总经理中国深圳否徐鑫董事中国深圳否刘宏兵董事中国深圳否王章为监事中国深圳否 ( 二 ) 集盛投资姓名职务国籍长期居住地是否获得其他国家或地区居留权徐鑫董事长中国深圳否王章为董事总经理中国深圳否刘宏兵董事中国深圳否唐磊监事中国深圳否 9

10 六收购人在境内境外拥有 5% 以上权益的其他上市公司的基本情况 ( 一 ) 招融投资截至本报告书签署日, 除招商证券外, 招融投资拥有 5% 权益以上的其他上市公司情况如下 : 序号公司名称持股比例或拥有权益比例上市地 1 招商银行股份有限公司 13.28% 上海香港 ( 二 ) 集盛投资截至本报告书签署日, 除招商证券外, 集盛投资未在其他上市公司持有 5% 以上权益七收购人持有银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构 5% 以上股份的简要情况 ( 一 ) 招融投资截至本报告书签署日, 除招商证券外, 招融投资持有银行信托公司证券公司保险公司及其他金融机构 5% 以上股份的简要情况如下 : 序号公司名称持股或拥有权益比例 1 招商银行股份有限公司 13.28% 2 招商局通商融资租赁有限公司 40.00% 3 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 10.99% 4 深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司 51.00% 5 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 51.00% 6 招商局仁和人寿保险股份有限公司 20.00% ( 二 ) 集盛投资截至本报告书签署日, 除招商证券外, 集盛投资未在银行信托公司证券 10

11 公司保险公司及其他金融机构持有 5% 以上股份 11

12 第三节本次收购的决定及目的一本次收购的目的招商局集团金融业务涵盖银行证券保险基金和资产管理等领域, 树立了金融业的招商局品牌, 形成了具有招商局自身特色门类齐全层次分明的集团化金融体系, 近年来为集团整体发展提供了有力支持招商局集团为招商证券的实际控制人, 但由于历史原因, 招商局集团持有招商证券股权的主体相对分散, 通过多个子公司合计持有招商证券 44.09% 的股份招商局集团为顺应宏观金融政策趋势, 打造完整清晰简单的金控股权架构, 实现集团实业和金融股权的分离, 招商局集团拟将境内外部分金融股权整合至统一的持股平台此次将招商证券股权集中于统一的平台, 有利于优化招商局集团管控, 加强风险管理, 促进产融协同 ; 有利于国有资本投资公司试点工作, 有助于招商局集团逐步建立以资本为纽带的管控体系, 完善成员金融企业的公司治理, 实现成员金融企业的专业化和市场化经营, 打造国内领先的资本运营与资源整合生态圈构筑平台, 通过主动投资实现新的产业布局和现有产业的生态圈搭建, 打造具有国际竞争力的金融品牌因此, 有必要对招商局轮船所持有的招商证券股份进行整合二是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份截至本报告书签署日, 收购人不排除在未来 12 个月内根据证券市场整体情况, 并结合招商证券的发展及收购人的战略安排等因素继续增持招商证券股份的可能截至本报告书签署日, 收购人暂无在未来 12 个月内处置其拥有的招商证券权益计划若发生相关收购事项, 收购人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务 12

13 三收购人作出本次收购决定所履行的授权或审批程序 ( 一 ) 已履行的程序本次收购已履行如下决策及批准程序 : 年 5 月 4 日, 招商局轮船董事会作出决议, 同意招商局轮船将持有的招商证券约 2.59% 的股份按照 2017 年 12 月 31 日经审计的账面净值无偿划转给招融投资年 5 月 4 日, 招融投资股东作出决定, 同意招商局轮船将持有的招商证券约 2.59% 的股份无偿划转给招融投资年 5 月 18 日, 国务院国资委对本次无偿划转出具关于招商证券股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复 ( 国资产权号 ) 同意本次无偿划转年 12 月 8 日, 本次收购获得香港证监会执行人员豁免本次权益变动可能触发的公司收购合并及股份回购守则规则 26 条项下的全面要约收购招商证券股票之义务 ( 二 ) 尚需履行的程序本次收购尚需中国证监会豁免收购人的要约收购义务 13

第四节收购方式一本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司股份情况招商证券总股本为 6,699,409,329 股, 其中 A 股总股本 5,719,008,149 股,H 股总股本为 980,401,180 股本次无偿划转前, 招融投资直接持有招商证券 1,402,114,293 股 A 股股票, 约占招商证券总股本的 20.

14 第四节收购方式一本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司股份情况招商证券总股本为 6,699,409,329 股, 其中 A 股总股本 5,719,008,149 股,H 股总股本为 980,401,180 股本次无偿划转前, 招融投资直接持有招商证券 1,402,114,293 股 A 股股票, 约占招商证券总股本的 20.93% 通过其下属子公司集盛投资间接持有招商证券 1,310,719,131 股 A 股股票, 约占招商证券总股本的 19.56%, 合计持有招商证券 2,712,833,424 股 A 股股票, 约占招商证券总股本的 40.49%; 本次无偿划转后, 招融投资直接持有招商证券 1,575,308,090 股 A 股股票, 约占招商证券总股本的 23.51% 股份, 通过其下属子公司集盛投资间接持有招商证券 1,310,719,131 股 A 股股票, 约占招商证券总股本的 19.56%, 合计持有招商证券 2,886,027,221 股 A 股股票, 约占招商证券总股本的 43.08% 招融投资控制的招商证券股份由约 40.49% 变更为约 43.08% 本次收购前, 招商证券的股权结构以及与收购人之间的控制及 / 或股权关系图如下 : 本次收购后, 招商证券的股权结构以及与收购人之间的控制及 / 或股权关系图如下 : 14

15 二本次收购的基本情况 2018 年 5 月 18 日, 国务院国资委对本次无偿划转出具关于招商证券股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复 ( 国资产权号 ) 同意本次无偿划转本次收购的具体情况如下 : 1 交易标的: 招商证券 173,193,797 股 A 股股票 ( 约占招商证券总股本的约 2.59%); 2 划出方: 招商局轮船 ; 3 划入方: 招融投资 ; 4 交易方式: 招商局轮船将招商证券约 2.59% 的股份按照 2017 年 12 月 31 日经审计的账面净值无偿划转给招融投资 ; 三本次收购尚需获得的批准截至本报告书签署日, 本次收购尚需获得的批准详见本报告书第三节三收购人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序相关部分的披露 15

16 四收购人所持上市公司股份权利受到限制的情况截至本报告书签署日, 收购人所持的招商证券股份不存在被质押冻结等权利受到限制的情形 16

17 第五节其他重大事项截至本报告书签署日, 除本报告书前文已披露事项外, 本次收购不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息, 也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息 17

18 第六节收购人声明本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告书及摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任深圳市招融投资控股有限公司法定代表人 : 洪小源签署日期 : 年月日 18

19 ( 本页无正文, 为招商证券股份有限公司收购报告书摘要之签章页 ) 深圳市招融投资控股有限公司法定代表人 ( 或主要负责人 ): 洪小源年月日 19

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招商银行股份有限公司详式权益变动报告书招商证券股份有限公司收购报告书上市公司名称 : 招商证券股份有限公司股票上市地 : 上海证券交易所 (A 股 ) 香港联合交易所有限公司(H 股 ) 股票简称 : 招商证券 (A 股 ) 招商證券(H 股 ) 股票代码 :600999(A 股 ) 6099(H 股 ) 收购人 1: 深圳市招融投资控股有限公司住所 : 深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 25 层 I1 单元通讯地址 :