招商银行股份有限公司详式权益变动报告书

Transcription

1 招商证券股份有限公司 收购报告书 上市公司名称 : 招商证券股份有限公司股票上市地 : 上海证券交易所 (A 股 ) 香港联合交易所有限公司(H 股 ) 股票简称 : 招商证券 (A 股 ) 招商證券(H 股 ) 股票代码 :600999(A 股 ) 6099(H 股 ) 收购人 1: 招商局轮船股份有限公司 住所 : 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区 通讯地址 : 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区 收购人 2: 深圳市招融投资控股有限公司 住所 : 深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 25 层 I1 单元 通讯地址 : 深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 25 层 I1 单元 收购人 3: 深圳市集盛投资发展有限公司 住所 : 深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 25 层 I4 单元 通讯地址 : 深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 25 层 I4 单元 收购人 4:Best Winner Investment Limited 住所 :Drake Chambers, Tortola, British VirginIslands 通讯地址 :39/F, China Merchants Tower, Shun Tak Centre, Connaught Road Central, H.K 签署日期 : 二〇一七年六月 1

2 收购人声明 一 收购人依据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称 收购办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 (2014 年修订 ) ( 以下简称 16 号准则 ) 及相关法律 法规和规范性文件编写本报告书 二 依据 证券法 收购办法 16 号准则 的规定, 本报告书已全面披露了收购人在招商证券股份有限公司 ( 以下简称 招商证券 ) 拥有权益的变动情况 截至本报告书签署日, 除本报告书披露的信息外, 收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在招商证券中拥有权益的股份 三 收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 四 本次收购是招商局集团有限公司 ( 以下简称 招商局集团 ) 将所持有深圳市招融投资控股有限公司 ( 以下简称 招融投资 )90% 股权以及深圳市晏清投资控股有限公司 ( 以下简称 晏清投资 )49% 的股权无偿划转至招商局轮船股份有限公司 ( 以下简称 招商局轮船 ) 前述交易完成后, 招商局轮船从直接持有招商证券 2.59% 的股份 直接和间接合计持有招商证券 3.60% 的股份变更为直接持股不变 直接和间接合计持有招商证券 44.09% 的股份, 从而导致招商局轮船控制招商证券的股份超过 30% 本次收购已获得香港证监会执行人员豁免本次收购可能触发 公司收购 合并及股份回购守则 规则 26 条项下的全面要约收购招商证券股票之义务 根据 收购办法 的规定, 本次收购已触发收购人的要约收购义务, 收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务 ; 除此之外, 本次收购尚需中国证监会核准招商局轮船成为招商证券 5% 以上股东资格的审批 五 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的 除收购人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 六 收购人承诺就本报告书各自出具或提供的数据或信息, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2

3 目录 收购人声明... 2 第一节 释义... 4 第二节 收购人介绍... 5 第三节 本次收购的决定及目的 第四节 收购方式 第五节 资金来源及支付方式 第六节 后续计划 第七节 对上市公司影响的分析 第八节 与上市公司之间的重大交易 第九节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况 第十节 收购人的财务资料 第十一节 其他重大事项 第十二节 收购人声明 第十三节 律师事务所及签字律师声明 第十四节 备查文件 附表

4 第一节 释义 本报告书中, 除非上下文另有定义, 下列简称具有如下含义 : 招商证券 / 上市公司 指 招商证券股份有限公司 本报告书 指 本次披露的 招商证券股份有限公司收购报告书 招商局轮船 收购人 1 指 招商局轮船股份有限公司 招融投资 收购人 2 指 深圳市招融投资控股有限公司 集盛投资 收购人 3 指 深圳市集盛投资发展有限公司 BIL 收购人 4 指 Best Winner Investment Limited 收购人 全体收购人 指 收购人 1 至收购人 4 的合称 晏清投资 指 深圳市晏清投资控股有限公司 招商局集团 指 招商局集团有限公司 本次划转 指 招商局集团将其直接持有的招融投资的 90% 股权以及晏清投资 49% 的股权无偿划转至招商局轮船, 使得招商局轮船通过招融投资及其下属子公司集盛投资间接持有招商证券 40.49% 的股份的行为 本次收购 指 因本次划转导致招商局轮船控制的招商证券的股份由 3.60% 变更为 44.09% 收购办法 指 上市公司收购管理办法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 元 万元 亿元 指 人民币元 万元 亿元 本报告书中, 部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异, 系四舍五入所致 4

5 第二节 收购人介绍 一 收购人基本情况 ( 一 ) 招商局轮船 公司名称招商局轮船股份有限公司注册地址北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区成立日期 1992 年 2 月 22 日法定代表人李建红注册资本 590,000 万元统一社会信用代码 T 企业类型全民所有制国内 外水上旅客和货物运输 国内 外码头 仓库及其车辆运输 国内 外拖船和驳船运输业务的投资和管理 ; 船舶和海上石油钻探设备的修理 建造和买卖业务 ; 交通运输各类设备 零配件 物料的销售和采购供应业务及其它贸易业务 ; 国内 外船舶的客货各项代理业务的投资和管理 ; 水上及陆上建筑工程的建造业务 ; 金融 保险 信托 证券 期货行业的投资和管理 ; 为旅客服务的有关业务 ; 其它投经营范围资业务 ; 同石油开发有关的各项工程业务及后勤服务业务 ; 海上救助 打捞和拖船业务 ; 各类船舶 钻井平台和集装箱的检验业务 ; 在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有关规定办 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 经营期限 1992 年 2 月 22 日至长期通讯地址北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区联系电话 ( 二 ) 招融投资 公司名称注册地址成立日期法定代表人注册资本统一社会信用代码企业类型经营范围 深圳市招融投资控股有限公司深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 25 层 I1 单元 1997 年 5 月 28 日洪小源 60,000 万元 N 有限责任公司投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内商业 物资供销业 ( 不含 5

6 专营 专控 专卖商品 ) 经营期限 1997 年 5 月 28 日至 2027 年 5 月 28 日 通讯地址 深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 25 层 I1 单元 联系电话 ( 三 ) 集盛投资 公司名称 深圳市集盛投资发展有限公司 注册地址 深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 25 层 I4 单元 成立日期 2001 年 12 月 11 日 法定代表人 刘杰 注册资本 60,000 万元 统一社会信用代码 H 企业类型 有限责任公司 经营范围 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内商业 物资供销业 ( 不含专营 专控 专卖商品 ) 经营期限 2001 年 12 月 11 日至 2021 年 12 月 11 日 通讯地址 深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 25 层 I4 单元 联系电话 ( 四 ) BIL 公司名称 Best Winner Investment Limited 注册地址 Drake Chambers, Tortola, British Virgin Islands 成立日期 2004 年 6 月 18 日 法定代表人 - 法定股本 50,000 美元 公司注册号 企业类型 - 经营范围 - 经营期限 长期 通讯地址 39/F, China Merchants Tower, Shun Tak Centre, Connaught Road Central, H.K 联系电话 二 收购人控股股东及实际控制人的情况 ( 一 ) 招商局轮船的股权结构 截至本报告书签署日, 招商局轮船的股东及股权结构如下表 : 6

7 股东名称 持股比例 招商局集团有限公司 % ( 二 ) 招融投资的股权结构 截至本报告书签署日, 招融投资的股东及股权结构如下表 : 股东名称 持股比例 招商局集团有限公司 90.00% 招商局轮船股份有限公司 10.00% ( 三 ) 集盛投资的股权结构 截至本报告书签署日, 集盛投资的股东及股权结构如下表 : 股东名称 持股比例 深圳市晏清投资控股有限公司 50.00% 深圳市楚源投资控股有限公司 50.00% ( 四 ) BIL 的股权结构 截至本报告书签署日,BIL 的股东及股权结构如下表 : 股东名称 持股比例 招商局国际财务有限公司 % ( 五 ) 收购人与控股股东 实际控制人之间股权控制关系 招商局轮船的控股股东 实际控制人为招商局集团 招商局集团与招商局轮 船 招融投资 集盛投资 BIL 之间的股权控制关系如下图所示 : 7

8 招商局集团是国务院国资委代表国务院履行出资人职责的企业, 也是国务院国资委直接监管的国有重要企业之一 招商局集团的前身是创立于 1872 年的轮船招商局 目前, 招商局集团的业务主要集中于交通 ( 港口 公路 能源运输及物流 修船及海洋工程 ) 金融( 银行 证券 基金 保险 ) 地产( 园区开发 房地产 ) 等三大核心产业 截至本报告书签署日, 招商局集团控制的重要子公司 ( 企业或者企业集团 ) 如下表所示 : 序号 企业名称招商局港口控股有限公司招商局金融集团有限公司招商局能源运输股份有限公司招商局工业集团有限公司 持股比例 注册资本币种 注册资本 主要业务 32.97% 港元 2,625,732, 港口及港口相关业务 银行 证券 保险及保险 % 港元 1,000,000, 经纪 基金及基金管理等金融业务的投资 管理与 经营 47.66% 人民币 5,299,458, 油轮运输 散货运输及 LNG 运输 % 港元 7,639,361, 修船 海洋平台修理 海洋工程及特种船建造 5 招商局海通贸易有限公司 % 港元 40,000, 交通海事产品和进出口相关的食品贸易业务 招商局蛇口工业 城区 园区及社区的投 6 区控股股份有限 72.36% 人民币 7,904,092, 资 开发建设和运营 ; 房 公司 地产开发经营 ; 物业管理 8

9 序号 企业名称招商局公路网络科技控股股份有限公司招商局物流集团有限公司招商局漳州开发区有限公司招商局重庆交通科研设计院有限公司招商局资本投资有限责任公司招商局投资发展有限公司招商局创新投资管理有限责任公司中国外运长航集团有限公司 持股比例 注册资 本币种 注册资本 75.50% 人民币 5,623,378, 主要业务 公路 桥梁 隧道投资与 管理 % 人民币 1,250,000, 第三方物流 78.00% 人民币 960,000, % 人民币 1,912,160, % 人民币 1,000,000, 土地经营及房地产, 港口 物流 临港工业 公路与城市市政道路 桥 梁 隧道领域科研 勘察 设计 产品制造与施工, 客车与摩托车试验与检 测 股权投资 投资兴办实 业 投资咨询 企业管理 咨询 % 美元 50, 控股公司服务 % 人民币 100,000, % 人民币 12,015,858, 委托管理股权投资基金 股权投资 投资咨询 投 资管理 投资顾问 国际船舶普通货物运输 ; 国际船舶代理 ; 综合物流 的组织 投资与管理 ; 船舶制造与修理等 三 收购人的主要业务及近 3 年财务状况的简要说明 ( 一 ) 招商局轮船 1 主要业务 招商局轮船主要从事海上运输 银行 证券 保险等金融业务的投资与管理 2 主要财务数据和财务指标 单位 : 万元 2016 年 12 月 31 日 / 2015 年 12 月 31 日 / 2014 年 12 月 31 日 / 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度资产总额 59,025, ,135, ,907,

10 项目 2016 年 12 月 31 日 / 2015 年 12 月 31 日 / 2014 年 12 月 31 日 / 2016 年度 2015 年度 2014 年度 负债总额 31,693, ,631, ,306, 归属于母公司所有者权益 17,685, ,241, ,478, 营业总收入 4,395, ,823, ,523, 营业收入 2,707, ,893, ,397, 投资收益 2,582, ,381, ,650, 净利润 2,799, ,019, ,869, 归属于母公司所有者的净利润 2,037, ,967, ,401, 净资产收益率 12.01% 15.30% 15.72% 资产负债率 53.69% 60.56% 56.97% 注 : 招商局轮船 2016 年 2015 年和 2014 年财务数据已经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ( 二 ) 招融投资 1 主要业务 招融投资主要从事投资业务 2 主要财务数据和财务指标 单位 : 万元 项目 2016 年 12 月 31 日 / 2015 年 12 月 31 日 / 2014 年 12 月 31 日 / 2016 年度 2015 年度 2014 年度 资产总额 8,827, ,704, ,944, 负债总额 3,982, ,298, ,487, 归属于母公司所有者权益 3,390, ,118, ,373, 营业收入 投资收益 452, , , 净利润 451, , , 归属于母公司所有者的净利润 355, , , 净资产收益率 10.93% 18.22% 12.28% 资产负债率 45.11% 49.38% 30.09% 注 : 招融投资 2016 年 2015 年和 2014 年财务数据已经德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 深圳分所 审计 ( 三 ) 集盛投资 1 主要业务 集盛投资主要从事投资业务 2 主要财务数据和财务指标 单位 : 万元 10

11 项目 2016 年 12 月 31 日 / 2015 年 12 月 31 日 / 2014 年 12 月 31 日 / 2016 年度 2015 年度 2014 年度 资产总额 1,533, ,417, ,156, 负债总额 所有者权益 1,532, ,417, ,156, 营业收入 投资收益 127, , , 净利润 127, , , 净资产收益率 8.66% 19.57% 15.15% 资产负债率 0.05% 0.00% 0.00% 注 : 集盛投资 2016 年 2015 年和 2014 年财务数据已经德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 深圳分所审计 ( 四 ) BIL 1 主要业务 BIL 主要从事投资业务 2 主要财务数据和财务指标 项目 2016 年 12 月 31 日 / 2016 年度 2015 年 12 月 31 日 / 2015 年度 单位 : 万港元 2014 年 12 月 31 日 / 2014 年度 税前利润 35, , , 年利润 32, , , 总资产 829, , , 净资产 106, , , 资产负债率 87.20% 87.32% 73.66% 注 :BIL 2016 年 2015 年和 2014 年财务数据已经德勤关黄陈方会计师行审计 四 收购人最近 5 年内受处罚及涉及诉讼 仲裁的情况 最近 5 年内, 收购人及其董事 监事 高级管理人员没有受过行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁 五 收购人的董事 监事 高级管理人员情况 ( 一 ) 招商局轮船 11

12 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否获得其他国家或地区居留权 李建红 董事长 中国 北京 否 李晓鹏 董事 中国 北京 否 赵沪湘 董事 中国 北京 否 苏新刚 董事 中国 北京 否 孙承铭 董事 中国 深圳 否 石巍 董事 中国 北京 否 付刚峰 董事 中国 深圳 否 胡建华 董事 中国 北京 否 王宏 董事 中国 北京 否 邓仁杰 董事 中国 北京 否 ( 二 ) 招融投资 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否获得其他国家或地区居留权 洪小源 董事长 总经理 中国 深圳 否 刘杰 董事 中国 深圳 否 刘宏兵 董事 中国 深圳 否 王章为 监事 中国 深圳 否 ( 三 ) 集盛投资 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否获得其他国家或地区居留权 刘杰 董事长 中国 深圳 否 王章为 董事 总经理 中国 深圳 否 刘宏兵 董事 中国 深圳 否 唐磊 监事 中国 深圳 否 ( 四 ) BIL 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否获得其他国家或地区居留权 付刚峰 董事 中国 深圳 否 钟涛 董事 中国 香港 否 六 收购人在境内 境外拥有 5% 以上权益的其他上市公司的基本 情况 ( 一 ) 招商局轮船 截至本报告书签署日, 除招商证券外, 招商局轮船拥有的权益 5% 以上的其 他上市公司情况如下 : 12

13 序号 公司名称 持股比例或拥有 权益比例 上市地 1 招商局港口控股有限公司 32.97% 香港 2 招商局能源运输股份有限公司 47.66% 上海 3 招商银行股份有限公司 29.97% 上海 香港 4 招商局中国基金有限公司 27.59% 香港 5 上海国际港务 ( 集团 ) 股份有限公司 24.05% 上海 6 中国国际海运集装箱 ( 集团 ) 股份有限 公司 24.53% 深圳 香港 7 深圳赤湾港航股份有限公司 33.58% 深圳 8 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 5.18% 深圳 9 大连港股份有限公司 21.05% 上海 香港 注 :1 中国南山开发 ( 集团 ) 股份有限公司将其持有的深圳赤湾港航股份有限公司 32.52% 股份委托招商局港口有限公司管理, 因此招商局轮船合计拥有深圳赤湾港航股份有限公司 66.10% 表决权 2 招商局集团通过控制 / 股权 / 一致行动关系持有招商银行股份有限公司 29.97% 的股份 ( 二 ) 招融投资 截至本报告书签署日, 除招商证券外, 招融投资拥有的权益 5% 以上的其他 上市公司情况如下 : 序号 公司名称 持股比例或拥有权益比例 上市地 1 招商银行股份有限公司 13.28% 上海 香港 ( 三 ) 集盛投资 截至本报告书签署日, 除招商证券外, 集盛投资未在其他上市公司持有 5% 以上权益 ( 四 ) BIL 截至本报告书签署日,BIL 未在其他上市公司持有 5% 以上权益 13

14 七 收购人持有银行 信托公司 证券公司 保险公司等其他金融 机构 5% 以上股份的简要情况 ( 一 ) 招商局轮船 截至本报告书签署日, 除招商证券及其下属公司外, 招商局轮船持有银行 信托公司 证券公司 保险公司及其他金融机构 5% 以上股份的简要情况如下 : 序号 公司名称 持股比例或拥有权益比例 1 招商银行股份有限公司 29.97% 2 招商局中国基金有限公司 27.59% 3 长城证券股份有限公司 13.73% 4 招商局保险有限公司 % 5 招商海达保险顾问有限公司 % 6 亚太保险代理有限公司 % 7 招商海达远东保险经纪 ( 上海 ) 有限公司 % 8 海达保险经纪有限公司 85.00% 9 Magsaysay Houlder Insurance Brokers, Inc % 10 CM Houlder (SEA) Pte Ltd 40.00% 11 招商局中国投资管理有限公司 55.00% ( 二 ) 招融投资 截至本报告书签署日, 除招商证券外, 招融投资持有银行 信托公司 证券 公司 保险公司及其他金融机构 5% 以上股份的简要情况如下 : 序号 公司名称 持股比例或拥有权益比例 1 招商银行股份有限公司 13.28% 2 招商局融资租赁有限公司 40% 3 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 10.99% 4 深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司 51% 5 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 51% ( 三 ) 集盛投资 截至本报告书签署日, 除招商证券外, 集盛投资未在银行 信托公司 证券 公司 保险公司及其他金融机构持有 5% 以上股份 14

15 ( 四 ) BIL 截至本报告书签署日,BIL 未在银行 信托公司 证券公司 保险公司及其 他金融机构持有 5% 以上股份 15

16 第三节 本次收购的决定及目的 一 本次收购的目的 党的十八届三中全会 关于全面深化改革若干重大问题的决定 明确提出, 积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能 保值增值 提高竞争力 2015 年 10 月, 国务院印发 关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见, 强调提高国有资本配置和运营效率, 推进国有资本优化重组 2016 年 7 月, 招商局集团获批国有资本投资公司试点, 在合规的前提下整合资源, 以标准化流程 扁平化网络实现中后台的集中与整合以及业务板块的调整是招商局集团为国资国企改革探索有益的经验和路径的必要举措 本次划转将实现招商局集团下属主要金融资产的股权集中至招商局轮船, 以保证股权明晰 权责一致, 进而有利于招商证券的股权管理的稳定 二 是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有 权益的股份 截至本报告书签署日, 收购人不排除在未来 12 个月内根据证券市场整体情况, 并结合招商证券的发展及收购人的战略安排等因素继续增持招商证券股份的可能 截至本报告书签署日, 收购人暂无在未来 12 个月内处置其拥有的招商证券权益计划 若发生相关收购事项, 收购人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务 三 收购人作出本次收购决定所履行的授权或审批程序 ( 一 ) 已履行的程序 本次收购已履行如下决策及批准程序 : 年 10 月 28 日, 招商局集团召开董事会, 审议通过了包括本次划转在 16

17 内的相关议案 ; 年 12 月 8 日, 招商局轮船董事会作出决议, 同意以无偿划转的方式受让招商局集团持有的招融投资 90% 的股权和晏清投资 49% 的股权 年 12 月 8 日, 本次收购获得香港证监会执行人员豁免本次收购可能触发的 公司收购 合并及股份回购守则 规则 26 条项下的全面要约收购招商证券股票之义务 ; 年 2 月 15 日, 招商局集团下发 关于划转招融投资 晏清投资等公司股权有关事项的批复 ( 招发金融字 号 ) 批准本次划转 ; 年 2 月 24 日, 招商局集团与招商局轮船签署了关于招融投资 90% 股权 晏清投资 49% 股权的 无偿划转协议 ( 二 ) 尚需履行的程序 1 本次收购尚需中国证监会豁免收购人的要约收购义务 ; 2 本次收购尚需中国证监会核准招商局轮船成为招商证券 5% 以上股东资格 的审批 17

18 第四节 收购方式 一 本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司股份情况 本次收购前, 招商证券总股本为 6,699,409,329 股, 其中 A 股总股本 5,719,008,149 股,H 股总股本为 980,401,180 股 招商局轮船直接持有招商证券 173,193,797 股 A 股股票, 占招商证券总股本的 2.59%,BIL 直接持有招商证券 67,706,400 股 H 股股票, 占招商证券总股本的 1.01%, 招商局轮船直接及通过 BIL 合计持有招商证券股票占总股本的 3.60%; 招融投资直接持有招商证券 1,402,114,293 股 A 股股票, 占招商证券总股本的 20.93%; 集盛投资直接持有招商证券 1,310,719,131 股 A 股股票, 占招商证券总股本的 19.56% 本次收购完成后, 招商局轮船通过招融投资及其下属子公司集盛投资间接持有招商证券 40.49% 的股份, 招商局轮船控制的招商证券的股份由 3.60% 变更为 44.09% 本次收购前, 招商证券的股权结构以及与收购人之间的控制及 / 或股权关系图如下 : 本次收购后, 招商证券的股权结构以及与收购人之间的控制及 / 或股权关系 图如下 : 18

19 注 : 除本次收购外, 招商局集团拟将招商局集团 ( 香港 ) 有限公司 10.55% 的小比例股权划转至招商局轮船, 实现招商局轮船对招商局集团 ( 香港 ) 有限公司由 89.45% 的控股变为 100% 全资控制, 该划转不影响招商 局轮船直接及间接持有的招商证券股份情况 二 本次收购的基本情况 1 本次划转标的: 招融投资 90% 股权和晏清投资 49% 股权 ; 2 划出方: 招商局集团 ; 3 划入方: 招商局轮船 ; 4 本次划转方式: 无偿划转 ; 5 本次划转依据: 根据 企业国有产权无偿划转管理暂行办法 ( 国资发产权 [2005]239 号 ) 企业国有产权无偿划转工作指引 ( 国资发产权 [2009]25 号 ) 等法律法规及 无偿划转协议, 招商局集团将持有的招融投资的 90% 股权和晏清投资的 49% 股权按照 2015 年 12 月 31 日的经审计的账面净值无偿划转给招商局轮船, 招商局轮船无须向招商局集团支付任何价款 三 本次收购尚需获得的批准 截至本报告书签署日, 本次收购尚需获得的批准详见本报告书第三节 三 收购人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 相关部分的披露 19

20 四 收购人所持上市公司股份权利受到限制的情况 截至本报告书签署日, 收购人所持的招商证券股份不存在被质押 冻结等权 利受到限制的情形 20

21 第五节 资金来源及支付方式 本次收购方式为国有股权无偿划转, 不涉及对价, 因此不存在资金来源问题 21

22 第六节 后续计划 一 收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划 截至本报告书签署日, 收购人没有在未来 12 个月内对招商证券的主营业务 进行重大调整的计划 若未来收购人对上市公司主营业务作出重大变动, 收购人 将严格按照相关法律法规的要求, 依法履行相关批准程序及信息披露义务 二 收购人对上市公司的重组计划 截至本报告书签署日, 除本次收购外, 收购人尚无对上市公司或其子公司的 资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 或上市公司其他拟购买 或置换资产的重组计划 三 收购人对上市公司董事会 高级管理人员进行调整的计划 截至本报告书签署日, 收购人没有对招商证券的董事会 高级管理人员进行 重大调整的计划, 招商证券高管人员结构不会因本次收购发生重大变化 四 收购人对上市公司章程进行修改的计划 截至本报告书签署日, 收购人没有因本次收购而对招商证券的公司章程进行 修改的计划 本次收购完成后, 如适用的相关法律法规及监管要求对招商证券公 司章程进行修改, 则将依法履行修改程序 五 收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划 计划 截至本报告书签署日, 收购人没有对招商证券员工聘用计划进行重大修改的 22

23 六 收购人对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本报告书签署日, 收购人没有对招商证券现行分红政策进行重大调整的计划 收购人将根据证监会等有关监管部门的规则和要求, 推动和完善招商证券的分红政策 七 收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 截至本报告书签署日, 收购人没有对招商证券业务和组织结构有重大影响的 其他计划 23

24 第七节 对上市公司影响的分析 本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化 收购人及招商局集团已分别出具承诺, 在本次收购完成后, 收购人及招商局集团仍将确保招商证券在人员 资产 财务及机构等方面保持独立 因此, 本次收购完成后招商证券仍将具有独立的经营能力和经营场所, 在业务经营的各个环节仍然保持独立 一 收购人与上市公司之间的关联交易和同业竞争 ( 一 ) 收购人与上市公司之间的关联交易 截至本报告书签署日, 收购人与招商证券不存在需要披露而未披露的关联交 易 具体情况见本报告书第八节 与上市公司之间的重大交易 的相关披露 ( 二 ) 收购人与上市公司之间的同业竞争 截至本报告书签署日, 收购人及招商局集团已分别出具承诺, 在本次收购完成后, 收购人及招商局集团仍将采取有效措施以避免可能存在的同业竞争, 相关避免同业竞争的承诺均得到切实履行 本次收购完成后, 收购人及其关联方与招商证券之间不存在新增同业竞争的情况 24

25 第八节 与上市公司之间的重大交易 一 收购人及其董事 监事 高级管理人员与招商证券及其子公司 之间的重大交易 收购人及其董事 监事 高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内, 不 存在与招商证券及其子公司发生的合计金额高于 3,000 万元或者高于招商证券最 近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易 二 收购人及其董事 监事 高级管理人员与招商证券的董事 监 事 高级管理人员之间的重大交易 收购人及其董事 监事 高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内, 未 与招商证券的董事 监事 高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易 三 是否存在对拟更换招商证券董事 监事 高级管理人员的补偿 或类似安排 收购人及其董事 监事 高级管理人员不存在在本报告书签署日前 24 个月 内, 对拟更换的招商证券董事 监事 高级管理人员达成补偿或者其它任何类似 安排的协议的情形 四 是否存在对招商证券有重大影响的其他正在签署或者谈判的合 同 默契或安排 除本报告书已披露的相关交易外, 收购人及其董事 监事 高级管理人员在 本报告书签署日前 24 个月内, 不存在对招商证券有重大影响的其他已签署或正 在谈判的合同 默契或者安排 25

26 第九节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况 一 收购人自相关事实发生之日前 6 个月买卖上市公司交易股份的 情况 收购人自本次收购发生之日前 6 个月买卖招商证券交易股份的情况如下 : 增持主体时间购入量 ( 股 ) 成交单价 ( 港元 / 股 ) BIL 2016 年 10 月 67,706, 经中国证监会及香港联交所批准, 招商证券发行 891,273,800 股境外上市外资股, 于 2016 年 10 月 7 日在香港联交所挂牌并开始上市交易 为使招商局集团于招商证券 H 股全球发售完成后维持对上市公司适当持股比例, 国务院国资委同意招商局集团向相关监管机构提出申请认购 H 股, 数目不少于招商局集团因全球发售而须向全国社保基金转持的国有股份数目 ( 即 67,706,396 股 A 股 ) 据此,BIL 作为招商局集团的代名人获配售 67,706,400 股 H 股, 相当于紧随全球发售后但超额配股权获行使前招商证券已发行股本总额约 1.01% 除以上披露的信息外, 收购人自相关事实发生之日前 6 个月, 均没有买卖招商证券股票的情况 二 收购人的董事 监事 高级管理人员自相关事实发生之日前 6 个月买卖上市公司交易股份的情况 收购人的其他董事 监事 高级管理人员, 以及上述人员的直系亲属, 在本 次收购发生之日前 6 个月内不存在买卖招商证券股票的行为 26

27 第十节 收购人的财务资料 一 招商局轮船的财务资料 ( 一 ) 合并资产负债表 单位 : 万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 货币资金 7,271, ,700, ,988, 结算备付金 1,904, ,916, ,219, 融出资金 5,335, ,438, ,859, 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 4,845, ,309, ,675, 衍生金融资产 111, , , 应收票据 5, , , 应收账款 368, , , 预付款项 202, , , 存出保证金 54, , , 应收保费 1, , , 应收分保账款 应收分保准备金 1, , , 应收利息 130, , , 应收股利 41, , , 其他应收款 3,923, , , 买入返售金融资产 1,967, ,433, , 存货 2,410, ,048, ,021, 一年内到期的非流动资产 11, , 其他流动资产 78, , , 流动资产合计 28,665, ,658, ,423, 可供出售金融资产 4,153, ,387, ,016, 长期应收款 412, , , 长期股权投资 18,211, ,199, ,069, 投资性房地产 693, , , 固定资产净额 4,696, ,263, ,630, 在建工程 501, , , 固定资产清理 无形资产 1,204, ,214, ,196, 开发支出 商誉 245, , ,

28 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 长期待摊费用 67, , , 递延所得税资产 134, , , 其他非流动资产 37, , , 非流动资产合计 30,360, ,477, ,484, 资产总计 59,025, ,135, ,907, 短期借款 1,668, ,795, ,162, 拆入资金 150, , , 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 443, , , 衍生金融负债 186, , , 应付票据 16, , 应付账款 659, , , 预收款项 133, , , 卖出回购金融资产款 1,939, ,295, ,913, 应付职工薪酬 570, , , 应交税费 156, , , 应付利息 320, , , 应付股利 259, , , 其他应付款 3,296, ,485, ,057, 应付分保账款 保险合同准备金 12, , , 代理买卖证券款 6,758, ,874, ,769, 应付短期债券 2,353, ,687, ,476, 一年内到期的非流动负债 442, , , 其他流动负债 22, , , 流动负债合计 19,390, ,741, ,886, 长期借款 4,067, ,920, ,244, 应付债券 7,437, ,053, ,188, 长期应付款 130, , , 长期应付职工薪酬 78, , , 专项应付款 5, , , 预计负债 35, , , 递延收益 37, , , 递延所得税负债 510, , , 其他非流动负债 , , 非流动负债合计 12,302, ,889, ,420, 负债合计 31,693, ,631, ,306, 实收资本 ( 股本 ) 700, , , 其他权益工具 4,000, ,000, 资本公积 633, , , 其他综合收益 349, , , 专项储备 2, , ,

29 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 盈余公积 523, , , 一般风险准备 336, , , 未分配利润 11,141, ,792, ,913, 归属于母公司所有者权益合计 17,685, ,241, ,478, 少数股东权益 9,646, ,262, ,123, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 27,332, ,504, ,601, 负债及所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 59,025, ,135, ,907, 未分配利润 11,141, ,792, ,913, 归属于母公司所有者权益合计 17,685, ,241, ,478, 少数股东权益 9,646, ,262, ,123, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 27,332, ,504, ,601, 负债及所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 59,025, ,135, ,907, ( 二 ) 合并利润表 单位 : 万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 一 营业总收入 4,395, ,823, ,523, 其中 : 营业收入 2,707, ,893, ,397, 利息收入 647, , , 已赚保费 9, , , 手续费及佣金收入 1,030, ,930, , 二 营业总成本 4,039, ,801, ,163, 其中 : 营业成本 2,021, ,095, ,808, 利息支出 557, , , 手续费及佣金支出 186, , , 赔付支出净额 2, , , 提取保险合同准备金净额 , 分保费用 1, , , 营业税金及附加 51, , , 销售费用 414, , , 管理费用 318, , , 财务费用 158, , , 资产减值损失 326, , , 加 : 公允价值变动受益 ( 损 失以 号填列 ) -121, , ,

30 项目 2016 年 2015 年 2014 年 投资收益 ( 损失以 号填列 ) 2,582, ,381, ,650, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 2,201, ,731, ,469, 汇兑收益 ( 损失以 号填列 ) 25, , 三 营业利润 ( 亏损以号填列 ) 2,843, ,351, ,085, 加 : 营业外收入 177, , , 减 : 营业外支出 26, , , 四 利润总额 ( 亏损总额以 号填列 ) 2,993, ,443, ,081, 减 : 所得税费用 194, , , 五 净利润 ( 净亏损以 号填列 ) 2,799, ,019, ,869, 归属于母公司所有者的净利润 2,037, ,967, ,401, 少数股东损益 761, ,052, , 六 其他综合收益 -345, , , ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 7, , , 其中 :1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合 7, , , 收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 -352, , , 其中 :1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的 -167, , , 其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 -335, , , 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 现金流量套期损益的有效部分 5, , , 外币财务报表折算差额 143, , , 七 综合收益总额 2,454, ,854, ,105, 归属于母公司所有者的综合收益总额 1,642, ,699, ,607, 归属于少数股东的综合收益 811, ,154, ,

31 项目 2016 年 2015 年 2014 年 总额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 -335, , , 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 现金流量套期损益的有效部分 5, , , 外币财务报表折算差额 143, , , ( 三 ) 合并现金流量表 单位 : 万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 一 经营活动产生的现金流 量 : 销售商品 提供劳务收到的 现金 收到原保险合同保费取得 的现金 处置以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产净增加额 收取利息 手续费及佣金的 现金 2,583, ,146, ,975, , , , ,645, ,625, ,858, ,068, 融出资金净减少额 1,121, 拆入资金净增加额 , 回购业务资金净增加额 ,017, 收到的税费返还 25, , , 收到其他与经营活动有关 的现金 393, , , 经营活动现金流入小计 7,401, ,733, ,407, 购买商品 接受劳务支付的 现金 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息 手续费及佣金的 现金 购置以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产净减少额 2,017, ,828, ,801, , , , , , , ,128, ,584, 拆出资金净减少额 250, ,

32 项目 2016 年 2015 年 2014 年 回购业务资金净减少额 2,801, ,291, 融出资金净增加额 , ,850, 支付给职工以及为职工支付的现金 929, , , 支付的各项税费 414, , , 支付其他与经营活动有关的现金 747, ,194, , 经营活动现金流出小计 7,514, ,956, ,668, 经营活动产生的现金流量净额 -113, ,223, ,261, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 1,304, , , 取得投资收益收到的现金 897, , , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收回的现 65, , , 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 , 收到其他与投资活动有关的现金 , , 投资活动现金流入小计 2,267, ,647, , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现 924, , ,543, 金 投资支付的现金 1,539, ,531, , 支付其他与投资活动有关的现金 235, , , 投资活动现金流出小计 2,699, ,710, ,254, 投资活动产生的现金流量净额 -431, ,063, ,661, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 937, ,165, ,913, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 937, , ,739, 取得借款所收到的现金 5,008, ,523, ,003, 发行债券收到的现金 2,638, ,667, ,846, 收到其他与筹资活动有关的现金 1,647, ,215, , 筹资活动现金流入小计 10,232, ,571, ,192, 偿还债务所支付的现金 5,178, ,210, ,529,

33 项目 2016 年 2015 年 2014 年 偿还已到期债券所支付的利息 2,973, ,750, ,091, 发行债券支付的利息 417, , , 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 1,344, , , 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 370, , , 支付其他与筹资活动有关的现金 4,218, ,521, , 筹资活动现金流出小计 14,133, ,257, ,134, 筹资活动产生的现金流量净额 -3,900, ,314, ,057, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 126, , , 五 现金及现金等价物净增加额 -4,319, ,127, ,128, 加 : 期初现金及现金等价物金额 6,478, ,350, ,222, 六 期末现金及现金等价物余额 2,159, ,478, ,350, 二 招融投资的财务资料 ( 一 ) 合并资产负债表 单位 : 万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 货币资金 77, 预付款项 应收利息 应收股利 8, 其他应收款 83, , , 买入返售金融 72, 其他流动资产 流动资产合计 241, , , 可供出售金融资产 5,905, ,036, ,770, 长期应收款 59, 长期股权投资 2,621, ,513, ,087, 固定资产 无形资产

34 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 非流动资产合计 8,585, ,549, ,858, 资产总计 8,827, ,704, ,944, 短期借款 57, 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 3,381, ,731, , 其他流动负债 流动负债合计 3,440, ,731, , 递延所得税负债 541, , , 非流动负债合计 541, , , 负债合计 3,982, ,298, ,487, 实收资本 60, , , 资本公积 49, 其他综合收益 1,062, ,137, , 盈余公积 40, , , 未分配利润 2,178, ,880, ,380, 归属于母公司所有者权益合计 3,390, ,118, ,373, 少数股东权益 1,454, ,287, ,083, 股东权益合计 4,844, ,406, ,456, 负债和股东权益总计 8,827, ,704, ,944, 货币资金 77, 预付款项 应收利息 应收股利 8, 其他应收款 83, , , 买入返售金融 72, 其他流动资产 流动资产合计 241, , , 可供出售金融资产 5,905, ,036, ,770, 长期应收款 59, 长期股权投资 2,621, ,513, ,087, 固定资产 无形资产 非流动资产合计 8,585, ,549, ,858, 资产总计 8,827, ,704, ,944, 短期借款 57, 预收款项 应付职工薪酬 应交税费

35 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 应付利息 其他应付款 3,381, ,731, , 其他流动负债 流动负债合计 3,440, ,731, , 递延所得税负债 541, , , 非流动负债合计 541, , , 负债合计 3,982, ,298, ,487, 实收资本 60, , , 资本公积 49, 其他综合收益 1,062, ,137, , 盈余公积 40, , , 未分配利润 2,178, ,880, ,380, 归属于母公司所有者权益合计 3,390, ,118, ,373, 少数股东权益 1,454, ,287, ,083, 股东权益合计 4,844, ,406, ,456, 负债和股东权益总计 8,827, ,704, ,944, ( 二 ) 合并利润表 单位 : 万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 一 营业收入 减 : 营业成本 税金及附加 管理费用 1, , 财务费用 , 加 : 投资收益 452, , , 二 营业利润 451, , , 加 : 营业外收入 减 : 营业外支出 三 利润总额 451, , , 减 : 所得税费用 四 净利润 451, , , 归属于母公司所有者的净利润 355, , , 少数股东损益 95, , , 五 其他综合收益的税后净额 -105, , , 归属于母公司股东的其他综 -74, , ,

36 项目 2016 年 2015 年 2014 年 合收益的税后净额 ( 一 ) 以后重分类至损益的其他综合收益 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综 -25, , , 合收益中享有的份额 2 可供出售金融资产公允价值变动损益 -48, , , 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -30, , , 六 综合收益总额 346, , , 归属于母公司所有者的综合收益总额 281, , , 归属于少数股东的综合收益总额 65, , , ( 三 ) 合并现金流量表 单位 : 万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 一 经营活动产生的现金 流量 : 销售商品 提供劳务收到 的现金 收到其他与经营活动有关 的现金 , , 经营活动现金流入小计 , , 购买商品 接受劳务支付 的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 , 支付的各项税费 融资租赁的净增加额 59, 买入返售金融资产净增加 额 支付其他与经营活动有关 的现金 72, , 经营活动现金流出小计 133, , 经营活动产生的现金流量 净额 二 投资活动产生的现金 -132, , ,

37 项目 2016 年 2015 年 2014 年 流量 : 收回投资收到的现金 231, 取得投资收益收到的现金 342, , , 收到其他与投资活动有关的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现 金 投资活动现金流入小计 573, , , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现 金 投资支付的现金 366, ,196, , 支付其他与投资活动有关的现金 , 投资活动现金流出小计 367, ,198, , 投资活动产生的现金流量净额 205, ,665, , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 90, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 90, 取得借款收到的现金 57, 收到其他与筹资活动有关的现金 ,674, 筹资活动现金流入小计 147, ,674, 支付其他与筹资活动有关的现金 144, 分配股利 利润和偿付利息所支付的现金 , 筹资活动现金流出小计 144, , 筹资活动产生的现金流量净额 3, ,674, , 四 现金净增加 ( 减少 ) 额 77, 加 : 年初现金余额 五 年末现金余额 77,

38 三 集盛投资的财务资料 ( 一 ) 合并资产负债表 单位 : 万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 货币资金 应收股利 8, 其他应收款 354, , , 其他流动资产 流动资产合计 362, , , 可供出售金融资产 长期股权投资 1,170, ,116, , 非流动资产合计 1,171, ,116, , 资产总计 1,533, ,417, ,156, 应交税费 其他应付款 其他流动负债 流动负债合计 负债合计 实收资本 60, , , 资本公积 28, 其他综合收益 21, , , 盈余公积 81, , , 未分配利润 1,341, ,239, , 所有者权益合计 1,532, ,417, ,156, 负债及所有者权益总计 1,533, ,417, ,156, ( 二 ) 合并利润表 单位 : 万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 一 营业收入 减 : 管理费用 财务费用 加 : 投资收益 127, , , 二 营业利润 127, , , 三 利润总额 127, , , 减 : 所得税费用 四 净利润 127, , ,

39 项目 2016 年 2015 年 2014 年 五 其他综合收益的税后净额 -15, , , ( 一 ) 以后将重分类至损益的其他综合收益 -15, , , 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综 -15, , , 合收益中享有的份额 六 综合收益总额 112, , , ( 三 ) 合并现金流量表 单位 : 万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 一 经营活动产生的现金流 量 : 收到其他与经营活动有关的 现金 经营活动现金流入小计 支付其他与经营活动有关的 现金 , , 经营活动现金流出小计 , , 经营活动产生的现金流量净 额 二 投资活动产生的现金流 量 : , , 取得投资收益收到的现金 53, , , 投资活动现金流入小计 53, , , 投资活动产生的现金流量净 额 三 筹资活动产生的现金流 量 : 支付其他与筹资活动有关的 现金 53, , , , , 筹资活动现金流出小计 53, , 筹资活动产生的现金流量净 额 -53, , 四 现金净增加 ( 减少 ) 额 加 : 年初现金余额 五 年末现金余额

40 四 BIL 的财务资料 ( 一 ) 合并资产负债表 单位 : 港币万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 非流动资产 (Non-current asset) 可供出售金融资产 ( Availabe-for-sale 829, , , investments) 流动资产 (Current assets) 放置存款于安全公司 ( Deposits placed with a , secutiry Company) 银行往来余额 ( Bank balance) 流动负债 ( Current liabilities) 应付直接控股公司往来款 (Amount due to immediate 723, , , holding company) 应付间接控股公司往来款 ( Amount due to an intermediate Holding , company) 应付费用 (Accrued charges) 流动负债净额 (Net current liabilities) -723, , , 净资产 (NET ASSETS) 106, , , 资本与公积 (Capital and reserves) 资本 (Share capital) 公积 (Reserves) 106, , , ( 二 ) 合并利润表 单位 : 港元万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 股息收入 (Revenue-dividend income) 32, , ,

41 项目 2016 年 2015 年 2014 年 利息收入 (Interest income) 净汇兑损益 (Net exchange gain/loss) 3, , 管理费用 ( Administrative expenses) 税前利润 (Profit before tax) 35, , , 所得税费用 ( Income tax expense) -3, , 年度利润 (Profit for the year) 32, , , 其他综合收益 ( Other comprehensive expense/income) 以后可能将重分类至损益的的科目 :(Items that may be reclassified subsequently to profit or loss:) 可出售资产公允价值变动造成的损益 (Loss/Gain on fair value changes of -24, , , available-for-sale investments) 年度综合收益 ( Total year) comprehensive income/expense for the 8, , , ( 三 ) 合并现金流量表 单位 : 港元万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 经营活动 (OPERATING ACTIVITIES) 税前利润 (Profit before taxation) 35, , , 调整 :(Adjustments for:) 股息收入 ( Dividend income) -32, , , 利息收入 ( Interest income) 未实现的汇兑损益 -3, ,

42 项目 2016 年 2015 年 2014 年 (Unrealised foreign exchange loss) 营运资金变动前之经营现金流量 (Operating cash flows before movements in working capital) 摊销费用的增加 (Increase in accrued charges) 经营活动所用现金净额 (NET CASH USED IN OPERATING ACTIVITIES) 投资活动 ( INVESTING ACTIVITIES) 购买可供出售性投资 (Purchase of available-for-sale -82, , , investments) 扣缴税款后的股息收入净额 ( Dividend received, net of 29, , , withholding tax) 提取 / 存入置于证券经纪人的存款 Withdrawal (placements) of deposits with , , a securities broker 利息收入 (Interest received) 投资活动所用现金净额 (NET CASH USED IN INVESTING -52, , , ACTIVITIES) 筹资活动 ( FINANCING ACTIVITIES) 预收直接控股公司金额 (Advance from immediate 53, , , holding company) 预收间接控股公司金额 (Advance from an intermediate holding , , company) 融资活动产生现金净额 ( CASH FROM FINANCING ACTIVITIES) 53, , ,

43 项目 2016 年 2015 年 2014 年 现金及现金等价物 ( 减少 ) 增加 (NET INCREASE(DECREASE)I N CASH AND CASH EQUIVALENTS) 年初现金及现金等价物 (CASH AND CASH EQUIVALENTS AT BEGINNING OF THE YEAR) 年末现金及现金等价物 (CASH AND CASH EQUIVALENTS AT END OF THE YEAR) 五 收购人财务信息的审计意见 收购人 年度财务报告已分别经合格会计师事务所审计, 并出具标准无保留意见 收购人采用的会计制度及主要会计政策 主要科目的注释等具体情况详见备查文件 收购人 2014 年度 2015 年度 2016 年度财务审计报告 43

44 第十一节其他重大事项 截至本报告书签署日, 除本报告书前文已披露事项外, 本次收购不存在为避 免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息, 也不存在依照中国证监会和 上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息 44

45 第十二节收购人声明 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述 或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 招商局轮船股份有限公司 法定代表人 : 李建红 签署日期 : 年月日 45

46 第十三节律师事务所及签字律师声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务, 对收购报告书的内容进行核查和验证, 未发现虚假记载 误导性陈述或重大 遗漏, 并对此承担相应的责任 北京市君合律师事务所 负责人 : 经办律师 : 肖微 张建伟 留永昭 年月日 46

47 第十四节备查文件 一 备查文件 1 收购人营业执照和税务登记说明文件; 2 收购人董事 监事 高级管理人员的名单及其身份证明; 3 招商局集团关于本次收购的董事会议案及决议; 4 招商局轮船关于本次收购的董事会议案及决议; 5 招商局集团关于划转招融投资 晏清投资等公司股权有关事项的批复; 6 关于本次收购的无偿划转协议; 7 收购人与上市公司 上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内未发生相关交易的声明 ; 8 收购人关于最近两年实际控制人未变更的声明; 9 收购人董事 监事以及高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的自查报告 ; 10 专业机构及相关人员前六个月买卖上市公司股份的自查报告; 11 关于收购人代表的授权委托书 12 收购人对上市公司后续发展计划的可行性说明; 13 收购人控股股东 实际控制人控制的核心企业 核心业务及关联企业情况; 14 收购人关于避免同业竞争的承诺函; 15 收购人及其董事关于 5 年内未受到行政处罚的声明 16 收购人关于维持上市公司独立性的承诺函; 17 收购人关于减少和规范关联交易的承诺函; 18 收购人不存在 收购办法 第六条规定情形及符合 收购办法 第五十条规定的说明 ; 19 收购人 年度审计报告 ; 20 法律意见书 47

48 二 备查地点 ( 一 ) 查阅时间 : 工作日上午 9:00~12:00; 下午 13:00~17:00 ( 二 ) 查阅地点 : 本报告书及上述备查文件备置于招商证券董事会办公室 投资者也可以到上海证券交易所网站查阅本报告书全文 48

49 附表 收购报告书 基本情况 上市公司名称招商证券股份有限公司上市公司所在地深圳市 股票简称收购人名称拥有权益的股份数量变化收购人是否为上市公司第一大股东收购人是否对境内 境外其他上市公司持股 5% 以上收购方式 ( 可多选 ) 招商证券 (A 股 ) 招商证券 (H 股 ) 招商局轮船股份有限公司 深圳市 招融投资控股有限公司 深圳市集 盛投资发展有限公司 BEST WINNER INVESTMENT LIMITED 增加 不变, 但持股人发生变化 注 : 本次划转完成后, 招商局轮船 直接及间接合计持有招商证券的股 份比例增加至 44.09%; 本次划转前 后, 招融投资 集盛投资及 BIL 持 有招商证券的股份比例没有变化 是 否 注 : 本次划转完成前后, 招商证券 的第一大股东均为招融投资 是 否 回答 是, 请注明公司家数 :9 家 股票代码 收购人注册地 (A 股 ) 6099 (H 股 ) 招商局轮船 : 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 其他收购人详见本报 告书 有无一致行动人有 无 收购人是否为上 市公司实际控制 人 收购人是否拥有 境内 外两个以 上上市公司的控 制权 是 否 注 : 本次划转完成前 后, 招商证券的实际 控制人均为招商局集 团 是 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 请注明 ) 否 回答 是, 请注明公司 家数 :4 家 49

50 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次收购股份的数量及变动比例与上市公司之间是否存在持续关联交易与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在 收购办法 第六条规定的情形是否已提供 收购办法 第五十条要求的文件是否已充分披露资金来源是否披露后续计划是否聘请财务顾问本次收购是否需取得批准及批准进展情况 ( 招商局轮船 ) 股票种类 : 普通 A 股股票 ; 持股数量 :173,193,797; 持股比例 :2.59%; ( 招融投资 ) 股票种类 : 普通 A 股股票 ; 持股数量 :1,402,114,293; 持股比例 :20.93%; ( 集盛投资 ) 股票种类 : 普通 A 股股票 ; 持股数量 :1,310,719,131; 持股比例 :19.56%; (BIL) 股票种类 : 普通 H 股股票 ; 持股数量 :67,706,400; 持股比例 :1.01%; ( 合计 ) 持股数量 :2,953,733,621; 持股比例 :44.09%; 股票种类 : 普通 A 股股票 ; 变动数量 :2,712,833,424; 变动比例 :40.49%; 是 否 是 否 是 否 注 : 不排除未来 12 个月继续增持的可能是 否 是 否 是 否 是 否 注 : 不适用, 本次划转为国有股权无偿划转, 不涉及资金来源 是 否 是 否 是 否 注 : 本次收购系招商局集团内部无偿划转所致, 香港证券及期货事务监察委员 会执行人员已豁免招商局集团因本次收购所触发的 公司收购 合并及股份回 购守则 规则 26 条项下的全面要约收购招商证券股票之义务 本次收购尚需 根据 收购办法 的规定向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务以及中国 证监会核准招商局轮船成为招商证券 5% 以上股东资格的审批 50

51 收购人是否声明 放弃行使相关股 份的表决权 是 否 51

52 ( 本页无正文, 为 招商证券股份有限公司收购报告书 之签章页 ) 招商局轮船股份有限公司 法定代表人 ( 或主要负责人 ): 李建红 年月日 52