開會時間 : 中華民國一 O 六年六月二日 ( 星期五 ) 上午九時登 開會地點 : 新竹縣 竹北市生醫路二段時號 4 樓 ( 本公司 ) 出席 : 股采及股東委託代理人出席股數共計 2 6, 1 3 2, 股, 佔本公司發行股份總數 30, 21 6,500 月史之些.4 8 ~ 生.

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1 開會時間 : 中華民國一 O 六年六月二日 ( 星期五 ) 上午九時登 開會地點 : 新竹縣 竹北市生醫路二段時號 4 樓 ( 本公司 ) 出席 : 股采及股東委託代理人出席股數共計 2 6, 1 3 2, 股, 佔本公司發行股份總數 30, 21 6,500 月史之些.4 8 ~ 生. - 主席 : 樂亦宏董事長琮葫紀錄 : 陳丹蕩 室 宏來, 也斗 壹 宣布開會 : 出席股數已 τ 亨字育法之規定, 依法宣布開會 貳 主席致詞 : 吟 參 報告事項 ( 一 ) 一 O 五年度營業報告書, 請參閱附件一 ( 二 ) 監察人客室一 O 五年度決算表冊報告, 請參閱附件二 ( 三 ) 修訂本公司 董事會議事純範 案, 請參閱附件三 肆 承認事項 第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 承認一 O 五年度營業報告書及財務報表, 提請承認 說明 : \. 本公司一 O 五年度財務報表 ( 暨合併財務報表 ) 業經資誠聯合會計師事務所梁華玲 會計師 林玉寬會計師查核完竣 ' 連同營業報告書送請監察人查核竣事, 並出具 書面豈核報告在案 2. 營業報告書 會計師查核報告及土述財務報表, 請參閱附件一 附件四及附件五 3. 提請承認 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議 R 草案通過 第二案 ( 董事會提 ) 索由 : 承認 - 0 五年度虧損撥補案, 提請承認 說明 : \. 本公司一 O 五年度稅後淨利為新台幣 1 9, 2 7 2, 元, 以往年度之累積虧損加計前 期損益調整為新台幣 ( 2 8 7, 206, ) 元, 依本公司章程以獲利彌補以往年度之累 積虧損後之餘額為新台幣 ( 2 6 7, 9 3 3, ) 元 2. jf~ 上所述, 本公司虧損擬依公司法規定撥用資本公積新台幣 2 6 7, 9 3 3, 元? 為 補虧損, 經鍋補虧損後之累積虧損為新台幣 0 元 五年度盈虧撥補表, 請參閱附件六, 提請核議 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 伍 討論事項 第一素 ( 董事會提 )

2 案由 : 本公司擬申請股票上櫃 ( 市 ) 案, 提請討論 說明 : 為因應本公司營運成長及吸引專業人才, 規劃未來長期發展以達到永續經營之目標, 擬請董事會授權董事長於適當時機向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心或台灣證券交易所申請本公司普通股上櫃 ( 市 ) 掛牌交易, 提請討論 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 現金增資發行新股案, 提請討論 說明 :1. 為配合股票申請上櫃 ( 市 ) 規定, 本公司擬於上櫃 ( 巿 ) 案經主管機關核准後, 辦理現金增資發行新股供上櫃 ( 巿 ) 前於公開承銷之用 ; 每股面額新台幣 10 元, 除依公司法第 267 條之規定保留 10%-15% 由本公司員工認購外, 其餘發行新股全數提撥供辦理初次上櫃 ( 巿 ) 前公開承銷, 擬請全體股東同意放棄該次發行新股之優先認購權 2. 該次現金增資發行新股, 其權利義務與原有股份相同 若本公司員工認購不足或放棄認購部分, 擬授權董事長洽特定人認購之 3. 該次現金增資發行新股相關事宜及承銷作業方式, 擬請股東會授權董事會依主管機關規定辦理 4. 該增資案經主管機關核准後, 擬提請股東會授權董事長訂定認股繳款及增資基準日等相關事宜 5 提請討論 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 第三案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂本公司 公司章程 部分條文案, 提請討論 說明 : 為設立審計委員會, 擬修訂公司章程部分條文, 修訂前後條文對照表, 請參閱附件七, 提請討論 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 第四案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂本公司 董事及監察人選任程序 部分條文案, 提請討論 說明 : 為配合本公司設立審計委員會, 擬修訂董事及監察人選任程序部分條文, 修訂前後條文對照表, 請參閱附件八, 提請討論 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 第五案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂本公司 股東會議事規範 部分條文案, 提請討論 說明 : 為配合本公司設立審計委員會, 擬修訂股東會議事規範部分條文, 修訂前後條文對照表, 請參閱附件九, 提請討論 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 第六案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂本公司 取得或處分資產管理辦法 部分條文案, 提請討論 說明 : 為配合營運需要及法令修改, 擬修訂取得或處分資產管理辦法部分條文, 修訂前後條文對照表, 請參閱附件十, 提請討論 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 2

3 第七案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂本公司 資金貸與他人作業程序 部分條文案, 提請討論 說明 : 為配合營運需要, 擬修訂資金貸與他人作業程序部分條文, 修訂前後條文對照表, 請參閱附件十一, 提請討論 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 第八案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂本公司 背書保證作業程序 部分條文案, 提請討論 說明 : 為配合營運需要, 擬修訂背書保證作業程序部分條文, 修訂前後條文對照表, 請參 閱附件十二, 提請討論 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 陸 選舉事項 第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 擬增選獨立董事案, 提請選舉 說明 :1. 依本公司 公司章程 第 17 條及 公司法第 192 條之 1 及 公開行公司獨立董 事設置及應遵循事項辦法第五條 等規定, 擬提名一席獨立董事候選人 2. 依本公司章程第十七條規定, 本公司獨立董事採候選人提名制, 經本公司民國 106 年 3 月 10 日董事會審查通過獨立董事候選人名單資料如下 : 獨立董事候選人學歷經歷持股數 郭枝盈 選舉結果 : 美國南加州大學博士 致遠科技股份有限公司研發經理健行科技大學副教授 3. 本屆獨立董事任期自 106 年 6 月 2 起至 108 年 11 月 28 日止 4. 本次選舉依本公司 董事及監察人選任程序 為之, 請參閱議事手冊 5. 敬請選舉 獨立董事當選名單如下 : 被選舉人 序號 職稱 戶號 ( 身分證字號 ) 姓名 得票權數 1 獨立董事 A1219XXXXX 郭枝盈 23,595,889 0 柒 臨時動議 : 經主席徵詢全體出席股東, 無臨時動議提出 捌 散會 : 當日上午九時二十分, 主席宣布散會, 獲得全體出席股東無異議通過 3

4 附件一 應用奈米醫材科技股份有限公司 105 年度營業報告書 一 2016 年經營實況報告本集團 2016 年度的營收淨額為新台幣 246,250 仟元, 與 2015 年度的營收淨額新台幣 217,244 仟元比較增加了 13.35%, 集團的營業收入劃分為銷貨收入 權利金收入及勞務收入, 其佔比分別為 23% 38% 39% 銷貨收入主要來自銷售自創品牌之人工水晶體(aspicio) 植入系統(lioli) 表面檢測及電漿處理設備, 而權利金收入及勞務收入係收取人工水晶體表面潤滑塗佈技術之相關授權及技術服務, 連續三年營業收入均在穩定中持續成長 營業毛利方面,2016 年度的營業毛利為 173,353 仟元, 較 2015 年度的 148,304 仟元增加約 16.89%, 綜觀 2016 年度整體經營績效為稅前淨利 42,831 仟元, 較 2015 年度之 36,539 仟元增加 17.22% 單位 : 新台幣仟元分析項目 / 年度 2014 年 2015 年 2016 年 2015 及 2016 增 ( 減 ) 比例營業收入 178, , , % 營收概況營業毛利 126, , , % 稅前純益 8,624 36,539 42, % 二 研發計劃及研發概況本集團以既有的親水性人工水晶體製造平台為基礎, 並以技轉方式取得美國人工水晶體製造廠之疏水性人工水晶體製造技術, 使本集團能夠生產高價值疏水性人工水晶體 疏水性人工水晶體比親水性人工水晶體能夠帶給患者更多好處, 同時也是市場上接受度較高的產品 未來產品將包括多焦點 可調節及矯治散光型人工水晶體, 目標可治療近視 遠視 老花或散光 除具有製造高附加價值軟式人工水晶體的技術外, 本集團是唯一擁有將表面接枝潤滑高分子平台技術應用於人工水晶體植入系統的公司, 特別是針對輔助人工水晶體植入患者眼內之推注器 (injector) 及植入匣 (cartridge) 管壁內的處理 本集團第一代 PVP 潤滑塗佈技術獲得人工水晶體龍頭大廠之採用, 為該大廠之唯一供應商, 此潤滑塗佈技術大幅降低人工水晶體通過 PP 植入匣之摩擦力, 儼然已成為人工水晶體產業的黃金指標 本集團擁有光學設計技術 材料表面潤滑處理技術以及機構設計技術, 除針對市場需求自行研發新產品外, 並接受先進國家委託代工, 量身訂製各式人工水晶體與植入系統, 在已擁有的基礎上, 本集團致力於發展更優良的製程, 以提高品質優良的產品為研究發展目標 2016 年研發成果 技術或產品 pioli 人工水晶體導引器 ( 手動裝載 ) 矯正散光型人工水晶體 4 說明 本產品為一次性使用的無菌醫療器材, 於人工水晶體植入手術中, 用以推注可折疊式人工水晶體, 係藉由提供一管型通道, 使人工水晶體經由微小切口被置入於眼內 已完成原型試製,2017 年進行法規申請 本產品讓原本有散光問題的白內障患者, 有機會在白內障手術後一併解決散光的問題 已完成原型試製,2017 年進行法規申請 白內障手術用高階非球經濟部委託執行產業技術開發計劃專案,2016 年度累計進度達 100%,2017 年資策會面人工水晶體及其植入審查完成, 順利結案 系統技術開發計劃 2017 年計劃開發之新商品及服務產品 全焦段 (EDOF) 人工水晶體 產品預期用途 本產品除了可校正角膜像差之高階非球面特性外, 更同時具有全焦段功能, 可提供遠 中 近的視力矯正效果, 預期將會有效的降低患者對眼鏡的依賴度 本產品開發完成之後, 將可再延伸矯正散光之功能, 接續開發 全焦段散光矯正功能之人工水晶體 產品 2017 年進入原型試製階段

5 預載式人工水晶體植入系統三 市場概況 本產品使醫師在進行人工水晶體植入手術時, 拆開產品包裝後即可使用, 無需額外組裝步驟, 提供一更安全 可靠和方便省時的微創手術 2017 年進入原型試製階段 手術用眼科醫療器材包含白內障 青光眼 屈光不正 以及視網膜病變等主要眼科疾病的矯正與治療手術, 其中白內障為全球眼睛失明的主要病因, 根據 WHO 的統計, 高達 51% 的失明病患是由白內障造成, 而在視覺障礙方面, 也有 33% 的視覺障礙病患屬白內障 ; 因此, 白內障手術相關的醫療器材為手術用眼科醫材最主要的次領域產品 白內障的治療主要透過手術的方式更換人工水晶體, 透過超音波乳化技術將產生病變的水晶體完全移除, 再植入人工水晶體替代 其中人工水晶體市場佔整體手術市場的 71%, 而協助手術進行的眼科黏彈劑及其它耗材佔 14%, 超音波乳化設備則佔 15%, 由此可知人工水晶體在眼科手術市場的重要性 根據 2016 Market Scope 的研究統計,2016 年人工水晶體市場規模約 32.6 億美元, 預計 2021 年可達到 43.7 億美元, 年複合成長率為 6% 其中高階人工水晶體 (Premium) 雖然目前僅佔整體人工水晶體總銷售數量約 7.7%, 但它的價格較單焦點式人工水晶體 (Monofocal) 高四至五倍, 因此在全球人工水晶體 2016 年總銷售額的貢獻達 29%, 預估其在五年後之銷售額將至 15.6 億美元, 佔全球人工水晶體市場總銷售額 36% 全球人工水晶體市場銷售預測 人工水晶體品項單焦點式 (Monofocal) 高階 (Premium) 合計 幣別 : 佰萬美元 ,324 2, ,561 3,267 3,463 3,671 3,891 4,125 4,372 資料來源 :Market Scope 四 2017 年業務發展計劃及 2016 銷售預測達成情形 ( 一 ) 短期業務發展計畫 1. 針對市場需求, 開發更完整, 更具有競爭力的產品, 創造更多利潤 2. 在既有的產品所在市場進行推廣, 經營品牌客戶關係以了解市場需求, 進而透過客戶協力合作 制定產品規格, 達到市場的領先地位 ( 二 ) 長期發展計畫 1. 能低成本之方案, 領先市場及同業發展客戶需求產品 2. 密切觀察產業動態, 市場趨勢, 在除了人工水晶體及植入器產品線外, 規劃其他具有遠景且符合 公司核心競爭力的產品 2016 年銷售預測達成情形 單位 : 新台幣仟元 項目 / 年度 2016 銷售預測 2016 實際金額 2016 達成比例 營業收入 229, , % 營業毛利 180, , % 稅前純益 29,994 42, % 董事長 : 樂亦宏總經理 : 曾文助會計主管 : 陳丹荔 5

6 附件二 6

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8 附件三 應用奈米醫材科技股份有限公司 董事會議事規範 修訂條文對照表 修訂後條文 修訂前條文 修訂原因 3.1 董事會召集及會議通知 ( 一 ) 本公司董事會應至少每季召開一次 ( 二 ) 董事會之召集, 應載明召集事由, 於七日前通知各董事及監察人 但有緊 3.1 董事會召集及會議通知 ( 一 ) 本公司董事會應至少每季召開一次 ( 二 ) 董事會之召集, 應載明召集事由, 於七日前通知各董事及監察人 配合本公司設立審計委員會, 刪除監察人相關文字 急情事時, 得隨時召集之 但有緊急情事時, 得隨時召集之 3.15 議事錄之應記載事項與保存 ( 一 ) 董事會之議事, 應作成議事錄, 議事錄應詳實記載下列事項 : a g 討論事項 : 各議案之決議方法與結果 董事 監察人 專家及其他人員發言摘要 依第 3.14( 一 ) 規定涉及利害關係之董事姓名 利害關係重要內容之說明 其應迴避或不迴避理由 迴避情形 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第 3.5( 六 ) 規定出具之書面意見 h 臨時動議 : 提案人姓名 議案之決議方法與結果 董事 監察人 專家及其他人員發言摘要 依第 3.14( 一 ) 規定涉及利害關係之董事姓名 利害關係重要內容之說明 其應迴避或不迴避理由 迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 i 其他應記載事項 ( 二 ) ( 三 ) ( 四 ) 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章, 於會後二十日內分送各董事及監察人, 並應列入公司重要檔案, 於公司存續期間永久妥善保存 3.15 議事錄之應記載事項與保存 ( 一 ) 董事會之議事, 應作成議事錄, 議事錄應詳實記載下列事項 : a g 討論事項 : 各議案之決議方法與結果 董事 監察人 專家及其他人員發言摘要 依第 3.14( 一 ) 規定涉及利害關係之董事姓名 利害關係重要內容之說明 其應迴避或不迴避理由 迴避情形 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第 3.5( 六 ) 規定出具之書面意見 h 臨時動議 : 提案人姓名 議案之決議方法與結果 董事 監察人 專家及其他人員發言摘要 依第 3.14( 一 ) 規定涉及利害關係之董事姓名 利害關係重要內容之說明 其應迴避或不迴避理由 迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 i 其他應記載事項 ( 二 ) ( 三 ) ( 四 ) 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章, 於會後二十日內分送各董事及監察人, 並應列入公司重要檔案, 於公司存續期間永久妥善保存 8

9 附件四 - 個體 9

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14 附件五 - 合併 14

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20 附件六 20

21 附件七 應用奈米醫材科技股份有限公司 公司章程 修訂條文對照表 條次 第十七條 第二十一條 第二十二條第二十三條 修正條文 現行條文 說明 內容 條 內容 次 第四章董事 監察人審計委員會及經 第四章董事 監察人及經理人 理人 本公司設董事五至七人 監察人二至 第 本公司設董事五至七人 監察人 增設審計 三人, 任期三年 由股東會就有行為 十 二至三人, 任期三年 由股東會 委員會 能力之人選任之, 連選得連任 前項 七 就有行為能力之人選任之, 連選 董事名額中, 於公開發行股票後, 獨 條 得連任 前項董事名額中, 於公 立董事至少二人且不得少於董事席次 開發行股票後, 獨立董事至少二 五分之一 獨立董事專業資格 持股 人且不得少於董事席次五分之 兼職限制 獨立性之認定 提名之受 一 獨立董事專業資格 持股 理方式及公告等相關事宜, 悉依公司 兼職限制 獨立性之認定 提名 法 證券交易法相關法令規定辦理 之受理方式及公告等相關事宜, 本公司選舉, 採單記名累積投票方 悉依公司法 證券交易法相關法 式, 分別計算當選名額 獨立董事與 令規定辦理 本公司選舉, 採單 非獨立董事應一併進行選舉亦分別計 記名累積投票方式, 分別計算當 算當選名額 本公司得為董事及監察 選名額 獨立董事與非獨立董事 人於任期內就執行業務範圍依法應負 應一併進行選舉亦分別計算當選 之賠償責任為其購買責任保險 本公 名額 本公司得為董事及監察人 司股票公開發行後, 董事及監察人其 於任期內就執行業務範圍依法應 選舉採公司法第一九二條之一及第二 負之賠償責任為其購買責任保 一六條之一之候選人提名制度 險 本公司股票公開發行後, 董 事及監察人其選舉採公司法第一 九二條之一及第二一六條之一之 董事會之召集由董事長召集之 董事會之召集程序應依公司法第二零三條辦理 董事會之召集應載明事由於七日前以書面函件 電子郵件 ( ) 或傳真方式通知各董事及監察人, 並載明會議日期 地點 但有突發緊急情事時, 得隨時召集之 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二零八條規定辦理 董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍, 委託其他董事代理出席, 但每人以代表一人為限 董事會開會時, 如以視訊會議為之, 董事以視訊參與會議者, 視為親自出席 全體董事及監察人之報酬, 不論公司營業盈虧, 授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參酌同業通常之水準議定之 監察人之職權如下 : 一 查核公司財務狀況 二 查核公司帳目表冊及文件 三 公司業務情形之查詢 四 審核預算及決算 五 盈餘分配或虧損彌補議案之查核 第二十一條 第二十二條第二十三條 候選人提名制度 董事會之召集由董事長召集之 董事會之召集程序應依公司法第二零三條辦理 董事會之召集應載明事由於七日前以書面函件 電子郵件 ( ) 或傳真方式通知各董事及監察人, 並載明會議日期 地點 但有突發緊急情事時, 得隨時召集之 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二零八條規定辦理 董事因故不能出席時得出具委託書列明授權範圍, 委託其他董事代理出席, 但每人以代表一人為限 董事會開會時, 如以視訊會議為之, 董事以視訊參與會議者, 視為親自出席 全體董事及監察人之報酬, 不論公司營業盈虧, 授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參酌同業通常之水準議定之 監察人之職權如下 : 一 查核公司財務狀況 二 查核公司帳目表冊及文件 三 公司業務情形之查詢 四 審核預算及決算 五 盈餘分配或虧損彌補議案之查核 增設審計委員會 依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會 21

22 條次 第二十六條 第二十八條 第三十二條 修正條文 現行條文 說明 內容 條 內容 次 六 其他依公司法賦與之職權 六 其他依公司法賦與之職權 本公司依據證券交易法第十四條之四 規定設置審計委員會, 審計委員會應 由全體獨立董事組成, 審計委員會或 審計委員會之成員負責執行公司法 證券交易法 暨其他法令規定監察人 之職權 另配合公司成立審計委員 會, 監察人自然解任 本公司董事會得另設置薪資報酬等功 能性委員會 ; 其成員資格 職權行使 及相關事項, 悉依相關法令規定辦 理, 由董事會另定之 本公司應根據公司法第二二八條之規定, 於每會計年度終了, 由董事會造具下列各項表冊, 於股東常會開會三十日前交監察人審計委員會查核, 並由監察人審計委員會出具報告書提交股東常會請求承認之 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損彌補之議案 公司年度如有獲利, 應提撥員工酬勞不低於百分之二, 董監事酬勞不高於百分之二 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額 員工酬勞得以股票或現金為之, 發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工 員工酬勞及董監事酬勞之分配應由董事會以特別決議行之, 並報告股東會 本章程由發起人會議經全體發起人同意於中華民國一 年六月二十三日訂立 第一次修訂於民國一 一年四月三十日 第二次修訂於民國一 三年四月二十一日 第三次修訂於民國一 四年二月十三日 第四次修訂於民國一 五年六月三日 第五次修訂於民國一 五年十一月二十九日 第六次修訂於民國一 六年六月二日 第二十六條 第二十八條 第三十二條 本公司應根據公司法第二二八條之規定, 於每會計年度終了, 由董事會造具下列各項表冊, 於股東常會開會三十日前交監察人查核, 並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損彌補之議案 公司年度如有獲利, 應提撥員工酬勞不低於百分之二, 董監事酬勞不高於百分之二 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額 員工酬勞得以股票或現金為之, 發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工 員工酬勞及董監酬勞之分配應由董事會以特別決議行之, 並報告股東會 本章程由發起人會議經全體發起人同意於中華民國一 年六月二十三日訂立 第一次修訂於民國一 一年四月三十日 第二次修訂於民國一 三年四月二十一日 第三次修訂於民國一 四年二月十三日 第四次修訂於民國一 五年六月三日 第五次修訂於民國一 五年十一月二十九日 增設審計委員會 配合設立審計委員會出刪除監察人相關文字說明 增列修訂日期 22

23 附件八 應用奈米醫材科技股份有限公司 董事及監察人選任程序 修訂條文對照表 修訂後條文 修訂前條文 修訂原因 文件名稱 : 董事及監察人選任程序 文件名稱 : 董事及監察人選任程序 配合本公 1. 範圍 1. 範圍司設立審本公司董事及監察人之選舉辦法, 本公司董事及監察人之選舉辦法, 計委員除依法令及章程另有規定外, 悉依除依法令及章程另有規定外, 悉依會, 刪除本辦法實施之 本辦法實施之 監察人 2. 內容 2.1 本公司董事及監察人選舉辦法, 除公司章程另有規定外, 採單記名累積投票法, 每一股份擁有與應選出人數相同之選舉權, 得集中選舉一人或分配選舉數人 2.2 本公司董事及監察人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 並依公司章程所規定之名額, 分別計算獨立董事 非獨立董事之選舉權, 由獲得選舉權較多者, 依序分別當選 如有二人以上獲得權數相同而超過規定名額時, 由權數相同者抽籤決定, 未出席者由主席代為抽籤 依前項同時當選為董事及監察人者, 應自行決定擔任董事或監察人, 其缺額由原獲得選舉權次多數之被選舉人遞補 此外關於前述董事及監察人選舉的部分, 本公司公開發行後, 獨立董事人數不得少於二人, 且不得少於董事席次五分之一 本公司公開發行後董事及監察人選舉採取候選人提名制度, 由股東會就董事及監察人候選人名單中選任之 有關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定 2.3 本公司應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票, 並加填其權數, 分發出席股東會之股東, 選舉人之記名, 得以在選舉票上所印出席證號碼代之 董事間應有超過半數之席次, 監察人間或監察人與董事間, 應至少一席以上, 不得具有下列關係之一 : ( 一 ) 配偶 ( 二 ) 二親等以內之親屬 ( 三 ) 全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士 2.8 當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給願任認同意書 2. 內容 2.1 本公司董事及監察人選舉辦法, 除公司章程另有規定外, 採單記名累積投票法, 每一股份擁有與應選出人數相同之選舉權, 得集中選舉一人或分配選舉數人 2.2 本公司董事及監察人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 並依公司章程所規定之名額, 分別計算獨立董事 非獨立董事之選舉權, 由獲得選舉權較多者, 依序分別當選 如有二人以上獲得權數相同而超過規定名額時, 由權數相同者抽籤決定, 未出席者由主席代為抽籤 依前項同時當選為董事及監察人者, 應自行決定擔任董事或監察人, 其缺額由原獲得選舉權次多數之被選舉人遞補 此外關於前述董事及監察人選舉的部分, 本公司公開發行後, 獨立董事人數不得少於二人, 且不得少於董事席次五分之一 本公司公開發行後董事及監察人選舉採取候選人提名制度, 由股東會就董事及監察人候選人名單中選任之 有關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定 2.3 本公司應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票, 並加填其權數, 分發出席股東會之股東, 選舉人之記名, 得以在選舉票上所印出席證號碼代之 董事間應有超過半數之席次, 監察人間或監察人與董事間, 應至少一席以上, 不得具有下列關係之一 : ( 一 ) 配偶 ( 二 ) 二親等以內之親屬 ( 三 ) 全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士 2.8 當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給願認同意書 23

24 附件九 3.1 股東會召集及開會通知 ( 二 ) 本公司股票公開發行後, 應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書 委託書用紙 有關承認案 討論案 選任或解任董事 監察人事項等各項議案之案由及說明資料 ( 三 ) 選任或解任董事 監察人 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十五第一項各款 第二百零九條第一項 第二百四十條第一項及第二百四十一條第一項之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 3.4 簽名簿等文件之備置本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間 報到處地點, 及其他應注意事項 : ( 四 ) 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事 監察人者, 應用奈米醫材科技股份有限公司 股東會議事規範 修訂條文對照表 修訂後條文 修訂前條文 修訂原因 3.1 股東會召集及開會通知 配合設立 審計委員 ( 二 ) 本公司股票公開發行後, 應於股東常會 會刪除監 開會三十日前或股東臨時會開會十五日 察人相關 前, 將股東會開會通知書 委託書用紙 有 文字說明 關承認案 討論案 選任或解任董事 監察 人事項等各項議案之案由及說明資料 ( 三 ) 選任或解任董事 監察人 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十 五第一項各款 第二百零九條第一項 第二 百四十條第一項及第二百四十一條第一項 之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動 議提出 應另附選舉票 3.5 股東會主席 列席人員 ( 一 ) 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 ( 二 ) 前項主席係由常務董事或董事代理者, 以任職六個月以上, 並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之 主席如為法人董事之代表人者, 亦同 ( 三 ) 董事會所召集之股東會, 董事長宜親自主持, 且宜有董事會過半數之董事 至少一席監察人親自出席, 及各類功能性委員會成員至少一人代表出席, 並將出席情形記載於股東會議事錄 ( 四 ) 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 ( 一 ) 股東會由董事會召集者, 其主席依公司法第二百零八條規定辦理 ; 由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 ( 二 ) 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 3.12 股東會有選舉董事 監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果, 包含當選董事 監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 3.4 簽名簿等文件之備置本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間 報到處地點, 及其他應注意事項 : ( 四 ) 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事 監察人者, 應另附選舉票 3.5 股東會主席 列席人員 ( 一 ) 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 ( 二 ) 前項主席係由常務董事或董事代理者, 以任職六個月以上, 並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之 主席如為法人董事之代表人者, 亦同 ( 三 ) 董事會所召集之股東會, 董事長宜親自主持, 且宜有董事會過半數之董事 至少一席監察人親自出席, 及各類功能性委員會成員至少一人代表出席, 並將出席情形記載於股東會議事錄 ( 四 ) 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 ( 五 ) 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 3.12 股東會有選舉董事 監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果, 包含當選董事 監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 24 配合設立審計委員會刪除監察人相關文字說明 配合設立審計委員會刪除監察人及簡化相關作業文字說明 配合設立審計委員會刪除監察人相關文字說明

25 附件十 應用奈米醫材科技股份有限公司 取得或處分資產管理辦法 修訂條文對照表修訂後條文修訂前條文修訂原因 3.3 關係人 : 依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者 3.4 子公司 : 依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者 5. 本程序之訂定或修正應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送各監察人 本公司已設置獨立董事者, 依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 7. 授權額度與層級本公司資產之取得或處分, 應依據下列額度及程序辦理 : 7.1 有價證券投資之取得或處分, 其交易金額未達新台幣壹仟萬元 ( 含 ) 者, 由財會部門呈請總經理核決後辦理, 超過壹仟萬元 ( 不含 ) 呈董事長核准 ; 超過貳億貳仟萬元 ( 不含 ) 需經董事會核准始得辦理 7.2 不動產之取得或處分, 由管理部門提報相關資料呈請董事會通過後辦理 7.3 其他固定資產之取得或處分, 其交易金額未達新台幣叁壹仟萬元 ( 含 ) 者, 由管理部門提報相關資料呈請總經理核決後辦理, 交易金額超過新台幣叁壹仟萬元 ( 不含 ) 呈董事長核准 ; 超過貳億貳仟萬元 ( 不含 ) 需經董事會核准始得辦理 本公司重大之資產或衍生性商品交易, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 8. 執行單位 8.1 有價證券之取得或處分 : 其交易金額未達新台幣壹仟萬元者, 由財會部門負責評估與執行呈請權責主管 / 單位核決後辦理, 超過壹仟萬元由總經理指示負責人或成立專案小組負責評估與執行並呈董事長核准 ; 超過貳仟萬元需經董事會核准始得辦理 9.1 有價證券本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十以上或新台幣 3.3 關係人 : 指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者 3.4 子公司 : 指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者 5. 本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送各監察人 本公司已設置獨立董事者, 依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 7. 授權額度與層級本公司資產之取得或處分, 應依據下列額度及程序辦理 : 7.1 有價證券投資之取得或處分, 其交易金額未達新台幣壹仟萬元者, 由財會部門呈請總經理核決後辦理, 超過壹仟萬元呈董事長核准 ; 超過貳仟萬元需經董事會核准始得辦理 7.2 不動產之取得或處分, 由管理部門提報相關資料呈請董事會通過後辦理 7.3 其他固定資產之取得或處分, 其交易金額未達新台幣壹仟萬元者, 由管理部門提報相關資料呈請總經理核決後辦理, 交易金額超過新台幣壹仟萬元呈董事長核准 ; 超過貳仟萬元需經董事會核准始得辦理 8. 執行單位 8.1 有價證券之取得或處分 : 其交易金額未達新台幣壹仟萬元者, 由財會部門負責評估與執行呈請權責主管 / 單位核決後辦理, 超過壹仟萬元由總經理指示負責人或成立專案小組負責評估與執行並呈董事長核准 ; 超過貳仟萬元需經董事會核准始得辦理 9.1 有價證券本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二 修正關係人參考文件 配合本公司設立審計委員會, 修正本程序核准程序 依營運需要調整授權額度, 並增列審計委員會核准程序 8.1 部分內容與 7.1 重覆, 刪除重覆內容 依法令敘述刪修相關文字說明 25

26 修訂後條文修訂前條文修訂原因 三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會 ( 以下簡稱本會 ) 另有規定者, 不在此限 但本公司取得或處分有價證券, 符合下列規定情事者, 得免適用前項有關應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表, 及交易金額達公司實收資本額百分之二十以上者, 應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見之規定 : ( 一 ) 發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者 ( 二 ) 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者 ( 三 ) 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者 ( 四 ) 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市 上櫃及興櫃有價證券 ( 五 ) 屬公債 附買回 賣回條件之債券 ( 六 ) 海內外基金 ( 七 ) 依證券交易所或櫃買中心之上市 ( 櫃 ) 證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市 ( 櫃 ) 公司股票 ( 八 ) 參與公開發行公司現金增資認股而取得, 且取得之有價證券非屬私募有價證券者 ( 九 ) 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十一月一日金管證四字第 九三 五二四九號令規定於基金成立前申購基金者 ( 十 ) 申購或買回之國內私募基金, 如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外, 餘與公募基金之投資範圍相同者 9.2 不動產或其他固定資產本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, ( 三 ) 估價報告應行記載事項如下 : a 不動產估價技術規則規定應記載事項 b 專業估價者及估價人員相關事項 : 專業估價者名稱 資本額 組織結構及人員組成 ; 估價人員姓名 年齡 學經歷 ( 附證明 ) 從事估價工作之年數及期間 承辦估價案件之件數 ; 專業估價者 估價人員與委託估價者之關係 ; 出具 估價報告所載事項無虛偽 隱匿 之聲明 ; 出具估價報告之日期 c 勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質 位置 面積等資料 d 標的物區域內不動產交易之比較實例 e 估價種類採限定價格或特定價格者, 限定或特定之條件及目前是否符合該條件, 暨與正常價格差異之原因與合理性, 及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 f 如為合建契約, 應載明雙方合理分配比 十以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會 ( 以下簡稱本會 ) 另有規定者, 不在此限 但本公司取得或處分有價證券, 符合下列規定情事者, 得免適用前項有關應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表, 及交易金額達公司實收資本額百分之二十以上者, 應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見之規定 : ( 一 ) 發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者 ( 二 ) 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者 ( 三 ) 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者 ( 四 ) 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市 上櫃及興櫃有價證券 ( 五 ) 屬公債 附買回 賣回條件之債券 ( 六 ) 海內外基金 ( 七 ) 依證券交易所或櫃買中心之上市 ( 櫃 ) 證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市 ( 櫃 ) 公司股票 ( 八 ) 參與公開發行公司現金增資認股而取得, 且取得之有價證券非屬私募有價證券者 ( 九 ) 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十一月一日金管證四字第 九三 五二四九號令規定於基金成立前申購基金者 ( 十 ) 申購或買回之國內私募基金, 如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外, 餘與公募基金之投資範圍相同者 9.2 不動產或其他固定資產本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十新台幣三億元以上者, ( 三 ) 估價報告應行記載事項如下 : a 不動產估價技術規則規定應記載事項 b 專業估價者及估價人員相關事項 : 專業估價者名稱 資本額 組織結構及人員組成 ; 估價人員姓名 年齡 學經歷 ( 附證明 ) 從事估價工作之年數及期間 承辦估價案件之件數 ; 專業估價者 估價人員與委託估價者之關係 ; 出具 估價報告所載事項無虛偽 隱匿 之聲明 ; 出具估價報告之日期 c 勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質 位置 面積等資料 d 標的物區域內不動產交易之比較實例 e 估價種類採限定價格或特定價格者, 限定或特定之條件及目前是否符合該條件, 暨與正常價格差異之原因與合理性, 及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 f 如為合建契約, 應載明雙方合理分配比 依法令敘述刪修相關文字說明, 並重新編列序號 26

27 修訂後條文修訂前條文修訂原因 g 土地增值稅之估算 h 專業估價者間於同一期日價格之估計達百分之二十以上之差異, 是否已依不動產估價師法第四十一條規定辦理 i 附件包括標的物估價明細 所有權登記資料 地籍圖謄本 都市計畫略圖 標的物位置圖 土地分區使用證明 標的物現況照片 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高. ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個. 11 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新台幣三億元以上者, 應將下列資料提交審計委員會及董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第 29.2 之規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定提交審計委員會及董事會通過及監察人承認部分免再計入 本公司與其母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 董事會得依第 7.1 授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 已依本法規定設置獨立董事者, 依前項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 已依本法規定設置審計委員會者, 依第一項規定應經監察人承認事項, 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 準用第 7.3 第二項 之規定 14.2 獨立董事監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 15. 交易原則與方針 15.1 得從事衍生性商品交易之種類 : ( 一 ) 本處理程序所稱之衍生性商品, 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約及上述商品組合而成之複式契約 ( 二 ) 本處理程序所稱之遠期契約, 並不包含保險契約 履約契約 售後服務保證契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 ( 三 ) 有關債券保證金交易之相關事宜, 應比照本處理程序之相關規定辦理 15.1 經營或避險策略 : 從事衍生性商品交易, 應以規避風險為目標 交易商品應選擇能規避公司業務經營所產生之風險為主, 另外, 交易對象亦應儘可能選擇平時與公司業務往來之金融機構, 以避免產生信用風險 15.2 權責劃分 : g 土地增值稅之估算 h 專業估價者間於同一期日價格之估計達百分之二十以上之差異, 是否已依不動產估價師法第四十一條規定辦理 i 附件包括標的物估價明細 所有權登記資料 地籍圖謄本 都市計畫略圖 標的物位置圖 土地分區使用證明 標的物現況照片 ( 四 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高. ( 五 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個. 11. 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新台幣三億元以上者, 應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第 29.2 之規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定提董事會通過及監察人承認部分免再計入 本公司與其母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 董事會得依第 7.1 授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 已依本法規定設置獨立董事者, 依前項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 已依本法規定設置審計委員會者, 依第一項規定應經監察人承認事項, 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 準用第 之規定 14.2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 15. 交易原則與方針 15.1 得從事衍生性商品交易之種類 : ( 一 ) 本處理程序所稱之衍生性商品, 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約及上述商品組合而成之複式契約 ( 二 ) 本處理程序所稱之遠期契約, 並不包含保險契約 履約契約 售後服務保證契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 ( 三 ) 有關債券保證金交易之相關事宜, 應比照本處理程序之相關規定辦理 15.2 經營或避險策略 : 從事衍生性商品交易, 應以規避風險為目標 交易商品應選擇能規避公司業務經營所產生之風險為主, 另外, 交易對象亦應儘可能選擇平時與公司業務往來之金融機構, 以避免產生信用風險 15.3 權責劃分 : 27 依設立審計委員會刪除監察人承認作業, 增列相關核准程序及調整引用條文序號 依法令規定定義得從事衍生性商品交易種類, 刪除 15.1 說明, 並調整下列項目序號

28 修訂後條文修訂前條文修訂原因 ( 一 ) 財務部 : 負責外匯管理系統, 如收集外匯市場資訊, 判斷趨勢及風險 熟悉金融商品及操作技巧等 並接受財務主管之指示, 授權管理外匯部位, 依據公司政策規避風險 ( 二 ) 會計部 : 負責交易之確認 交割及登錄明細 ( 三 ) 稽核部門 : 衡量 監督與控制財務部門交易之風險, 並於有重大缺失時向董事會報告 15.3 績效評估要領 : 凡操作衍生性金融商品, 應按日將操作明細記錄於交易明細表上, 以掌握損益狀況 ; 另應按月 季 半年 年結算匯兌損益 15.4 契約總額及損失上限 : ( 一 ) 財會部門應掌握公司整體部位, 以規避交易風險 ; 有關遠期外匯操作之契約總額不得超過公司當年度實際進出口之外幣需求總額 ( 二 ) 以避險性交易為目的, 於訂立合約已計算成本, 無損失上限顧慮, 唯當匯率有重大不利影響時, 公司應隨時召集相關人員討論開會因應之 15.5 授權額度 : 本公司從事衍生性商品交易, 授權額度以壹仟萬元額度內與金融機關進行交易, 需逐筆呈董事長總經理核准 ; 超過壹仟萬元呈董事長核准 ; 超過貳仟萬元需經董事會核准始得交易 15.6 執行單位及交易流程 :. 17. 內部稽核制度內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制制度之允當性, 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形作成稽核報告, 於次年二月底前併同內部稽核作業年度查核計畫執行情形, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查, 並於次年五月底前將異常改善情形, 以網際網路系統申報金管會備查 如發現重大違規情事, 應以書面通知審計委員會監察人 20. 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司, 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併, 得免取得前開專家出具之合理性意見 22.3 重要書件及議事錄 :.. 本公司與其他參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之即日起算二日内, 將 之資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查 本公司與其他參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依本條第 28. 之規定 ( 一 ) 財務部 : 負責外匯管理系統, 如收集外匯市場資訊, 判斷趨勢及風險 熟悉金融商品及操作技巧等 並接受財務主管之指示, 授權管理外匯部位, 依據公司政策規避風險 ( 二 ) 會計部 : 負責交易之確認 交割及登錄明細 ( 三 ) 稽核部門 : 衡量 監督與控制財務部門交易之風險, 並於有重大缺失時向董事會報告 15.4 績效評估要領 : 凡操作衍生性金融商品, 應按日將操作明細記錄於交易明細表上, 以掌握損益狀況 ; 另應按月 季 半年 年結算匯兌損益 15.5 契約總額及損失上限 : ( 一 ) 財會部門應掌握公司整體部位, 以規避交易風險 ; 有關遠期外匯操作之契約總額不得超過公司當年度實際進出口之外幣需求總額 ( 二 ) 以避險性交易為目的, 於訂立合約已計算成本, 無損失上限顧慮, 唯當匯率有重大不利影響時, 公司應隨時召集相關人員討論開會因應之 15.6 授權額度 : 本公司從事衍生性商品交易, 授權額度以壹仟萬元額度內與金融機關進行交易, 呈總經理核准 ; 超過壹仟萬元呈董事長核准 ; 超過貳仟萬元需經董事會核准始得交易 15.7 執行單位及交易流程 : 內部稽核制度內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制制度之允當性, 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形作成稽核報告, 於次年二月底前併同內部稽核作業年度查核計畫執行情形, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查, 並於次年五月底前將異常改善情形, 以網際網路系統申報金管會備查 如發現重大違規情事, 應以書面通知監察人 20. 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 22.3 重要書件及議事錄 :.. 本公司與其他參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之即日起算二日内, 將 之資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查 本公司與其他參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依第 28 配合設立審計委員會刪除監察人, 以審計委員會代之 依法令增修增列相關說明 調整引用條文序號

29 修訂後條文修訂前條文修訂原因 辦理 28.4 除前三款 以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億以上 30. 公告申報之補正本公司依第 29. 之規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報 31. 對子公司取得或處分資產之控管程序本公司之子公司應依照 公開發行公司取得或處分資產處理準則 之規定訂定 取得或處分資產處理程序, 經子公司董事會通過後, 提報子公司及本公司股東會, 修正時亦同 34. 罰則本公司董事 監察人及經理人違反本處理程序或 公開發行公司取得或處分資產處理準則 之規定致公司受有損害者, 應予以解任 本公司相關執行人員有違反上述處理程序或處理準則者, 依本公司考核及獎懲辦法處理 35. 本處理程序經董事會通過後, 送各監察人, 並提報股東會討論後實施, 修正時亦同 28. 之規定辦理 28.4 除 以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億以上 30. 告申報之補正本公司依第 29. 之規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 31. 對子公司取得或處分資產之控管程序本公司之子公司應依照 公開發行公司取得或處分資產處理準則 之規定訂定 取得或處分資產處理程序, 經子公司董事會通過後, 提報子公司及本公司股東會, 修正時亦同 34. 罰則本公司董事 監察人及經理人違反本處理程序或 公開發行公司取得或處分資產處理準則 之規定致公司受有損害者, 應予以解任 本公司相關執行人員有違反上述處理程序或處理準則者, 依本公司考核及獎懲辦法處理 35. 本處理程序經董事會通過後, 送各監察人, 並提報股東會討論後實施, 修正時亦同 調整引用條文序號 依法令修訂增列補正期限 依實際作業需求調整核准程序 配合設立審計委員會刪除監察人文字說明 配合設立審計委員會刪除監察人文字說明 29

30 附件十一 應用奈米醫材科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序 修訂條文對照表 修訂後條文 修訂前條文 修訂原因 3.1 資金貸與對象與評估標準 : 配合實際作 依公司法規定, 本公司之資金, 除有下列 業需要調整 情形外, 不得貸與股東或任何他人 : 相關額度 ( 一 ) 與本公司有業務往來者之直接及間 接持有表決權之股份超過百分之五十以 上之子公司 前述所稱 業務往來 係指 與本公司有進貨 銷貨或勞務行為者 ( 二 ) 與本公司有短期融通資金必要之直 接及間接持有表決權之股份超過百分之 五十以上之子公司 係子公司因業務需要 而有短期融通資金之必要者為限 前述所 稱 短期, 係指一年或一營業週期 ( 以較 長者為準 ) 之期間 前述所稱 融資金額, 係指本公司短期融通資金之累計餘額 本 作業程序所稱之子公司或母公司, 應依證 券發行人財務報告編製準則之規定認定 之 3.2 資金貸與總額及個別對象之限額 : 貸與總金額以不超過本公司淨值之百分 之二十為限, 又可區分為下列兩種情形 : ( 一 ) 資金貸與有業務往來之直接及間接 持有表決權之股份超過百分之五十以上 之子公司, 貸與總金額以不超過本公司淨 值之百分之十為限 ; 而個別貸與金額以不 超過雙方間最近一年度業務往來金額為 限 所稱業務往來金額係指雙方間進貨或 銷貨金額孰高者 ( 二 ) 資金貸與有短期融通資金必要之直 接及間接持有表決權之股份超過百分之 五十以上之子公司, 該貸與總金額以不超 過本公司淨值之百分十為限 ; 個別貸與金 額以不超過本公司淨值之百分之五為 限 財務報告以國際財務報導準則編製 者, 所稱淨值係以證券發行人財務報告編 製準則規定之資產負債表歸屬於母公司 業主之權益 3.1 資金貸與對象 資金貸與總額及個別對象之限額依公司法規定, 本公司之資金, 除有下列各款情形外, 不得貸與股東或任何他人 : ( 一 ) 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號 融資金額係指本公司短期融資資金累計餘額不得超過貸與企業淨值百分之四十 前述所稱 短期, 係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間 ( 二 ) 與本公司有業務往來者 ( 三 ) 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 從事資金貸與, 不受 ( 一 ) 條文之限制 但仍應依法令規定訂定資金貸與之限額及期限 3.2 資金貸與總額及個別對象之限額 ( 一 ) 資金貸與有短期融通資金必要公司或行號, 貸與總金額以不超過本公司淨值百分之四十為限 ; 個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十為限 ( 二 ) 因與本公司有業務往來者, 個別貸與金額以不超過雙方業務往來金額者為限, 總額以不超過本公司淨值百分之四十 本程序所稱 淨值, 以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準 ; 以國際財務報導準則編製者, 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益 ; 所稱 業務往來金額, 係指發生資金貸與時之前十二個月雙方間進貨 銷貨或勞務金額 ; 若同時有進貨 銷貨與勞務時, 以進貨金額 銷貨金額或勞務之前十二個月統計金額孰高者 3.3 資金貸與他人之原因及必要性評估標準因有短期融通資金之必要或因業務往來從事資金貸與者, 以下列情形為限 : ( 一 ) 本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者 ( 二 ) 其他經本公司董事會同意資金貸與者 3.1 資金貸與對象與評估標準 : 依公司法規定, 本公司之資金, 除有下列情形外, 不得貸與股東或任何他人 : ( 一 ) 與本公司有業務往來者之直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十以上之子公司 前述所稱 業務往來 係指與本公司有進貨 銷貨或勞務行為者 ( 二 ) 與本公司有短期融通資金必要之直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十以上之子公司 係子公司因業務需要而有短期融通資金之必要者為限 前述所稱 短期, 係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間 前述所稱 融資金額, 係指本公司短期融通資金之累計餘額 本作業程序所稱之子公司或母公司, 應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 3.2 資金貸與總額及個別對象之限額 : 貸與總金額以不超過本公司淨值之百分之 30

31 修訂後條文 修訂前條文 修訂原因 二十為限, 又可區分為下列兩種情形 : ( 一 ) 資金貸與有業務往來之直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十以上之子公司, 貸與總金額以不超過本公司淨值之百分之十為限 ; 而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限 所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者 ( 二 ) 資金貸與有短期融通資金必要之直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十以上之子公司, 該貸與總金額以不超過本公司淨值之百分十為限 ; 個別貸與金額以不超過本公司淨值之百分之五為限 財務報告以國際財務報導準則編製者, 所稱淨值係以證券發行人財務報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權益 3.4 資金貸與期限及計息方式 :.. ( 三 ) 放款利息之計收除有特別規定者外, 以每月繳息一次為原則, 於約定繳息日前一週通知借款人按時繳息 ( 國外子公司得半年或於結清時一次性繳息 ) 3.5 資金貸與之辦理及審查程序 :. ( 三 ) 貸款核定及通知 : a 經徵信調查及評估後, 董事會決議不擬貸放案件, 經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人 a 經徵信調查及評估後, 擬同意貸放案件, 經辦人員應提出徵信報告 審查意見及擬妥貸放條件逐級呈報董事長核示並提報董事會決議通過後, 始得辦理 ; 且經辦人員應儘速函告知借款人, 詳述本公司放款條件, 包括額度 期限 利率 擔保品及保證人等, 請借款人於期限內辦妥簽約手續 董事會決議不擬貸放案件, 經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人 b 本公司已設置獨立董事, ( 四 ) 簽約對保 : a 貸放案件應由經辦人員擬定約據條款, 經主管人員審核並送請法律顧問會核後再辦理簽約手續.. ( 五 ) 擔保品價值評估及權利設定 : 借款人視需要應提供擔保品, 3.3 資金貸與期限及計息方式 : ( 三 ) 放款利息之計收除有特別規定者外, 以每月繳息一次為原則, 於約定繳息日前一週通知借款人按時繳息 3.4 資金貸與之辦理及審查程序 :.. ( 三 ) 貸款核定及通知 : a 經徵信調查及評估後, 董事會決議不擬貸放案件, 經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人 b 經徵信調查及評估後, 擬同意貸放案件, 經辦人員應提出徵信報告 審查意見及擬妥貸放條件逐級呈報董事長核示並提報董事會決議通過後, 始得辦理 ; 且經辦人員應儘速函告知借款人, 詳述本公司放款條件, 包括額度 期限 利率 擔保品及保證人等, 請借款人於期限內辦妥簽約手續 c 本公司已設置獨立董事, ( 四 ) 簽約對保 : a 貸放案件應由經辦人員擬定約據條款, 經主管人員審核並送請法律顧問會核後再辦理簽約手續.. ( 五 ) 擔保品價值評估及權利設定 : 借款人應提供擔保品, 調整序號及增列國外子公司繳息約定 調整序號 合併文字說明及配合實際作業需要簡化作業程序 31

32 修訂後條文 修訂前條文 修訂原因 3.6 已貸與金額之後續控管措施 逾期債權處理程序 : ( 一 ) 展期 : 借款人於貸放案到期前, 如有需要, 應於借款到期日前一個月申請展期續約, 並以一次 ( 一年 ) 為限, 另需先經本公司提報董事會決議通過後, 始得重新辦理相關手續 ( 一 ) 案件之登記與保管 : b 貸放案件經辦人員對本身經辦之案件, 於撥貸後, 應將約據 本票等債權憑證 以及擔保品證件 保險單 往來文件, 依序整理後, 進行建檔保管, 或視需要裝入保管品袋. c 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知審計委員會各監察人 d 本公司因情事變更, 致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時, 應訂定改善計畫, 將相關改善計畫送審計委員會各監察人, 並依計畫時程完成改善. ( 二 ) 還款 : 3.5 已貸與金額之後續控管措施 逾期債權處理程序 : ( 一 ) 展期 : 借款人於貸放案到期前, 如有需要, 應於借款到期日前一個月申請展期續約, 並以一次 ( 一年 ) 為限, 另需先經本公司提報董事會決議通過後, 始得重新辦理相關手續 ( 二 ) 案件之登記與保管 : b 貸放案件經辦人員對本身經辦之案件, 於撥貸後, 應將約據 本票等債權憑證 以及擔保品證件 保險單 往來文件, 依序整理後, 裝入保管品袋, c 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人 d 本公司因情事變更, 致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時, 應訂定改善計畫, 將相關改善計畫送各監察人審計委員會, 並依計畫時程完成改善 ( 三 ) 還款 : 刪除展期以符合法令規定, 同時調整序號 配合實際需求及設立審計委員會, 刪除監察人文字, 調整相關作業程序 3.7 對子公司資金貸與他人之控管程序 : ( 一 ) 本公司之子公司擬將資金貸與他人者, 應呈送子公司董事會討論通過後始得為之本公司應命其依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則訂定 資金貸與他人作業程序 並依該作業程序辦理.. ( 三 ) 子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應立即以書面通知本公司稽核單位, 本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會各監察人 3.6 對子公司資金貸與他人之控管程序 : ( 一 ) 本公司之子公司擬將資金貸與他人者, 本公司應命其依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則訂定 資金貸與他人作業程序 並依該作業程序辦理. ( 三 ) 子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應立即以書面通知本公司稽核單位, 本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人 調整序號, 配合實際需求及設立審計委員會, 刪除監察人文字, 調整相關作業程序 3.8 資訊公開 : 3.7 資訊公開 : 調整序號 3.9 罰則 : 3.8 罰則 : 調整序號 3.10 公佈實施 : 本處理程序經董事會通過後, 送審計委員會各監察人, 3.9 公佈實施 : 本處理程序經董事會通過後, 送各監察人,.. 配合設立審計委員會刪除監察人文 字 32

33 附件十二 3.4 背書保證對象 :.. ( 五 ).. 或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證 前項所稱出資, 係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資 應用奈米醫材科技股份有限公司 背書保證作業程序 修訂條文對照表 修訂後條文 修訂前條文 修訂原因 3.4 背書保證對象 : 依實際作業.. 需要調整相 ( 五 ).. 或因共同投資關係由全體出資股 關程序 東依其持股比率對被投資公司背書保 證 前項所稱出資, 係指本公司直接出資 或透過持有表決權股份百分之百之公司 出資 3.5 背書保證額度 : 本公司 本公司及子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額, 規定如下.. ( 一 ) 單一企業之背書保證額度為本公司最近期財務報表淨值之百分之二十五十 ( 二 ) 背書保證之總額不得超過最近期財務報表淨值之百分之五十百 ( 三 ) 如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額 ( 雙方間進貨或銷貨金額孰高者 ) 本項所稱財務報表淨值係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益 3.6 背書保證辦理程序與詳細審查程序 :... ( 三 ) 董事長本公司關稅背書保證及於當期淨值 20% 之額度內核准對被背書保證公司之背書保證, 得先經董事長核准, 並交由財會部負責執行. ( 八 ) 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知審計委員會各監察人 3.7 對子公司辦理背書保證之控管程序 :. ( 二 ) 財會部應於每月初將本公司及投資股權超過百分之五十之子公司上月份之背書保證餘額明細表呈董事長核閱 ( 二 ) 子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應立即以書面通知本公司稽核單位, 本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會各監察人 ( 三 ) 本公司稽核人員依年度.. ( 四 ) 本公司直接及間接持有. 3.5 背書保證額度 : 本公司 本公司及子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額, 規定如下.. ( 一 ) 單一企業之背書保證額度為本公司最近期財務報表淨值之百分之二十 ( 二 ) 背書保證之總額不得超過最近期財務報表淨值之百分之五十 ( 三 ) 如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額 ( 雙方間進貨或銷貨金額孰高者 ) 本項所稱財務報表淨值係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益 3.6 背書保證辦理程序與詳細審查程序 :.. ( 三 ) 董事長於當期淨值 20% 之額度內核准對被背書保證公司之背書保證, 並交由財會部負責執行.. ( 八 ) 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人 3.7 對子公司辦理背書保證之控管程序 :. ( 二 ) 財會部應於每月初將本公司及投資股權超過百分之五十之子公司上月份之背書保證餘額明細表呈董事長核閱 ( 三 ) 子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應立即以書面通知本公司稽核單位, 本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人 ( 四 ) 本公司稽核人員依年度. ( 五 ) 本公司直接及間接持有.. 依實際營運需要, 並考量本公司可合理承擔風險狀況, 調整背書保證額度 增列關稅背書保證程序, 及配合設立審計委員會刪除監察人文字說明 依實務需求簡化作業 調整序號及配合設立審計委員會刪除監察人文字說明 3.11 過渡期條款 : 本公司背書保證對象原符合第 3.4 規定而嗣後不符本作業程序規定, 或背書保證餘額因據以計算限額之基礎變動致超限時, 應訂定改善計畫, 將相關改善計畫送審計委員會各監察人, 並依計畫時程完成改善 3.11 過渡期條款 : 本公司背書保證對象原符合第 3.4 規定而嗣後不符本作業程序規定, 或背書保證餘額因據以計算限額之基礎變動致超限時, 應訂定改善計畫, 將相關改善計畫送各監察人, 並依計畫時程完成改善 配合設立審計委員會刪除監察人文字說明 33

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