台灣大哥大股份有限公司

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1 台灣大哥大股份有限公司 105 年股東常會議事錄 開會時間〆中華民國 105 年 6 月 15 日 ( 星期三 ) 上午 9 時正開會地點〆台北市敦化南路 1 段 108 號地下 2 樓 ( 富邦國際會議中心 ) 出席股數〆出席股份總數為 2,408,765,333 股 ( 含以電子方式行使表決權股數 2,316,409,454 股 ), 佔發行股份總數 2,722,081,226 股 ( 已依公司法第 180 條之規定扣除公司法第 179 條無表決權之股數 698,751,601 股 ) 之 88.49% 主席〆蔡董事長明興記錄〆林惠瑜出席董事〆蔡明興董事長 蔡明忠副董事長 黃日燦獨立董事 鍾聰明獨立董事 鄭俊卿董事 列 席〆宏鑑法律事務所陳哲宏律師 勤業眾信聯合會計師事務所賴冠仲會計師及郭俐雯 會計師 一 主席宣佈開會〆出席股數已達法定數額, 主席宣佈本會議開始 二 主席致詞〆略 三 討論事項一 第一案 案由〆修訂本公司 公司章程 案, 提請核議 董事會提 說明〆一 為符合法令及業務需要, 擬修訂本公司 公司章程 相關條文, 修訂重點如下〆 ( 一 ) 配合公司法第 235 條及第 235 條之 1 修訂暨經濟部 104 年 6 月 11 日經商字第 號函釋示, 擬於 公司章程 第 30 條之 1 明訂員工及董事酬勞提撥比率, 並刪除第 31 條盈餘分派項目中之員工紅利及董事酬勞 ( 二 ) 因 公司章程 第 27 條之 3 對董事 ( 含獨立董事 ) 之報酬已有規範, 故擬刪除第 27 條之 2 修正條文對照表及修正後條文詳見議事錄附件一 二 敬請核議 決議〆本議案經表決照案通過 四 報告事項 表決時出席股東表決權數〆 2,408,765,333 權, 表決結果如下〆 贊成反對無效棄權 / 未投票 權數 % 權數 % 權數 % 權數 % 2,109,906, ,322, ,536, 壹 本公司 104 年度營業報告 ( 詳見議事錄附件二 ), 敬請鑑察 ( 本案洽悉 ) 1

2 貳 審計委員會審查本公司 104 年度決算報告 ( 詳見議事錄附件三 ), 敬請鑑察 ( 本案洽悉 ) 參 本公司 104 年度員工及董事酬勞分派情形報告, 敬請鑑察 本公司 104 年度員工及董事酬勞業經 105 年 1 月 29 日董事會決議通過, 提撥金額 分別為新台幣 ( 以下同 )454,756,761 元及 45,475,676 元, 並全數以現金發放 ( 本案洽悉 ) 肆 本公司 企業社會責任整合性報告書 報告, 敬請鑑察 為強化本公司永續策略與商業策略, 因應國際趨勢, 擬自 105 年貣發佈 企業社會 責任整合性報告書 ( 本案洽悉 ) 五 承認事項 第一案 案由〆謹造具本公司 104 年度營業報告書及財務報表, 提請承認 董事會提 說明〆一 上開決算表冊中之財務報表, 業經勤業眾信聯合會計師事務所郭俐雯會計師及賴冠仲會計師查核簽證, 營業報告書及財務報表詳見議事錄附件二及附件四 二 敬請承認 決議〆本議案經表決照案通過 第二案 表決時出席股東表決權數〆 2,408,765,333 權, 表決結果如下〆 贊成反對無效棄權 / 未投票 權數 % 權數 % 權數 % 權數 % 2,116,312, , ,408, 案由〆擬具本公司 104 年度盈餘分配案, 提請承認 董事會提 說明〆一 本公司 104 年度稅後淨利計新台幣 ( 以下同 )15,686,186,313 元整, 謹擬具盈餘分配表分派之 ( 詳見議事錄附件五 ) 二 本公司擬以可供分配盈餘中之 15,243,654,866 元配發現金股利, 且本公司業已接獲股東台信聯合投資 ( 股 ) 公司 台固新創投資 ( 股 ) 公司及台聯網投資 ( 股 ) 公司所出具放棄領取股利同意書, 依法令規定, 將其比例分派與其餘股東々按本公司實際流通在外股數 3,420,832,827 股扣除上述公司目前所持股數 698,751,601 股, 故以實際領取 104 年度股利股數計 2,722,081,226 股詴算, 每股約可配發現金股利 5.6 元, 計算至元為止, 元以下捨去, 不足一元之畸零款合計數, 由公司轉列其他收入々本案俟股東常會通過後授權董事長另訂分配基準日, 並依實際流通在外股數計算配發股利 三 敬請承認 決議〆本議案經表決照案通過 2

3 六 討論事項二 第一案 表決時出席股東表決權數〆 2,408,765,333 權, 表決結果如下〆 贊成反對無效棄權 / 未投票 權數 % 權數 % 權數 % 權數 % 2,120,184, , ,533, 案由〆修訂本公司 資金貸與及背書保證作業程序 案, 提請核議 董事會提 說明〆一 為使條文規範更加完備, 擬修訂本公司 資金貸與及背書保證作業程序 相關條文, 修正重點如下〆 ( 一 ) 明確定義資金貸與及背書保證業務往來金額之評估標準 ( 二 ) 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司, 明訂續後管控措施 修正條文對照表及修正後條文詳見議事錄附件六 二 敬請核議 決議〆本議案經表決照案通過 表決時出席股東表決權數〆 2,408,765,333 權, 表決結果如下〆 贊成反對無效棄權 / 未投票 權數 % 權數 % 權數 % 權數 % 2,120,160, , ,536, 七 臨時動議〆無 八 散會 ( 上午 9:27) 3

4 台灣大哥大股份有限公司 公司章程 修正條文對照表 條次修正後章程條文原章程條文修正說明第 ( 本條刪除 ) 董事長及副董事長之報酬, 授權董公司章程第 27 二十事會在不高於總經理薪津限額內條之 3 對董事之七條議定之 報酬已有規之範, 故刪除本條二次 第三十條之一 第三十一條 第三十四條 本公司年度如有獲利, 應提撥百分之一至百分之三為員工酬勞及不超過百分之 三為董事酬勞 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額, 再依比例提撥員工酬勞及董事酬勞 前項員工酬勞發給股票或現金之對象, 包括符合一定條件之從屬公司員工 本公司年度決算如有盈餘, 應先提繳稅款 彌補虧損, 依法令規定提列法定盈餘公積, 但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限々其餘再依法令規定或業務需要提撥或迴轉特別盈餘公積々如尚有盈餘併同累積未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之 本章程, 訂立於民國八十六年一月三十日 第廿三次修正於民國一 二年六月二十一日 第廿四次修正於民國一 三年六月十二日 第廿五次修正於民國一 五年六月十五日 ( 本條新增 ) 配合公司法第 235 條之 1 增訂及經濟部 104 年 6 月 11 日經商字第 號函釋示, 明訂員工及董事酬勞比率 本公司決算如有盈餘, 應先完納稅捐 彌補虧損, 依法令規定提列法定盈餘公積, 並依法令規定或業務需要提撥或迴轉特別盈餘公積, 如尚有餘額時, 就其餘額依下列項目分派之〆一 董事酬勞以百分之 三為上限 二 百分之一至百分之三為員工紅利 三 餘併同以前年度未分配盈餘依股東會之決議分配股東股利 前項第二款員工紅利若為股票紅利時, 其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工, 其條件及分配比例, 授權由董事會決定之 本章程, 訂立於民國八十六年一月三十日 第廿三次修正於民國一 二年六月二十一日 第廿四次修正於民國一 三年六月十二日 附件一 因公司法刪除第 235 條第 項及依經濟部 104 年 6 月 11 日經商字第 號函釋示, 將員工紅利及董事酬勞自盈餘分派項目中刪除 增列修正次數及日期

5 台灣大哥大股份有限公司 公司章程 第一章總則第一條〆本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之, 定名為台灣大哥大股份有限公司 第二條〆本公司所營事業如下〆一 F 電信管制射頻器材輸入業 二 G 第一類電信事業 三 G 第二類電信事業 四 I 第三方支付服務業 五 I 資料處理服務業 六 J 雜誌 ( 期刊 ) 出版業 七 J 圖書出版業 八 J 有聲出版業 九 J 軟體出版業 十 J 其他出版業 十一 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第三條〆本公司得視業務上之必要為對外保證行為 第四條〆本公司設總公司於台北市, 必要時經董事會決議得於國內外各適當地點設立分公司 第五條〆 ( 刪除 ) 第六條〆本公司轉投資總額得超過實收資本額的百分之四十 第二章股份第七條〆本公司資本額定為新台幣陸佰億元正, 分為陸拾億股, 每股新台幣壹拾元正, 未發行股份由董事會於需要時決議發行 前項資本總額內, 其中貳億伍千萬股, 每股票面金額新台幣壹拾元整, 係保留供發行員工認股權憑證使用, 得依董事會決議分次發行 第七條之一〆 ( 刪除 ) 第七條之二〆本公司買回股份轉讓予員工之每股轉讓價格得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會, 及出席股東表決權三分之二以上之同意, 以低於買回帄均價格轉讓員工 第八條〆本公司股票概為記名式並應編號, 由本公司董事三人以上簽名或蓋章, 並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之 本公司發行之股份得免印製股票, 發行新股時, 得就該次發行總數合併印製, 但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管 第九條〆股東應將真實姓名 住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查, 變更時亦同 印鑑如有遺失時, 應向本公司辦理掛失, 方可變更印鑑 第十條〆股票受讓過戶時, 應填具過戶申請書, 並由讓受雙方於過戶申請書及股票背面加蓋留存印鑑, 連同股票及其他證明文件送交本公司辦理過戶登記

6 股票轉讓過戶, 非將受讓人之本名或名稱記載於股票, 並將受讓人之本名或名稱及住所或居所, 記載於公司股東名簿, 不得以其轉讓對抗本公司 第十一條〆股票如有遺失, 股東應即填具股票掛失申請書送交本公司查核登記, 並依民事訴訟法公示催告之程序向法院聲請除權判決, 俟法院裁判後, 該股東應檢具法院除權判決書正本向本公司申請補發股票 股東如因股票有污損或破爛等情事申請換發新股票者, 應提供原股票並填具換發新股申請書, 向本公司申請換發 第十二條〆股票因遺失或其他事由補發時, 本公司酌收手續費及貼印花稅費 第十三條〆每屆股東常會前六十日內 臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶 第十四條〆股東應將其印鑑式樣送交本公司備查, 以後股東向本公司領取股利或書面行使股權時概以本公司所存印鑑為憑 第三章股東會第十五條〆股東會分常會及臨時會兩種 一 股東常會〆每會計年度終了後六個月內召開, 由董事會於開會前三十日通知召集之 二 股東臨時會〆必要時依法於開會前十五日通知召集之 第十六條〆股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人出席 第十七條〆股東會開會時以董事長為主席, 遇董事長缺席時, 由副董事長代理之, 若遇副董事長亦缺席時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定時, 則由董事互推一人代理之 第十八條〆本公司各股東每股有一表決權, 但有公司法第一百七十九條第二項規定之情事者, 其股份無表決權 第十八條之一〆本公司召開股東會時, 得採行股東以書面或電子方式行使表決權 第十九條〆股東會之決議, 除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 第二十條〆股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄以公告方式分發各股東 議事錄應記載會議之時間 場所 主席姓名及決議方式, 並應記載議事經過之要領及結果 第四章董事第二十一條〆本公司設董事九至十一人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 任期均為三年, 連選均得連任, 其選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度 本公司董事間應有超過半數之席次不得具有下列關係之一 一 配偶 二 二親等以內之親屬 本公司董事會由三分之二以上董事之出席, 以出席董事過半數之同意, 互選一人為董事長, 一人為副董事長 公司得於董事執行業務依法應負之賠償責任內為其購買責任保險

7 第二十一條之一〆依證券交易法第十四條之二之規定, 前條董事名額中, 獨立董事至少三人 由全體獨立董事組成審計委員替代監察人 第二十二條〆董事缺額達三分之一時, 董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之, 其任期以補原任之期限為限 第二十三條〆董事任期屆滿而不及改選時, 延長其執行職務至改選董事就任時為止 第二十四條〆本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議行之, 董事會並得設置各類功能性專門委員會, 並核定各委員會之職權規章 董事會除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集外, 其餘由董事長召集並任為主席, 董事長因故不能執行職務時, 由副董事長代理之, 若遇副董事長亦缺席時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定時, 則由董事互推一人代理之 前項董事會召集通知得以書面 電子郵件或傳真為之 第二十五條〆董事會之決議除公司法另有規定外, 應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之 董事因故不能出席時, 得出具委託書, 列舉召集事由之授權範圍, 委託其他董事代理出席董事會々但以一人受一人之委託為限 董事如以視訊畫面參與會議者, 視為親自出席 第二十六條〆董事會之議事, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各董事 議事錄應記載會議時間 場所 主席姓名及決議方式, 並應記載議事經過之要領及其結果 第二十七條〆審計委員會之職權行使及其他應遵行事項, 依相關法令或公司規章之規定辦理 第二十七條之一〆 ( 刪除 ) 第二十七條之二〆 ( 刪除 ) 第二十七條之三〆本公司董事 ( 含獨立董事 ) 之報酬, 授權董事會參酌其對公司營運參與程度及貢獻價值, 依同業通常水準支給議定之, 並得給付相當之交通費或其他津貼 第五章經理及職員第二十八條〆本公司設總經理及副總經理若干人, 總經理由董事長提名, 其任免由董事過半數之同意為之々但副總經理之任免應先經總經理提名, 由董事過半數之同意為之 第二十九條〆本公司得經董事會決議, 聘請顧問或重要職員 第二十九條之一〆本公司得就董事及重要職員於任期內, 執行職務依法應負之賠償責任, 購買責任保險 第六章決算第三十條〆本公司以國曆一月一日至十二月三十一日止為會計年度, 並於會計年度終了時由董事會編造下列表冊並依法定程序提報股東常會承認之 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損撥補之議案

8 第三十條之一〆本公司年度如有獲利, 應提撥百分之一至百分之三為員工酬勞及不超過百分之 三為董事酬勞 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額, 再依比例提撥員工酬勞及董事酬勞 前項員工酬勞發給股票或現金之對象, 包括符合一定條件之從屬公司員工 第三十一條〆本公司年度決算如有盈餘, 應先提繳稅款 彌補虧損, 依法令規定提列法定盈餘公積, 但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限々其餘再依法令規定或業務需要提撥或迴轉特別盈餘公積々如尚有盈餘併同累積未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之 第三十一條之一〆本公司股利政策係採剩餘股利政策, 依公司未來資本預算規劃來衡量未來年度資金需求, 然後先以保留盈餘融通所需之資金後, 剩餘之盈餘方以現金股利之方式分派之 惟股票股利分派比例以不高於當年度股利之百分之八十為原則 此盈餘分派之金額 股利之種類及比率, 得視當年度實際獲利及資金狀況, 經董事會通過後提股東會議決之 第三十二條〆本公司組織規程及辦事細則, 由董事會另定之 第三十三條〆本章程未定事項, 悉依照公司法及其他法令規定辦理之 第三十四條〆本章程, 訂立於民國八十六年一月三十日 第一次修正於民國八十六年二月十八日 第二次修正於民國八十六年二月廿二日 第三次修正於民國八十六年四月二日 第四次修正於民國八十六年八月三十日 第五次修正於民國八十六年十二月十二日 第六次修正於民國八十七年三月廿一日 第七次修正於民國八十七年六月廿三日 第八次修正於民國八十八年二月三日 第九次修正於民國八十八年六月廿二日 第十次修正於民國八十九年三月六日 第十一次修正於民國九十年三月三十日 第十二次修正於民國九十年三月三十日 第十三次修正於民國九十一年四月廿六日 第十四次修正於民國九十二年六月廿五日 第十五次修正於民國九十三年六月十五日 第十六次修正於民國九十四年六月十四日 第十七次修正於民國九十五年六月十五日 第十八次修正於民國九十六年六月十五日 除第七條之二自民國九十七年一月一日開始施行外, 餘自修正日貣實施 第十九次修正於民國九十七年六月十三日 第二十次修正於民國九十八年六月十九日 第廿一次修正於民國一 年六月十五日 第廿二次修正於民國一 一年六月二十二日 第廿三次修正於民國一 二年六月二十一日

9 第廿四次修正於民國一 三年六月十二日 第廿五次修正於民國一 五年六月十五日

10 附件二 台灣大哥大股份有限公司一 四年度營業報告書 民國 104 年台灣大哥大持續以 4G 最大連續頻寬的頻譜優勢領先同業, 提供用戶絕佳網路涵蓋及業界最高下載速度的飆網服務, 搭配低中高階多款 4G 全頻手機及多樣且富彈性的上網資費設計, 截至 104 年底, 在 4G 短短開台一年半的時間, 本公司即迅速累積了三百萬 4G 用戶,4G 月租型用戶滲透率更已高達 43% 本公司致力提升 4G 頻譜及網路的使用效益, 以加速 4G 投資的回收, 並在短期內網路容量仍有餘裕 中長期政府將釋出更多其他頻段頻譜的策略考量下, 選擇退出已超出市場合理價格的 2.6GHz 頻譜競標, 在在都顯示了本公司維護股東權益極大化不遺餘力的一致立場 本公司民國 104 年度之合併總營收為 1,161 億元, 稅前息前折舊攤銷前營業淨利 (EBITDA) 為 323 億元, 皆較去年成長 3% 々稅後純益為 157 億元, 年成長率達 5%, 每股盈餘來到 5.76 元, 大幅超越全年財測目標 14% 104 年獲利的亮麗表現來自於 4G 業務經營績效優於預期, 有線電視業務亦挹注穩定獲利, 業外費用支出下降, 再加上其他一次性利益, 使得本公司 104 年每股盈餘穩居電信業之冠 除了追求核心業務的穩健發展外, 本公司亦以提昇公司整體價值為 職志, 獲得多項肯定〆 ㄧ 世界級公司治理標竿 本公司堅持以誠信為本 貫徹公司治理精神, 以世界級的標準不斷自我鞭策, 在過去ㄧ年成績斐然〆證交所與櫃買中心主辦第一屆 公司治理評鑑, 本公司即取得名列上市公司中前百分之五的佳績々連續四年獲道瓊永續指數 DJSI (Dow Jones Sustainability Indices) 評選為新興市場指數成分股 二 企業社會責任表率 多年來我們有策略 有系統地投入企業社會責任, 從社會真實需求出發, 結合企業核心資源, 落實企業永續經營的理念, 獲得各界認同〆榮獲八屆 遠見雜誌 所頒發之九座 企業社會責任獎 々第八度榮獲 天下雜誌 頒發 天下企業公民獎 々

11 連續第二年榮獲台灣永續能源研究基金會頒發 台灣企業永續獎 最高榮耀, 一舉囊括 台灣十大永續典範公司獎 誠信透明獎 社會共融獎 以及 台灣 Top 50 企業永續報告獎 - 電信業金獎 四大獎項々本公司已連續第二年通過企業社會責任報告書 ISAE 3000 (International Standards on Assurance Engagements) 認證, 為國內第一家也是唯一通過認證的電信業者 三 優質服務與客戶滿意 本公司秉持 真心關懷客戶 的核心理念, 提供卓越的客戶服務贏得消費者認同〆 myfone 門市及客服中心連續第四年榮獲 SGS Qualicert 認證殊榮々第十二年蟬聯 讀者文摘 雜誌 Trusted Brand 信譽品牌 々本公司在 蘋果日報 及 壹週刊 全台 4G 網速實測中皆為下載速度最快的業者々國家通訊傳播委員會 (NCC) 公布 103 年第二階段 3G 行動上網速率量測結果, 在全台 22 縣市中, 本公司取得 12 個縣市下載速度的領先, 表現最為優異々 104 年創市際市場研究顧問全台行動網路大調查, 本公司於行動網路評比項目 ( 含 3G 4G) 的滿意度最高 展望 105 年, 我們期待整體電信市場能朝公帄使用原則 使用者付費的良性產業環境發展, 網路資源的妥善利用以及分級健全的資費結構才能確保整體產業的永續經營 除了致力提升營收成長動能, 本公司也將審慎撙節各項成本費用如手機佣補相關的營運開銷, 並將原先計畫用於 2.6GHz 頻譜標金及相關資本支出及費用的節省靈活運用在其他行銷資源上, 期能較其他同業更快速達成回收 4G 投資的目標 我們有信心在消費者需求與股東期待之間取得最佳的帄衡點, 以營運實績實踐股東利潤最大化的目標 董事長〆蔡明興經理人〆鄭俊卿會計主管〆施燿熏

12 台灣大哥大股份有限公司審計委員會審查報告書 附件三 董事會造具本公司一 四年度財務報表, 業經委託勤業眾信聯合會計師事務所郭俐雯會計師及賴冠仲會計師查核竣事提出查核報告 上開董事會造送之財務報表, 經本審計委員會審查認為尚無不符, 爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報請鑑核 此 上 台灣大哥大股份有限公司 一 五年股東常會 審計委員會召集人〆鍾聰明 中華民國一 五年一月二十八日

13 台灣大哥大股份有限公司審計委員會審查報告書 董事會造具本公司一 四年度營業報告書及盈餘分配表, 上開董事會 造送之各項表冊, 經本審計委員會審查認為尚無不符, 爰依證券交易法第 十四條之四及公司法第二一九條之規定報請鑑核 此 上 台灣大哥大股份有限公司 一 五年股東常會 審計委員會召集人〆鍾聰明 中華民國一 五年四月二十八日

14 附件四 會計師查核報告 台灣大哥大股份有限公司公鑒〆 台灣大哥大股份有限公司及其子公司民國 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表, 暨民國 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表 合併權益變動表及合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開合併財務報告之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果出具報告 台灣大哥大股份有限公司及其子公司民國 103 年度合併財務報告係由其他會計師查核, 並於民國 104 年 1 月 29 日出具無保留意見之查核報告, 惟如合併財務報告附註三所述, 台灣大哥大股份有限公司及其子公司自民國 104 年貣開始適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可之 2013 年版國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告, 並追溯適用及調整前期財務報告受影響之項目, 而前任會計師並未重簽查核報告 本會計師經採用必要之查核程序, 查核追溯適用報表之調整分錄, 依本會計師查核結果, 前述調整分錄尚稱允當, 且經適當處理 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估合併財務報告整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據

15 依本會計師之意見, 第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照修正後之證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可之 2013 年版國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達台灣大哥大股份有限公司及其子公司民國 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況, 暨民國 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 如合併財務報告附註三所述, 台灣大哥大股份有限公司及其子公司自民國 104 年貣開始適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可之 2013 年版國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告, 並追溯適用及調整前期財務報告受影響之項目 台灣大哥大股份有限公司業已編製民國 104 及 103 年度之個體財務報告, 並分別經本會計師及其他會計師出具修正式無保留意見及無保留意見之查核報告在案, 備供參考 勤業眾信聯合會計師事務所 會計師郭俐雯會計師賴冠仲 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 號 中華民國 年 1 月 29 日

16 台灣大哥大股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位〆新台幣仟元 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 ( 追溯適用 ) 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 ( 追溯適用 ) 代 碼資 產 金 額 % 金 額 % 代 碼負 債 及 權 益 金 額 % 金 額 % 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金 ( 附註六及三四 ) $ 8,579,422 5 $ 7,903, 短期借款 ( 附註十九 ) $ 14,220,938 9 $ 18,900, 備供出售金融資產 ( 附註七及三四 ) 1,028, ,213, 應付短期票券 ( 附註十九 ) 10,793, ,593, 持有至到期日金融資產 應付票據及帳款 6,410, ,782, 應收票據及帳款淨額 ( 附註五及九 ) 15,640, ,990, 應付帳款 - 關係人 ( 附註三四 ) 91,486-79, 應收帳款 - 關係人 ( 附註三四 ) 62,103-34, 其他應付款 ( 附註三四 ) 11,273, ,310, 其他應收款 ( 附註三四 ) 1,178, ,000, 本期所得稅負債 1,876, ,114, X 存貨 ( 附註十 ) 4,188, ,210, 負債準備 ( 附註二三 ) 166, , 預付款項 ( 附註三四 ) 439, , 預收款項 ( 附註二十 ) 2,288, ,264, 其他金融資產 ( 附註三四及三五 ) 3,003, ,967, 一年內到期長期負債 ( 附註二二及三四 ) 10,267, ,208, 其他流動資產 39,846-26, 其他流動負債 1,842, ,998, XX 流動資產合計 34,158, ,834, XX 流動負債合計 59,232, ,468, 非流動資產 非流動負債 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產 158, 應付公司債 ( 附註二一 ) 14,795, ,794, 備供出售金融資產 ( 附註七 ) 2,664, ,480, 長期借款 ( 附註二二及三四 ) 11,682, ,182, 以成本衡量之金融資產 ( 附註八 ) 192, , 負債準備 ( 附註二三 ) 1,231, ,014, 無活絡市場之債務工具投資 359, , 遞延所得稅負債 ( 附註五及二七 ) 2,014, ,688, 採用權益法之投資 ( 附註五 十二及三四 ) 1,584, , 淨確定福利負債 ( 附註二六 ) 274, , 不動產 廠房及設備 ( 附註五及十五 ) 47,247, ,066, 存入保證金 797, , 投資性不動產淨額 ( 附註十六 ) 330, , 其他非流動負債 ( 附註二四 ) 765, , 特許權 ( 附註十七及三五 ) 40,445, ,103, XX 非流動負債合計 31,561, ,570, 商譽 ( 附註五及十七 ) 15,845, ,845, 其他無形資產淨額 ( 附註五及十七 ) 6,111, ,219, XXX 負債合計 90,793, ,039, 遞延所得稅資產 ( 附註五及二七 ) 811, , 其他金融資產 ( 附註三四 三五及三六 ) 109, ,574 - 歸屬於母公司業主之權益 ( 附註二八 ) 1995 其他非流動資產 ( 附註十八及三四 ) 6,067, ,888, 普通股股本 34,208, ,208, XX 非流動資產合計 121,926, ,704, 資本公積 14,586, ,715, 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 23,038, ,537, 特別盈餘公積 302, 未分配盈餘 18,311, ,805, 其他權益 ( 1,173,954 ) ( 1 ) ( 302,986 ) 庫藏股票 ( 29,717,344 ) ( 19 ) ( 29,717,344 ) ( 20 ) 31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 59,555, ,247, XX 非控制權益 ( 附註二八 ) 5,736, ,252, XXX 權益合計 65,291, ,500, XXX 資產總額 $ 156,085, $ 153,539, 負債及權益總額 $ 156,085, $ 153,539, 董事長〆蔡明興經理人〆鄭俊卿會計主管〆施燿熏

17 台灣大哥大股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位〆新台幣仟元, 惟每股盈餘為元 104 年度 103 年度 ( 追溯適用 ) 代 碼 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 ( 附註三十及三四 ) $ 116,144, $ 112,623, 營業成本 ( 附註三四及三九 ) 79,785, ,097, 營業毛利 36,359, ,526, 營業費用 ( 附註三四及三九 ) 6100 推銷費用 12,820, ,979, 管理費用 5,074, ,944, 合 計 17,894, ,924, 其他收益及費損淨額 304, , 營業利益 18,769, ,711, 營業外收入及支出 7010 其他收入 ( 附註三一及三四 ) 448, , 其他利益及損失 ( 附註三一及三四 ) ( 388,633 ) - ( 780,195 ) ( 1 ) 7050 財務成本 ( 附註三一及三四 ) ( 730,917 ) - ( 601,834 ) 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 ( 附註十二 ) 67,562 - ( 4,639 ) 營業外收入及支出合計 ( 603,199 ) - ( 845,638 ) ( 1 ) 7900 稅前淨利 18,165, ,866, 所得稅費用 ( 附註二七 ) 1,997, ,233, 繼續營業單位本年度淨利 16,168, ,632, 停業單位稅後淨損 ( 附註十一及三四 ) - - ( 78,329 ) 本年度淨利 16,168, ,554, 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目〆 8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 133,738 ) - ( 18,726 ) 採用權益法認列關聯企業其他綜合損益之份額 ( 1,275 ) 後續可能重分類至損益之項目〆 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 12,254 ) - 14, 備供出售金融資產未實現評價損益 ( 907,330 ) ( 1 ) ( 763,588 ) ( 1 ) 8370 採用權益法認列關聯企業其他綜合損益之份額 ( 36,512 ) - 47, 其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) ( 1,091,109 ) ( 1 ) ( 720,968 ) ( 1 ) 8500 本年度綜合損益總額 $ 15,076, $ 14,833, 淨利歸屬於〆 8610 母公司業主 $ 15,686, $ 15,006, 非控制權益 481, ,677 - $ 16,168, $ 15,554, 綜合損益總額歸屬於〆 8710 母公司業主 $ 14,681, $ 14,272, 非控制權益 395, ,321 - $ 15,076, $ 14,833, 基本每股盈餘 ( 附註二九 ) 9710 繼續營業單位淨利 $ 5.76 $ 停業單位淨損 - ( 0.01 ) 9750 基本每股盈餘合計 $ 5.76 $ 5.56 稀釋每股盈餘 ( 附註二九 ) 9810 繼續營業單位淨利 $ 5.75 $ 停業單位淨損 - ( 0.01 ) 9850 稀釋每股盈餘合計 $ 5.75 $ 5.55 董事長〆蔡明興經理人〆鄭俊卿會計主管〆施燿熏

18 台灣大哥大股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位〆新台幣仟元 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國外營運機構備供出售 保 留 盈 餘財務報表換算金融資產未 代碼 普通股股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額實現 ( 損 ) 益庫藏股票總 計非控制權益權益總計 A1 103 年 1 月 1 日餘額 $34,208,328 $ 12,456,891 $ 19,262,044 $ - $ 22,171,132 $ 24,948 $ 387,734 ( $ 31,077,183 ) $ 57,433,894 $ 1,086,747 $ 58,520,641 A3 追溯適用及追溯重編之影響數 ( 13,363 ) ( 13,363 ) - ( 13,363 ) A5 103 年 1 月 1 日追溯適用餘額 34,208,328 12,456,891 19,262,044-22,157,769 24, ,734 ( 31,077,183 ) 57,420,531 1,086,747 58,507, 年度盈餘分配〆 B1 提列法定盈餘公積 - - 2,275,622 - ( 2,275,622 ) B5 普通股現金股利 ( 15,064,599 ) ( 15,064,599 ) - ( 15,064,599 ) 盈餘分配合計 - - 2,275,622 - ( 17,340,221 ) ( 15,064,599 ) - ( 15,064,599 ) D1 103 年度淨利 ,006, ,006, ,677 15,554,014 D3 103 年度其他綜合損益 ( 17,944 ) 6,346 ( 722,014 ) - ( 733,612 ) 12,644 ( 720,968 ) D5 103 年度綜合損益總額 ,988,393 6,346 ( 722,014 ) - 14,272, ,321 14,833,046 C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 1, ,665 ( 258 ) 1,407 L7 子公司處分本公司股票 - 1,520, ,359,839 2,880,242-2,880,242 M5 實際處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 85, , , ,960 M7 對子公司持股比例變動之調整 - 650, ,906 2,864,113 3,515,019 O1 子公司發放現金股利予非控制權益 ( 224,481 ) ( 224,481 ) O1 取得子公司控制力影響數 ,736,460 1,736,460 Z1 103 年 12 月 31 日追溯適用餘額 34,208,328 14,715,830 21,537,666-19,805,941 31,294 ( 334,280 ) ( 29,717,344 ) 60,247,435 6,252,897 66,500, 年度盈餘分配〆 B1 提列法定盈餘公積 - - 1,500,543 - ( 1,500,543 ) B3 提列特別盈餘公積 ,986 ( 302,986 ) B5 普通股現金股利 ( 15,243,655 ) ( 15,243,655 ) - ( 15,243,655 ) 盈餘分配合計 - - 1,500, ,986 ( 17,047,184 ) ( 15,243,655 ) - ( 15,243,655 ) D1 104 年度淨利 ,686, ,686, ,843 16,168,029 D3 104 年度其他綜合損益 ( 133,839 ) ( 8,908 ) ( 862,060 ) - ( 1,004,807 ) ( 86,302 ) ( 1,091,109 ) D5 104 年度綜合損益總額 ,552,347 ( 8,908 ) ( 862,060 ) - 14,681, ,541 15,076,920 C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 11, ,203 14,038 25,241 M7 對子公司持股比例變動之調整 - ( 140,657 ) ( 140,657 ) ( 255,874 ) ( 396,531 ) O1 子公司發放現金股利予非控制權益 ( 670,583 ) ( 670,583 ) Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $34,208,328 $ 14,586,376 $ 23,038,209 $ 302,986 $ 18,311,104 $ 22,386 ( $ 1,196,340 ) ( $ 29,717,344 ) $ 59,555,705 $ 5,736,019 $ 65,291,724 董事長〆蔡明興經理人〆鄭俊卿會計主管〆施燿熏

19 台灣大哥大股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位〆新台幣仟元 代 碼 104 年度 103 年度 ( 追溯適用 ) 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前淨利 $ 18,165,950 $ 18,866,172 A00020 停業單位稅前淨損 - ( 94,363 ) A10000 稅前淨利 18,165,950 18,771,809 A20000 調整項目〆 A20100 折舊費用 10,576,173 9,721,579 A20200 攤銷費用 2,939,619 1,871,429 A23000 處分待出售非流動資產淨益 - ( 153,706 ) A22500 處分及報廢不動產 廠房及設備淨損 332, ,694 A22800 處分無形資產利益 ( 47 ) - A20300 呆帳費用提列數 395, ,778 A20900 財務成本 730, ,834 A21200 利息收入 ( 154,760 ) ( 94,992 ) A21300 股利收入 ( 21,213 ) ( 22,803 ) A21900 子公司股份基礎給付酬勞成本 - 2,840 A23700 非金融資產減損損失 ( 表列停業單位損失 ) - 17,794 A22300 採用權益法認列之關聯企業損益之份 A20400 額 ( 67,562 ) 4,639 透過損益按公允價值衡量金融資產之 損失 68,618 - A23100 處分投資淨損 ( 益 ) ( 12,437 ) 168 A24100 外幣兌換淨益 ( 40,004 ) ( 483 ) A29900 其 他 1,629 ( 593 ) A30000 與營業活動相關之資產及負債淨變動 A31110 持有供交易之金融資產 1,478 - A31150 應收票據及帳款 ( 1,234,205 ) ( 1,782,136 ) A31160 應收帳款 - 關係人 ( 27,542 ) 14,996 A31180 其他應收款 ( 182,688 ) ( 49,560 ) A31200 存 貨 ( 977,225 ) 570,348 A31230 預付款項 55,247 72,751 A31240 其他流動資產 ( 4,528 ) 27,412 A31250 其他金融資產 ( 5,319 ) - A31990 其他資產 - 14,266 A32150 應付票據及帳款 ( 1,371,871 ) 707,745 A32160 應付帳款 - 關係人 12,094 6,312 A32180 其他應付款 ( 229,022 ) ( 429,711 ) A32200 負債準備 91,006 27,444 A32210 預收款項 24,183 ( 301,410 ) A32230 其他流動負債 ( 156,635 ) 459,458 A32240 淨確定福利負債 ( 23,276 ) ( 17,342 ) A33000 營運產生之現金流入 28,885,681 31,383,560 A33100 收取之利息 1,194 1,510 A33300 支付之利息 ( 601 ) ( 6,291 ) A33500 支付之所得稅 ( 3,080,538 ) ( 3,040,263 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 25,805,736 28,338,516 ( 接次頁 )

20 ( 承前頁 ) 代 碼 104 年度 103 年度 ( 追溯適用 ) 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產 廠房及設備 ( $ 11,585,672 ) ( $ 13,569,058 ) B04500 取得無形資產 ( 4,180,118 ) ( 829,831 ) B07100 預付設備款增加 ( 288,176 ) ( 304,769 ) B01800 取得採用權益法之投資 ( 670,448 ) ( 320,273 ) B00600 取得可換股票據 ( 596,730 ) - B02200 因新增合併個體產生之現金流入 - 1,193,252 B02300 處分子公司之淨現金流入 - 14,533 B00300 取得備供出售金融資產 - ( 4,273,724 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 1,192,504 - B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 2,108 ) ( 60,000 ) B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 2,160 45,673 B00900 取得持有至到期日金融資產 - ( 6 ) B00800 無活絡市場之債務工具投資到期還本 500,000 - B02600 處分待出售非流動資產價款 - 250,291 B02800 處分不動產 廠房及設備價款 150,937 5,856 B04600 處分無形資產價款 47 - B03700 存出保證金增加 ( 1,222,077 ) ( 164,135 ) B03800 存出保證金減少 1,219, ,372 B06500 其他金融資產增加 ( 2,127,122 ) ( 2,392,255 ) B06600 其他金融資產減少 2,259, ,544 B06700 其他非流動資產增加 - ( 3,706 ) B07500 收取之利息 115,539 93,540 B07600 收取之股利 52,621 48,142 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 15,179,543 ) ( 19,664,554 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 74,120, ,246,379 C00200 短期借款減少 ( 78,800,000 ) ( 130,955,823 ) C00500 應付短期票券增加 71,997,631 19,467,020 C00600 應付短期票券減少 ( 66,794,184 ) ( 16,274,202 ) C01600 舉借長期借款 8,770,000 10,000,000 C01700 償還長期借款 ( 2,210,000 ) ( 1,105,000 ) C03000 存入保證金增加 388, ,229 C03100 存入保證金減少 ( 405,335 ) ( 214,427 ) C04500 發放現金股利 ( 含支付非控制權益 ) ( 15,914,229 ) ( 15,289,071 ) C05000 庫藏股票處分 - 2,970,389 C05500 處分子公司股權 ( 未喪失控制力 ) - 323,859 C05600 支付之利息 ( 704,786 ) ( 586,873 ) C05800 非控制權益增加 ( 減少 ) ( 397,175 ) 3,512,800 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 9,948,924 ) ( 8,735,720 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1,624 ) 11,241 EEEE 現金及約當現金增加 ( 減少 ) 數 675,645 ( 50,517 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 7,903,777 7,954,294 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 8,579,422 $ 7,903,777 董事長〆蔡明興經理人〆鄭俊卿會計主管〆施燿熏

21 會計師查核報告 台灣大哥大股份有限公司公鑒〆 台灣大哥大股份有限公司民國 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表, 暨民國 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表 個體權益變動表及個體現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開個體財務報告之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果出具報告 台灣大哥大股份有限公司民國 103 年度個體財務報告係由其他會計師查核, 並於民國 104 年 1 月 29 日出具無保留意見之查核報告, 惟如個體財務報告附註三所述, 台灣大哥大股份有限公司自民國 104 年貣開始適用修正後之證券發行人財務報告編製準則, 並追溯適用及調整前期財務報告受影響之項目, 而前任會計師並未重簽查核報告 本會計師經採用必要之查核程序, 查核追溯適用報表之調整分錄, 依本會計師查核結果, 前述調整分錄尚稱允當, 且經適當處理 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估個體財務報告整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照修正後之證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達台灣大哥大股份有限公司民國 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況, 暨民國 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量

22 如個體財務報告附註三所述, 台灣大哥大股份有限公司自民國 104 年貣開始適用修正後之證券發行人財務報告編製準則, 並追溯適用及調整前期財務報告受影響之項目 台灣大哥大股份有限公司民國 104 年度個體財務報告重要會計項目明細表, 主要係供補充分析之用, 亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核 據本會計師之意見, 該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相關資訊一致 勤業眾信聯合會計師事務所 會計師郭俐雯會計師賴冠仲 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 號 中華民國 年 1 月 29 日

23 台灣大哥大股份有限公司 個體資產負債表 民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位〆新台幣仟元 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 ( 追溯適用 ) 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 ( 追溯適用 ) 代 碼資 產 金 額 % 金 額 % 代 碼負 債 及 權 益 金 額 % 金 額 % 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金 ( 附註六及三一 ) $ 1,545,853 1 $ 1,167, 短期借款 ( 附註十七及三一 ) $ 21,020, $ 27,880, 備供出售金融資產 ( 附註七 ) 215, , 應付短期票券 ( 附註十七 ) 10,793, ,593, 應收票據及帳款淨額 ( 附註五及九 ) 11,831, ,606, 應付帳款 3,174, ,353, 應收帳款 - 關係人 ( 附註三一 ) 32, , 應付帳款 - 關係人 ( 附註三一 ) 110,909-88, 其他應收款 ( 附註三一 ) 460, , 其他應付款 ( 附註三一 ) 8,947, ,885, X 存貨 ( 附註十 ) 4,054, ,999, 本期所得稅負債 1,293, , 預付款項 ( 附註三一 ) 266, , 負債準備 ( 附註二一 ) 148, , 其他金融資產 ( 附註三一及三二 ) 932, 預收款項 ( 附註十八 ) 1,439, ,673, 其他流動資產 2,966-1, 一年內到期長期負債 ( 附註二十 ) 10,000, ,000, XX 流動資產合計 19,341, ,251, 其他流動負債 ( 附註三一 ) 1,391, ,716, XX 流動負債合計 58,318, ,250, 非流動資產 非流動負債 1523 備供出售金融資產 ( 附註七 ) 1,727, ,587, 應付公司債 ( 附註十九 ) 14,795, ,794, 以成本衡量之金融資產 ( 附註八 ) 7,050-7, 長期借款 ( 附註二十 ) 8,000, ,000, 採用權益法之投資 ( 附註五 十一 十 2550 負債準備 ( 附註二一 ) 740, ,959 - 二及三一 ) 43,170, ,273, 遞延所得稅負債 ( 附註五及二四 ) 1,022, ,313, 不動產 廠房及設備 ( 附註五及十三 ) 32,709, ,294, 淨確定福利負債 ( 附註二三 ) 115,850-28, 投資性不動產淨額 ( 附註十四 ) 457, , 存入保證金 334, , 特許權 ( 附註十五 ) 32,759, ,505, XX 非流動負債合計 25,009, ,113, 商譽 ( 附註五及十五 ) 7,121, ,121, 電腦軟體淨額 ( 附註五及十五 ) 559, ,502-2XXX 負債合計 83,327, ,363, 遞延所得稅資產 ( 附註五及二四 ) 687, , 其他非流動資產 ( 附註十六 三一及三 權益 ( 附註二五 ) 二 ) 4,341, ,746, 普通股股本 34,208, ,208, XX 非流動資產合計 123,541, ,360, 資本公積 14,586, ,715, 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 23,038, ,537, 特別盈餘公積 302, 未分配盈餘 18,311, ,805, 其他權益 ( 1,173,954 ) ( 1 ) ( 302,986 ) 庫藏股票 ( 29,717,344 ) ( 20 ) ( 29,717,344 ) ( 21 ) 3XXX 權益合計 59,555, ,247, XXX 資產總額 $ 142,883, $ 140,611, 負債及權益總額 $ 142,883, $ 140,611, 董事長〆蔡明興經理人〆鄭俊卿會計主管〆施燿熏

24 台灣大哥大股份有限公司 個體綜合損益表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位〆新台幣仟元, 惟每股盈餘為元 104 年度 103 年度 ( 追溯適用 ) 代 碼 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 ( 附註二七及三一 ) $ 83,710, $ 81,649, 營業成本 ( 附註三一及三六 ) 52,234, ,822, 營業毛利 31,476, ,826, 未實現銷貨利益 - - ( 42,761 ) 已實現銷貨利益 45,632-30, 營業毛利淨額 31,521, ,814, 營業費用 ( 附註三一及三六 ) 6100 推銷費用 16,110, ,018, 管理費用 3,252, ,135, 合 計 19,363, ,153, 其他收益及費損淨額 239,191-52, 營業利益 12,397, ,712,718 7 營業外收入及支出 7010 其他收入 ( 附註二八及三一 ) 132, , 其他利益及損失 ( 附註二八 ) ( 322,242 ) - ( 955,375 ) ( 1 ) 7050 財務成本 ( 附註二八及三一 ) ( 720,681 ) ( 1 ) ( 599,276 ) ( 1 ) 7060 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 5,277, ,032, 營業外收入及支出合計 4,366, ,029, 稅前淨利 16,764, ,741, 所得稅費用 ( 附註二四 ) 1,077, , 本年度淨利 15,686, ,006, 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目〆 8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 88,561 ) - ( 11,792 ) 採用權益法認列子公司及關聯企業其他綜合損益之份額 ( 45,278 ) - ( 6,152 ) 後續可能重分類至損益之項目〆 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 ( 848,794 ) ( 1 ) ( 390,994 ) ( 1 ) 8370 採用權益法認列子公司及關聯企業其他綜合損益之份額 ( 22,174 ) - ( 324,674 ) 其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) ( 1,004,807 ) ( 1 ) ( 733,612 ) ( 1 ) 8500 本年度綜合損益總額 $ 14,681, $ 14,272, 每股盈餘 ( 附註二六 ) 9750 基 本 $ 5.76 $ 稀 釋 $ 5.75 $ 5.55 董事長〆蔡明興經理人〆鄭俊卿會計主管〆施燿熏

25 台灣大哥大股份有限公司 個體權益變動表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位〆新台幣仟元 其 他 權 益 項 目 國外營運機構備 供 出 售 保 留 盈 餘財務報表換算金 融 資 產 普通股股本資 本 公 積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額未實現 ( 損 ) 益庫 藏 股 票 權 益 總 計 103 年 1 月 1 日餘額 $ 34,208,328 $ 12,456,891 $ 19,262,044 $ - $ 22,171,132 $ 24,948 $ 387,734 ( $ 31,077,183 ) $ 57,433,894 追溯適用及追溯重編之影響數 ( 13,363 ) ( 13,363 ) 103 年 1 月 1 日追溯適用餘額 34,208,328 12,456,891 19,262,044-22,157,769 24, ,734 ( 31,077,183 ) 57,420, 年度盈餘分配〆 提列法定盈餘公積 - - 2,275,622 - ( 2,275,622 ) 普通股現金股利 ( 15,064,599 ) ( 15,064,599 ) 盈餘分配合計 - - 2,275,622 - ( 17,340,221 ) ( 15,064,599 ) 103 年度淨利 ,006, ,006, 年度其他綜合損益 ( 17,944 ) 6,346 ( 722,014 ) - ( 733,612 ) 103 年度綜合損益總額 ,988,393 6,346 ( 722,014 ) - 14,272,725 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 1, ,665 子公司處分本公司股票 - 1,520, ,359,839 2,880,242 實際處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 85, ,965 對子公司持股比例變動之調整 - 650, , 年 12 月 31 日追溯適用餘額 34,208,328 14,715,830 21,537,666-19,805,941 31,294 ( 334,280 ) ( 29,717,344 ) 60,247, 年度盈餘分配〆 提列法定盈餘公積 - - 1,500,543 - ( 1,500,543 ) 提列特別盈餘公積 ,986 ( 302,986 ) 普通股現金股利 ( 15,243,655 ) ( 15,243,655 ) 盈餘分配合計 - - 1,500, ,986 ( 17,047,184 ) ( 15,243,655 ) 104 年度淨利 ,686, ,686, 年度其他綜合損益 ( 133,839 ) ( 8,908 ) ( 862,060 ) - ( 1,004,807 ) 104 年度綜合損益總額 ,552,347 ( 8,908 ) ( 862,060 ) - 14,681,379 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 11, ,203 對子公司持股比例變動之調整 - ( 140,657 ) ( 140,657 ) 104 年 12 月 31 日餘額 $ 34,208,328 $ 14,586,376 $ 23,038,209 $ 302,986 $ 18,311,104 $ 22,386 ( $ 1,196,340 ) ( $ 29,717,344 ) $ 59,555,705 董事長〆蔡明興經理人〆鄭俊卿會計主管〆施燿熏

26 台灣大哥大股份有限公司 個體現金流量表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位〆新台幣仟元 104 年度 103 年度 ( 追溯適用 ) 營業活動之現金流量稅前淨利 $ 16,764,005 $ 15,741,750 調整項目〆採用權益法認列之子公司及關聯企業損 益之份額 ( 5,277,625 ) ( 11,032,857 ) 折舊費用 8,262,849 7,600,128 攤銷費用 2,540,503 1,505,417 處分及報廢不動產 廠房及設備淨損 317, ,715 處分無形資產利益 ( 47 ) - 呆帳費用提列數 405, ,960 財務成本 720, ,276 未實現銷貨利益 - 42,761 已實現銷貨利益 ( 45,632 ) ( 30,533 ) 利息收入 ( 10,064 ) ( 18,531 ) 股利收入 ( 10,556 ) ( 9,835 ) 與營業活動相關之資產及負債淨變動應收票據及帳款 ( 3,235,332 ) 1,164,238 應收帳款 - 關係人 229,419 1,482,803 其他應收款 281,123 ( 32,211 ) 存 貨 ( 2,054,367 ) 283,667 預付款項 62, ,139 其他流動資產 ( 1,156 ) ( 9 ) 其他金融資產 ( 5,318 ) - 應付帳款 ( 1,186,534 ) 328,320 應付帳款 - 關係人 22,250 ( 5,370 ) 其他應付款 390,117 ( 1,001,011 ) 負債準備 113,812 ( 5,416 ) 預收款項 ( 248,582 ) ( 245,267 ) 其他流動負債 ( 325,011 ) 549,000 淨確定福利負債 ( 19,425 ) ( 14,825 ) 營運產生之現金流入 17,690,061 18,293,309 收取之利息 841 1,510 支付之利息 ( 53 ) ( 4,351 ) 支付之所得稅 ( 1,136,108 ) ( 1,056,066 ) 營業活動之淨現金流入 16,554,741 17,234,402 ( 接次頁 )

27 ( 承前頁 ) 104 年度 103 年度 ( 追溯適用 ) 投資活動之現金流量取得不動產 廠房及設備 ( $ 9,107,991 ) ( $ 9,196,218 ) 取得無形資產 ( 3,584,245 ) ( 108,375 ) 預付設備款增加 ( 265,573 ) ( 280,962 ) 取得採用權益法之投資 - ( 3,172,155 ) 取得備供出售金融資產 - ( 2,980,000 ) 取得業務之淨現金流出 ( 29,852 ) - 處分不動產 廠房及設備價款 123,098 12,484 處分無形資產價款 47 12,660 存出保證金增加 ( 1,161,258 ) ( 125,248 ) 存出保證金減少 1,157,994 94,717 其他金融資產增加 ( 927,000 ) - 自被投資公司取得減資款 - 43,274 收取之利息 7,324 26,943 收取之股利 9,240,312 9,717,061 資金貸與被投資公司 - ( 2,920,000 ) 被投資公司償還資金貸與 - 5,005,000 投資活動之淨現金流出 ( 4,547,144 ) ( 3,870,819 ) 籌資活動之現金流量 短期借款增加 64,900, ,300,000 短期借款減少 ( 69,300,000 ) ( 122,200,000 ) 向被投資公司資金融通 10,300,000 21,070,000 償還被投資公司資金融通 ( 12,760,000 ) ( 17,460,000 ) 應付短期票券增加 71,697,899 19,067,020 應付短期票券減少 ( 66,494,452 ) ( 15,874,202 ) 舉借長期借款 8,000,000 10,000,000 償還長期借款 ( 2,000,000 ) ( 1,000,000 ) 存入保證金增加 365, ,213 存入保證金減少 ( 386,611 ) ( 127,049 ) 發放現金股利 ( 15,243,646 ) ( 15,064,590 ) 支付之利息 ( 707,506 ) ( 619,211 ) 籌資活動之淨現金流出 ( 11,629,231 ) ( 12,797,819 ) 現金及約當現金增加數 378, ,764 期初現金及約當現金餘額 1,167, ,723 期末現金及約當現金餘額 $ 1,545,853 $ 1,167,487 董事長〆蔡明興經理人〆鄭俊卿會計主管〆施燿熏

28 附件五 台灣大哥大股份有限公司 盈餘分配表 民國一 四年度 單位 : 新台幣元 項目金額 期初未分配盈餘 2,770,673,966 追溯適用及追溯重編之影響數 (11,917,427) 調整後期初未分配盈餘 2,758,756,539 當年度精算損失列入保留盈餘數 (133,838,690) 調整後未分配盈餘 2,624,917, 年度稅後淨利 15,686,186,313 提列法定盈餘公積 (10%) (1,568,618,631) 提列權益減項特別盈餘公積 (870,967,796) 本期可供分配盈餘 15,871,517,735 分配項目 股東現金股利 ( 註 ) (15,243,654,866) 期末未分配盈餘 627,862,869 註〆每股配息率依除息基準日實際流通在外股數調整之 董事長〆蔡明興經理人〆鄭俊卿會計主管〆施燿熏

29 附件六 台灣大哥大股份有限公司 資金貸與及背書保證作業程序 修正條文對照表 條次修正後條文原條文內容修正說明 第 本公司資金貸與他人作業程序 本公司資金貸與他人作業程序 明確定義資金 九 如下〆 如下〆 貸與業務往來 條 一 ( 略 ) 一 ( 略 ) 金額之評估標 二 資金貸與他人之評估標準 二 資金貸與他人之評估標準 準 ( 一 ) 因業務往來關係從事資金 ( 一 ) 因業務往來關係從事資金 貸與〆 貸與〆 個別貸與金額以不超過雙 個別貸與金額以不超過雙 方業務往來金額為限, 所稱 方業務往來金額為限, 所稱 業務往來金額, 係指雙方於 業務往來金額係指雙方進 資金貸與前十二個月期間 貨或銷貨金額孰高者 內之進貨或銷貨金額孰高 者 ( 以下略 ) ( 以下略 ) 第 本公司背書保證作業程序如下〆 本公司背書保證作業程序如下〆 十 一 ( 略 ) 一 ( 略 ) 二 二 因業務往來關係從事背書保 二 因業務往來關係從事背書保 明確定義背書 條 證應評估是否與業務往來金 證應評估是否與業務往來金 保證業務往來 額相當, 且不得超過業務往 額相當, 且不得超過業務往 金額之評估標 來金額, 所稱業務往來金 來金額 準 額, 係指雙方於背書保證前 十二個月期間內之進貨或銷 貨金額孰高者 三 ~ 十 ( 略 ) 三 ~ 十 ( 略 ) 十一 背書保證對象若為淨值低 十一 背書保證對象若為淨值低 背書保證對象 於實收資本額二分之一 於實收資本額二分之一 若為淨值低於 之子公司, 應經常注意該 之子公司, 應明定其續後 實收資本額二 子公司之財務 業務及相 相關管控措施 分之一之子公 關信用狀況, 遇有重大不 司, 明訂續後 利變化時, 應終止背書保 管控措施 證或為適當之處理 ( 以下略 ) ( 以下略 )

30 台灣大哥大股份有限公司 資金貸與及背書保證作業程序 訂立 第一次修正 第二次修正 第三次修正 第四次修正 第五次修正 第六次修正 第一章總則 第一條 第二條 第三條 本作業程序依證券交易法第三十六條之一及 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 訂定之 本公司辦理資金貸與他人 為他人背書或提供保證者, 應依本作業程序規定辦理 但其他法令另有規定者, 從其規定 本公司依公司法第十五條規定, 資金除有下列各款情形外, 不得貸與股東或任何他人〆 一 與本公司有業務往來之公司或行號 二 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號 前項所稱短期, 係指一年 但公司之營業週期長於一年者, 以營業週期為準 第四條 本作業程序所稱背書保證係指下列事項〆 一 融資背書保證, 包括〆 ( 一 ) 客票貼現融資 ( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證 ( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者 二 關稅背書保證, 係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證 三 其他背書保證, 係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權 抵押權者, 亦應依本作業程序規定辦理 第五條 本公司得對下列公司為背書保證〆 一 有業務往來之公司

31 二 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同貣造人間依合約規定互保, 或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證, 或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者, 不受前項規定之限制, 得為背書保證 前項所稱出資, 係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資 第六條 本作業程序所稱子公司及母公司, 應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定 之 本作業程序所稱之淨值, 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸 屬於母公司業主之權益 第七條 本作業程序所稱之公告申報, 係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網 站 本作業程序所稱事實發生日, 係指交易簽約日 付款日 董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 第二章處理程序 第一節 資金貸與他人 第八條 本公司訂定之資金貸與他人作業程序, 經董事會通過後, 送審計委員會並提報股 東會同意, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司應將其異議併送審計 委員會及提報股東會討論, 修正時亦同 本公司若已設置獨立董事, 依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論 時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄 第九條 本公司資金貸與他人作業程序如下〆 一 得貸與資金之對象以本作業程序第三條規定者為限 二 資金貸與他人之評估標準 ( 一 ) 因業務往來關係從事資金貸與〆個別貸與金額以不超過雙方業務往來金額為限, 所稱業務往來金額, 係指雙方於資金貸與前十二個月期間內之進貨或銷貨金額孰高者 ( 二 ) 有短期融通資金之必要者, 其原因及必要性, 以下列情形為限〆 1. 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司, 有短

32 期融通資金之必要者 2. 其他經本公司董事會同意資金貸與者 三 資金貸與總額及個別對象之限額 ( 一 ) 本公司資金貸與他人之總額, 含業務往來及短期融通, 合計以不超過本公司淨值百分之四十為限 ( 二 ) 有關業務往來及短期融通之總額及個別對象之限額〆 1. 與本公司有業務往來之公司或行號〆貸與總額以不超過本公司淨值百分之四十為限, 個別貸與金額以不超過雙方業務往來金額為限 2. 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號〆貸與總額以不超過本公司淨值百分之四十為限, 個別貸與金額以下列三者孰低為限〆 (1) 本公司淨值百分之四十 (2) 本公司投資於貸款公司或行號之金額 (3) 本公司投資於貸款公司或行號之持股比例, 乘以該貸款公司或行號負債總額後, 所得之金額 ( 所謂負債總額係指貸款公司或行號最近一期財務報表所示之長 短期借款總額加計本次借款金額 ) 但本公司直接及間接持有百分之百表決權股份之公司, 其個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之四十為限, 不受前述 (2) (3) 點限制 四 資金貸與期限及計息方式 ( 一 ) 貸與期限〆每次資金貸與期限自放款日貣, 最長不得超過一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) ( 二 ) 計息方式〆放款利息之計收依董事會決議之借款合約規定, 如借款合約未明訂者, 以每半年繳息一次為原則 五 資金貸與辦理程序借款申請人向本公司申請貸款, 應出具申請書, 詳述借款金額 期限 用途 提供擔保情形及其他本公司規定記載事項 借款申請人並應提供基本資料及財務資料, 由承辦人員轉本公司財務處, 以便評估 並將評估結果提報董事會決議後辦理 六 詳細審查程序資金貸與他人評估項目, 應包括〆 ( 一 ) 資金貸與他人之必要性及合理性

33 ( 二 ) 貸與對象之徵信及風險評估 ( 三 ) 對本公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響 ( 四 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值 七 公告申報程序依本作業程序第四章第一節規定辦理 八 已貸與金額之後續控管措施 逾期債權處理程序 ( 一 ) 貸款撥放後, 應經常注意借款人及保證人之財務 業務及信用狀況等, 如有提供擔保品者, 並應注意其擔保價值有無變動情形 ( 二 ) 逾期債權經本公司書面通知催收十五日以上, 借款人仍未清償, 則訴請法院裁定 若有提供本票或擔保品者, 則提示擔保之本票或處分擔保品 九 相關人員違反 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 或本作業程序時, 應依本公司內部作業規定辦理 十 對子公司資金貸與他人之控管程序本公司內部稽核人員應定期瞭解子公司資金貸與他人情事, 並定期稽核子公司對資金貸與他人作業程序之遵循情形, 作成稽核報告 第十條 第二節 第十一條 本公司之子公司擬將資金貸與他人者, 本公司應命該子公司依 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 訂定資金貸與他人作業程序, 並應依所定作業程序辦理 為他人背書或提供保證本公司訂定之背書保證作業程序, 經董事會通過後, 送審計委員會並提報股東會同意, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論, 修正時亦同 本公司若已設置獨立董事, 依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄 第十二條 本公司背書保證作業程序如下〆 一 得背書保證之對象以本作業程序第五條規定者為限 二 因業務往來關係從事背書保證應評估是否與業務往來金額相當, 且不得超過業務往來金額, 所稱業務往來金額, 係指雙方於背書保證前十二個月期間內之進貨或銷貨金額孰高者 三 背書保證總額及個別對象之限額

34 ( 一 ) 本公司背書保證之總額, 以不超過本公司淨值為限 ( 二 ) 有關本公司得背書保證總額及個別對象之限額〆 1. 有業務往來之公司〆背書保證總額以不超過本公司淨值為限, 個別對象以不超過對其業務往來金額為限 2. 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司〆背書保證總額以不超過本公司淨值為限, 個別對象以不超過對其投資之金額為限 但本公司直接及間接持有百分之百表決權股份之公司, 其個別背書保證金額以不超過對其投資金額之百分之二百為限 ( 三 ) 有關本公司及子公司整體得背書保證總額及個別對象之限額〆 1. 有業務往來之公司〆背書保證總額以不超過本公司淨值為限, 個別對象以不超過本公司及子公司對其業務往來金額為限 2. 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司〆背書保證總額以不超過本公司淨值為限, 個別對象以不超過本公司及子公司對其投資之金額為限 但本公司或子公司直接及間接持有百分之百表決權股份之公司, 其個別背書保證金額以不超過本公司及子公司對其投資金額之百分之二百為限 本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者, 並應於股東會說明其必要性及合理性 四 背書保證辦理程序由申請公司填具 背書保證申請書 向本公司提出申請, 本公司承辦人員依本條規定之審查程序及授權層級執行評估及核准後辦理 五 詳細審查程序背書保證評估項目, 應包括〆 ( 一 ) 背書保證之必要性及合理性 ( 二 ) 背書保證對象之徵信及風險評估 ( 三 ) 對本公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響 ( 四 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值 六 對子公司辦理背書保證之控管程序本公司內部稽核人員應定期瞭解子公司對外背書保證情事, 並定期稽核子公

35 司對背書保證作業程序之遵循情形, 作成稽核報告 七 印鑑章使用及保管程序本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章, 該印鑑章應由經董事會同意之專責人員保管, 並依所定程序, 始得鈐印或簽發票據 對國外公司為保證行為時, 公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署 八 決策及授權層級凡對外之背書保證, 應先經董事會決議通過 九 公告申報程序依本作業程序第四章第二節規定辦理 十 相關人員違反 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 或本作業程序時, 應依本公司內部作業規定辦理 十一 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司, 應經常注意該子公司之財務 業務及相關信用狀況, 遇有重大不利變化時, 應終止背書保證或為適當之處理 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 依前項第十一款規定計算之實收資本額, 應以股本加計資本公積 - 發行溢價之合計數為之第十三條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者, 本公司應命該子公司依 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 訂定背書保證作業程序, 並應依所定作業程序辦理 第三章個案之評估第一節資金貸與他人 第十四條本公司將公司資金貸與他人前, 應審慎評估是否符合 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 及公司所訂資金貸與他人作業程序之規定, 併同第九條第六款之評估結果提董事會決議後辦理, 不得授權其他人決定 本公司與子公司間, 或子公司間之資金貸與, 應依前項規定提董事會決議, 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用 前項所稱一定額度, 本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十 本公司若已設置獨立董事, 其將資金貸與他人, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 第十五條 本公司辦理資金貸與事項, 應建立備查簿, 就資金貸與之對象 金額 董事會通

36 過日期 資金貸放日期及依前條第一項規定應審慎評估之事項, 詳予登載備查 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形, 並作 成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知審計委員會 第十六條 第二節 第十七條 本公司因情事變更, 致貸與對象不符規定或餘額超限時, 應訂定改善計畫, 將相關改善計畫送審計委員會, 並依計畫時程完成改善 為他人背書或提供保證 本公司為他人背書或提供保證前, 應審慎評估是否符合 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 及公司所訂背書保證作業程序之規定, 併同第十二條第五款之評估結果, 提報董事會決議後辦理 本公司若已設置獨立董事, 其為他人背書保證, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 第十八條 本公司辦理背書保證事項, 應建立備查簿, 就背書保證對象 金額 董事會通過 日期 背書保證日期及依前條第一項規定應審慎評估之事項, 詳予登載備查 本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書 面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知審計委員會 第十九條 本公司辦理背書保證因業務需要, 而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合本作業程序所訂條件者, 應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保, 並修正本作業程序, 報經股東會追認之々股東會不同意時, 應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分 本公司若已設置獨立董事, 於前項董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 第二十條本公司因情事變更, 致背書保證對象不符規定或金額超限時, 應訂定改善計畫, 將相關改善計畫送審計委員會, 並依計畫時程完成改善 第四章資訊公開第一節資金貸與他人 第二十一條本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額 第二十二條資金貸與達下列標準之一者, 應於事實發生日之即日貣算二日內公告申報〆一 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 二 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上 三 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

37 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項第三款應公告申報之事項, 應由本公司為之 第二十三條本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳, 且於財務報告中適當揭露有關資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序 第二節為他人背書或提供保證 第二十四條本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額 第二十五條背書保證達下列標準之一者, 應於事實發生日之即日貣算二日內公告申報〆一 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上 二 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 三 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證 長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上 四 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項第四款應公告申報之事項, 應由本公司為之 第二十六條本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程序 第五章附則 第二十七條本作業程序經股東會同意後實施, 修正時亦同