原證劵代號：R083

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1 目 錄 壹 開會程序... 1 貳 會議議程... 2 一 報告事項... 3 二 承認事項... 3 三 討論事項... 4 四 選舉事項... 5 五 其他議案及臨時動議... 5 叄 附錄一 九十一年度營業報告書... 6 二 監察人審查報告書 三 會計師查核報告書 四 九十一年度財務報表 五 九十一年度盈餘分配表 六 第一次買回股份轉讓員工辦法 七 董事 ( 常務董事 ) 會議事規則 八 公司章程及公司章程修正對照表 九 特定公司 集團企業及關係人交易作業程序修正條文對照表 十 資金貸與及背書保證作業程序修正條文對照表 十一 取得或處分資產處理程序修正條文對照表 十二 股東會議事規則 十三 董事及監察人選舉辦法 十四 董事及監察人持股情形 十五 本次無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬率之影響....81

2 遊戲橘子數位科技股份有限公司 九十二年股東常會開會程序 一 宣佈開會 二 主席就位 三 主席致詞 四 報告事項 五 承認事項 六 討論事項 七 選舉事項 八 其他議案及臨時動議 九 散會 - 1 -

3 遊戲橘子數位科技股份有限公司九十二年股東常會開會議程 一 時間 : 中華民國九十二年四月二十八日 ( 星期一 ) 上午九時正二 地址 : 台北縣中和市中正路 631 號 ( 中和福朋喜來登飯店 ) 三 報告出席股份總數四 主席致詞五 報告事項 ( 一 ) 九十一年度營業概況 ( 二 ) 監察人審查九十一年度決算表冊 ( 三 ) 庫藏股買回執行情形 ( 四 ) 增訂董事 ( 常務董事 ) 議事規則 六 承認事項 ( 一 ) 九十一年度決算表冊案 ( 二 ) 九十一年度盈餘分配案 七 討論事項 ( 一 ) 九十一年度盈餘及員工紅利轉增資發行新股案 ( 二 ) 修訂本公司章程案 ( 三 ) 投保董事 監察人責任保險案 ( 四 ) 修訂特定公司 集團企業及關係人交易作業程序案 ( 五 ) 修訂資金貸與及背書保證作業程序案 ( 六 ) 修訂取得或處分資產處理程序案 八 選舉事項 : 局部改選董事及監察人案 九 其他議案及臨時動議十 散會 -2-

4 壹 報告事項 第一案案由 : 九十一年度營業概況, 敬請鑒核 說明 : 詳見議事手冊第 6~9 頁 第二案 案由 : 監察人審查九十一度決算表冊, 敬請鑒核 說明 : 詳見議事手冊第 10 頁 第三案案由 : 庫藏股買回執行情形, 敬請鑒核 說明 : 一 本公司於九十一年十二月十八日經董事會決議, 通過依證券交易法第二十八條之二第一項第一款及財政部證券暨期貨管理委員會所訂 上市上櫃公司買回本公司股份辦法 之規定實施第一次買回本公司股份, 其執行情形如下 : (1) 買回股份之目的 : 轉讓股份予員工 (2) 預定買回期間 :91/12/19~92/02/18 (3) 買回期間屆滿或執行完畢之日期 :92/01/13 (4) 已買回股份數量 :5,000,000 股 (5) 已買回股份總金額 :302,200,562 元 (6) 平均每股買回價格 : 新台幣 元 (7) 累積持有本公司股份 :5,000,000 股 (8) 累積已持有本公司股份占已發行股份總數之比率 :4.63% 二 截至 91 年 12 月 31 日止, 尚未轉讓予員工 三 本公司 第一次買回股份轉讓員工辦法, 請詳見議事手冊第 18 頁 第四案 案由 : 增訂董事 ( 常務董事 ) 議事規則, 敬請鑒核 說明 : 詳見議事手冊第 19 頁 貳 承認事項 第一案 : 董事會提案由 : 九十一年度決算表冊案, 提請承認 說明 : 一 本公司九十一年度之財務報表, 業經資誠會計師事務所查核簽證完竣, 連同營業報告書業經董事會決議通過, 並經監察人審查竣事 二 檢附上述書表及會計師查核報告書, 詳見議事手冊第 11~16 頁 決議 : 第二案 : 董事會提 案由 : 本公司九十一年度盈餘分配案, 提請承認 說明 : 一 本公司九十一年度盈餘分配案, 業經董事會決議通過 - 3 -

5 二 依公司法及本公司章程規定所擬訂之九十一年度盈餘分配表, 詳見議事手冊第 17 頁 三 其中現金股利俟本次股東常會通過後, 授權董事會另訂除息基準日分配之 決議 : 參 討論事項 第一案 : 董事會提案由 : 擬以本公司九十一年度盈餘及員工紅利轉增資發行新股案, 提請公決 說明 : 一 本公司為擴充營業規模所需營運資金, 擬辦理增資發行新股 507,726,900 元, 其明細如下 : ( 一 ) 以盈餘轉增資 507,726,900 元, 包含股東紅利 410,502,600 元轉增資, 發行新股 41,050,260 股, 每股面額 10 元, 及員工紅利 97,224,300 元轉增資, 發行新股 9,722,430 股, 每股面額 10 元 二 本次增資發行之新股發行辦法 : ( 一 ) 按配股基準日股東名冊記載之股東及其持有股份比例, 每仟股無償配發新股 380 股, 若除權基準日庫藏股尚未轉讓, 則股票股利每仟股無償配發 398 股 ( 二 ) 員工紅利轉增資發行之新股, 依本公司員工分紅辦法分配予員工 ( 三 ) 上述配發不足壹股之畸零股, 得由股東自停止過戶日起五日內, 自行拼湊整股, 逾期未拼湊者, 按股票面額折付現金, 計算至元為止 ( 元以下捨去 ), 並由本公司職工福利委員會按面額認購 三 本公司如嗣後因買回本公司股份或將庫藏股轉讓 轉換及註銷, 致影響流通在外股份數量, 股東配股率因此發生變動者, 授權董事會辦理變更登記相關事宜 四 本次增資發行新股之權利義務與原股份相同 五 本次增資案俟股東常會通過後, 並呈奉主管機關核准後, 授權董事會另訂定配股基準日 決議 : 第二案 : 董事會提案由 : 修訂本公司章程案, 提請公決 說明 : 一 為配合公司法修訂及增資發行新股案, 擬修訂本公司章程部份條文 二 檢附 公司章程 及 公司章程修訂對照表, 詳見議事手冊第 20~26 頁 決議 : 第三案 : 董事會提案由 : 投保董事 監察人責任保險案, 提請公決 說明 : 一 為降低及分散董事 監察人造成公司及股東重大損害之風險 擬為本公司董事 監察人購買責任保險 俟本次股東會決議通過後執行 二 依上市上櫃公司治理實務守則第四十二條 五十一條辦理 決議 : 第四案 : 董事會提 -4-

6 案由 : 擬修訂特定公司 集團企業及關係人交易作業程序案, 提請公決 說明 : 一 為符合相關法令規定及配合公司政策, 擬修訂部份作業程序 二 檢附 特定公司 集團企業及關係人交易作業程序修訂前 後對照表, 詳見議事手冊第 27~30 頁 決議 : 第五案 : 董事會提案由 : 擬修訂資金貸與及背書保證作業程序, 提請討論 說明 : 一 依據財政部證劵暨期貨管理委員會 91 年 12 月 18 日台財證六字第 號函 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 之訂定, 修訂本公司 資金貸與及背書保證作業程序 另因將原 資金貸與他人作業程序 及 背書保證辦法 合併為一新的 資金貸與及背書保證作業程序, 故本公司原訂定之 資金貸與他人作業辦法 及 背書保證辦法 停止適用 二 檢附 資金貸與及背書保證作業程序修訂前 後對照表, 詳見議事手冊第 31~45 頁 決議 : 第六案 : 董事會提案由 : 擬修訂取得或處分資產處理程序, 提請討論 說明 : 一 依據財政部證劵暨期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日台財證一字第 號函 公開發行公司取得或處份資產處理準則 之訂定, 修訂本公司 取得處份資產處理程序 另因修訂後之 取得或處份資產處理程序 已納入本公司從事衍生性商品交易之相關處理程序, 故本公司原訂定之 從事衍生產商品交易處理程序 停止適用 二 檢附 取得或處分資產處理程序修訂前 後對照表, 詳見議事手冊第 46~76 頁 決議 : 肆 選舉事項 案由 : 局部改選董事及監察人案 說明 : 一 為因應營運發展需求並符合相關法規之修訂, 引進專業獨立之董事 監察人, 部份原任董事及監察人同意提前解任, 請辭董事 監察人職位 並局部改選董事及監察人 二 本次局部改選董事一席 監察人一席, 改選後共計董事九席 監察人三席, 原董事 監察人任期為九十一年六月三日至九十四年六月二日, 提前解任之董事 監察人於股東常會選出後即解任, 新任董事 監察人亦同時上任 任期自民國九十二年四月二十八日起至九十四年六月二日止 選舉結果 : 伍 其他議案及臨時動議 陸 散會 -5-

7 九十一年度營業報告書 各位親愛的股東女士 先生們 2002 年, 是台灣線上遊戲產業競爭最為激烈的一年 然而, 因擁有優異的設備及最佳的服務, 遊戲橘子在所有的同仁辛勤努力與股東的全力支持之下, 仍於激烈競爭中創造出高達新台幣 23.2 億元的營業收入, 較前期成長 93.54% 稅前淨利新台幣 7.3 億元 每股盈餘 7.51 元的營業佳績, 與更新後財務預測相較, 大致相符, 並穩坐台灣線上遊戲廠商之冠! 在 2002 年, 是遊戲橘子將版圖延伸向海外的一年, 作為一個台灣的廠商, 這是一件艱鉅的任務, 但放眼企業長遠的發展, 全球化是不可逃避的策略! 由於台灣市場腹地有限, 雖有成長空間但保守估計 2003 年來自台灣地區的營業收入與銷售數量將與 2002 年大致相當, 而觀察全球線上遊戲市場之廠商中, 遊戲橘子擁有最優異的設備 營運團隊以及強大完整的經營 Know-how 基於這樣絕對的競爭優勢與企業使命, 遊戲橘子於 2000 年即已進入韓國市場, 而更於 2002 年陸續進入日本與大陸市場 亞洲化佈局與發展大陸 - 佈署了極為完整大中華區的電信 收費系統 銷售通路 營運團隊 遊戲橘子屬於台商遊戲業者中較後進入者, 主要的理由為, 我們相信大陸市場是一個既深 且廣的市場, 若以經營雜貨店的心態進入大陸市場, 雖可在短期獲得成果, 但在後續資源與力 量不足的情況下, 勢必難以與大陸本地的廠商對抗! 所以, 遊戲橘子在沒有完整的準備下, 決 不貿然進攻 對於大陸市場, 遊戲橘子認為必須具備四項競爭條件才是逐鹿中原的最佳時機 此四項條件為人才 技術 產品以及資金 而至 2002 年第三季初, 遊戲橘子已將這四項條件逐 步整備完成 在第一套產品 混亂冒險 的上市計畫下, 開始進行大陸的營業拓展 在第一套 產品 混亂冒險 的推動下, 雖然遊戲橘子大陸的市場拓展在 2002 年並沒有看到令人興奮的成 績, 但遊戲橘子北京的團隊卻也在這一年的時間中, 藉由 混亂冒險 的上市, 佈署了極為完 整大中華區的電信 收費系統 銷售通路 營運團隊 在電在電信方面, 隨著在線玩家的不斷增加, 也陸續與中國電信旗下的重點省市電信單位以及大 陸最大的民營電信運營商 21ViaNet 在北京完成了合作協定, 使遊戲橘子未來所有在大陸上市的 產品皆能以最佳的網路電信品質, 通行無阻的服務全大陸的用戶! 在通在通路方面, 遊戲橘子也與大陸的華奧網吧聯盟與晶合軟件 聯邦軟件建立起緊密的合作 關係, 讓遊戲橘子在全大陸網吧與資訊通路的覆蓋率均達七成以上 而在而在收費系統 (GASH) 的建置方面, 除了透過網吧與資訊通路時數卡的機制之外, 遊戲橘子 還擁有全大陸遊戲廠商唯一能在全國 35 個省市透過手機收費的機制與技術 而與網站的收費合 作方面, 更高達 500 個大陸網站與遊戲橘子建立收費合作機制 在過在過去這一年中, 遊戲橘子的北京團隊已建立起一個可快速組織新產品上市的紮實大中國 營運團隊, 自 2003 年第二季起, 遊戲橘子預計在 2003 年底前陸續將有多項產品在大陸上市, 屆時, 以 2002 年所建立的營運架構為基礎, 遊戲橘子面對大陸市場將擁有與當地競爭對手決戰 的各項條件! -6-

8 日本 - 已擁有完整實戰經驗的團隊 遊戲橘子所面對的是艱困的挑戰! 在 2003 年第一季, 日本線上遊戲產業的總同時上線人數規模已超過 15 萬人, 相較於 2002 年的同一個時期, 日本的線上遊戲總同時上線人數僅有不到 1 萬人的規模 這與當初遊戲橘子所預估的日本線上遊戲市場的趨勢完全吻合 但是, 相同的, 因 混亂冒險 在日本的失敗, 加上日本的高行銷費用, 使遊戲橘子在日本遇到了發展的困境, 這使得遊戲橘子的東京團隊正全面的檢討日本市場的進攻戰略 新的戰略將原本的全覆蓋行銷模式全面的轉為以網路媒體為主, 而未來所有在日本上市的產品, 也將全面經過東京這個已擁有完整實戰經驗的團隊, 針對產品的日本化作大幅度的修改, 以因應日本消費者的特殊需求環境 在與日本業界的合作方面,2003 年遊戲橘子將以所擁有的韓國開發團隊, 在 巨商 上成熟的網路伺服器核心技術, 與日本方面的開發商進行開發合作 在遊戲橘子的技術與日本廠商高品質 Content 的合作下, 一方面降低日本產品的開發成本, 另一方面使遊戲橘子在亞洲各地的團隊可獲得日方高競爭力的 Content 進行營運 另外, 在今年的幾個重要產品, 如 椰子罐頭 冰河計畫 諾亞方舟 等產品, 也將結合日本特有的手機遊戲市場, 開發由線上遊戲延伸至手機的遊戲, 全力攻取日本 7300 萬手機用戶的市場, 結合網路遊戲的高黏著度特性以及遊戲橘子在線上遊戲這方面的優勢, 攻略日本市場! 而在這個新戰略架構下, 東京的規模也將進行大幅度的調整, 由於行銷模式的轉變, 與台灣方面在網路技術上的能力 日本的原團隊與行銷預算將可大幅度縮小 雖然 2002 年, 遊戲橘子的日本表現是不理想的 但由另一方面來看, 遊戲橘子的東京團隊在這過去一年來, 猶如遊戲橘子的北京團隊一般, 也建立起一個在日本線上遊戲產業最完整的電信 收費系統 銷售通路 營運團隊架構 在電信方面, 與日本最大電信公司 NTT 以及最大網路交換中心 JPIX 建立網路電信方面的合作架構, 提供日本消費者高品質的線上遊戲營運 在通路方面, 遊戲橘子也順利的進入日本三大便利商店中的 Lawson FamilyMart, 使遊戲橘子未來的產品可在日本順利的進入銷售通路 而在收費系統方面, 遊戲橘子在日本與三大行動電話系統商中, 年輕族群佔有率最高的 KDDI 建立合作關係, 使一般消費者可透過手機即可輕鬆付費 而在 ISP 收費合作方面, 也已與 KDDI 等 6 家覆蓋率 48% 以上的 ISP 進行收費方面的合作 就產品而言, 遊戲橘子的第一階段攻日, 可以說是失敗了 但若以最難切入的日本市場來看, 這個階段所建立的基礎確實是一項極重要的資產 對於這個階段的教訓, 整個遊戲橘子的團隊已完全吸收, 加上調整過後的新對日戰略, 還有過去一年來在日本建立的品牌知名度與地位 ( 這點頗受日本公司肯定 ), 今年經過日本化後在日本上市的 巨商 冰河計畫 椰子罐頭 TT ( 產品代碼 ) 諾亞方舟 等產品, 將擁有大幅提升的競爭力 韓國 - 提供發展方向與技術的團隊 遊戲橘子進入韓國的時間早在 2000 年時, 當時建立了一支研發團隊, 在經過 2 年的努力後, -7-

9 終於在 2002 年看到了巨商的成果 2002 年, 韓國遊戲橘子開始產生獲利, 並發展出了遊戲橘子的網路核心技術, 與台北獨自發展出的網路技術, 形成了遊戲橘子在產品開發方面的穩定基礎 目前韓國的巨商營運擁有不錯的成績, 同時上線人數達 至 人, 會員總數已超過 150 萬人 是韓國前 5 大的線上遊戲 當然, 遊戲橘子在韓國的電信 收費系統 銷售通路 營運團隊等架構, 是遊戲橘子所有海外團隊中最成熟的一支團隊 我必須承認, 韓國的網路技術與市場發展皆走在台灣之前,2000 年, 因為遊戲橘子在韓國的合資公司長期不斷觀察韓國市場的關係, 讓遊戲橘子快速在第一時間發現並確定線上遊戲的發展趨勢, 建立天堂在台灣輝煌的營運成果, 這是韓國遊戲橘子在營運與研發方面以外的重要貢獻 同樣的韓國遊戲橘子在 6 個月前亦發現韓國線上遊戲的新趨勢 -AVATAR, 並在與台北的總部研究後確定了未來市場的新走向, 也就是 AVATAR 走向 在 2002 年下半年, 遊戲橘子在韓國的轉投資公司 Joyon 開始投入大量的技術資源, 開發遊戲橘子的 AVATAR, 並快速的在韓國上線 現在 Joyon 的遊戲入口網站, 因受成功的 AVATAR 影響之下, 已為韓國前五大的遊戲入口網站 而目前韓國最大的 AVATAR 公司 Hangame 已是超越 NCsoft 市值的遊戲產業第一大廠 而甚麼是 AVATAR 呢? 在台灣, 遊戲橘子的 AVATAR 上市專案名稱就叫 冰河計畫! 展望未來遊戲橘子的 2003 大戰略 - 冰河計畫 所謂的 AVATAR 對消費者來說, 是個類似大型線上遊戲的網頁平台, 由於每個消費者可擁有 屬於自己的角色, 並可自己決定這個角色的外觀, 加上 AVATAR 中有大量的小遊戲, 所以吸引到 大量的網路用戶來進行消費, 這其中包含大量的線上遊戲用戶與為數更多的非線上遊戲用戶 對遊戲橘子來說,AVATAR 是遊戲橘子一直在建構的營運結構, 那是一個平台架構 遊戲橘 子將以 AVATAR 平台為基礎, 將所有的線上遊戲架構在 AVATAR 上, 這包含目前正在營運以及未 來將上市的所有產品, 配合遊戲橘子在收費機制上的優勢 全亞洲近 600 萬的客戶 全亞洲的 線上遊戲營運能力 通路能力 收費能力等, 透過遊戲橘子的網路電信架構, 建立全亞洲最大 的遊戲營運平台 簡單的說, 就是在 AVATAR 後, 遊戲橘子將成為一個在 AVATAR 的平台上提供 大量客戶給所有的開發商所開發出來的產品, 並為開發商收費 營運遊戲, 必要時提供給與我 方結盟的開發商相關核心技術, 以協助開發商降低成本 增加效率 就消費者來講, 遊戲橘子 提供最多的線上遊戲 最優良的客戶服務 最佳的網路品質給消費者 更簡單的說, 平台化後 的遊戲橘子, 就像實體世界中的便利商店, 佔據供貨商與消費者間重要的供輸鏈 研發策略 遊戲橘子預測, 在半年內, 線上遊戲的市場將有所變化 基本上, 大型線上遊戲的市場將持續成長, 但加入競爭的產品將更大幅度的增加 這將造成每單一新產品的客戶被大幅削減, 造成營運成本大幅上揚, 獲利能力快速降低 而市場上原本已具社群基礎的成功一 二名產品將因網路社群黏度的特別因素, 並不會有太大的影響 但台 韓 ( 尤其是韓國 ) 多數的小型研發 -8-

10 商將面臨被淘汰的局面 開發大型線上遊戲的廠商將只剩下少數具規模的廠商相互競爭 但在同時, 若整個亞洲 AVATAR 市場如當初亞洲各國隨著韓國大型線上遊戲的走向發展而變化, 那 AVATAR 的休閒式線上遊戲將成為線上遊戲市場的高成長動力, 尤其 AVATAR 的產品特性將吸引為數眾多的電腦網路用戶進行消費, 進而快速擴大整個線上遊戲市場 而這樣的發展將使大量的中小型開發商投入開發小型的休閒式線上遊戲 在 AVATAR 成為主流的大前提下, AVATAR 的產品將不會具有像大型線上遊戲時代的社群高集中度 高黏度的特性 反而會以低技術門檻 高創意度 低生命週期的特性呈現, 這會讓更多開發商擁有生存的機會 而以開發商所投入休閒式產品的成本 時間 技術層次的因素來與大型線上遊戲作比較, 開發商在休閒式產品的獲利也會遠大於大型線上遊戲 另外在這樣產品特質的變化下, 應該會產生大量日本廠商投入開發休閒式線上遊戲的行列 這類產品低成本 低技術門檻的特性將是日本開發商肯勇於嘗試的, 而休閒式線上遊戲的高創意特性, 將會使日本廠商具有極大的競爭力 而這可能對目前線上遊戲皆由韓國廠商領導的局面產生變化 基於以上的預測, 遊戲橘子在研發的策略上已有明確定位! 對於未來的市場, 成功的大型線上遊戲基本上絕對還是代表著最大的穩定獲利, 但可能演變成只有少數大型的營運商才有能力長期投入各項資金 資源, 開發具有競爭性的大型線上遊戲產品類型 而遊戲橘子所投入開發的大型線上遊戲 諾亞方舟 就是這樣的產品 對於這類大型的開發專案, 遊戲橘子有兩個策略上的意義 第一 藉由這樣大型專案的開發, 建立最新 最核心的開發技術, 而再將這樣的技術轉移給具有高度創意但技術能力不足的開發商開發休閒式線上遊戲 第二 市場的主要競爭者間的對決皆為大型線上遊戲, 而未來可以代理的大型線上遊戲將會越來越少 而遊戲橘子在這樣一個新環境下, 最佳開發策略就是以營運上的經驗自行開發大型線上遊戲, 加入大廠間開發領域的競爭 未來, 遊戲橘子將以提供核心技術的策略, 協助各開發商開發線上遊戲, 開發商在產品開發完成後再將產品放在遊戲橘子的營運平台上 建立遊戲橘子平台強大的內容競爭力, 也提供所有開發商一個廣大的市場, 建立共存共榮的產業環境, 共同擴大市場規模 謝忱 在 2002 年, 遊戲橘子獲選為 商業週刊 排名營收成長前 50 大企業, 在遊戲產業的激烈競爭之中實屬不易, 是本公司所有同仁努力的成果, 放眼全球, 有能力進行全亞洲線上遊戲營運的公司只有遊戲橘子, 加上過去這一年來在亞洲所建立的基礎, 遊戲橘子在 AVATAR 這個關鍵變化前已就戰鬥位置, 期盼所有的股東能繼續給予衷心支持, 公司才能以最高的品質與整合性的服務, 逐步成為世界級的公司, 在此謹致上最誠摯的謝忱! 敬祝大家 萬事如意, 閤家康泰! 董事長 : 劉柏園 -9-

11 遊戲橘子數位科技股份有限公司 監察人審查報告書 茲 准 董事會造送本公司九十一年度財務報表, 業經資誠會計師事務所查核竣事, 認為足以允 當表達本公司之財務狀況 經營成果與現金流量情形 連同營業報告書 盈餘分配議案, 經 本監察人等審查, 認為尚無不合, 爰依公司法第二一九條之規定, 報請鑒核 此 致 遊戲橘子數位科技股份有限公司九十二年股東常會 監察人 : 林碧洋 呂有勝 聖文生投資股份有限公司 代表人謝錦昌 中華民國九十二年三月十七日 -10-

12 資誠會計師事務所 遊戲橘子數位科技股份有限公司公鑒 : 會計師查核報告 台北市基隆路一段 333 號 27 樓 27/F 333Keelung Rd., Sec. 1, Taipei, Taiwan, R.O.C. Tel:(02) Fax:(02) (92) 財審報字第 4084 號 遊戲橘子數位科技股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之資產負債表, 暨民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日之損益表 股東權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見 遊戲橘子數位科技股份有限公司民國九十一年度與九十年度採權益法評價之部分長期股權投資係依該公司所委任會計師查核之財務報表評價而得, 本會計師並未查核該等財務報表 民國九十一年度與九十年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之投資損失分別為 229,222 仟元與 25,766 仟元 截至民國九十一年與九十年十二月三十一日止, 其長期股權投資金額分別為 452,859 仟元與 74,566 仟元 另如財務報表附註十一所述, 貴公司民國九十一年度所揭露被投資公司相關之資訊, 部分係依被投資公司所委任其他會計師查核之財務報表所編製, 並未經本會計師查核 本會計師係依照 會計師查核簽證財務報表規則 及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 第一段所述財務報表在所有重大方面係依照 證券發行人財務報告編製準則 及中華民國一般公認會計原則編製, 足以允當表達遊戲橘子數位科技股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之財務狀況, 暨民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量 遊戲橘子數位科技股份有限公司已編製民國九十一年及九十年度合併財務報表, 並經本會計師出具修正式無保留意見查核報告在案, 備供參考 資誠會計師事務所 會計師 財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號 :(72) 台財證 ( 一 ) 字第 2583 號中華民國九十二年三月四日 -11-

13 遊戲橘子數位科技股份有限公司資產負債表民國 91 年及 90 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日金額 % 金額 % 金額 % 金額 % 資產負債及股東權益 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金 ( 附註四 ( 一 )) $ 1,314, $ 367, 短期借款 ( 附註四 ( 八 )) $ 220,000 6 $ 應收票據淨額 ( 附註四 ( 二 )) 260, , 應付票據 63, , 應收帳款淨額 ( 附註四 ( 三 )) 414, , 應付帳款 120, , 其他應收款 1, 應付所得稅 ( 附註四 ( 十一 )) 29, , 其他應收款 關係人 ( 附註五 ) 5,063-3, 應付費用 66, , X 存貨 ( 附註四 ( 四 )) 20, , 其他應付款項 74, , 預付費用 14,150-7, 預收款項 31, , 其他流動資產 ( 附註四 ( 十一 ) 六 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 及七 ) 40, ,906 2 ( 附註四 ( 十 )) 7, XX 流動資產合計 2,070, , 其他流動負債 5,279-1,748 - 基金及長期投資 ( 附註四 ( 五 )) 21XX 流動負債合計 617, , 長期股權投資 610, , 長期負債 ( 附註四 ( 九 )( 十 )) 1425 預付長期投資款 24, , 長期借款 126, XX 基金及長期投資合計 635, , 長期應付票據及款項 22, 固定資產 ( 附註四 ( 六 )) 24XX 長期負債合計 148, 成本 其他負債 1501 土地 117, , 遞延所得稅 ( 附註四 ( 十一 )) 20, 房屋及建築 107, ,146-28XX 其他負債合計 20, 機器設備 341, , XXX 負債總計 786, , 運輸設備 5,238-6,516 1 股東權益 1561 辦公設備 89, ,943 3 股本 ( 附註一 ) 1631 租賃改良 83, , 普通股股本 1,080, , 其他設備 8,043-1,429 - 資本公積 ( 附註四 ( 十三 )) 15XY 成本及重估增值 751, , 普通股溢價 1,390, , X9 減 : 累計折舊 ( 138,797) ( 3) ( 57,726) ( 4) 3240 處分資產增益 未完工程及預付設備款 41, ,087 1 保留盈餘 ( 附註四 ( 十五 )) 15XX 固定資產淨額 654, , 法定盈餘公積 37, ,275 1 其他資產 3350 未分配盈餘 656, , 存出保證金 10,461-11,715 1 股東權益其他調整項目 1830 遞延費用 ( 附註四 ( 七 )) 366, , 累積換算調整數 11,841-1, 遞延所得稅資產 ( 附註四 ( 十一 )) 庫藏股票 ( 附註四 ( 十七 )) ( 225,226) ( 6) XX 其他資產合計 377, , XXX 股東權益總計 2,951, ,122, 重大承諾事項及或有負債 ( 附註七 ) 1XXX 資產總計 $ 3,737, $ 1,371, XXX 負債及股東權益總計 $ 3,737, $ 1,371, 請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所陳永清 葉冠妏會計師民國九十二年三月四日查核報告 負責人 : 經理人 : 主辦會計 : -12-

14 遊戲橘子數位科技股份有限公司損益表民國 91 年及 90 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 ) 9 1 年度 9 0 年度金額 % 金額 % 營業收入 4110 銷貨收入 $ 2,598, $ 1,444, 銷貨退回 ( 267,079)( 12) ( 234,237)( 19) 4190 銷貨折讓 ( 6,494) - ( 9,247)( 1) 4100 銷貨收入淨額 2,324, ,201, 營業成本 5110 銷貨成本 ( 872,306)( 38) ( 445,112)( 37) 5910 營業毛利 1,452, , 營業費用 6100 推銷費用 ( 246,429)( 11) ( 151,197)( 13) 6200 管理及總務費用 ( 276,649)( 12) ( 149,113)( 12) 6300 研究發展費用 ( 58,085)( 2) ( 36,661)( 3) 6000 營業費用合計 ( 581,163)( 25) ( 336,971)( 28) 6900 營業淨利 871, , 營業外收入 7110 利息收入 2,268-6, 處分投資利益 4,654-2, 兌換利益 979-3, 租金收入 ( 附註五 ) 111-1, 什項收入 8, 營業外收入合計 16, ,056 1 營業外支出 7510 利息費用 ( 7,971) - ( 4,312) 投資損失 ( 附註四 ( 五 )) ( 146,158)( 6) ( 77,782)( 7) 7530 處分固定資產損失 ( 784) - ( 527) 存貨跌價及呆滯損失 - - ( 25,407)( 2) 7880 什項支出 ( 29) - ( 126) 營業外支出合計 ( 154,942)( 6) ( 108,154)( 9) 7900 繼續營業部門稅前淨利 733, , 所得稅費用 ( 附註四 ( 十一 )) ( 47,356)( 2) ( 31,735)( 3) 9600 本期淨利 $ 686, $ 293, 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 ( 附註四 ( 十六 )) 9750 本期淨利 $ 8.03 $ 7.51 $ 3.98 $ 3.59 請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所陳永清 葉冠妏會計師民國九十二年三月四日查核報告 負責人 : 經理人 : 主辦會計 : -13-

15 遊戲橘子數位科技股份有限公司股東權益變動表民國 91 年及 90 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 90 年度 資本公積保留盈餘其他調整項目累積換算調普通股股本普通股溢價處分資產增益法定盈餘公積未分配盈餘整數庫藏股票合計 90 年 1 月 1 日餘額 $280,570 $ - $ 221 $ 3,485 $ 48,066 $ 394 $ - $ 332,736 現金增資 247, , , 年度盈餘分配 提列法定盈餘公積 ,790 ( 4,790 ) 未分配盈餘轉增資 36, ( 36,970 ) 員工紅利轉增資與發放 4, ( 4,107 ) - - ( 7 ) 90 年度稅後淨利 , ,346 國外長期投資換算調整數 年 12 月 31 日餘額 $569,200 $ 247,560 $ 221 $ 8,275 $295,545 $ 1,371 $ - $1,122, 年度 91 年 1 月 1 日餘額 $569,200 $ 247,560 $ 221 $ 8,275 $295,545 $ 1,371 $ - $1,122,172 現金增資 200,000 1,200, ,400,000 資本公積轉增資 56,920 ( 56,920 ) 年度盈餘分配 提列法定盈餘公積 ,334 ( 29,334 ) 未分配盈餘轉增資 227, ( 227,680 ) 員工紅利轉增資與發放 26, ( 26,475 ) - - ( 5 ) 發放董監酬勞 ( 10,590 ) - - ( 10,590 ) 91 年度稅後淨利 , ,078 國外長期投資換算調整數 ,470-10,470 購入庫藏股 ( 225,226 ) ( 225,226 ) 長期投資股權變動調整數 ( 31,513 ) - - ( 31,513 ) 91 年 12 月 31 日餘額 $1,080,270 $1,390,640 $ 221 $ 37,609 $656,031 $ 11,841 ( $ 225,226 ) $2,951,386 請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所陳永清 葉冠妏會計師民國九十二年三月四日查核報告 負責人 : 經理人 : 主辦會計 : -14-

16 遊戲橘子數位科技股份有限公司現金流量表民國 91 年及 90 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 9 1 年度 9 0 年度 營業活動之現金流量本期淨利 $ 686,078 $ 293,346 調整項目呆帳費用及備抵銷貨退回 73,184 13,989 處分投資利得 ( 4,654) ( 2,536) 存貨跌價及呆滯準備轉列 ( 收入數 ) 提列數 ( 8,344) 25,406 折舊費用 82,400 47,421 各項攤提 26,503 20,429 處分固定資產損失 採權益法認列之投資損失 146,158 64,936 認列成本法評價之永久性下跌損失 - 12,846 資產及負債科目之變動 應收票據 ( 229,262) ( 15,541) 應收帳款 ( 119,925) ( 116,752) 應收帳款 - 關係人 - 4,070 存貨 6,738 ( 35,944) 其他應收款 ( 13,063) ( 561) 其他應收款 - 關係人 ( 1,216) ( 3,848) 預付費用 ( 6,924) ( 4,591) 遞延所得稅資產 5,354 ( 8,774) 應付票據 6, 應付帳款 60,731 16,384 應付所得稅 ,637 應付費用 29,661 4,667 應付款項 ( 1,633) 4,812 預收款項 ( 16,417) 33,565 其他流動負債 728 ( 803) 遞延退休金成本 應計退休金負債 - ( 110) 營業活動之淨現金流入 724, ,976 ( 續次頁 ) -15-

17 投資活動之現金流量購買短期投資價款 ($ 1,622,000) ($ 740,000) 處分短期投資價款 1,626, ,536 受質押資產減少 ( 增加 ) 19,000 17,596 長期投資增加 ( 642,604) ( 187,360) 處分固定資產價款 5,641 1,905 購置固定資產 ( 405,785) ( 186,160) 遞延費用增加數 ( 355,708) ( 29,465) 存出保證金減少 ( 增加 ) 1,254 ( 7,607) 投資活動之淨現金流出 ( 1,373,548) ( 388,555) 融資活動之現金流量短期借款增加 ( 減少 ) 220,000 ( 145,000) 應付短期票券減少 - ( 14,968) 其他應付票據增加 ( 減少 ) 3,820 ( 1,210) 長期應付票據增加 ( 減少 ) 21,457 ( 6,650) 現金增資 1,400, ,120 購入庫藏股 ( 182,095) - 長期借款增加 133,840 - 融資活動之淨現金流入 1,597, ,292 本期現金及約當現金增加 947, ,713 期初現金及約當現金餘額 367,028 52,315 期末現金及約當現金餘額 $ 1,314,974 $ 367,028 現金流量資訊之補充揭露本期支付利息 $ 7,750 $ 4,663 本期支付所得稅 $ 41,542 $ 17,872 僅有部份現金支出之投資活動購置固定資產 $ 409,642 $ 196,116 減 : 期未應付設備款 ( 13,813) ( 9,956) 加 : 期初應付設備款 9,956 - 本期支付現金 $ 405,785 $ 186,160 僅有部份現金支出之融資活動 購入庫藏股 $ 225,226 $ - 減 : 期末應付款 - 庫藏股 ( 43,131) - 本期支付現金 $ 182,095 $

18 遊戲橘子數位科技股份有限公司盈餘分配表中華民國九十一年度 單位 : 新台幣元 項 目 金額小計合計 備註 期初未分配盈餘加 : 本期稅後純益 $1,466, ,077,676 減 : 長期投資股權變動調整數減 : 提列法定盈餘公積 (31,513,294) (65,456,438) 589,107,944 本期可供分配之盈餘 590,574,472 分配項目 : 1. 員工紅利 (18%) 97,224, 董監事酬勞 (2%) 10,802, 股東紅利 - 現金 0.2 元 - 股票 3.8 元 21,605, ,502,600 分配合計 540,135,000 期末未分配盈餘 $50,439,

19 遊戲橘子數位科技股份有限公司第一次買回股份轉讓員工辦法 第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力, 依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及財政部證券暨期貨管理委員會發布之 上市上櫃公司買回本公司股份辦法 等相關規定, 訂定本公司買回股份轉讓員工辦法 本公司買回股份轉讓予員工, 除依有關法令規定外, 悉依本辦法規定辦理 第二條本次轉讓予員工之股份為普通股, 其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外, 與其他流通在外普通股相同 第三條本次買回之股份, 得依本辦法之規定, 自買回股份執行完畢日起三年內, 一次或分次轉讓予員工 各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜, 授權董事長另行訂定 第四條凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司員工 ( 包含子公司正式員工 ), 得依本辦法第五條所訂認購數額, 享有認購資格 第五條員工得認購股數應於考量員工職等 服務年資及對公司之特殊貢獻等標準, 並授權董事長訂定員工認購股數 第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程序 : 一 依董事會之決議, 公告 申報並於執行期限內買回本公司股份 二 董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日 得認購股數標準 認購繳款期間 權利內容及限制條件等作業事項 三 統計實際認購繳款股數, 認購不足部份授權董事長洽特定員工認購, 辦理股票轉讓過戶登記 第七條本次買回股份轉讓予員工, 以實際買回之平均價格為轉讓價格, 惟該平均價格低於本轉讓辦法訂定當日收盤價格時, 以本轉讓辦法訂定當日收盤價格為轉讓價格 惟在轉讓前, 如遇有公司已發行之普通股股份增加, 得按發行股份增加比率調整之 第八條本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後, 除另有規定者外, 其權利義務與原有股份相同 第九條其他有關公司與員工權利義務事項 : 一 本公司買回股份轉讓予員工, 應依證券交易法第一百五十條第四款之規定, 相關資料送交財政部證券暨期貨管理委員會核准場外交易後, 始得辦理過戶 二 有關員工認購本公司買回股票實施細則, 授權董事長另行核定辦理 第十條本辦法經董事會決議通過後生效, 並得報經董事會決議修訂

20 遊戲橘子數位科技股份有限公司董事 ( 常務董事 ) 會議事規則 第一條 : 本規則依上市上櫃公司治理實務守則第 32 條訂定, 本公司董事會議依本規則行之 第二條 : 本公司董事會應於開會七日前通知各董事及監察人, 並載明開會時間 地點 召集事由 ; 但遇緊急情事時得隨時召集之, 董事不得以召集通知未超過七日而提出異議 第三條 : 本公司董事會至少每三個月召開一次, 由董事長召集並擔任主席 ; 但每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 第四條 : 董事會開會應備置簽名簿, 由出席董事簽到 ; 董事應親自出席, 但公司章程訂定得由其他董事代理者不在此限 第五條 : 董事會開會時, 如以視訊會議為之, 其董事以視訊參與會議者, 視為親自出席 第六條 : 董事長得視會議內容需要, 得指定相關部門人員列席, 報告及答覆董事提出之詢問, 以利董事會作出適當決議 監察人得列席董事會陳述意見, 但不得參與表決 第七條 : 董事會所提議案如有爭議, 應經董事間充分討論, 主席始得提付表決 第八條 : 董事會就所提議案之表決, 董事所提反對之理由得提書面聲明, 並於議事錄中載明 第九條 : 董事一席有一表決權 ; 董事會之決議除公司法另有規定外, 應有半數以上董事出席, 出席董事過半數同意為之 ; 但表決時如經主席徵詢無異議者, 視為同意通過, 其效力與投票表決同 第十條 : 董事應秉持高度自律, 對董事會所列之議案涉有董事本身利害關係致損及公司利益之虞時, 應自行迴避亦不得代理其他董事加入表決 ; 董事如有違反迴避事項而加入表決之情形者, 其表決權無效 第十一條 : 董事會議案之表決, 主席得指定計票人員統計, 並由全體出席董事為監票人員 第十二條 : 經由董事會討論之議案, 如有半數以上董事同意其相關資料不足時, 得向董事會提出, 要求延期審議該議案, 董事會應予採納 第十三條 : 董事會議決事項, 應作成議事錄於會後二十日內分發各董事 監察人及相關列席人員, 議事錄並應永久保存於公司 第十四條 : 常務董事會議事規則, 準用本規則 第十五條 : 本議事規則未盡事項, 悉依照公司法 本公司章程及其他相關法令規定辦理 第十六條 : 本規則經董事會同意後施行, 並提報股東會, 修正時亦同

21 遊戲橘子數位科技股份有限公司公司章程修正對照表 修正條文 原條文 修正後條文 修正理由 第一章 總 則 第二條本公司所營事業如左 : 一 各種電腦軟硬體之買賣業務 二 各種工業用 商業用機器設備之設計 規劃 買賣及代理經銷業務 三 整廠機械設備輸出 四 一般進出口貿易業務 ( 許可業務除外 ) 五 代理前各項國內外廠商產品之投標報價業務 六 I 一般廣告服務業 七 J 電視節目製作業 本公司所營事業如左 : 一 各種電腦軟硬體之買賣業務 二 各種工業用 商業用機器設備之設計 規劃 買賣及代理經銷業務 三 整廠機械設備輸出 四 一般進出口貿易業務 ( 許可業務除外 ) 五 代理前各項國內外廠商產品之投標報價業務 六 I 一般廣告服務業 七 J 電視節目製作業 公司法第十八條, 為配合行政革新及簡化登記程序, 公司營業項目之登記除載明許可業務外其餘不受限制 八 J 廣播電視節目發行業 八 J 廣播電視節目發行業 九 J 廣播電視廣告業 十 JZ99050 仲介服務業 十一 CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十二 I 資訊軟體服務業 十三 J 雜誌業 十四 G 第二類電信事業 九 J 廣播電視廣告業 十 JZ99050 仲介服務業 十一 CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十二 I 資訊軟體服務業 十三 J 雜誌業 十四 G 第二類電信事業 十五 除許可業務外, 得經營法 令非禁止或限制之業務 第二章股份第五條本公司資本總額定為新台幣壹拾壹億元, 分為壹億壹仟萬股, 每股金額新台幣壹拾元整, 分次發行 本公司資本總額定為新台幣貳拾伍億元, 分為貳億伍仟萬股, 每股金額新台幣壹拾元整, 分次發行, 其中壹億伍仟萬元, 分成壹仟伍佰萬股, 每股新台幣壹拾元整, 係保留供發行認股權憑證, 未發行股份由董事會於日後視需要分次發行 配合公司政策 變更資本額 第三章 股東會

22 修正條文 原條文 修正後條文 修正理由 第十條股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍, 依公司法及主管機關公布之 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 規定委託代理人出席股東會 為配合證管法令補充部份文字 第十一 本公司股東每股有一表決權 本公司股東每股有一表決權, 但公司 配合主管機關 條 依法自己持有之股份無表決權 之規定修訂 第十二 股東會之決議除相關法令另有規定 股東會之決議除相關法令另有規定 修訂用字 條 外, 應有代表已發行股份總數過半數 外, 應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席, 已出席股東表決權過半 股東之出席, 以出席股東表決權過半 數之同意行之 數之同意行之 第四章董事及監察人第十三本公司設董事九人, 監察人三人, 任條期三年, 由股東會就有行為能力之人選任之, 連選得連任 本公司公開發行股票後, 其全體董事及監察人合計持股比例, 依證券管理機關之規定 本公司設董事九人, 監察人三人, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人選任之, 連選得連任 全體董事 監察人所持有本公司記名股票之股份總額依主管機關頒布之 公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則 規定辦理 配合主管機關 之規定修訂 第十四 董事會由董事組織之, 由三分之二以 董事會由董事組織之, 由三分之二以 修訂用字並調 條 上董事之出席及出席董事過半數之 上董事之出席及出席董事過半數之 整條文內容 同意, 互推董事長一人, 並得以同以 同意, 互推董事長一人, 並得以同一 ( 原第十五條 方式互選一人為副董事長 董事長對 方式互選一人為副董事長, 董事長對 內容併入第十 外代表公司 外代表公司, 董事長請假或因故不能 四條 ) 行使職權時, 其代理依公司法第二百 零八條規定辦理 第十五 董事長請假或因故不能行使職權 董事會, 除每屆第一次董事會, 依公 配合主管機關 條 時, 其代理依公司法第二百零八條規 司法第二百零三條召集外, 其餘由董 之規定修訂 定辦理 事長召集之, 同時任為主席 ; 除公司 法另有規定外, 其決議須由全體董事 過半數之出席, 以出席董事過半數之 同意行之 董事因故不能出席董事會 時, 得依公司法第二百零五條規定出

23 修正 條文 原條文 修正後條文 修正理由 具委託書委託其他董事代理出席, 但以代理一人為限 董事會開會時, 如以視訊會議為之, 其董事以視訊參與會議者, 視為親自出席 第五章 經理人 第十七條 本公司得設執行長 副執行長若干人, 其委任 解任及報酬依照公司法 第二十九條規定辦理 第六章 會 計 第十八 本公司應於每會計年度終了, 由董事 條 會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務 報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損彌補之議 案等各項表冊, 依法提交股東常會, 請求承認 本公司得設經理人, 其委任 解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 本公司應於每會計年度終了, 由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊, 依法提交股東常會, 請求承認 修訂用詞 修訂用字 第二十 本公司年度總決算如有盈餘, 應先提 本公司年度總決算如有盈餘, 應先提 調整員工紅利 條 繳稅款後, 彌補以往虧損, 次就其餘 繳稅款後, 彌補以往虧損, 次就其餘 比率 額提百分之十為法定盈餘公積, 並得 額提百分之十為法定盈餘公積, 並得 視營運需要, 提列特別盈餘公積, 再 視營運需要, 提列特別盈餘公積, 再 就其餘額, 加計上年度累積未分配盈 就其餘額, 加計上年度累積未分配盈 餘數, 為累積可分配盈餘 前述可分 餘數, 為累積可分配盈餘 前述可分 配盈餘, 除派付股息外, 如尚有餘額 配盈餘, 除派付股息外, 如尚有餘額 再分派如左 : 再分派如左 : 一 員工紅利百分之十八 一 員工紅利百分之十 ~ 十五 二 董事監察人酬勞最高百分之二 二 董事監察人酬勞最高百分之二 三 其餘由董事會依本公司股利政策 三 其餘由董事會依本公司股利政策 擬具分配案, 提請股東會決議分 擬具分配案, 提請股東會決議分 派之 派之 本公司股利政策採穩健平衡原則, 並 本公司股利政策採穩健平衡原則, 並 參酌獲利狀況 財務結構及公司未來 參酌獲利狀況 財務結構及公司未來 發展等因素, 就當年度所分配之股利 發展等因素, 就當年度所分配之股利 中提撥至少百分之二十發放股票股 中提撥至少百分之二十發放股票股 利 但董事會得依當時整體營運狀況 利 但董事會得依當時整體營運狀況 及資金規劃調整之, 並提請股東會決 及資金規劃調整之, 並提請股東會決 議 議

24 修正條文 原條文 修正後條文 修正理由 第七章附則 第二十二條 本章程訂立於民國八十四年五月二十六日 第一次修訂於民國八十七年三月九日 第二次修訂於民國八十八年四月七日 第三次修訂於民國八十八年九月二十日 第四次修訂於民國八十八年十月八日 第五次修訂於民國八十九年三月二十四日 第六次修訂於民國八十九年七月二十八日 第七次修訂於民國九十年五月二十二日 第八次修訂於民國九十一年一月三十一日 第九次修訂於民國九十一年六月三日 本章程訂立於民國八十四年五月二十六日 第一次修訂於民國八十七年三月九日 第二次修訂於民國八十八年四月七日 第三次修訂於民國八十八年九月二十日 第四次修訂於民國八十八年十月八日 第五次修訂於民國八十九年三月二十四日 第六次修訂於民國八十九年七月二十八日 第七次修訂於民國九十年五月二十二日 第八次修訂於民國九十一年一月三十一日 第九次修訂於民國九十一年六月三日 第十次修訂於民國九十二年四月二十八日 增列修訂日期

25 遊戲橘子數位科技股份有限公司公司章程 第一章總則 第 一 條 : 本公司依照公司法規定組織之, 定名為遊戲橘子數位科技股份有限公司 ( 英文名稱為 GAMANIA DIGITAL ENTERTAINMENT CO., LTD.) 第 二 條 : 本公司所營事業如左 : 一 各種電腦軟硬體之買賣業務 二 各種工業用 商業用機器設備之設計 規劃 買賣及代理經銷業務 三 整廠機械設備輸出 四 一般進出口貿易業務 ( 許可業務除外 ) 五 代理前各項國內外廠商產品之投標報價業務 六 I 一般廣告服務業七 J 電視節目製作業八 J 廣播電視節目發行業九 J 廣播電視廣告業十 JZ99050 仲介服務業十一 CC01050 資料儲存及處理設備製造業十二 I 資訊軟體服務業十三 J 雜誌業十四 G 第二類電信事業 第二條之一 : 本公司就業務上之需要得對外保證及轉投資其他事業, 轉投資總額得不受公司法第 十三條不得超過本公司實收股本百分之四十之限制 第 三 條 : 本公司設總公司於台灣省台北縣, 必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處 第 四 條 : 刪除 第二章股份 第五條 : 本公司資本總額定為新台幣壹拾壹億元, 分為壹億壹仟萬股, 每股金額新台幣壹拾 元整, 分次發行 第六條 : 股票如有轉讓情事應由雙方填具股票過戶申請書, 由股票持有人向本公司申請更名 過戶, 非經登載公司股東名簿後, 不得以其轉讓對抗公司 第七條 : 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章, 編號填列, 並經主管機關或其 核定之發行登記機構簽證後依法發行 本公司公開發行股票後, 得免印製股票 第七條之一 : 本公司之記名股票需用股東本名, 其為法人所有者應記載法人名稱, 並應將本名或 名稱 代表人之姓名 住所報名本公司記入股東名簿, 如為數人共有者, 應推一人 為代表

26 第八條 : 股東之更名過戶, 自股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第三章股東會 第 九 條 : 股東會分常會及臨時會二種, 常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之 臨時會於必要時依法召集之 第 十 條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席 第十一條 : 本公司股東每股有一表決權 第十二條 : 股東會之決議除相關法令另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席, 已出席股東表決權過半數之同意行之 第四章 董事及監察人 第十三條 : 本公司設董事九人, 監察人三人, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人選任之, 連選得連任 本公司公開發行股票後, 其全體董事及監察人合計持股比例, 依證券管理機關之規定 第十四條 : 董事會由董事組織之, 由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意, 互推董事長一人, 並得以同以方式互選一人為副董事長 董事長對外代表公司 第十五條 : 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二百零八條規定辦理 第十六條 : 全體董事及監察人之報酬由股東會議定之 第五章經理人 第十七條 : 本公司得設執行長 副執行長若干人, 其委任 解任及報酬依照公司法第二十九條 規定辦理 第十七條之一 : 本公司得視業務需要, 由董事會委任法律 會計 業務及技術顧問 第六章會計 第十八條 : 本公司應於每會計年度終了, 由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 第十九條 : 刪除 盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊, 依法提交股東常會, 請求承認 第二十條 : 本公司年度總決算如有盈餘, 應先提繳稅款後, 彌補以往虧損, 次就其餘額提百分 之十為法定盈餘公積, 並得視營運需要, 提列特別盈餘公積, 再就其餘額, 加計上 年度累積未分配盈餘數, 為累積可分配盈餘 前述可分配盈餘, 除派付股息外, 如 尚有餘額再分派如左 : ( 一 ) 員工紅利百分之十八 ( 二 ) 董事監察人酬勞最高百分之二

27 ( 三 ) 其餘由董事會依本公司股利政策擬具分配案, 提請股東會決議分派之 本公司股利政策採穩健平衡原則, 並參酌獲利狀況 財務結構及公司未來發展等因素, 就當年度所分配之股利中提撥至少百分之二十發放股票股利 但董事會得依當時整體營運狀況及資金規劃調整之, 並提請股東會決議 第七章附則 第二十一條 : 本章程未訂事項, 悉依公司法規定辦理 第二十二條 : 本章程訂立於民國八十四年五月二十六日 第一次修訂於民國八十七年三月九日 第二次修訂於民國八十八年四月七日 第三次修訂於民國八十八年九月二十日 第四次修訂於民國八十八年十月八日 第五次修訂於民國八十九年三月二十四日 第六次修訂於民國八十九年七月二十八日 第七次修訂於民國九十年五月二十二日 第八次修訂於民國九十一年一月三十一日 第九次修訂於民國九十一年六月三日 遊戲橘子數位科技股份有限公司 董事長 : 劉柏園

28 特定公司 集團企業及關係人交易作業程序修正條文對照表 條次修正條文 第一條目的及依據 為維護公司權益及保障股東權益並使本公為維護公司權益及保障股東權益並使本公 司與集團企業 特定公司及關係人交易作業司與集團企業 特定公司及關係人交易作業 有所遵循並依財務會計準則公報第六號 關有所遵循並依財務會計準則公報第六號 關 係人交易之揭露 暨審計準則公報第六號係人交易之揭露 暨審計準則公報第六號 關係人交易之查核 並配合財政部證劵暨 關係人交易之查核 並配點財政部證期會 期貨管理委員會之相關規定特制定本作業之目關規定特制定本作業程序 程序 目的及依據 修正 說明 修訂用字 第二條凡具有下列情形之一者, 即視為本公司之集凡具有下列情形之一者, 即視為本公司之集修訂集團 團企業 : 一 屬於母公司 子公司及聯屬公司關係者 一 屬於母公司 子公司及聯屬公司關係者 義, 使其 二 本公司與其關係人總計持有他公司超二 本公司與其關係人總計持有他公司超 過半數之已發行有表決權股份總數或 資本總額者, 或他公司與其關係人總計 持有本公司超過半數之已發行有表決 權股份總數或資本總額者 三 本公司直接或間接控制他公司之人事 財務或業務經營者, 或他公司直接或三 本公司直接或間接控制他公司之人事 間接控制本公司之人事 財務或業務經 營者 其判斷標準如下 : 1. 取得對方過半數之董事席位者 2. 指派人員獲聘為對方總經理者 3. 依合資經營契約規定擁有對方經營 權者 4. 為對方資金融通金額達對方總資產 之三分之一以上者 5. 為對方背書保證金額達對方總資產 之三分之一以上者 四 本公司與他公司相互投資各達對方有表 決權之股份總數或資本額三分之一以上 者, 並互可直接或間接控制對方之人 事 財務或業務經營者 五 具有下列各款情事之一者, 即認為本公 司與他公司間具有控制或從屬關係 但 經檢具相關事證, 證明無控制或從屬關 係者, 不在此限 : 團企業 : 過半數之已發行有表決權股份總數或且符合法 資本總額者, 或他公司與其關係人總計令之規定 持有本公司超過半數之已發行有表決 權股份, 則該公司與本公司屬集團企 業 財務或業務經營者, 或他公司直接或 間接控制本公司之人事 財務或業務經 營者 四 本公司與他公司相互投資各達對方有表 決權之股份總數或資本額三分之一以上 者, 並互可直接或間接控制對方之人 事 財務或業務經營者 五 對本公司採權益法評價之投資公司與其 關係人總計持有本公司超過半數之已發 行有表決權股份, 或本公司與其關係人 總計持有本公司採權益法評價之他投資 公司超過半數之已發行有表決權股份 企業定 更為完備

29 條次修正條文 ( 一 ) 本公司與他公司之董事 監察人及執 行長合計有半數以上相同者 其計算 方式包括該等人員之配偶 子女及二 親等以內親屬 ( 二 ) 本公司與他公司之已發行有表決權之 股份總數或資本總額, 均有半數以上 為相同之股東持有或出資者 ( 三 ) 對本公司採權益法評價之他投資公司 與其關係人總計持有本公司超過半數七 本公司與他公司之董事 監察人及執行 之已發行有表決權股份者 ; 或本公司 與其關係人總計持有本公司採權益法 評價之他投資公司超過半數之已發行 有表決權股份者 計算申請公司所持有他公司之股份或出資 額, 應連同下列各款之股份或出資額一併計 入 : 一 公司之從屬公司所持有他公司之股 份或出資額 二 第三人為該公司而持有之股份或出 資額 三 第三人為該公司之從屬公司而持有 之股份或出資額 者, 則該投資公司與本公司屬於集團企 業, 但如檢具相關事證, 證明無控制或 從屬關係者, 不在此限 六 本公司與他公司之已發行有表決權之股 份總數或資本額, 有半數以上為相同之 股東持有或出資者, 則該他公司與本公 司屬於集團企業, 但如檢具相關事證, 證明無控制或從屬關係者, 不在此限 長合計有半數以上相同者, 則該他公司 與本公司屬於集團企業 其計算方式係 包括該等人員之配偶 子女及具二等親 以內之親屬關係勢在內, 但如檢具相關 事證, 證明無控制或從屬關係者, 不在 此限 修正 說明 第三條凡具有下列情形之一者, 即視為本公司之凡具有下列情形之一者, 即視為本公司之特修正特定 特定公司 : 一 持有本公司已發行股份總額百分之二十一 持有本公司已發行股份總額百分之二十義, 使其 ( 含 ) 以上, 未超過百分之五十者 二 該公司及其董事 監察人及持有股份超二 該公司及其董事 監察人及持有股份超且符合法 過股份總額百分之十之股東總計持有 本公司已發行股份總額百分之三十 ( 含 ) 以上, 且雙方曾有財務或業務上之往來 記錄者 上開人員持有之股票, 包括其 配偶 未成年子女及利用他人名義持有 者在內 三 本公司之營業收入來自該公司及其聯屬三 本公司之營業收入來自該公司及其聯屬 公司達百分之三十 ( 含 ) 以上者 四 本公司之主要產品原料 ( 指佔總進貨金四 本公司之主要原料 ( 指為製造產品所不 額百分之三十以上者, 且為製造產品所 不可缺之關鍵性原料 ) 或主要商品 ( 指 定公司 : ( 含 ) 以上, 未超過百分之五十者 過股份總額百分之十之股東總計持有令之規定 本公司已發行股份總額百分之三十 ( 含 ) 以上, 且雙方曾有財務或業務上之往來 記錄者 上開人員持有之股票, 包括其 配偶 未成年子女及利用他人名義持有 者在內 公司達百分之三十 ( 含 ) 以上者 可缺之關鍵性原料 ) 或主要商品 ( 指佔 總營業收入百分之三十以上者 ) 或總進 公司定 更為完備

30 條次修正條文 佔總營業收入百分之三十以上者 ), 其 數量或金額, 來自該公司及其聯屬公司 達百分之五十以上者 五 本公司之總進貨金額, 來自該公司及其 聯屬公司達百分之五十以上者 貨額, 來自該公司及其聯屬公司達百分 之五十以上者 修正 說明 第四條凡具有下列情形之一者, 即視為本公司之凡具有下列情形之一者, 即視為本公司之關修訂用字 關係人 : 一 本公司採權益法評價之被投資公司 二 對本公司之投資採權益法評價之投資二 對本公司之投資採權益法評價之投資 者 三 本公司董事長或執行長與他公司之董事三 本公司董事長或執行長與他公司之董事 長或執行長為同一人, 或具有配偶或二 親等以內關係之他公司 四 受本公司捐贈之金額達其實收基金總額四 受本公司捐贈之金額達其實收基金總額 三分之一以上之財團法人 五 本公司之董事 監察人 執行長 副執五 本公司之董事 監察人 執行長 副執 行長 協理及直屬執行長之部門主管 六 本公司之董事 監察人 執行長之配偶 六 本公司之董事 監察人 執行長之配偶 七 本公司之董事長 執行長之二親等以內七 本公司之董事長 執行長之二親等以內 親屬 雖具有前項各款情形之一, 但能證明不具有雖具有前項各款情形之一, 但能證明不具有 控制能力或重大影響力者不在此限 係人 : 一 本公司採權益法評價之被投資公司 者 長或執行長為同一人, 或具有配偶或二 親等以內關係之他公司 三分之一以上之財團法人 行長 協理及直屬執行長之部門主管 親屬 控制能力或重大影響力勢不在此限 第五條特定公司 集團企業或關係人之交易係指特定公司 集團企業或關係人間資源或義務未修訂 之移轉, 不論有無對價之給付均屬之 第六條本公司與特定公司 集團企業或關係人之交易, 包括 : 一 銷貨 二 進貨 三 財產交易及長期股權投資 四 資金融通 五 背書保證 第七條本公司與關係人間有重大交易事項發生, 應於財務報表附註中揭露下列資料 : 一 關係人名稱 二 與關係人之關係 三 與各關係人間有重大交易事項, 暨其價格及付款期間, 與其他有助於瞭解關係人 交易對財務報表影響之有關資訊 : 1 進貨金額或百分比 2 銷貨金額或百分比 3 財產交易金額及其所產生之損益數額 未修訂 未修訂

31 條次修正條文 4 應收票據與應收帳款之期末餘額或百分比 5 應付票據與應付帳款之期末餘額或百分比 6 資金融通 ( 往來 ) 之最高餘額 利率區間 期末餘額及當期利息總額 7 票據背書 保證或提供擔保品之期末餘額 8 其他對當期損益及財務狀況有重大影響之交易事項 例如重大之代理事項 勞務 之提供或收受 租賃事項 特許權授許 研究計劃之移轉 管理服務點合約等 修正 說明 第八條本公司於編製財務報表時, 對於前條應揭露事項, 每一個關係人之交易金額或餘額如未修訂 達本公司當期各該項交易總額或餘額百分之十以上者應單獨列示, 其餘得加總後彙列 之 第九條本公司依規定應編製母子公司合併報表時, 已消除之關係人交易事項, 得不予揭露 未修訂 第十條本公司與特定公司 集團企業或關係人之銷貨 進貨之訂單處理, 及因銷貨 進貨所未修訂 第十一 條 第十二 條 第十三 條 第十四 條 第十五 條 第十六 條 產生之應收 應付款項之管理, 依本公司內部控制制度之銷售及收款循環及採購及付 款循環中有關規定辦理 本公司與集團企業 特定公司及關係人之間本公司與集團企業 特定公司及關係人之間修訂作業 有重大資產或長期股權投資等交易情事有重大資產或長期股權投資等交易情事程序名稱 時, 依本公司 取得或處分資產處理程序 時, 依本公司 取得或處分資產處理辦法 辦理 辦理 本公司與集團企業 特定公司及關係人之間本公司與集團企業 特定公司及關係人之間修訂作業 有資金融通情事時, 依本公司 資金貸與及有資金融通情事時, 依本公司 資金貸與他程序名稱 背書保證作業程序 辦理 人作業程序 辦理 本公司與集團企業 特定公司及關係人之間本公司與集團企業 特定公司及關係人之間修訂作業 有背書保證情事時, 依本公司 資金貸與及有背書保證情事時, 依本公司 背書保證辦程序名稱 背書保證作業程序 辦理 法 辦理 本公司與集團企業 特定公司及關係人間之重大交易, 除一般進 銷貨交易事項外, 未修訂 應先報請董事會核准 ; 如有必要時, 董事長得先行裁決進行, 於事後報請董事會追認 公司監察人應查明特定公司 集團企業或關係人是否存在, 並針對下列集團企業 特未修訂 定公司及關係人交易事項實施查核程序 : 一 集團企業要特定公司及關係人進貨 銷貨及財產之交易金額與條件是否相同 倘 有不同, 是否合理 二 集團企業 特定公司及關係人交易有無不當之核准 其訂有額度者, 其交易金額 是否在限額範圍內 三 依第八條規定財務報表所揭露之關係人交易內容及其他必要之揭露, 是否與帳載 相符 監察人為第十六條規定之查核時, 得指派本公司稽核人員或委請查核財務報表之會計未修訂 師經常執行 如發現違反規定或顯有異常情事時, 監察人應通知董事會, 請其加以說 明並為必要之改善 第十七實施與修訂本作業程序經董事會決議通過後實施並提股東會報告 ; 修訂時亦同 未修訂

32 資金貸與及背書保證作業程序修正條文對照表 條次 修正條文 資金貸予他人作業 程序 背書保證作業 程序 修正 說明 第一條 第二條 第三條 制定目的及法令依據 本公司資金貸與他人作業, 悉凡公司有關對外背書保證配合相關 為明定本公司辦理資金貸與 依本作業程序辦理 事項, 均依本辦法之規定法令之修 及背書保證之相關作業, 特訂定本作業程序, 本作業程序悉依證券交易法第三十六條之一及 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 規定辦理 施行之 改及施行, 將資金貸與及背書保證作業程序合一 資金貸與他人之原因及必要資金貸與他人之原因及必要 修訂用字 性 性 本公司之資金除有以下之情本公司之資金除有以下之情 形外, 不得貸與股東或任何他形外, 不得貸與股東或任何他 人 : 人 : 1 公司間或與行號間業務往 1 公司間或與行號間業務往 來者 來者 2 公司間或與行號間有短期 2 公司間或與行號間有短期 融通資金之必要者 融資 融通資金之必要者 融資 金額不得超過貸與企業淨 金額不得超過貸與企業淨 值的百分之四十 值的百分之四十 所稱短期, 係指一年或一營業所稱短期, 係指一年或一營業 週期 ( 以較長者為準 ) 之期間 ; 週期 ( 以較長者為準 ) 之期間 ; 而所稱淨值係指資產總額減而所稱淨值係指資產總額減 去負債總額之餘額 ( 即股東權去負債總額之餘額 ( 即股東權 益 ); 至百分之四十之計算應以益 ); 至百分之四十之計算應以 融資金額累計計算之 融資金額累計計算之 符合資金貸與條件之其他法符合資金貸予條件之其他法 人或團體 ( 以下簡稱借款人 ) 其人或團體 ( 以下簡稱借款人 ) 其 借款均需依照本作業程序辦借款均需依照本作業程序辦 理 理 資金貸與之申請 申請 依新準則 借款人向本公司申請借款, 經借款人向本公司申請借款, 經 修正條文 辦人員應初步接洽, 先行瞭解辦人員應初步接洽, 先行瞭解 用語 其資金用途及最近營業與財其資金用途及最近營業與財 務狀況, 其可行者作成記錄逐務狀況, 其可行者作成記錄逐 級呈董事長轉董事會決議 級呈董事長轉董事會決議

33 條次 修正條文 資金貸予他人作業 程序 背書保證作業 程序 修正 說明 第四條 第五條 第六條 公開發行公司已設置獨立董事者, 其將資金貸與他人, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 資金貸與總額及個別對象之資金貸與總額及個別對象之限額限額 1 本公司因公司間或行號間 1 本公司資金貸與他人總額業務往來關係從事資金貸以不超過本公司淨值之百與他人時, 貸與總額以不分之三十為限 超過本公司淨值之百分之 2 對非關係企業之單一企業三十為限 對單一企業資資金貸放總額以不超過本金貸放總額以不超過本公公司淨值之百分之十五為司淨值之百分之十五為限 限 2 本公司因公司間或行號間有短期融通資金之必要者進行資金貸與他人時, 貸與總額以不超過本公司淨值之百分之三十為限 對單一企業資金貸放總額以不超過本公司淨值之百分之十五為限 資金貸與他人評估標準 1 業務往來關係從事資金貸與, 貸與金額以不超過該項業務往來當年度或前一年度之累計總金額為限 2 短期融通資金之必要者, 係指下列情形 : (1) 維持該公司正常營運所需 (2) 其他經董事長同意之情況 資金貸與之計息方式計息方式參照台灣銀行基本放款利率, 參照金融業短期放款之平均 依法令之規定, 就業務往來及短期融通資金 分別 訂立總額及個別限額新增資金貸與他人評估標準修訂利率

34 條次 修正條文 資金貸予他人作業 程序 背書保證作業 程序 修正 說明 以每月繳息一次為原則 利率, 以每月繳息一次為原則 第七條第八條第九條第十條 資金貸與徵信調查徵信調查 1 借款人向本公司申請資金 1 借款人向本公司申請資金貸放, 應出具申請書或公函貸放, 應出具申請書或公函詳述借款金額 期限及用途詳述借款金額 期限及用途及提供擔保情形 借款人應及提供擔保情形 借款人應提供基本資料及財務資料提供基本資料及財務資料以便辦理徵信工作 以便辦理徵信工作 2 若屬繼續借款, 原則上每年 2 若屬繼續借款, 原則上每年辦理徵信調查一次 如為辦理徵信調查一次 如為重大案件, 則視實際需要辦重大案件, 則視實際需要辦理之 理之 資金貸與貸款核定貸款核定對於徵信調查結果, 信評良對於徵信調查結果, 信評良好 借款用途正當 確有貸與好 借款用途正當 確有貸與之必要且還款能力無虞者, 經之必要且還款能力無虞者, 經辦人員應填具徵信報告及包辦人員應填具徵信報告及意含對公司之營運風險 財務狀見, 擬具貸放條件, 逐級呈董事況及股東權益及其他項目之長核定, 並提董事會決議行影響意見, 擬具貸放條件, 逐級之 若時效緊急時, 得由董事長呈董事長核定, 並提董事會決先行核定, 於事後提董事會追議行之 董事會如認為有必要, 認之 董事會如認為有必要, 應由借款人提供相當融資額應由借款人提供相當融資額度之擔保品, 並由相關單位評度之擔保品或相當資力之個估其價值或相當資力之個人人或公司為保證, 以保證其權或公司為保證, 以保證其權利利之完整 之完整 資金貸與對借款人之通知通知借款人借款案件奉核定後, 經辦人員借款案件奉核定後, 經辦人員應儘速函告或電告借款人, 詳應儘速函告或電告借款人, 詳述本公司借款條件, 包括額述本公司借款條件, 包括額度 期限 利率或擔保品及保度 期限 利率或擔保品及保證人等, 請借款人於期限內簽證人等, 請借款人於期限內簽約 約 資金貸與簽約程序簽約程序 1 貸放案件應由經辦人員擬 1 貸放案件應由經辦人員擬定契約, 經主管人員審核後定契約, 經主管人員審核後 修訂條文名稱新增詳細審查程序, 並配合新條文規定, 刪除可先授權董事長先行決定之條文修正條款名稱修正條款名稱

35 條次 修正條文 資金貸予他人作業 程序 背書保證作業 程序 修正 說明 再辦理簽約手續 2 契約內容應與核定之借款條件相符, 若需連帶保證人者, 應由經辦人員辦妥對保手續 再辦理簽約手續 2 契約內容應與核定之借款條件相符, 若需連帶保證人者, 應由經辦人員辦妥對保手續 第十一條資金貸與保證人資格及責任 保證人資格及責任 修正條款 1 有足夠債信 商譽良好, 無 1 有足夠債信 商譽良好, 無 名稱 不良行為記錄者 不良行為記錄者 2 借款人因故不能履行償還 2 借款人因故不能履行償還 債務時保證人應負連帶清償責任 債務時保證人應負連帶清償責任 第十二條資金貸與擔保品權利設定 擔保品權利設定 修正條款 1 貸放條件如有擔保品者, 借 1 貸放條件如有擔保品者, 借 名稱 款人應提供擔保品, 並辦理質權或抵押權設定手續, 以確保本公司債權 款人應提供擔保品, 並辦理質權或抵押權設定手續, 以確保本公司債權 2 合約是否載明擔保品權利 2 合約是否載明擔保品權利 設定 計息 還款方式, 且所有申貸資料應保留一份且妥善歸檔 設定 計息 還款方式, 且所有申貸資料應保留一份且妥善歸檔 第十三條資金貸與保險限制 保險限制 修正條款 1 擔保品中除土地及有價證 1 擔保品中除土地及有價證 名稱 券外, 均應投保火險, 船舶車輛應投保全險, 保險金額以不低於擔保品押值為原則, 保險單應加註以本公司為受益人 保單上所載標的物名稱 數量 存放地點 保險條件 保險批單, 應與本公司原核貸條件相符 ; 建物若於設定時尚未編定門牌號碼, 其地址應以座落之地段 地號標示 券外, 均應投保火險, 船舶車輛應投保全險, 保險金額以不低於擔保品押值為原則, 保險單應加註以本公司為受益人 保單上所載標的物名稱 數量 存放地點 保險條件 保險批單, 應與本公司原核貸條件相符 ; 建物若於設定時尚未編定門牌號碼, 其地址應以座落之地段 地號標示 2 經辦人員應注意在保險期 2 辦人員應注意在保險期間 間屆滿前, 通知借款人繼續投保 屆滿前, 通知借款人繼續投保 第十四條資金貸與撥款要求 撥款 修正條款

36 條次 修正條文 資金貸予他人作業 程序 背書保證作業 程序 修正 說明 貸放案經核准並經借款人簽貸放案經核准並經借款人簽妥契約及其他應備事項, 全部妥契約及其他應備事項, 全部手續經核對無訛後, 即可撥款 手續經核對無訛後, 即可撥款 第十五條資金貸與還款注意事項還款注意事項 1 貸款撥放後, 應經常注意借 1 貸款撥放後, 應經常注意借款人及保證人之財務 業款人及保證人之財務 業務以及信用狀況等, 如有提務以及信用狀況等, 如有提供擔保者, 並應注意其擔保供擔保者, 並應注意其擔保價值有無變動情形 價值有無變動情形 2 借款人於貸款到期償還借 2 借款人於貸款到期償還借款時, 應先計算應付之利息款時, 應先計算應付之利息連同本金一併清償後, 始得連同本金一併清償後, 始得發還擔保品 發還擔保品 第十六條資金貸與貸放期間貸放期間最長以十二個月為限, 如有需要得申請延期續約, 延長時須經董事會通過 但如公司因業務不佳, 財務不能負擔時, 得隨時通知提前還款 第十七條資金貸與授權範圍授權範圍本公司資金貸予他人時, 均應本公司資金貸予他人時, 均應經董事會決議辦理, 不得授權經董事會決議辦理, 不得授權其他個人決定 其他個人決定 惟遇有下列情形時, 授權董事長核准後先行辦理, 再提交下列董事會追認 1. 董事會未能及時召開 2. 借款機構正常營運確有急需時 3. 尚在規定資金貸予他人限額內 第十八條已貸與金額之後續控管措施已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序及逾期債權處理程序 1 貸款撥放後, 應經常注意解 1 貸款撥放後, 應經常注意解款人及保證人之財務 業款人及保證人之財務 業務及信用狀況等, 如有提供務及信用狀況等, 如有提供擔保品者, 並應注意其擔保擔保品者, 並應注意其擔保價值有無變動情形, 遇重大價值有無變動情形, 遇重大變化時, 應立即通報董事變化時, 應立即通報董事長, 並依指示為適當之處長, 並依指示為適當之處 名稱修正條款名稱未修訂依新修正條文, 刪除得先由董事長決定之規定依新準則修正條文用語

37 條次 修正條文 資金貸予他人作業 程序 背書保證作業 程序 修正 說明 理 在放款到期前, 應通知理 在放款到期前, 應通知借款人借期清償本息或辦借款人借期清償本息或辦理展期手續 理展期手續 2 財務單位應建立備查簿, 2 財務單位每月底應將資金每月底就資金貸與之對貸與他人情形按規定格式象 金額 董事會通過日列表呈報董事會及有關單期 資金貸放日期及依本位 程序規定應審慎評估之事項詳予登載備查 將資金貸與他人情形按規定格式列表呈報董事會及有關單位 3 會計單位應依一般公認會 3 會計單位應依一般公認會計原則規定, 評估資金貸與計原則規定, 評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞情形並提列適足之備抵壞帳 帳 4 內部稽核人員應至少每季 4 內部稽核應定期檢查 評稽核本作業程序之執行情估本作業程序之執行情形, 形, 並作成書面記錄, 如發並作成書面記錄, 如發現有現有違反規定 情節重大違反規定 情節重大者, 應者, 應即以書面通知監察即以書面通知監察人, 並由人 監察人通知主管機關 5 如有發生逾期且經催討仍 5 如有發生逾期且經催討仍無法收回債權時, 應即循法無法收回債權時, 應即循法律途徑對債務人採取追索律途徑對債務人採取追索行動, 以確保本公司之權行動, 以確保本公司之權益 益 第十九條資金貸與資訊公告與程序 1 應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額 2 資金貸與餘額達下列標準之一者, 應於事實發生之日起二日內公告申報 : (1) 資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者, 新增明訂資金貸與資訊公告程序

38 條次 修正條文 資金貸予他人作業 程序 背書保證作業 程序 修正 說明 或依本款規定辦理公告申報後, 其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之二者 (2) 對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者, 或依本款規定辦理公告申報後, 其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之二者 (3) 因業務關係對企業資金貸與, 其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者, 或依本款規定辦理公告申報後, 其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之二者 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項各款應公告申報之事項, 應由本公司為之 前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算, 以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之 本公司應依一般公認會計原則規定, 評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳, 且於財務報告中適當揭露有關資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序 第二十條背書保證之適用範圍本辦法所稱之背書保證包括融資背書保證 關稅背書保證及其他背書保證 所稱融資背 本辦法所稱之背書保證包修正條款括融資背書保證 關稅背名稱書保證及其他背書保證 所稱融資背書保證係指客

39 條次 修正條文 資金貸予他人作業 程序 背書保證作業 程序 修正 說明 書保證係指客票貼現融資, 為他公司融資之目的所為之背書或保證及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者 關稅背書保證係指為本公司或其他公司有關關稅事項所為之背書或保證 其他背書保證則指無法歸類列入前二項之背書或保證事項 第二十一公司背書保證之對象, 應符合條下列條件 : 1 業務往來之公司 2 直接或間接持有普通股股權超過百分之五十之子公司 3 直接或間接持有本公司普通股股權超過百分之五十之母公司 公開發行公司基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保, 或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者, 不受前項規定之限制, 得為背書保證 第二十二背書保證總額及個別對象之條限額本公司對外背書保證總額以不超過資本總額百分之三十為準, 對同一企業背書保證之限額為新台幣參仟萬元, 且不得超過該背書保證公司實收資本額 第二十三背書保證評估標準條因業務往來關係從事背書保證, 背書保證金額以不超過該項業務往來當年度或前一年 票貼現融資, 為他公司融資之目的所為之背書或保證及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者 關稅背書保證係指為本公司或其他公司有關關稅事項所為之背書或保證 其他背書保證則指無法歸類列入前二項之背書或保證事項 公司背書保證之對象, 應修正條文符合下列條件 : 用語並新 1 有業務關係之公司 增適用對 2 直接持有普股股權超過象百分之五十之子公司 3 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資之公司 4 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司 本公司對外背書保證總額修正條款以不超過資本總額百分之名稱三十為準, 對同一企業背書保證之限額為新台幣參仟萬元, 且不得超過該背書保證公司實收資本額 新增背書保證評估標準

40 條次 修正條文 資金貸予他人作業 程序 背書保證作業 程序 修正 說明 度之累計總金額為限 第二十四背書保證決策及受權層級條 1. 本公司辦理背書保證時, 應依本作業程序第二十六條之規定辦理簽核, 並經董事會決議同意後為之 但為配合時效需要, 得由董事會授權董事長在新台幣參仟萬元 ( 含 ) 以內先行決定, 事後再報最近期董事會追認, 並將辦理情形及有關事項, 報請股東會備查 2. 本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序規定之背書保證限額必要時, 且符合本作業程序所訂之條件者, 應經董事會決議同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保, 並應修正本作業程序, 報經股東會追認之, 股東會不同意時, 應訂定計劃於一定期限內消除超過限額部份 公開發行公司已設置獨立董事者, 於前二項董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 第二十五背書保證印鑑章保管及程序條 1 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章 該印章報經董事會同意後由董事長授權專人保管, 印章保管人變更時應報經董事會同 決策及受權層級依新準則 1 本公司辦理背書保證修正條文時, 應依本作業程序第用語八條之規定辦理簽核, 並經董事會決議同意後為之 但為配合時效需要, 得由董事會授權董事長在新台幣參仟萬元 ( 含 ) 以內先行決定, 事後再由董事會追認, 並將辦理情形及有關事項, 報請股東會備查 2 本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序規定之背書保證限額必要時, 則必須先經董事會決議同意及由半數以上之董事具名聯保後始得為之, 並應修正本作業程序, 提報股東會追認, 股東會不同意時, 應訂定計劃於一定期限內消除超過限額部份 印鑑章保管及程序依新準則 1 本公司應以向經濟部申修正條文請登記之公司印章為背用語書保證之專用印鑑章 該印章報經董事會同意後由董事長授權專人保管, 印章保管人變更時

41 條次 修正條文 資金貸予他人作業 程序 背書保證作業 程序 修正 說明 意, 並將所保管之印鑑列入移交 對國外公司為保證行為時, 公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署 2 背書保證經董事會決議或董事長核決後, 由財務單位連同核准記錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經董事長核准後, 始得至印鑑保管人處鈐印 3 印鑑管理人用印時, 應核對有無核准記錄及申請用印文件是否相符, 始得用印 第二十六對背書保證辦理程序條 1 辦理背書保證時, 應依背書保證對象之申請, 逐項審核其資格 額度是否符合本作業程序之規定, 並應分析背書保證對象之營運 財務及信用狀況等, 以評估背書保證之必要性 合理性及風險, 並作成包含對公司營運風險 財務狀況及股東權益之影響相關記錄 必要時並應取得擔保品由相關人員評估其價值 於敘明相關背書保證內容 原因及風險評估結果簽報董事長核准後提董事會討論同意後為之 ; 如仍在規定之授權額度內, 則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決 2 財務單位應就背書保證事項建立備查簿 背書保證經董事會同意或董事長核 應報經董事會同意, 並將所保管之印鑑列入移交 2 背書保證經董事會決議或董事長核決後, 由財務部連同核准記錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經董事長核准後, 始得至印鑑保管人處鈐印 3 印鑑管理人用印時, 應核對有無核准記錄及申請用印文件是否相符, 使得用印 對背書保證辦理程序依新準則 1 辦理背書保證時, 應依增加及刪背書保證對象之申請, 減部分規逐項審核其資格 額度定, 並修是否符合本作業程序正條文用之規定, 並應分析背書語保證對象之營運 財務及信用狀況等, 以評估背書保證之風險及作成記錄 必要時並應取得擔保品 於敘明相關背書保證內容 原因及風險評估結果簽報董事長核准後提董事會討論同意後為之 ; 如仍在規定之授權額度內, 則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決 2 行政管理部應就背書保證事項建立備查簿 背書保證經董事會同意或董事長核決後, 除依規

42 條次 修正條文 資金貸予他人作業 程序 背書保證作業程序 修正 說明 決後, 除依規定程序申請 定程序申請外, 並應將 外, 並應就背書保證對象 承諾擔保事項 被保證 金額 董事會通過或董事 企業之名稱 風險評估 長決行日期 背書保證日 結果 背書保證金額 期及依本程序規定應審慎 取得擔保品內容及解除 評估之事項, 詳予登載備 背書保證責任之條件與 查, 有關之票據 約定書等 日期等, 詳予登載備查, 文件, 亦應影印妥為保管 有關之票據 約定書等 3 財務單位應就每月所發生 文件, 亦應影印妥為保 及註銷之保證事項編製明 管 細表俾控制追蹤, 並應按季 3 行政管理部應就每月所 評估及認列背書保證之或 發生及註銷之保證事項 有損失, 且於財務報告中揭 編製明細表俾控制追 露背書保證資料及提供簽 蹤, 並應按季評估及認 證會計師相關資料 列背書保證之或有損 4 公開發行公司因情事變更 失, 且於財務報告中揭 致背書保證對象不符規定 露背書保證資料及提供 或金額超限時, 應訂定改 簽證會計師相關資料 善計畫, 並將相關改善計 4 若背書保證對象原符合 畫送各監察人 本作業程序第三條之規 5 背書保證日期終了前, 財 定而嗣後不符, 或背書 務單位應主動通知被保證 保證金額因據以計算限 企業將留存銀行或債權機 額之基礎變動致超過所 構之保證票據收回, 且註銷 訂額度時, 對該對象背 背書保證有關契據 國外 書保證金額或超限部份 公司為保證行為時, 公司所 應於合約所訂期限屆滿 出具之保證函則由董事會 時消除, 或由行政管理 授權簽屬 部訂定計劃經董事長核 6 內部稽核人員應至少每季 准後於一定期限內全部 稽核本作業程序之執行情 消除, 並報告於董事會 形, 並作成書面記錄, 如發 5 背書保證日期終了前, 現有違反規定 情節重大 行政管理部應主動通 者, 應即以書面通知監察 知被保證企業將留存 人 銀行或債權機構之保 證票據收回, 且註銷背 書保證有關契據 國外 公司為保證行為時, 公

43 條次 修正條文 資金貸予他人作業 程序 背書保證作業 程序 修正 說明 第二十七背書保證公告申報及程序條 1 應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額 2 本公司背書保證餘額達下列標準之一者, 應於事實發生之日起二日內公告申報 : (1) 背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者, 或依本款規定辦理公告申報後, 其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者 (2) 對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者, 或依本款規定辦理公告申報後, 其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者 (3) 對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證 長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者, 或依本款規定辦理公告申報後, 其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者 (4) 因業務關係對企業背書保證, 其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者, 或依本款規定辦理公告申 司所出具之保證函則由董事會授權簽屬 公告申報及程序遵循最新 1 公告申報之標準( 適用公定與適於本公司取得上櫃核用範圍, 准函後 ) 除應公告申報公告程序每月背書保證餘額外, 予以修訂背書保證金額達下列標準之一者, 應另行辦理公告申報, 並輸入股市觀測站 : (1) 背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者 (2) 對單一企業背書保證金額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者 (3) 對單一企業背書保證金額達新台幣一仟萬元以上, 且對其背書保證 長期投資金額及資金貸放金額合計數, 達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者 (4) 因業務關係對企業背書保證, 其累積背書保證金額超過最近一年度與其業務往來交易總額者 (5) 本公司依前開第二 三款辦理公告申報後, 對同一對象再辦背書保證, 其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之十以上者, 應再

44 條次 修正條文 資金貸予他人作業 程序 背書保證作業程序 修正 說明 報後, 其餘額每增加逾本公 辦理公告申報 司最近期財務報表淨值百 2 公告申報之時限及內 分之五者 容 ( 適用於本公司取得 本公司之子公司非屬國內公 上櫃核准函後 ): 開發行公司者, 該子公司有前 (1) 公司應於每月十日前 項各款應公告申報之事項, 應 將上月背書保證餘額, 由本公司為之 併同營業額按月公告, 並檢附報紙辦理之 前項子公司背書保證餘額占 (2) 背書保證金額達前項 淨值比例之計算, 以該子公司 規定之標準時, 應於事 背書保證餘額占本公司淨值 實發生之日起二日內, 比例計算之 依下列規定公告申報, 1. 本辦法中所稱之公告申報, 並輸入股市觀測站 : 係指輸入財政部證券暨期 A. 背書保證總額達本條 貨管理委員會指定之資訊 第一項第 (1) 款規定之 申報網站 標準時, 應公告下列事 2. 公開發行公司應依財務會計 項 : 準則公報第九號之規定, 評 a. 背書金額達新台幣一 估或認列背書保證之或有損 億元或達公司最近期 失且於財務報告中適當揭露 財務報表淨值百分之 背書保證資訊, 並提供相關 五以上之公司名稱 資料予簽證會計師執行必要 與本公司之關係 背 之查核程序 書保證之額度迄事實 發生日為止背書保証 金額之原因 b. 迄事實發生日為止背 書保証金額占公司最 近期財務報表淨值之 比率 B. 對單一企業背書保証金 額達本條第一項第 (2) (3) (4) (5) 款規定位之 標準時, 應公告下列事 項 : a. 被背書保證之公司名 稱 與本公司之關係 背書保證之額度 原背

45 條次 修正條文 資金貸予他人作業 程序 背書保證作業 程序 修正 說明 第二十八其它事項其他事項條 1 本公司對子公司資金貸與本公司之子公司擬將資金貸 書保證之金額 本次新增背書保證之金額及原因 b. 被背書保證公司提供擔保品之內容及價值 c. 被背書保證公司最近期財務報表之資本額及累積盈虧金額 d. 解除背書保證責任條件或日期 e. 迄事實發生日為止, 背書保證金額占本公司最近期財務報表淨值之比率 f. 迄事實發生日為止, 背書保證金額占本公司與被背書保證公司最近一年度業務交易總額之比率 g. 迄事實發生日為止, 長期投資金額 背書保證金額及資金貸放金額合計數, 占本公司最近期財務報表淨值之比率 C. 公告申報之資料, 除向財政部證券暨期貨管理委員會申報外, 應另抄送台灣證券交易所股份有限公司 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 中華民國證券商業同業公會 其它事項刪除原第 1 子公司之對外背書保證二項, 並

46 條次 修正條文 資金貸予他人作業 程序 背書保證作業 程序 修正 說明 及背書保證之控管程序, 依與他人者, 亦應依照本作業程 作業程序比照本公司新增載明 本作業程序辦理 序之規定辦理 訂定辦理 對子公司 2 本公司之子公司擬將資金貸與他人以及進行背書保證作業者, 應依 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 訂定相關作業程序辦理 2 每一營業年度內本公司之控管程及子公司之背書保證辦序 理情形及有關事項, 應提報次一年度股東會備查 3 本作業程序之訂定經董 事會決議通過, 並提報 股東會同意後實施, 修 正時亦同 第二十九處罰 新增明訂 條 辦理資金貸與及背書保證作業時, 各相關單位經理人及主辦人員未依本作業程序規定辦理, 而導致公司遭受損失時, 應對公司負損害賠償責任 違反作業程序之處罰 第三十條生效及修訂 1 本作業程序之訂定經董事會決議通過後, 送各監察人並提報股東會同意後實施, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦同 2 公開發行公司已設置獨立董事者, 依前項規定將資金貸與他人及背書保證作業程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 3 本作業程序如有未盡事宜, 得依規定適時修正之 生效及修訂本作業程序經董事會通過並提報股東會同意後實施, 修訂時亦同 新增有關監察人及獨立董事之規定

47 取得或處分資產處理程序修正條文對照表 條文 修正條文 ( 取得或處分資產處理程序 ) ( 衍生性商品交易處理辦法 ) 第一條制定目的及法令依據 制定目的及法令依據 : 第一條 為取得或處分本公司及子為取得或處分本公司及子 為保障投資, 落實資訊公 公司資產之作業規範及標公司資產之作業規範及標 開, 並建立衍生性商品交 準, 特訂定本處理程序 本準, 特訂定本處理程序 本 易之風險管理及內部控制 處理程序悉依據證券交易處理程序悉依據證券交易 制度, 特制訂本辦法 法第三十六條之一及財政法第三十六條第二項第二第二條依據 部證券暨期貨管理委員會款 第三十八條及財政部證 辦法依據財政部證券管理 ( 以下簡稱證期會 ) 頒布之券暨期貨管理委員會 ( 以下 委員會 公開發行公司從 公開發行公司取得或處簡稱證期會 ) 頒布之 公開 事衍生性商品交易處理要 分資產處理準則 之規定辦發行公司取得或處分資產 點 之規定辦理 理 處理要點 之規定辦理 第二條適用範圍 適用範圍 : 一. 股票 公債 公司債 本程序所稱之資產係指 金融債券 國內受益憑長 短期之有價證券 ( 含股 證 海外共同基金 存票 公債 公司債 金融債 託憑證 認購 ( 售 ) 權券 國內受益憑證 海外共 證 受益證券及資產基同基金 存託憑證 認購 礎證券等長 短期投資 ( 售 ) 權證等 ) 不動產及二. 不動產 ( 含營建業之存其他固定資產 貨 ) 及其他固定資產 三. 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 四. 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 五. 衍生性商品 六. 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 七. 其他重要資產 修正說明配合相關法令之修改及施行修訂本處理程序訂定之法令依據並將衍生性商品交易處理辦法併入取得或處分資產處理程序中 配合相關法令之修改及施行, 增加本處理程序之適用範圍 第三條本處理程序名詞定義名詞定義 : 一 衍生性商品 : 係指其價一 本處理程序所稱事實發值由資產 利率 匯生日, 原則上以交易簽率 指數或其他利益等約日 付款日 委託成 適用範圍配合相關法本辦法所稱之衍生性商令之修改及品, 係指其價值由資產 施行, 修改利率 匯率 指數或其他部分文字

48 條 文 修正條文 商品所衍生之交易契 約 如遠期契約 選擇 權契約 期貨契約 槓 桿保證金契約 交換契 約, 暨上述商品組合而 成之複合式契約 1. 本處理程序所稱之遠期契 約, 不含保險契約 履約 ( 取得或處分資產 處理程序 ) 契約 售後服務契約 長二 本處理程序所稱 專業 期租賃契約及長期進 銷 貨合約等 2. 有關債券保證金交易之相 關事項, 應比照本處理程 序規定辦理, 但如從事附三 本處理程序所稱 子公 買回 賣回條件之債券 者, 得不用適用本處理程 序所規範 應按月併同每 月營運情形辦理公告申 1. 本公司直接持有逾百分 報 之規定 二 依法律合併 分割 收 購或股份受讓而取得 2. 本公司經由子公司間接 或處分之資產 : 指依企 業併購法 金融控股公 司法 金融機構合併法 或其他法律進行合 3. 本公司直接及經由子公 併 分割或收購而取得 或處分之資產, 或依公 司法第一百五十六條 第六項規定發行新股 受讓他公司股份 ( 以下四 本處理程序所稱 一年 簡稱股份受讓 ) 者 三 關係人 : 指依財團法人 中華民國會計研究發展 基金會 ( 以下簡稱會計 研究發展基金會 ) 所發 布之財務會計準則公報五 本處理程序所稱 最近 第六號所規定者 交日 過戶日 董事會 決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之 日為準 ( 以孰前者為 準 ) 但屬需經主管機關 核准之投資者, 以上開 日期或接獲主管機關核 准函之日孰前者為準 鑑價機構, 係指章程 或營業登記證載明以 不動產或其他固定資 產之鑑價為營業項目 司, 係指下列由本公 司海內外直接或間接 控制之公司 : 之五十已發行有表決權 股份之被投資公司 持有逾百分之五十已發 行有表決權股份之各被 投資公司, 餘類推 司間接持有逾百分之五 十已發行有表決權股份 之各被投資公司, 餘類 推 內, 係以本次取得或 處分資產之日為基 準, 往前追溯推算一 年, 已公告部份免再計 入 期財務報表, 係指公 修正 ( 衍生性商品交易說明處理辦法 ) 利益等商品所衍生之交易並增列依法契約 如遠期契約 選擇律合併 分權 期貨, 暨上述商品組割 收購或合而成之複合式契約等 股份受讓而一 本辦法所稱之遠期契取得或處分約, 不含保險契約 履約之資產 關契約 售後服務契約 長係人及大陸 期租賃契約及長期進 銷 地區投資之貨合約等 名詞定義 二 有關債券保證金交易之相關事項, 應比照本辦法規定辦理, 但如從事附買回 賣回條件之債券者, 得不用適用本辦法所規範 應按月併同每月營運情形辦理公告申報 之規定

49 條 文 修正條文 ( 取得或處分資產 處理程序 ) ( 衍生性商品交易 處理辦法 ) 修正 說明 四 子公司 : 係指下列由本 司於取得或處分資產 公司海內外直接或間 前依法公開經會計師 接控制之公司 : 查核簽證或核閱之財 1. 本公司直接持有逾百分 務報表 之五十已發行有表決權 股份之被投資公司 2. 本公司經由子公司間接 持有逾百分之五十已發 行有表決權股份之各被 投資公司, 餘類推 3. 本公司直接及經由子公 司間接持有逾百分之五 十已發行有表決權股份 之各被投資公司, 餘類 推 五 專業估價者 : 指不動產 估價師或其他依法律 得從事不動產 其他固 定資產估價業務者 六 事實發生日 : 原則上以 交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他 足資確定交易對象及 交易金額之日為準 ( 以 孰前者為準 ) 但屬需 經主管機關核准之投 資者, 以上開日期或接 獲主管機關核准函之 日孰前者為準 七 大陸地區投資 : 指依經 濟部投資審議委員會 在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資 八 一年內 : 係以本次取得 或處分資產之日為基

50 條文 修正條文 ( 取得或處分資產處理程序 ) 準, 往前追溯推算一 年, 已公告部份免再計 入 九 最近期財務報表 : 係指 公司於取得或處分資產 前依法公開經會計師查 核簽證或核閱之財務報 表 第四條專家意見書之專家之獨立第八條資產鑑價報告之取 性 得 本公司取得之估價報告或七 本公司所洽請之鑑價機 會計師 律師或證券承銷商 構及其鑑價人員應與交 之意見書, 該專業估價者及 易當事人無財務會計準 其估價人員 會計師 律師 則公報第六號所訂之關 或證券承銷商與交易當事 係人或實質關係人之情 人不得為關係人 事者 第五條處理程序之訂定 第十二條其他事項 本處理程序經董事會通過五 本處理程序經董事會通 後, 送各監察人並提報股東 過, 函送財政部證券暨 會同意, 修正時亦同 如有 期貨管理委員會備查後 董事表示異議且有紀錄或 實施, 並提股東會報 書面聲明者, 公司並應將董 告, 修正時亦同 事異議資料送各監察人 公開發行公司已設置獨立 董事者, 依前項規定將取得 或處分資產處理程序提報 董事會討論時, 應充分考量 各獨立董事之意見, 並將其 同意或反對之意見與理由 列入會議紀錄 第二節資產之取得或處分 第六條購買額度 第四條購買額度 : 一 本公司得購買額度 : 一 本公司得購買額度 : 本公司得投資範圍為股 本公司得投資範圍為股 票 公債 公司債 金融 票 公債 公司債 金融 債券 國內受益憑證 海 債券 國內受益憑證 海 ( 衍生性商品交易 處理辦法 ) 修正說明配合相關法令之修改施行, 修訂本條文, 以確保出具專家意見書之專家具備超然獨立性 配合相關法令之修改及施行, 以強化公司治理, 發揮董事 監察人及獨立董事功能 並刪除本處理程序應函送證期會備查之規定 修正購買額度及對子公司之規定

51 條 文 修正條文 外共同基金 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證等 不動 產及其他經財政部核准發 行之有價證券, 其額度如 下 : 1. 非供營業使用之不動產 投資不得逾本公司實收 資本額之百分之一百 2. 有價證券投資之總額不 得逾本公司股東權益之 百分之一百, 投資於個 別有價證券之限額不得 逾本公司股東權益之百 分之一百 ( 取得或處分資產 處理程序 ) 二 子公司之購買總額及限二 子公司購買額度亦應依 額, 應依其各自內部取 得或處分資產相關處理 程序規定辦理 第七條評估及作業程序 一 評估程序 本公司取得或處分資產, 承辦單位應將擬取得或處 分之緣由 標的物 交易 相對人 移轉價格 收付 款條件 價格參考依據等 事項呈請權責單位裁決核 准後, 方得為之 二 作業程序 有關資產之取得或處分相 關作業除本處理程序外, 悉依本公司內部控制手冊 之有關規定辦理 外共同基金 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證等 不動 產及其他經財政部核准發 行之有價證券, 其額度如 下 : 1. 非供營業使用之不動產 投資以公司實收資本額 之百分之一百為限 2. 有價證券投資之總額以 公司實收資本額之百分 之一百為限, 投資於個 別有價證券之總額以實 收資本額之百分之五十 為限 第四條第一款之規定辦 理 第五條評估及作業程序 : 一 評估程序 本公司取得或處分資產, 承辦單位應將擬取得或處 分之緣由 標的物 交易 相對人 移轉價格 收付 款條件 價格參考依據等 事項呈請權責單位裁決核 准後, 方得為之 二 作業程序 有關資產之取得或處分相 關作業除本處理程序外, 悉依本公司內部控制手冊 之有關規定辦理 第八條交易條件之決定程序及授第六條交易條件之決定程 權層級 一 價格決定方式及參考依一 價格決定方式及參考依 據 序及授權層級 據 1. 取得或處分於集中交易 1. 取得或處分於集中交易 ( 衍生性商品交易 處理辦法 ) 修正說明本條未修正配合相關法令之修改及施行, 增訂部分資產之交易條件之

52 條 文 修正條文 ( 取得或處分資產 處理程序 ) ( 衍生性商品交易 處理辦法 ) 修正說明 市場或證券商營業處所 市場或證券商營業處所 決定程序及 買賣之長 短期有價證 買賣之長 短期有價證 授權層級 券, 依當時之股票或債券 券, 依當時之股票或債券 價格決定之 價格決定之 2. 取得或處分非於集中交 2. 取得或處分非於集中交 易市場或證券商營業處 易市場或證券商營業處 所買賣之股票, 應考量其 所買賣之股票, 應考量其 每股淨值 獲利能力 未 每股淨值 獲利能力 未 來發展潛力及參考當時 來發展潛力及參考當時 交易價格議定之 交易價格議定之 3. 取得或處分非於集中交 3. 取得或處分非於集中交 易市場或證券商營業處 易市場或證券商營業處 所買賣之長 短期有價證 所買賣之長 短期有價證 券, 應考量當時市場利 券, 應考量當時市場利 率 債券票面利率及債務 率 債券票面利率及債務 人債信等後議定之 人債信等後議定之 4. 取得或處分不動產, 應參 4. 取得或處分不動產, 應參 考公告現值 評定價值 考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價 鄰近不動產實際交易價 格等議定之 格等議定之 二 授權層級 二 授權層級 1. 長期股權投資 長期有價 1. 長期股權投資 長期有價 證券投資及不動產之取 證券投資及不動產之取 得或處分, 須經董事會通 得或處分, 須經董事會通 過後為之, 但董事會得授 過後為之, 但董事會得授 權董事長在新台幣伍仟 權董事長或執行長在新 萬元內決行, 事後再報最 台幣伍仟萬元內決行, 事 近期董事會追認 後再報董事會追認 2. 短期有價證券之投資及 2. 短期有價證券之投資及 其他固定資產之取得或 其他固定資產之取得或 處分, 依本公司分層負責 處分, 依本公司分層負責 辦法核決後為之, 單筆交 辦法核決後為之, 單筆交 易金額達新台幣一億元 易金額達新台幣一億元 以上者, 則須經最近期董 以上者, 則須經董事會通 事會通過後為之, 惟取得 過後為之, 惟取得或處分 或處分債券型基金不受 債券型基金不受一億元 一億元之金額限制, 但其 之金額限制, 但其單筆交

53 條 文 修正條文 單筆交易金額超過新台 幣一億元者, 事後需報董 事會追認 ( 取得或處分資產 處理程序 ) 3. 除上述二款以外之其他 3. 取得或處分資產, 如依公 資產之取得或處分, 須經 最近期董事會通過後為 之, 但董事會得授權董事 長在新台幣伍仟萬元內 決行, 事後再報董事會追 認 4. 取得或處分資產, 如依公 司法或其他相關法令規 定, 須經股東會決議或承 認或報告股東會者, 並應 遵照辦理之 第九條執行單位 易金額超過新台幣一億 元者, 事後需報董事會追 認 司法或其他相關法令規 定, 須經股東會決議或承 認或報告股東會者, 並應 遵照辦理之 有關長短期有價證券投資有關長短期有價證券投資 之執行單位為財務單位及之執行單位為財務部門, 不 其他權責單位, 不動產或其動產或其他固定資產之執 他固定資產之執行單位為行單位為資產使用部門 行 資產使用部門 行政管理部政管理部門或其他權責單 門或其他權責單位 第十條資產鑑價報告之取得 取得或處分不動產或其他 第七條執行單位 位 固定資產, 除與政府機構交取得或處分不動產或其他 易 自地委建 租地委建或固定資產, 除向政府機關取 取得 處分供營業使用之機得 自地委建或向非關係人 器設備者外, 交易金額達本取得或處分供營業使用之 公司實收資本額百分之二機器設備者外, 應先洽請客 十或新台幣三億元以上觀公正及超然獨立之專業 者, 應先取得專業估價者出鑑價機構出具鑑價報告 ( 鑑 具之估價報告 ( 估價報告應價報告應記載事項依證期 記載事項依證期會規定辦會規定辦理 ), 並應符合下 理 ), 並符合下列規定 : 一 因特殊原因須以限定價一 鑑定價格種類應以正常 格或特定價格作為交易 價格之參考依據時, 該 第八條資產鑑價報告之取 得 列規定 : 價格為原則, 如屬限定 價格或特定價格應註明 ( 衍生性商品交易 處理辦法 ) 修正說明配合相關法令之修改及施行, 加列部分資產取得或處分之執行單位 配合相關法令之修改及施行, 修改部分文字

54 條 文 修正條文 ( 取得或處分資產 處理程序 ) ( 衍生性商品交易 處理辦法 ) 修正 說明 項交易應先提經董事會 是否符合土地估價技術 決議通過, 未來交易條 規範第十條或第十一條 件變更者, 亦應比照上 規定 因特殊原因須以 開程序辦理 限定價格或特定價格作 二 交易金額達新臺幣十億 為交易價格之參考依據 元以上者, 應請二家以 時, 該項交易應先提經 上之專業估價者估價 董事會決議通過, 並通 三 專業估價者之估價結果 知公司監察人及提下次 有下列情形之一者, 應 股東會報告, 該項交易 洽請會計師依會計研究 條件變更者亦應比照上 發展基金會所發布之審 開程序辦理, 鑑價報告 計準則公報第二十號規 並應分別評估正常價格 定辦理, 並對差異原因 及限定價格或特定價格 及交易價格之允當性表 之結果, 且逐一列示限 示具體意見 : 定或特定之條件及目前 ( 一 ) 估價結果與交易金額 是否符合該條件, 暨與 差距達交易金額之百 正常價格差異之原因及 分之二十以上者 合理性, 並明確表示該 ( 二 ) 二家以上專業估價者 限定價格或特定價格是 之估價結果差距達交 否足以作為買賣價格之 易金額百分之十以上 參考 者 二 如鑑價機構之鑑價結果 四 契約成立日前估價者, 與交易金額差距達百分 出具報告日期與契約 之二十以上者, 應請簽證 成立日期不得逾三個 會計師依審計準則公報 月 但如其適用同一期 第二十號第十三條規定 公告現值且未逾六個 辦理, 並對差異原因及 月者, 得由原專業估價 交易價格之允當性表示 者出具意見書 具體意見 所稱鑑價結 五 如有正當理由未能即時 果與交易金額差距係以 取得估價報告或前開 交易金額為基準 會計師意見者, 應於事三 交易金額達新台幣十億 實發生之日起二週內 元以上者, 應請二家以 取得估價報告及前項 上之專業鑑價機構鑑 第三款之會計師意見 價, 如鑑價機構之鑑價 六 專業估價者如出具 時 結果差距達交易金額 值勘估報告 估價報 百分之十以上者, 應請

55 條 文 修正條文 告書 等以替代估價報 告者, 其記載內容仍應 符合前開估價報告應 行記載事項之規定 第十一會計師意見書之取得 條 ( 取得或處分資產 處理程序 ) 簽證會計師依審計準 則公報第二十號第十 三條規定辦理, 並對差 異原因及交易價格之 允當性表示具體意見 四 契約成立日前鑑價者, 出具報告日期與契約 日期不得逾三個月 但 如其適用同一期公告 現值且未逾六個月 者, 得由原鑑價機構出 具意見書補正之 五 除採用限定價格或特定 價格作為交易價格之參 考依據外, 如有正當理 由未能即時取得鑑價報 告或前開會計師意見 者, 應於事實發生之日 起二週內取得, 並補正 公告原交易金額及鑑價 結果, 如有前開差異情 形者並應公告差異原因 及簽證會計師意見後申 報 一 取得或處分有價證券, 告之取得 六 鑑價機構如出具 時值 勘估報告 估價報告 書 等以替代鑑價報告 者, 其記載內容仍應符 合前開鑑價報告應行 記載事項之規定 應先取具標的公司最取得或處分有價證券, 除下 近期經會計師查核簽列情形外, 應先取具標的公 證或核閱之財務報表司最近期依規定編製經會 作為評估交易價格之計師查核簽證或核閱之財 參考 第九條 有價證券分析報 務報表, 由簽證會計師就前 ( 衍生性商品交易 處理辦法 ) 修正說明配合相關法令之修改及施行, 修改應由會計師出具意見書之適用情形

56 條文 修正條文 ( 取得或處分資產處理程序 ) 有下列情形之一, 且交易金開財務報表所顯示之每股 額達公司實收資本額百分淨值與交易價格之差異出 之二十或新臺幣三億元以具意見書, 如每股淨值與交 上者, 應洽請會計師就交易易價格差距達百分之二十 價格之合理性表示意見 : 以上者, 簽證會計師依審計 ( 一 ) 取得或處分非於證券準則公報第二十號第十三 交易所或證券商營業條規定辦理, 並對差異原因 處所買賣之有價證券 及交易價格之允當性表示 ( 二 ) 取得或處分私募有價具體意見 證券 一 於集中交易市場或櫃檯 二 取得或處分會員證或無 買賣中心所為之有價證 形資產交易金額達公司 券買賣 實收資本額百分之二十二 買賣開放式之國內受益 或新臺幣三億元以上 憑證或海外共同基金 者, 應洽請會計師就交三 原始認股 ( 包括設立認 易價格之合理性表示意 股及現金增資認股 ) 見, 會計師並應依會計四 取得或處分標的公司為 研究發展基金會所發布 符合上市櫃前股權分散 之審計準則公報第二十 而辦理公開銷售之有價 號規定辦理 證券 五 買賣債券 第十二取得法院出具之證明文件條經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 第三節向關係人取得不動產 ( 衍生性商品交易 處理辦法 ) 修正說明配合相關法令之修改及實行, 新增本條條文 第十三向關係人取得不動產 配合相關法 條 向關係人購買或交換而取得不動產, 應依本程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 令之修改及實行, 新增本條條文 第十四提報董事會資料 第十二條其他事項 配合相關法

57 條 條 文 修正條文 ( 取得或處分資產 處理程序 ) 本公司向關係人取得不動一 向關係人取得不動產, 產, 應將下列資料, 提交董 事會通過及監察人承認 後, 始得為之 : 一 取得不動產之目的 必 要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象 之原因 三 依第十五條及第十六條 規定評估預定交易條件 合理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價 格 交易對象及其與公 司和關係人之關係等事 項 五 預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表, 並評估交易之 必要性及資金運用之合 理性 六 本次交易之限制條件及 其他重要約定事項 第十五評估交易成本之合理性 條 本公司向關係人取得不動 產, 應按下列方法評估交易 成本之合理性 : 一 按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依 法應負擔之成本 所稱 必要資金利息成本, 以 公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為 準設算之, 惟其不得高 於財政部公布之非金融 業最高借款利率 二 關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借 除合建契約外, 應依證期 會所訂 公開發行公司向 關係人購買不動產處理 要點 規定辦理申報, 且 應編製自預定訂約月份 開始之未來一年各月份 現金收支預測表, 並評估 其必要性及資金運用之 合理性, 提交董事會通過 及監察人承認後, 始得為 之, 並應提報下次股東會 報告;交易金額達本處 理程序第十條規定之標 準者, 並應辦理公告 ( 衍生性商品交易 處理辦法 ) 修正說明令之修改及實行, 修改應提報董事會之資料, 並刪除提報股東會 配合相關法令之修改及實行, 新增本條條文

58 條文 修正條文 ( 取得或處分資產 處理程序 ) ( 衍生性商品交易 處理辦法 ) 修正說明 款者, 金融機構對該標 的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年 以上 但金融機構與交 易之一方互為關係人 者, 不適用之 三 合併購買同一標的之土 地及房屋者, 得就土地 及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成 本 向關係人取得不動產, 依第 一項及第二項規定評估不 動產成本, 並應洽請會計師 複核及表示具體意見 向關係人取得不動產, 有下 列情形之一者, 應依第十四 條規定辦理, 不適用前三項 規定 : 一 關係人係因繼承或贈與 而取得不動產 二 關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年 三 與關係人簽訂合建契約 而取得不動產 第十六依前條第一項及第二項規 配合相關法 條 定評估結果均較交易價格 令之修改及 為低時, 應依第十七條規定 施行, 新增 辦理 但如因下列情形, 並 本條條文 提出客觀證據及取具不動 產專業估價者與會計師之 具體合理性意見者, 不在此 限 :

59 條 文 修正條文 ( 取得或處分資產 處理程序 ) ( 衍生性商品交易 處理辦法 ) 修正 說明 一 關係人係取得素地或租 地再行興建者, 得舉證 符合下列條件之一者 : ( 一 ) 素地依前條規定之方 法評估, 房屋則按關係人 之營建成本加計合理營 建利潤, 其合計數逾實際 交易價格者 所稱合理營 建利潤, 應以最近三年度 關係人營建部門之平均 營業毛利率或財政部公 布之最近期建設業毛利 率孰低者為準 ( 二 ) 同一標的房地之其他 樓層或鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案 例, 其面積相近, 且交易 條件經按不動產買賣慣 例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當 者 ( 三 ) 同一標的房地之其他 樓層一年內之其他非關 係人租賃案例, 經按不動 產租賃慣例應有合理之 樓層價差推估其交易條 件相當者 二 舉證向關係人購入之不 動產, 其交易條件與鄰 近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且 面積相近者 前項所稱鄰近地區成交案 例, 以同一或相鄰街廓且距 離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近 者為原則 ; 所稱面積相近,

60 條 文 修正條文 則以其他非關係人成交案 例之面積不低於交易標的 物面積百分之五十為原則 第十七向關係人取得不動產, 如經 條 按第十五條及第十六條規 定評估結果均較交易價格 為低者, 應辦理下列事項 : 一 應就不動產交易價格與 評估成本間之差額, 依 本法規定提列特別盈餘 公積, 不得予以分派或 轉增資配股 對公司之 投資採權益法評價之投 資者如為公開發行公 司, 亦應就該提列數額 按持股比例依本法規定 提列特別盈餘公積 二 監察人應依公司法第二 百十八條規定辦理 三 應將第一款及第二款處 理情形提報股東會, 並 將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書 經依前項規定提列特別盈 餘公積者, 應俟高價購入之 資產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復原 狀, 或有其他證據確定無不 合理者, 並經證期會同意 後, 始得動用該特別盈餘公 積 向關係人取得不動產, 若有 其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者, 亦應依 前二項規定辦理 第十八交易種類 條 1. 本公司得從事衍生性商 ( 取得或處分資產 處理程序 ) ( 衍生性商品交易 處理辦法 ) 修正說明配合相關法令之修改及實行, 新增本條條文 配合相關法令之修改及