目 錄 壹 開會程序... 1 貳 會議議程... 2 一 報告事項... 3 二 承認 討論事項... 3 三 臨時動議... 3 叄 附錄一 九十八年度營業報告書... 4 二 監察人審查報告書... 7 三 九十八年度會計師查核報告書... 8 四 九十八年度財務報表 五 九十八年

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2 目 錄 壹 開會程序... 1 貳 會議議程... 2 一 報告事項... 3 二 承認 討論事項... 3 三 臨時動議... 3 叄 附錄一 九十八年度營業報告書... 4 二 監察人審查報告書... 7 三 九十八年度會計師查核報告書... 8 四 九十八年度財務報表 五 九十八年度合併財務報表聲明書 六 九十八年度合併財務報表會計師查核報告書 七 九十八年度合併財務報表 八 九十八年度盈餘分配表 九 公司章程修訂對照表 十 資金貸與及背書保證處理作業程序修訂對照表 公司章程 資金貸與及背書保證處理作業程序 股東會議事規則 董事及監察人持股情形 其他說明事項... 41

3 遊戲橘子數位科技股份有限公司九十九年股東常會開會程序 一 宣佈開會 二 主席就位 三 主席致詞 四 報告事項 五 承認 討論事項 六 臨時動議 七 散會 -1-

4 遊戲橘子數位科技股份有限公司 九十九年股東常會開會議程 一 時間 : 中華民國九十九年六月九日 ( 星期三 ) 上午九時整二 地點 : 中和福朋喜來登飯店三樓宴會廳 ( 台北縣中和市中正路 631 號 ) 三 報告出席股份總數四 主席致詞五 報告事項 ( 一 ) 本公司九十八年度營業報告案 ( 二 ) 監察人審查九十八年度決算表冊報告案 六 承認 討論事項 ( 一 ) 九十八年度決算表冊案 ( 二 ) 九十八年度盈餘分配案 ( 三 ) 修訂本公司 章程 部分條文案 ( 四 ) 修訂本公司 資金貸與及背書保證作業程序 案 七 臨時動議八 散會 -2-

5 壹 報告事項 第一案案由 : 本公司九十八年度營業報告案 敬請鑒核 說明 : 詳見議事手冊第 4-6 頁 第二案案由 : 監察人審查九十八年度決算表冊報告案 敬請鑒核 說明 : 詳見議事手冊第 7 頁 貳 承認 討論事項 第一案 : 董事會提案由 : 九十八年度決算表冊案 謹提請承認 說明 : 一 本公司九十八年度之財務報表, 業經資誠聯合會計師事務所查核簽證完竣, 連同營業報告書業經董事會決議通過, 並經監察人審查竣事 二 檢附上述書表及會計師查核報告書, 詳見議事手冊第 8-22 頁 決議 : 第二案 : 董事會提案由 : 九十八年度盈餘分配案 謹提請承認 說明 : 一 本公司九十八年度稅後純益為新台幣 318,808,049 元, 擬配發現金股利 197,998,665 元 員工紅利 41,740,000 元及董監事酬勞 5,565,000 元 二 檢附九十八年度盈餘分配表, 詳見議事手冊第 23 頁 三 如嗣後因買回本公司股份 庫藏股轉讓或註銷 員工認股權憑證行使等, 致影響流通在外股份數量, 每股配股率及配息率因此發生變動時, 擬請股東會授權董事會全權處理相關事宜 決議 : 第三案 : 董事會提案由 : 修訂本公司 章程 部分條文案 謹提請討論 說明 : 一 配合法令修訂及公司政策, 擬修訂部份條文 二 檢附公司 章程 修訂對照表, 詳見議事手冊第 24 頁 決議 : 第四案 : 董事會提案由 : 修訂本公司 資金貸與及背書保證作業程序 案 謹提請討論 說明 : 一 為符合相關法令規定及配合公司政策, 擬修訂部份條文 二 檢附 資金貸與及背書保證作業程序 修訂對照表, 詳見議事手冊第 25 頁 決議 : 參 臨時動議 肆 散會 -3-

6 致股東報告書 各位親愛的股東女士 先生們遊戲橘子 2009 年合併營收為 5,162,295 仟元, 稅後盈餘為 318,808 仟元, 每股盈餘 2.18 元 綜觀 2009 年的營運表現, 歸結如下 : 主力遊戲持續表現穩健隨著產業競爭日趨激烈, 眾家廠商無不想盡辦法搶攻市場, 橘子為照顧各個不同玩家族群, 於 2008 年開始採行 多元分眾 策略, 不但推出適合各客層的遊戲, 更要將整體市場做大, 讓平常不玩遊戲的人晉身成為玩家 經過這幾年的努力, 現階段整個集團重量級的作品, 除了每年持續穩定表現的 天堂 與 楓之谷 外, 亦新增 絕對武力 等多款生力軍, 上述遊戲帶來穩定的收入, 對於遊戲的推廣及海外市場的拓展都有相當的助益 持續站穩日本市場日本素為遊戲大國, 線上遊戲的成長相當迅速 橘子經過多年的辛勤耕耘, 日本子公司規模逐年增長, 陸續在集團自製遊戲 封魔獵人 與 星辰 的加持下,2009 年營收已突破十七億日幣, 穩居日本市場前八大之線上遊戲公司, 並穩定獲利中 經過多年的市場經驗累積, 遊戲橘子營運及研發能量皆已成熟, 展望今年, 除持續以多元化的產品類型來吸引更廣大的客層外, 亦將藉由第二代自製產品的推出, 以及跨領域的佈局展望全球 茲就今年展望說明如下 : 多元化的產品類型為持續滿足不同類型的玩家, 橘子今年仍將推出具差異性的多款遊戲, 持續攻佔不同層級的市場 招牌長青遊戲 天堂 與 楓之谷 將不定時舉辦活動並推出改版, 維持高度的人氣 ;3 月中推出的 龍 Online, 特殊的遊戲內容與玩法, 一上市即吸引玩家間熱烈的討論, 加上其同名小說 氏族血戰 即將上市, 帶領玩家感受其豐富世界, 後勢相當看好 ; 即將發行的新遊戲 玄武豪俠傳 及預計於第四季發行的 Dragon Nest, 均為倍受期待的大型作品 除了前述新作之外, 目前尚有多款大作正與原廠洽談中, 期盼在接下來的幾個季度中, 能擴大 多元分眾 的效益 第二代自製產品的推出近幾年橘子持續擴大研發能量並提高自製遊戲品質, 繼 2008 年 星辰 在日本市場大受歡迎後, 將於今年推出多款自製遊戲, 包含 1999~2000 年在亞洲大賣超過 120 萬套, 深具歷史意義的重量級 IP 便利商店 Facebook 版本 結合原創動畫與線上遊戲兩大娛樂的 Hero 108 繼 星辰 之後的全新力作 Divina 首次投資電影大作的同名作品 劍雨江湖 ; 日本知名單機遊戲 夢幻模擬戰 改編的線上版本等作品搶攻市場, 期盼未來可望逐步增加自製產品的營收占比, 進一步拉升毛利率 -4-

7 跨領域的佈局由橘子原創, 委託法國獨立動畫製片商 MoonScoop poductions 製作的卡通影集 Hero 108, 已於今年 3 月 1 日透過全球知名頻道商 Cartoon Network 在美國 英國 德國 義大利同步播映 ; 同名線上遊戲將以美國為全球上市首站, 於 5 月 11 日展開封測 ; 除了動畫及線上遊戲之外, 開發團隊更同步進行 Facebook 及 iphone 版本開發, 伴隨著卡通同步播映所產生的綜效, 將成為敲開歐美市場的關鍵武器 此外, 電影 劍雨江湖 同名線上遊戲亦將於今年第四季推出, 玩家得透過遊戲延續電影情節, 感受電影裡的武俠恩怨情仇 未來橘子將持續布局多元娛樂內容戰略, 以內容作為遊戲上市前端的強力宣傳, 創造最大價值 2008 年下半年起, 全球面臨金融海嘯衝擊, 宅經濟 的順勢竄起, 讓線上遊戲產業發展更為市場所關注 隨著社會對線上遊戲日漸瞭解與重視, 政府亦逐步建置相關法規, 提供一個更完善的經營環境給全體業者 整體來看, 未來雖仍有重重的挑戰, 然以橘子一貫穩健踏實的經營方針, 應可締造值得期待的願景 謝忱 2009 年在橘子團隊的努力下, 合併營收規模及稅後獲利均較前一年度有長足的進步, 表現值得嘉許 面對新一年度的挑戰, 橘子仍將秉持創造歡樂的基本信念, 培植出消費者 股東及員工三贏的歡樂成果 希望所有股東能繼續給予支持, 在此謹致上最誠摯的謝忱! 敬祝大家 萬事如意, 闔家康泰! 董事長 : 劉柏園經理人 : 劉柏園會計主管 : 蘇信泓 -5-

8 營業報告 1 九十八年度營業計劃實施成果本公司民國九十八年度營業收入 營業毛利 營業淨利 稅前純益請詳下表所示 單位 : 新台幣仟元 項目 98 年度 ( 合併 ) 98 年度 ( 非合併 ) 營業收入 5,162,295 3,676,347 營業成本 2,545,171 1,876,282 營業毛利 2,617,124 1,800,065 營業費用 2,157,119 1,216,645 營業淨利 460, ,420 稅前純益 449, ,697 稅後純益 318, ,808 2 財務收支及獲利能力分析請詳 98 年年報 54 頁之 陸 財務概況 二 最近五年度財務分析 3 研究發展狀況請詳 98 年年報 40 頁之 伍 營運概況 ( 三 ) 技術及研發概況 4 預期銷售數量及其依據本公司主要營運項目係來自線上遊戲之經營, 依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 九一 ) 基秘字第 六號函規定, 勞務提供完成方予認列銷貨收入, 故無銷售量之統計值 至其他項目因種類繁多且計量單位各不相同, 故不列示數量 董事長 : 劉柏園經理人 : 劉柏園會計主管 : 蘇信泓 -6-

9 遊戲橘子數位科技股份有限公司監察人審查報告書 茲 准 董事會造送本公司九十八年度財務報表及合併財務報表, 業經資誠聯合會計師事務所查核竣事, 認為足以允當表達本公司之財務狀況 經營成果與現金流量情形 連同營業報告書 盈餘分配議案, 經本監察人審查, 認為尚無不合, 爰依公司法第二一九條之規定, 報請鑒核 此 致 遊戲橘子數位科技股份有限公司九十九年股東常會 監察人 眾盈投資股份有限公司 代表人 : 程文龍 云沛投資有限公司 代表人 : 曲家林 中華民國九十九年三月十七日 -7-

10 會計師查核報告 遊戲橘子數位科技股份有限公司公鑒 : (99) 財審報字第 號 遊戲橘子數位科技股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產負債表, 暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之損益表 股東權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見 如財務報表附註四 ( 七 ) 所述, 遊戲橘子數位科技股份有限公司民國九十八年與九十七年度採權益法評價之部分長期股權投資係依該等公司所委任會計師查核之財務報表評價而得, 本會計師並未查核該等財務報表 民國九十八年及九十七年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之投資損失分別計新台幣 33,714 仟元與 28,140 仟元 截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止, 該等長期股權投資分別計新台幣 691,506 仟元與 662,757 仟元 另如財務報表附註十一所述, 遊戲橘子數位科技股份有限公司民國九十八年度所揭露被投資公司資訊, 部分係依各被投資公司所委任其他會計師查核之財務報表所編製, 並未經本會計師查核 本會計師係依照 會計師查核簽證財務報表規則 及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 第一段所述財務報表在所有重大方面係依照 證券發行人財務報告編製準則 商業會計法 商業會計處理準則 及中華民國一般公認會計原則編製, 足以允當表達遊戲橘子數位科技股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之財務狀況, 暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量 -8-

11 如財務報表附註三所述, 遊戲橘子數位科技股份有限公司自民國九十七年一月一日起, 採 用新發佈之中華民國會計研究發展基金會 (96) 基秘第 052 號函 員工分紅及董監酬勞會計處 理 之規定, 於具法律義務或推定義務且金額可合理估計時, 認列費用及負債 遊戲橘子數位科技股份有限公司已編製民國九十八年及九十七年度合併財務報表, 並經本 會計師均出具修正式無保留意見之查核報告在案, 備供參考 資誠聯合會計師事務所 會計師 潘慧玲 吳漢期 前財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號 :(88) 台財證 ( 六 ) 第 號 (90) 台財證 ( 六 ) 字第 號中華民國九十九年三月二日 -9-

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13 遊戲橘子數位科技股份有限公司損益表民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 ) 9 8 年度 9 7 年度金額 % 金額 % 營業收入 4110 銷貨收入 ( 附註五 ( 二 )) $ 3,624, $ 2,905, 銷貨退回 ( 64,420) ( 2) ( 80,116) ( 3) 4190 銷貨折讓 ( 12,518) - ( 31,296) ( 1) 4100 銷貨收入淨額 3,547, ,793, 勞務收入 ( 附註五 ( 二 )) 128, , 營業收入合計 3,676, ,882, 營業成本 5110 銷貨成本 ( 附註四 ( 五 )( 二十一 ) 五( 二 ) 及十 ( 一 )) ( 1,876,282) ( 51) ( 1,531,362) ( 53) 5910 營業毛利 1,800, ,350, 營業費用 ( 附註四 ( 二十一 ) 五( 二 ) 及十 ( 一 )) 6100 推銷費用 ( 448,444) ( 12) ( 367,444) ( 13) 6200 管理及總務費用 ( 572,464) ( 16) ( 473,880) ( 16) 6300 研究發展費用 ( 195,737) ( 5) ( 168,826) ( 6) 6000 營業費用合計 ( 1,216,645) ( 33) ( 1,010,150) ( 35) 6900 營業淨利 583, , 營業外收入及利益 7110 利息收入 540-8, 金融資產評價利益 445-3, 兌換利益 1, 租金收入 ( 附註五 ( 二 )) 8,721-4, 壞帳轉回利益 - - 7, 減損迴轉利益 ( 附註四 ( 十一 )) , 什項收入 ( 附註五 ( 二 )) 14, , 營業外收入及利益合計 25, ,048 3 營業外費用及損失 7510 利息費用 ( 897) - ( 999) 採權益法認列之投資損失 ( 附註四 ( 七 )) ( 171,920) ( 5) ( 116,552) ( 4) 7530 處分固定資產損失 ( 273) - ( 13) 兌換損失 - - ( 182) 什項支出 ( 15,093) - ( 6,972) 營業外費用及損失合計 ( 188,183) ( 5) ( 124,718) ( 4) 7900 繼續營業單位稅前淨利 420, , 所得稅費用 ( 附註四 ( 十三 )) ( 101,889) ( 3) ( 51,879) ( 2) 9600 本期淨利 $ 318,808 9 $ 260,049 9 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 ( 附註四 ( 十八 )) 9750 本期淨利 $ 2.87 $ 2.18 $ 2.04 $ 1.70 稀釋每股盈餘 ( 附註四 ( 十八 )) 9850 本期淨利 $ 2.76 $ 2.09 $ 2.02 $ 1.69 請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所潘慧玲 吳漢期會計師民國九十九年三月二日查核報告 董事長 : 劉柏園經理人 : 劉柏園會計主管 : 蘇信泓 -11-

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15 遊戲橘子數位科技股份有限公司現金流量表民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 9 8 年度 9 7 年度 營業活動之現金流量本期淨利 $ 318,808 $ 260,049 調整項目備抵銷貨退回提列 ( 迴轉數 ) 1,951 ( 4,673) 呆帳費用及呆帳轉回利益 7,829 ( 7,000) 存貨跌價及呆滯損失 7,843 4,239 採權益法認列之投資損失 171, ,552 折舊費用及各項攤提 306, ,340 處分固定資產損失 遞延費用轉列其他費用數 18,963 5,191 遞延所得稅淨變動數 99,763 1,352 資產及負債科目之變動應收票據 ( 42,751) 18,382 應收票據 - 關係人 2,201 ( 787) 應收帳款 ( 124,688) ( 5,149) 應收帳款 - 關係人 2,851 ( 4,270) 其他應收款 ( 72,218) ( 5,270) 其他應收款 - 關係人 ( 3,281) ( 13,825) 存貨 ( 45,973) ( 11,408) 預付費用 ( 1,388) ( 1,410) 其他資產 其他 ( 1,002) ( 3,274) 應付票據 3,886 ( 115,866) 應付帳款 55,079 ( 20,229) 應付帳款 關係人 ( 35,952) ( 4,614) 應付所得稅 ( 51,508) 48,181 應付費用 6,659 80,188 其他應付款項 - 關係人 567 ( 9,691) 其他應付款項 43,987 25,151 預收款項 204,113 38,671 其他流動負債 31,870 ( 2,146) 應計退休金負債 ( 427) 672 營業活動之淨現金流入 906, ,369 ( 續次頁 ) -13-

16 遊戲橘子數位科技股份有限公司現金流量表民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 9 8 年度 9 7 年度 投資活動之現金流量取得採權益法之長期股權投資 - 現金增資 ($ 255,109) ($ 234,206) 預付長期投資 - 非子公司價款 - ( 5,000) 預付長期投資 - 子公司價款 ( 4,880) - 購置固定資產價款 ( 63,211) ( 96,490) 處分固定資產價款 2,063 - 遞延費用增加數 ( 321,964) ( 295,743) 存出保證金減少 1, 投資活動之淨現金流出 ( 641,729) ( 630,760) 融資活動之現金流量短期借款 ( 減少 ) 增加 ( 50,000) 50,000 長期借款減少 - ( 25,000) 存入保證金 ( 減少 ) 增加 ( 2,964) 5,408 行使員工認股權 78,207 - 購入庫藏股 - ( 169,394) 發放現金股利 ( 145,807) ( 268,333) 發放董監事酬勞 - ( 6,678) 融資活動之淨現金流出 ( 120,564) ( 413,997) 本期現金及約當現金增加 ( 減少 ) 144,020 ( 416,388) 期初現金及約當現金餘額 387, ,487 期末現金及約當現金餘額 $ 531,119 $ 387,099 現金流量資訊之補充揭露本期支付利息 $ 900 $ 1,034 本期支付所得稅 $ 64,400 $ 3,520 僅有部份現金支出之投資活動購置固定資產 $ 70,149 $ 70,011 減 : 期末應付設備款 ( 9,125) ( 2,187) 加 : 期初應付設備款 2,187 28,666 本期支付現金 $ 63,211 $ 96,490 不影響現金流量之融資活動盈餘及員工紅利轉增資 $ - $ 57,129 請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所潘慧玲 吳漢期會計師民國九十九年三月二日查核報告 董事長 : 劉柏園經理人 : 劉柏園會計主管 : 蘇信泓 -14-

17 遊戲橘子數位科技股份有限公司 關係企業合併財務報表聲明書 本公司民國九十八年度 ( 自民國九十八年一月一日至九十八年十二月三十一日 ) 依 關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則 應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同, 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露, 爰不再另行編製關係企業合併財務報表 特此聲明 遊戲橘子數位科技股份有限公司 負責人 : 劉柏園 中華民國九十九年三月二日 -15-

18 會計師查核報告 (99) 財審報字第 號 遊戲橘子數位科技股份有限公司公鑒 : 遊戲橘子數位科技股份有限公司及其子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之合併資產負債表, 暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之合併損益表 合併股東權益變動表及合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 如合併財務報表附註一 ( 二 ) 所述, 遊戲橘子數位科技股份有限公司之部分子公司, 係依各該公司所委任會計師查核之財務報表評價而得, 本會計師並未查核該等財務報表 因此, 本會計師對上開財務報表所表示之意見中, 有關該等公司之財務報表所列金額係依據其他會計師之查核報告 前述各該子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產總額分別為 1,111,903 仟元及 899,044 仟元, 佔遊戲橘子數位科技股份有限公司及其子公司合併財務報表中合併資產總額分別為 27.81% 及 26.68%, 其民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日營業收入分別為 1,288,986 仟元及 895,165 仟元, 佔遊戲橘子數位科技股份有限公司及其子公司合併財務報表中營業收入分別為 24.97% 及 23.75% 另如合併財務報表附註四( 六 ) 所述, 貴公司及子公司民國九十七年度採權益法評價之部分長期股權投資, 係依其該公司委任會計師查核之財務報表評價而得, 本會計師並未查核該等財務報表 民國九十七年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之投資損失為 1,993 仟元, 佔合併淨損益為 1% 再如財務報表附註十一( 二 ) 所述, 貴公司所揭露之部份轉投資資訊, 係由各該公司委任會計師查核之財務報表編製, 本會計師並未查核該等財務報表 本會計師係依照 會計師查核簽證財務報表規則 及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據 -16-

19 依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照 證券發行人財務報告編製準則 及中華民國一般公認會計原則編製, 足以允當表達遊戲橘子數位科技股份有限公司及其子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之財務狀況, 暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量 如合併財務報表附註三所述, 遊戲橘子數位科技股份有限公司及其子公司自民國九十七年一月一日起, 採用新發佈之中華民國會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號函 員工分紅及董監酬勞會計處理 之規定, 於具法律義務或推定義務且金額可合理估計時, 認列費用及負債 資誠聯合會計師事務所 會計師 潘慧玲 吳漢期 前財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號 :(88) 台財證 ( 六 ) 第 號 (90) 台財證 ( 六 ) 字第 號中華民國九十九年三月二日 -17-

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21 遊戲橘子數位科技股份有限公司及其子公司合併損益表民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 ) 9 8 年度 9 7 年度金額 % 金額 % 營業收入 4110 銷貨收入 $ 5,210, $ 3,884, 銷貨退回 ( 105,450) ( 2) ( 139,365) ( 3) 4190 銷貨折讓 ( 14,085) - ( 30,531) ( 1) 4100 銷貨收入淨額 5,090, ,714, 勞務收入 71, , 營業收入合計 5,162, ,768, 營業成本 5110 銷貨成本 ( 附註四 ( 二十一 ) 五( 二 ) 及十 ) ( 2,545,171) ( 49) ( 1,954,066) ( 52) 5910 營業毛利 2,617, ,814, 營業費用 ( 附註四 ( 二十一 ) 五( 二 ) 及十 ) 6100 推銷費用 ( 882,989) ( 17) ( 611,968) ( 16) 6200 管理及總務費用 ( 880,596) ( 17) ( 697,417) ( 18) 6300 研究發展費用 ( 393,534) ( 8) ( 247,076) ( 7) 6000 營業費用合計 ( 2,157,119) ( 42) ( 1,556,461) ( 41) 6900 營業淨利 460, ,136 7 營業外收入及利益 7110 利息收入 1,570-11, 金融資產評價利益 454-3, 股利收入 - - 2, 兌換利益 3, 租金收入 壞帳轉回利益 - - 7, 減損迴轉利益 ( 附註四 ( 十 )) , 什項收入 ( 附註五 ( 二 )) 12,244-57, 營業外收入及利益合計 18, ,573 3 營業外費用及損失 7510 利息費用 ( 3,173) - ( 2,077) 採權益法認列之投資損失 ( 附註四 ( 六 )) ( 7,910) - ( 7,286) 其他投資損失 - - ( 1) 處分固定資產損失 ( 984) - ( 286) 處分投資損失 ( 2) 兌換損失 - - ( 119) 什項支出 ( 16,190) - ( 21,752) ( 1) 7500 營業外費用及損失合計 ( 28,259) - ( 31,521) ( 1) 7900 繼續營業單位稅前淨利 449, , 所得稅費用 ( 附註四 ( 十三 )) ( 121,897) ( 3) ( 64,000) ( 2) 9600XX 合併總損益 $ 328,022 6 $ 263,188 7 歸屬於 : 9601 合併淨損益 $ 318,808 6 $ 260, 少數股權損益 9,214-3,139 - $ 328,022 6 $ 263,188 7 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 ( 附註四 ( 十八 )) 9710 繼續營業單位淨利 $ 3.01 $ 2.18 $ 2.12 $ AA 少數股權 本期淨利 $ 3.07 $ 2.24 $ 2.14 $ 1.72 稀釋每股盈餘 ( 附註四 ( 十八 )) 9810 繼續營業單位淨利 $ 2.89 $ 2.09 $ 2.10 $ AA 少數股權 本期淨利 $ 2.95 $ 2.15 $ 2.12 $ 1.71 請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所潘慧玲 吳漢期會計師民國九十九年三月二日查核報告 董事長 : 劉柏園經理人 : 劉柏園會計主管 : 蘇信泓 -19-

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23 遊戲橘子數位科技股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 9 8 年度 9 7 年度 營業活動之現金流量合併總損益 $ 328,022 $ 263,188 調整項目金融資產評價利益 - ( 3,340) 備抵銷貨退回迴轉數 ( 2,488) ( 5,595) 呆帳費用及呆帳轉回利益 8,624 ( 4,014) 存貨跌價及呆滯損失 6,951 20,463 處分投資損失 2 - 採權益法認列之投資損失 7,910 7,286 其他投資損失 - 1 折舊費用及各項攤提 432, ,045 處分固定資產損失 遞延費用轉列其他費用數 33,479 14,523 遞延所得稅資產淨變動數 98,976 1,767 資產及負債科目之變動公平價值變動列入損益之金融資產 - 3,049 應收票據 ( 42,884) 18,887 應收帳款 ( 189,557) ( 61,303) 其他應收款 ( 22,298) ( 4,391) 存貨 ( 46,416) ( 26,473) 預付費用 7,897 ( 16,466) 其他流動資產 - 其他 ( 219) 1,285 應付票據 ( 16,852) ( 111,792) 應付帳款 77,324 10,090 應付帳款 - 關係人 ( 35,699) ( 4,867) 應付所得稅 ( 47,195) 50,047 應付費用 73, ,377 其他應付款項 30,470 24,076 預收款項 219,859 35,975 其他流動負債 28, 應付退休金負債 2, 營業活動之淨現金流入 953, ,077 投資活動之現金流量其他金融資產 - 流動減少 ( 增加 ) 2,000 ( 4,000) 購買備供出售金融資產 - ( 12,500) 處分備供出售金融資產價款 - 35,151 處分長期股權投資價款 7 - 取得採權益法之長期股權投資 - 現金增資 ( 20,000) - 取得子公司價款 - ( 75,545) 預付長期投資 - 非子公司價款 - ( 5,000) 處分固定資產及遞延費用價款 2, 購置固定資產價款 ( 138,136) ( 140,363) 商標權增加 ( 78) ( 326) 其他無形資產增加數 ( 247) - 存出保證金增加 ( 8,681) ( 5,695) 遞延費用增加數 ( 480,158) ( 399,698) 其他資產 - 其他增加 ( 994) ( 6,174) 投資活動之淨現金流出 ( 644,224) ( 613,279) ( 續次頁 ) -21-

24 遊戲橘子數位科技股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 9 8 年度 9 7 年度 融資活動之現金流量短期借款增加 $ 30,553 $ 105,000 長期借款增加 ( 含一年內到期 ) 20,110 4,883 其他負債 - 其他增加 ( 減少 ) ( 156) 313 存入保證金增加 ( 減少 ) 6 ( 907) 購入庫藏股 - ( 169,394) 發放董監酬勞 - ( 6,678) 行使員工認股權 78,207 - 發放現金股利 ( 145,807) ( 268,333) 少數股權股東權益變動數 1, 融資活動之淨現金流出 ( 15,603) ( 334,846) 匯率影響數 ( 9,916) 8,522 合併個體變動影響數 - 1,334 本期現金及約當現金增加 ( 減少 ) 283,527 ( 308,192) 期初現金及約當現金餘額 821,484 1,129,676 期末現金及約當現金餘額 $ 1,105,011 $ 821,484 現金流量資訊之補充揭露本期支付利息 $ 3,173 $ 2,067 本期支付所得稅 $ 80,605 $ 13,533 僅有部分現金支出之投資活動購置固定資產 $ 146,416 $ 112,579 減 : 期末應付設備款 ( 10,499) ( 2,219) 加 : 期初應付設備款 2,219 30,003 本期支付現金 $ 138,136 $ 140,363 本公司取得子公司之公平市價表流動資產 $ - $ 21,146 其他流動資產 - 2,348 採權益法之長期股權投資 - 10 固定資產 無形資產及其他資產 - 73,288 應付費用 - ( 6,436) 其他流動負債及其他負債 - ( 7,503) 少數股權 - ( 3,409) 減 : 以前年度投資之長期股權投資帳面價值 - ( 4,692) 取得子公司價款 $ - $ 75,545 不影響現金流量之融資活動盈餘及員工紅利轉增資 $ - $ 57,129 請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所潘慧玲 吳漢期會計師民國九十九年三月二日查核報告 董事長 : 劉柏園經理人 : 劉柏園會計主管 : 蘇信泓 -22-

25 遊戲橘子數位科技股份有限公司九十八年度盈餘分配表 單位 : 元 項目 金額 期初未分配盈餘 86,220,843 加 : 本年度稅後淨利 318,808,049 減 : 長期投資股權變動調整數 (9,615,690) 減 : 提列 10% 法定盈餘公積 (30,919,236) 本期可供分配之盈餘 364,493,966 分配項目 : 股東紅利 197,998,665 期末未分配盈餘 166,495,301 附註 : 配發員工紅利 41,740,000 元 配發董監酬勞 5,565,000 元 董事長 : 劉柏園經理人 : 劉柏園會計主管 : 蘇信泓 -23-

26 遊戲橘子數位科技股份有限公司公司章程修訂對照表 修訂條文原條文修訂後條文備註第二章股份第七條本公司股票概為記名式由董事三人本公司股票概為記名式由董事三人法令修訂 以上簽名或蓋章, 編號填列, 並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後依法發行 本公司發行新股時, 其股票得就該次發行總數合併印製或免印製股票, 但應洽證券集 以上簽名或蓋章, 編號填列, 並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後依法發行 本公司發行之股份得免印製股票, 但應洽證券集中保管事業機構登錄 中保管事業機關保管或登錄 修訂條文 原條文 修訂後條文 備註 第七章附則 第二十二條本章程訂立於民國八十四年五月二 本章程訂立於民國八十四年五月二 增列修訂 十六日 第十六次修訂於民國九 十八年六月十日 十六日 第十七次修訂於民國九 十九年六月九日 日期 -24-

27 遊戲橘子數位科技股份有限公司資金貸與及背書保證處理作業程序修訂對照表 修正條文原條文修正後條文備註 第四條 資金貸與總額及個別對象之限額 1 本公司因公司間或行號間業 資金貸與總額及個別對象之限額 1 本公司因公司間或行號間業 配合法令修改 務往來關係從事資金貸與他人時 務往來關係從事資金貸與他人時, 貸與總額以不超過本公司淨值, 貸與總額以不超過本公司淨值 之百分之三十為限 對單一企業 之百分之三十為限 對單一企業 資金貸放總額以不超過本公司淨 資金貸放總額以不超過本公司淨 值之百分之十五為限 值之百分之十五為限 2 本公司因公司間或行號間有 2 本公司因公司間或行號間有 短期融通資金之必要者進行資金 短期融通資金之必要者進行資金 貸與他人時, 貸與總額以不超過 貸與他人時, 貸與總額以不超過 本公司淨值之百分之三十為限 本公司淨值之百分之三十為限 對單一企業資金貸放總額以不超 對單一企業資金貸放總額以不超 過本公司淨值之百分之十五為限 過本公司淨值之百分之十五為限 惟本公司直接及間接持有表決 惟本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司間, 權股份百分之百之國外公司間, 從事資金貸與, 不在此限 從事資金貸與, 不在此限 3 本公司與子公司間, 或子公 司間之資金貸與, 得授權董事長 對同一貸與對象於董事會決議之 一定額度及不超過一年之期間內 分次撥貸或循環動用 前所稱一 定額度, 除符合第一項第二款規 定者外, 本公司或其子公司對單 一企業之資金貸與之授權額度不 得超過該公司最近期財務報表淨 值百分之十 第十七條 資金貸與授權範圍本公司資金貸與他人時, 均應經 資金貸與授權範圍本公司資金貸與他人時, 均應經 配合法令修改 董事會決議辦理, 不得授權其他 董事會決議辦理, 不得授權其他 個人決定 個人決定 但本公司與子公司間, 或子公司間之資金貸與, 得授 權董事長對同一貸與對象於董事 會決議之一定額度及不超過一年 之期間內分次撥貸或循環動用 -25-

28 修正條文原條文修正後條文備註 第二十一條 公司背書保證之對象, 應符合下列條件 : 公司背書保證之對象, 應符合下列條件 : 配合法令修改 1 有業務往來之公司 1 有業務往來之公司 2. 公司直接及間接持有表決權 2. 公司直接及間接持有表決權 之股份超過百分之五十之公司 之股份超過百分之五十之公司 3 直接及間接對公司持有表決 3 直接及間接對公司持有表決 權之股份超過百分之五十之公 權之股份超過百分之五十之公 司 司 本公司直接及間接持有表決權股 本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間, 得為背書 份達百分之九十以上之公司間, 保證 得為背書保證, 且其金額不得超 如基於承攬工程需要之同業間依 過本公司淨值之百分之十 但本 合約規定互保, 或因共同投資關 公司直接及間接持有表決權股份 係由各出資股東依其持股比率對 百分之百之公司間背書保證, 不 被投資公司背書保證者, 不受前 在此限 項規定之限制, 得為背書保證 如基於承攬工程需要之同業間依 合約規定互保, 或因共同投資關 係由各出資股東依其持股比率對 被投資公司背書保證者, 不受前 項規定之限制, 得為背書保證 第二十二條 背書保證總額及個別對象之限額 : 本公司對外背書保證總額以不超過資本總額百分之一百為準, 對同一企業背書保證之限額為新台幣參仟萬元, 且不得超過該背書保證公司實收資本額 背書保證總額及個別對象之限額 : 本公司對外背書保證總額以不超過資本總額百分之一百為準, 對同一企業背書保證之限額為新台幣參仟萬元, 且不得超過該背書保證公司實收資本額 配合法令修改 如背書保證對象為本公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五十之公司, 則背書保證對單一子公司之限額以不超過本公司資本總額百分之三十為準, 不受前項新台幣參仟萬元之限制 如背書保證對象為本公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五十之公司, 則背書保證對單一子公司之限額以不超過本公司資本總額百分之三十為準, 不受前項新台幣參仟萬元之限制 本公司及其子公司整體得為背書保證之總額以不超過本公司資本總額百分之一百為準, 對同一企業背書保證之限額為新台幣伍仟 -26-

29 修正條文 原條文 修正後條文 備註 萬元, 且不得超過該背書保證公司實收資本額 惟如背書保證對象為本公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五十之公司, 不在此限 本公司及其子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者, 應於股東會說明其必要性及合理性 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司, 應明定其後續相關管控措施 第二十四條 背書保證決策及授權層級 1 本公司辦理背書保證時, 應 背書保證決策及授權層級 1 本公司辦理背書保證時, 應 配合法令修改 依本作業程序第二十六條之規 依本作業程序第二十六條之規 定辦理簽核, 並經董事會決議 定辦理簽核, 並經董事會決議 同意後為之 但為配合時效需 同意後為之 但為配合時效需 要, 得由董事會授權董事長在 要, 得由董事會授權董事長在 新台幣參仟萬元 ( 含 ) 以內先行 新台幣參仟萬元 ( 含 ) 以內先 決定 ( 惟如背書保證對象為本 行決定 ( 惟如背書保證對象為 公司直接及間接持有表決權股 本公司直接及間接持有表決權 份超過百分之五十之公司, 金 股份超過百分之五十之公司, 額不在此限 ), 事後再報最近 金額不在此限 ), 事後再報最 期董事會追認 2 本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序規定之背書保證限額必要時, 且符合本作業程序所訂之條件者, 應經董事會決議同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保, 並應修正本作業程序, 報經股東會追認之, 股東會不同意時, 應訂定計劃於一定期限內消除超過 近期董事會追認 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第二十一條第二項規定為背書保證前, 並應提報本公司董事會決議後始得辦理 但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證, 不在此限 2 本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序規定之背書保證限額必要時, 且符合本作業程序所訂之條件者 -27-

30 修正條文原條文修正後條文備註 限額部份 本公司如已設置獨立董事, 於前二項董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄, 應經董事會決議同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保, 並應修正本作業程序, 報經股東會追認之, 股東會不同意時, 應訂定計劃於一定期限內消除超過限額部份 本公司如已設置獨立董事, 於前二項董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 -28-

31 遊戲橘子數位科技股份有限公司章程 第一章 總 則 第 一 條 : 本公司依照公司法規定組織之, 定名為遊戲橘子數位科技股份有限公司 ( 英文名稱為 GAMANIA DIGITAL ENTERTAINMENT CO., LTD.) 第 二 條 : 本公司所營事業如左 : 一 各種電腦軟硬體之買賣業務 二 各種工業用 商業用機器設備之設計 規劃 買賣及代理經銷業務 三 整廠機械設備輸出 四 一般進出口貿易業務 ( 許可業務除外 ) 五 代理前各項國內外廠商產品之投標報價業務 六 I 一般廣告服務業 七 J 電視節目製作業 八 J 廣播電視節目發行業 九 J 廣播電視廣告業 十 JZ99050 仲介服務業 十一 CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十二 I 資訊軟體服務業 十三 J 雜誌業 十四 G 第二類電信事業 十五 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第二條之一 : 本公司就業務上之需要得對外保證及轉投資其他事業, 轉投資總額得不受公 司法第十三條不得超過本公司實收股本百分之四十之限制 第 三 條 : 本公司設總公司於台灣省台北縣, 必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處 第 四 條 : 刪除 第二章 股 份 第 五 條 : 本公司資本總額定為新台幣貳拾伍億元, 分為貳億伍仟萬股, 每股金額新台幣壹拾元整, 分次發行, 其中貳億貳仟萬元, 分成貳仟貳佰萬股, 每股新台 -29-

32 幣壹拾元整, 係保留供發行認股權憑證, 未發行股份由董事會於日後視需要 分次發行 第五條之一 : 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工, 應於轉讓前, 提經最近 一次股東會, 並經有代表已發行股份總數過半數股東出席, 出席股東表決權 三分之二以上同意 本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證, 應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會, 出席股東表決權三分 之二以上同意後, 始得發行 第 六 條 : 股票如有轉讓情事應由雙方填具股票過戶申請書, 由股票持有人向本公司申請更名過戶, 非經登載公司股東名簿後, 不得以其轉讓對抗公司 第 七 條 : 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章, 編號填列, 並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後依法發行 本公司發行新股時, 其股票得就該次發行總數合併印製或免印製股票, 但應洽證券集中保管事業機關保管或登錄 第七條之一 : 本公司之記名股票需用股東本名, 其為法人所有者應記載法人名稱, 並應將 本名或名稱 代表人之姓名 住所報名本公司記入股東名簿, 如為數人共有 者, 應推一人為代表 第 八 條 : 股東之更名過戶, 自股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第三章 股 東 會 第 九 條 : 股東會分常會及臨時會二種, 常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之 臨時會於必要時依法召集之 第 十 條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍, 依公司法及主管機關公佈之 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 規定委託代理人出席股東會 第十一條 : 本公司股東每股有一表決權, 但有公司法第一七九條規定之情事者無表決權 第十二條 : 股東會之決議除相關法令另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 -30-

33 第四章 董事及監察人 第十三條 : 本公司設董事五 ~ 九人, 監察人二 ~ 三人, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人選任之, 連選得連任 全體董事 監察人所持有本公司記名股票之股份總額依主管機關頒布之 公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則 規定辦理 公司得替董事 監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任, 為其購買責任保險 第十四條 : 董事會由董事組織之, 由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意, 互推董事長一人, 並得以同一方式互選一人為副董事長, 董事長對外代表公司, 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二百零八條規定辦理 第十五條 : 董事會, 除每屆第一次董事會, 依公司法第二百零三條召集外, 其餘由董事長召集之, 同時任為主席 ; 除公司法另有規定外, 其決議須由全體董事過半數之出席, 以出席董事過半數之同意行之 董事因故不能出席董事會時, 得依公司法第二百零五條規定出具委託書委託其他董事代理出席, 但以代理一人為限 董事會開會時, 如以視訊會議為之, 其董事以視訊參與會議者, 視為親自出席 第十六條 : 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參酌同業通常之水準議定之 第五章經理人 第十七條 : 本公司得設經理人, 其委任 解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第十七條之一 : 本公司得視業務需要, 由董事會委任法律 會計 業務及技術顧問 第六章會計第十八條 : 本公司應於每會計年度終了, 由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊, 依法提交股東常會, 請求承認 第十九條 : 刪除 第二十條 : 本公司年度總決算如有盈餘, 應先提繳稅款後, 彌補以往虧損, 次就其餘額提百分之十為法定盈餘公積, 並得視營運需要, 提列特別盈餘公積, 再就其 -31-

34 餘額, 加計上年度累積未分配盈餘數, 為累積可分配盈餘 前述可分配盈餘, 除派付股息外, 如尚有餘額再分派如左 : 一 員工紅利百分之十 ~ 十五 二 董事監察人酬勞最高百分之二 三 其餘由董事會依本公司股利政策擬具分配案, 提請股東會決議分派之 前項員工分配紅利時, 其對象得包括符合一定條件之從屬企業員工, 其條件授權董事會決議 本公司股利政策採穩健平衡原則, 並參酌獲利狀況 財務結構及公司未來發展等因素, 就當年度所分配之股利中提撥至少百分之十發放現金股利 第七章附則第二十一條 : 本章程未訂事項, 悉依公司法規定辦理 第二十二條 : 本章程訂立於民國八十四年五月二十六日 第一次修訂於民國八十七年三月九日 第二次修訂於民國八十八年四月七日 第三次修訂於民國八十八年九月二十日 第四次修訂於民國八十八年十月八日 第五次修訂於民國八十九年三月二十四日 第六次修訂於民國八十九年七月二十八日 第七次修訂於民國九十年五月二十二日 第八次修訂於民國九十一年一月三十一日 第九次修訂於民國九十一年六月三日 第十次修訂於民國九十二年四月二十八日 第十一次修訂於民國九十三年四月二十九日 第十二次修訂於民國九十四年六月十四日 第十三次修訂於民國九十五年六月十四日 第十四次修訂於民國九十六年六月十三日 第十五次修訂於民國九十七年六月十三日 第十六次修訂於民國九十八年六月十日 遊戲橘子數位科技股份有限公司 董事長 : 劉柏園 -32-

35 遊戲橘子數位科技股份有限公司資金貸與及背書保證作業程序 第一條制定目的及法令依據為明定本公司辦理資金貸與及背書保證之相關作業, 特訂定本作業程序, 本作業程序悉依證券交易法第三十六條之一及 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 規定辦理 第二條資金貸與他人之原因及必要性本公司之資金除有以下之情形外, 不得貸與股東或任何他人 : 1 公司間或與行號間業務往來者 2 公司間或與行號間有短期融通資金之必要者 所稱短期, 係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間 符合資金貸與條件之其他法人或團體 ( 以下簡稱借款人 ) 其借款均需依照本作業程序辦理 第三條資金貸與之申請借款人向本公司申請借款, 經辦人員應初步接洽, 先行瞭解其資金用途及最近營業與財務狀況, 其可行者作成記錄逐級呈董事長轉董事會決議 本公司如已設置獨立董事, 其將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 第四條資金貸與總額及個別對象之限額 1 本公司因公司間或行號間業務往來關係從事資金貸與他人時, 貸與總額以不超過本公司淨值之百分之三十為限 對單一企業資金貸放總額以不超過本公司淨值之百分之十五為限 2 本公司因公司間或行號間有短期融通資金之必要者進行資金貸與他人時, 貸與總額以不超過本公司淨值之百分之三十為限 對單一企業資金貸放總額以不超過本公司淨值之百分之十五為限 惟本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 從事資金貸與, 不在此限 第五條資金貸與他人評估標準 1 因業務往來關係從事資金貸與, 貸與金額以不超過該項業務往來當年度或前一年度之累計總金額為限 2 有短期融通資金之必要者, 係指下列情形 : (1) 為維持該公司正常營運所需 (2) 其他經董事會同意之情況 第六條資金貸與之計息方式參照台灣銀行基本放款利率, 以每月繳息一次為原則 第七條資金貸與徵信調查 1 借款人向本公司申請資金貸放, 應出具申請書或公函, 詳述借款金額 期限及用途及提供擔保情形 借款人應提供基本資料及財務資料, 以便辦理徵信工作 -33-

36 2 若屬繼續借款, 原則上每年辦理徵信調查一次 如為重大案件, 則視實際需要辦理之 第八條資金貸與貸款核定對於徵信調查結果, 信評良好 借款用途正當 確有貸與之必要且還款能力無虞者, 經辦人員應填具徵信報告及包含對公司之營運風險 財務狀況及股東權益及其他項目之影響意見, 擬具貸放條件, 逐級呈董事長核定, 並提董事會決議行之 董事會如認為有必要, 應由借款人提供相當融資額度之擔保品, 並由相關單位評估其價值或相當資力之個人或公司為保證, 以保證其權利之完整 第九條資金貸與對借款人之通知借款案件奉核定後, 經辦人員應儘速函告或電告借款人, 詳述本公司借款條件, 包括額度 期限 利率或擔保品及保證人等, 請借款人於期限內簽約 第十條資金貸與簽約程序 1 貸放案件應由經辦人員擬定契約, 經主管人員審核後再辦理簽約手續 2 契約內容應與核定之借款條件相符, 若需連帶保證人者, 應由經辦人員辦妥對保手續 第十一條資金貸與保證人資格及責任 1 有足夠債信 商譽良好, 無不良行為記錄者 2 借款人因故不能履行償還債務時保證人應負連帶清償責任 第十二條資金貸與擔保品權利設定 1 貸放條件如有擔保品者, 借款人應提供擔保品, 並辦理質權或抵押權設定手續, 以確保本公司債權 2 合約是否載明擔保品權利設定 計息 還款方式, 且所有申貸資料應保留一份且妥善歸檔 第十三條資金貸與保險限制 1 擔保品中除土地及有價證券外, 均應投保火險, 船舶車輛應投保全險, 保險金額以不低於擔保品抵押值為原則, 保險單應加註以本公司為受益人 保單上所載標的物名稱 數量 存放地點 保險條件 保險批單, 應與本公司原核貸條件相符 ; 建物若於設定時尚未編定門牌號碼, 其地址應以座落之地段 地號標示 2 經辦人員應注意在保險期間屆滿前, 通知借款人繼續投保, 以維護本公司權益 第十四條資金貸與撥款要求貸放案經核准並經借款人簽妥契約及其他應備事項, 全部手續經核對無訛後, 即可撥款 第十五條資金貸與還款注意事項 1 貸款撥放後, 應經常注意借款人及保證人之財務 業務以及信用狀況等, 如有提供擔保者, 並應注意其擔保價值有無變動情形 2 借款人於貸款到期償還借款時, 應先計算應付之利息, 連同本金一併清償後, 始得發還擔保品 第十六條資金貸與貸放期間 -34-

37 貸放期間最長以十二個月為限, 如有需要得申請延期續約, 延長時須經董事會通過 但如公司因業務不佳, 財務不能負擔時, 得隨時通知提前還款 惟本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 從事資金貸與, 不在此限 第十七條資金貸與授權範圍本公司資金貸與他人時, 均應經董事會決議辦理, 不得授權其他個人決定 第十八條已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序 1 貸款撥放後, 應經常注意借款人及保證人之財務 業務及信用狀況等, 如有提供擔保品者, 並應注意其擔保價值有無變動情形, 遇重大變化時, 應立即通報董事長, 並依指示為適當之處理 在放款到期前, 應通知借款人借期清償本息或辦理展期手續 2 財務單位應建立備查簿, 每月底就資金貸與之對象 金額 董事會通過日期 資金貸放日期及依本程序規定應審慎評估之事項詳予登載備查 將資金貸與他人情形按規定格式列表呈報董事會及有關單位 3 會計單位應依一般公認會計原則規定, 評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳, 且於財務報告中適當揭露有關資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序 4 內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序之執行情形, 並作成書面記錄, 如發現有違反規定 情節重大者, 應即以書面通知監察人 5 如有發生逾期且經催討仍無法收回債權時, 應即循法律途徑對債務人採取追索行動, 以確保本公司之權益 第十九條資金貸與資訊公告與程序 1 應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額 2 資金貸與餘額達下列標準之一者, 應於事實發生之日起二日內公告申報 : (1) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 (2) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上 (3) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項各款應公告申報之事項, 應由本公司為之 第二十條背書保證之適用範圍本辦法所稱之背書保證包括融資背書保證 關稅背書保證及其他背書保證 所稱融資背書保證係指客票貼現融資, 為他公司融資之目的所為之背書或保證及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者 關稅背書保證係指為本公司或其他公司有關關稅事項所為之背書或保證 其他背書保證則指無法歸類列入前二項之背書或保證事項 第二十一條公司背書保證之對象, 應符合下列條件 : 1 有業務往來之公司 2. 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 -35-

38 3 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間, 得為背書保證 如基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保, 或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者, 不受前項規定之限制, 得為背書保證 第二十二條背書保證總額及個別對象之限額本公司對外背書保證總額以不超過資本總額百分之一百為準, 對同一企業背書保證之限額為新台幣參仟萬元, 且不得超過該背書保證公司實收資本額 如背書保證對象為本公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五十之公司, 則背書保證對單一子公司之限額以不超過本公司資本總額百分之三十為準, 不受前項新台幣參仟萬元之限制 第二十三條背書保證評估標準因業務往來關係從事背書保證, 背書保證金額以不超過該項業務往來前一會計年度之累計總金額為限 第二十四條背書保證決策及授權層級 1 本公司辦理背書保證時, 應依本作業程序第二十六條之規定辦理簽核, 並經董事會決議同意後為之 但為配合時效需要, 得由董事會授權董事長在新台幣參仟萬元 ( 含 ) 以內先行決定 ( 惟如背書保證對象為本公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五十之公司, 金額不在此限 ), 事後再報最近期董事會追認 2 本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序規定之背書保證限額必要時, 且符合本作業程序所訂之條件者, 應經董事會決議同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保, 並應修正本作業程序, 報經股東會追認之, 股東會不同意時, 應訂定計劃於一定期限內消除超過限額部份 本公司如已設置獨立董事, 於前二項董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 第二十五條背書保證印鑑章保管及程序 1 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章 該印章報經董事會同意後授權專人保管, 印章保管人變更時應報經董事會同意, 並將所保管之印鑑列入移交 2 背書保證經董事會決議或董事長核決後, 由財務單位連同核准記錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經董事長核准後, 始得至印鑑保管人處鈐印 3 印鑑管理人用印時, 應核對有無核准記錄及申請用印文件是否相符, 使得用印 第二十六條對背書保證辦理程序 1 辦理背書保證時, 應依背書保證對象之申請, 逐項審核其資格 額度是否符合本作業程序之規定, 並應分析背書保證對象之營運 財務及信用狀況等, 以評估背書保證之必要性 合理性及風險, 並作成包含對公司營運風 -36-

39 險 財務狀況及股東權益之影響相關記錄 必要時並應取得擔保品並由相關人員評估其價值 於敘明相關背書保證內容 原因及風險評估結果簽報董事長核准後提董事會討論同意後為之 ; 如仍在規定之授權額度內, 則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決 對國外公司為保證行為時, 公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署 2 財務單位應就背書保證事項建立備查簿 背書保證經董事會同意或董事長核決後, 除依規定程序申請外, 並應就背書保證對象 金額 董事會通過或董事長決行日期 背書保證日期及依本程序規定應審慎評估之事項, 詳予登載備查, 有關之票據 約定書等文件, 亦應影印妥為保管 3 財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表俾控制追蹤, 並應按季評估及認列背書保證之或有損失, 且於財務報告中揭露背書保證資料及提供簽證會計師相關資料 4 本公司因情事變更, 致背書保證對象不符規定或金額超限時, 應訂定改善計畫, 並將相關改善計畫送各監察人 5 背書保證日期終了前, 財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票據收回, 且註銷背書保證有關契據 6 內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序之執行情形, 並作成書面記錄, 如發現有違反規定 情節重大者, 應即以書面通知監察人 第二十七條背書保證公告申報及程序 1 應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額 2 本公司背書保證餘額達下列標準之一者, 應於事實發生之日起二日內公告申報 : (1) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上 (2) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 (3) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證 股權投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上 (4) 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項各款應公告申報之事項, 應由本公司為之 3 本辦法中所稱之公告申報, 係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站 4 公開發行公司應依財務會計準則公報第九號之規定, 評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序 第二十八條其它事項 1 本公司對子公司資金貸與及背書保證之控管程序, 依本作業程序辦理 -37-

40 2 本公司之子公司擬將資金貸與他人或進行背書保證作業者, 應依 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 訂定相關作業程序辦理 第二十九條處罰辦理資金貸與及背書保證作業時, 各相關單位經理人及主辦人員未依本作業程序規定辦理, 而導致公司遭受損失時, 應對公司負損害賠償責任第三十條生效及修訂 1 本作業程序之訂定經董事會決議通過後, 送各監察人並提報股東會同意後實施, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦同 2 本公司如已設置獨立董事, 依前項規定將資金貸與他人及背書保證作業程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 3 本作業程序如有未盡事宜, 得依規定適時修正之 -38-

41 遊戲橘子數位科技股份有限公司 股東會議事規則 一 本公司股東會之議事規則, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則辦理 二 股東會應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之 三 股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人出席股東會 四 股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時 五 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 其主席由該召集權人擔任之 本公司所委任之律師 會計師或相關人員得列席股東會 六 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案 另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一, 董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論 七 股東會之開會過程應全程錄音或錄影, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 八 股東會之出席, 應以股份為計算基準 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 九 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 會議散會後, 股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 ; 但主席違反議事規則, 宣布散會者, 得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 -39-

42 十 出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 十一 主席對於議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 十二 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 表決之結果, 應當場報告, 並做成紀錄 十三 會議進行中, 主席得酌定時間宣布休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間 十四 股東每一股有一表決權 ; 但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者, 不在此限 議案之表決, 除公司法及公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 如經主席徵詢無異議者視為通過, 其效力與投票表決同 除議程所列之議案外, 股東對同一議案提出之其他議案或原議案之修正案或替代案, 應有其他股東附議, 提案人連同附議人代表之股權, 應達已發行股份表決權總數百分之一 十五 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 十六 股東會有選舉董事 監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果 十七 股東會之決議事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東, 前項議事錄之分發, 得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 十八 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 於股東會場內為明確之揭示 十九 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序 糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章 股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場 二十 本規則經股東會通過後施行, 修訂時亦同 -40-

43 遊戲橘子數位科技股份有限公司全體董事 監察人持有股數及最低應持有股數 99 年 4 月 11 日 職 稱 姓名 持有股數 持股比例 董事長 劉柏園 16,550, % 副董事長 廖文鐸 710, % 董 事 謝錦昌 17, % 董 事 緯創資通 ( 股 ) 公司代表人 : 林憲銘 1,496, % 董 事 盛安投資有限公司代表人 : 高健祐 1,005 - 監察人 眾盈投資 ( 股 ) 公司代表人 : 程文龍 1,260, % 監察人 云沛投資有限公司代表人 : 曲家林 1,005 - 全體董事持有股數及成數 ( 不含獨立董事 ) 18,776, % 全體監察人持有股數及成數 1,261, % 說明 : 一 本公司實收資本額 1,656,376,150 元, 已發行股數計 165,637,615 股 二 依證券交易法第二十六條規定 : 全體董事最低應持有股份總數為 12,422,821 股 全體監察人最低應持有股份總數為 1,242,282 股 其他說明事項 : 一 本公司九十九年股東常會未接獲任何股東就本次股東常會之提案 二 本次無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬率之影響 : 本公司九十九年度未公開財務預測, 無須揭露九十九年度預估資訊, 故不適用 三 員工分紅及董監事酬勞相關資訊 : 本公司九十八年度盈餘分配案, 業經九十九年三月十七日董事會決議通過擬議分配情形如下 : 1. 擬議配發員工現金紅利金額 41,740,000 元 2. 擬議配發董監事酬勞金額 5,565,000 元 3. 上述擬議配發金額, 員工現金紅利及董監事酬勞合計 47,305,000 元, 與九十八年度財報估列金額差異新台幣 970,004 元, 俟九十九年股東常會決議分配後, 依會計估計變動處理, 列為九十九年度損益 -41-

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