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2 目錄 壹 開會議程 貳 報告事項一 九十七年度營業報告 二 監察人查核九十七年度決算表冊報告 參 承認事項一 九十七年度決算表冊承認案 二 九十七年度虧損撥補承認案 肆 討論暨選舉事項一 修訂 資金貸與及背書保證作業程序 案 二 改選董事及監察人選舉案 三 解除新選任董事競業禁止之行為案 伍 臨時動議陸 附件一 資金貸與及背書保證作業程序 修訂前後條文對照表 柒 附錄一 董事及監察人選任程序 二 本公司章程 三 股東會議事規則 四 董事及監察人持股明細表

3 壹 開會議程有益鋼鐵股份有限公司九十八年股東常會議程開會時間 : 民國九十八年六月十六日 ( 星期二 ) 上午九時正開會地點 : 高雄縣路竹鄉北嶺村民治路 16 巷 22 號 ( 北嶺村社區活動中心 ) 一 宣佈開會二 主席致詞三 報告事項 1. 九十七年度營業報告 2. 監察人查核九十七年度決算表冊報告 四 承認事項 1. 九十七年度決算表冊承認案 2. 九十七年度虧損撥補案 五 討論暨選舉事項 1. 修訂 資金貸與及背書保證作業程序 討論案 2. 改選董事及監察人選舉案 3. 解除新選任董事競業禁止之行為討論案 六 臨時動議七 散會 -1-

4 貳 報告事項 第一案案由 : 九十七年度營業報告 說明 : 本公司九十七年度營業報告, 請參閱本手冊第 3~5 頁 第二案案由 : 監察人查核九十七年度決算表冊報告 說明 : 請參閱本手冊第 6 頁 -2-

5 九十七年度營業報告書 不銹鋼市場九十七年第一季因主要原料鎳價回升至 3.1 萬美元, 使得不銹鋼品價格持續 攀升, 市場買氣回溫 然後繼鎳價持續下跌, 尤其第四季自 1.7 萬美元直線滑落至 0.96 萬美 元, 導致不銹鋼品價格隨之慘跌, 本公司自下半年度即採行減少進貨 去化庫存之措施以因 應, 然第四季適逢全球金融海嘯侵襲, 全球經濟急速萎縮, 使公司之庫存去化策略未臻理想 九十七年度受不銹鋼品價格下滑影響, 全年營業收入為新台幣 5,292,684 仟元, 因提列 存貨跌價損失新台幣 372,388 仟元, 稅前淨損為 500,480 仟元, 稅後淨損為 407,223 仟元, 稅後每股盈餘為 元, 稅後淨損達實收資本額 733,200 仟元之 55.54% 九十七年度因不銹鋼價格已大幅下修, 九十八年度預估國際鎳價下滑幅度有限, 不銹鋼 之市場價格應可回穩, 然考量金融海嘯對全球經濟景氣之影響, 預估九十八年度營業收入為 新台幣 28 億元 相信在全體同仁之努力之下, 將可順利達成營運目標, 並將利潤回饋各位股 東 ( 一 ) 營業計畫實施成果 : 本公司九十七年度營業收入淨額如下表 : 單位 : 新台幣仟元 銷售量值內銷外銷單位產品項目量值量值 不銹鋼板 噸 32,478 4,210,449 7, ,570 不銹鋼料 噸 1, , 代 工 噸 9,260 13, 合 計 42,991 4,380,114 7, ,570 ( 二 ) 預算執行情形 : 單位 : 新台幣仟元 項 目 97 年度預算數 97 年度實際數 達成率 (%) 營業收入淨額 8,083,200 5,292, % 營業成本 7,801,349 5,338, % 營業毛利 281,851-45, % 營業費用 92,651 69, % 營業利益 189, , % 營業外收支淨額 -4, , % 稅前淨利 184, , % ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析 : 項 目 97 年度 96 年度 財務結構 負債佔資產比率 長期資金佔固定資產比率 償債能力 流動比率 速動比率 利息保障倍數 獲利能力 資產報酬率 (%) 股東權益報酬率 (%) 佔實收資本比率 (%) 營業利益 稅前純益 純益率 (%) 每股盈餘 ( 元 )

6 ( 四 ) 研究發展狀況 1. 所營業務之技術層次 (1) 本公司不銹鋼厚板的固熔化熱處理技術已成功開發, 固熔化熱處理技術已符合 ASTM ASME JISEN&CNS 規範要求 (2) 本公司不銹鋼厚板金相組織開發的技術對不銹鋼品質極重要的影響, 技術層次頗高 (3) 本公司不銹鋼厚板平坦度開發的技術對不銹鋼外觀品質有極重要的要求, 技術層次已超越 ASTM ASME JISEN&CNS 標準要求 (4) 本公司不銹鋼厚板酸洗開發的技術為不銹鋼板外觀品質基本條件, 技術層次均已符合規範要求 (5) 本公司於 98 年 1 月取得原能會之 鋼鐵業輻射偵檢作業 證書 (6) 本公司預計於 98 年 5 月取得 JUV 認證之 PED/AD2000-W0/W2 壓力容器材料製造商證書 2. 所營業務研究發展 (1 固熔化熱處理 a. 不銹鋼板昇溫 持溫研究開發 b. 冷卻液與冷卻時間研究開發 (2) 金相組織 a. 晶粒大小的物性研究開發 b. 晶粒組織與耐腐蝕性研究開發 (3) 平坦度 a. 鋼板平坦度操作條件研究開發 b. 設備零件與平坦度研究開發 (4) 酸洗 a. 酸洗液調配研究開發 b. 酸洗液浸泡狀況研究開發 c. 酸洗液溫控研究開發 3. 開發成功之技術或產品固熔化熱處理操作條件設定 (2) 金相組織晶粒粗大的預防措施 (3) 標準平坦度的基本操作條件 (4) 常溫酸洗操作條件設定 (5)PED/AD2000-W0/W2 壓力容器材料製造商認證 (6) 原能會之 鋼鐵業輻射偵檢作業 證書 二 九十八年度營業計畫概要 ( 一 ) 經營方針 : 項目經營方針客戶面積極開發新客戶, 擴大營運規模 產品面視市場規模, 適時調節產能 市場面適時海外設廠, 以就近供貨 財務面改善財務結構, 達零負債經營目標 ( 二 ) 預期銷售數量及其依據 : 單位 : 噸產品項目預計銷售重量依據不銹鋼板 36,000 配合產能與市場預估制定 98 年度銷售計劃不銹鋼板加工 3,600-4-

7 ( 三 ) 重要之產銷政策 : 業務發展產銷政策客戶面 1. 加強客戶連繫, 穩定客戶關係 2. 加強售後服務, 增進客戶信心 3. 積極拓展海外市場, 增加客戶來源 產品面 1. 加強製程管理, 提昇產品品質 2. 加強排程管理, 縮短客戶交期 3. 加強廠商連繫, 穩定供貨來源 市場面 1. 建立大陸行銷據點, 以就近服務 財務面 1. 加強銀行聯繫, 爭取優惠條件 三 未來公司發展策略本公司係屬不銹鋼厚板中游加工業, 在不銹鋼產業體系中扮演承先啟後之重要一環, 因此本公司所屬產業之成就與不成就亦直接受上游鋼材及下游相關行業的影響, 故本公司訂定之未來發展策略如下 : ( 一 ) 穩定的料源供應 ( 二 ) 原料採購行情掌握 ( 三 ) 產製技術及產品品質 ( 四 ) 行銷通路掌握 四 受到外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響目前台灣的不銹鋼厚板市場已進入成熟期, 利潤空間日益壓縮, 須靠營業額擴大, 始能提高獲利 ; 本公司在國內不銹鋼厚板產業已居領導地位, 但在自由市場經濟體制下, 不銹鋼屬國際流通性較高之鋼材, 使得在內外銷市場皆須面對國外廠商的競爭 由於美國取消 201 條款 歐盟撤銷防衛措施, 中國大陸取消終保條款, 國際情勢由保護走向開放, 台灣於民國 92 年加入 WTO, 在 WTO 體制下各會員國均將消除國內關稅與非關稅障礙, 我國鋼鐵市場可成為一完全開放的國際市場, 未來台灣出口的各類鋼材, 受外國關稅及非關稅貿易障礙之影響, 將大為降低, 更有助於鋼鐵產品之外銷 董事長 : 劉憲同經理人 : 劉憲榮會計主管 : 陳聰智 -5-

8 有益鋼鐵股份有限公司監察人查核報告書 茲准董事會造送本公司九十七年度資產負債表 損益表 股東權益變動表 現金流量表, 業經委託建興聯合會計師事務所李青霖 柯清泉兩位會計師查核竣事, 連同營業報告書 虧損撥補議案, 經本監察人等查核, 認為屬實, 爰依公司法第二一九條之規定, 報請鑒核 此致有益鋼鐵股份有限公司九十八年度股東常會 監察人 : 柯淑清 監察人 : 黃建樺 監察人 : 潘文成 中華民國九十八年三月二十七日 -6-

9 參 承認事項第一案 : 董事會提案由 : 本公司九十七年度決算表冊承認案 說明 : 一 本公司九十七年度營業報告書及各項表冊, 業經會計師及監察人查核完竣認無不合, 並出具查核報告書在案 二 本案各項書表請參閱本手冊第 3-5 頁及第 9~18 頁 三 敬請承認 決議 : 第二案 : 董事會提案由 : 本公司九十七年度虧損撥補案 說明 : 一 本公司九十七年度期初未分配盈餘為 7,769,207 元, 加計九十七年度稅後淨損 407,222,987 元, 累計待彌補虧損為 399,453,780 元, 擬依公司法第二三九條規定, 以法定盈餘公積 61,832,186 元及資本公積 - 發行溢價 337,621,594 元彌補虧損 二 本公司九十七年度虧損撥補案業經董事會審議通過, 並經全體監察人查核完竣, 認為尚無不合並出具查核報告書在案三 檢具九十七年度虧損撥補表 四 敬請承認 有益鋼鐵股份有限公司 虧損撥補表 九十七年度 單位 : 新台幣元 項 目 金 額 金 額 期初未分配盈餘 7,769,207 加 : 九十七年度稅後淨損 -407,222,987 累計待彌補虧損 -399,453,780 加 : 虧損撥補 法定盈餘公積 61,832,186 資本公積 ( 註 ) 337,621,594 期末未分配盈餘 0 註 : 資本公積彌補虧損係來自一般資本公積 - 股本溢價 董事長 : 劉憲同經理人 : 劉憲榮會計主管 : 陳聰智 決議 : -7-

10 理人管理部經理謝典明經職稱 ( 註 1) 有益鋼鐵股份有限公司配發員工紅利之經理人姓名及配發情形九十六年度 姓名 ( 註 1) 總經理劉憲榮副總經理卓光智生產部經理楊榮福技術部經理王茂源 財務部經理陳聰智 98 年 3 月 20 日 單位 : 新台幣元 股票紅利 現金紅利 總額占稅 股數 市價 ( 註 2) 金額 金額 總計 後純益之 比例 (%) ,530 76, % 註 1: 應揭露個別姓名及職稱, 但得以彙總方式揭露盈餘分配情形 註 2: 依 市價 計算, 上市上櫃公司係採用公司會計期間最末一個月之平均收盤價計算之 ; 若非屬上市上櫃公司則以會計期間結束日之淨值計算之 註 3: 經理人之適用範圍, 依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第 九二 一三 一號函令規定, 其範圍如下 : (1) 總經理及相當等級者 (2) 副總經理及相當等級者 (3) 協理及相當等級者 (4) 財務部門主管 (5) 會計部門主管 (6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人 註 4: 若董事 總經理及副總經理有領取員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者, 除填列附表二之一外, 另應再填列本表 註 5:96 年度員工紅利總額新台幣 918,365 元 -8-

11 有益鋼鐵股份有限公司會計師查核報告有益鋼鐵股份有限公司公鑒 : 有益鋼鐵股份有限公司民國 97 年 12 月 31 日及民國 96 年 12 月 31 日之資產負債表, 暨民國 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 96 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之損益表 股東權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見 本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師意見, 第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則 商業會計法 商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製, 足以允當表達有益鋼鐵股份有限公司民國 97 年 12 月 31 日及民國 96 年 12 月 31 日之財務狀況, 暨民國 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 96 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果及現金流量 有益鋼鐵股份有限公司已編製民國 97 年度之合併財務報表, 並經會計師出具無保留意見之查核報告書在案, 備供參考 建興聯合會計師事務所會計師 : 李青霖 會計師 : 柯清泉民國 98 年 3 月 11 日 核准文號 : (96) 金管證 ( 六 ) 第 號核准文號 : (96) 金管證 ( 六 ) 第 號 -9-

12 有益鋼鐵股份有限公司資產負債表民國 97 年 12 月 31 日及民國 96 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 97 年 12 月 31 日 96 年 12 月 31 日 97 年 12 月 31 日 96 年 12 月 31 日 代 碼資 產附註 金額 % 金額 % 代 碼負 債 及 股 東 權 益 附註 金額 % 金額 % 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金 2.4 $88, $68, 短期借款 $597, $999, 應收票據淨額 公平價值變動列入損益之金 應收帳款淨額 , , 融負債 - 流動 1160 其他應收款 11, , 應付票據 20 4, , 存 貨 , ,439, 應付帳款 , 預付款項 9 68, , 應付費用 , , 遞延所得稅資產 - 流動 , 其他應付款項 3, , 一年內到期長期負債 , , XX 流動資產合計 $927, $1,836, XX 流動負債合計 $630, $1,044, 基金及長期投資 採權益法之長期股權投資 2.10 $44, 長期附息負債 長期借款 $6, $20, 基金及長期投資合計 $44, XX 長期附息負債合計 $6, $20, 固定資產 土 地 $311, $311, 其他負債 1521 房屋及建物 80, , 應計退休金負債 2.14 $5, $4, 機器設備 234, , 運輸設備 3, , XX 其他負債合計 $5, $4, 辦公設備 7, , 其他設備 17, , XXX 負債總計 $642, $1,069, X1 成本合計 $654, $638, 股 本 15X9 減 : 累計折舊 -248, , 普通股股本 15 $733, $733, 未完工程 1, 預付設備款 , XX 股本合計 $733, $733, XX 固定資產淨額 $407, $419, 資本公積 發行縊價 $345, $345, 無形資產 遞延退休金成本 XX 資本公積合計 $345, $345, XX 無形資產合計 保留盈餘 法定盈餘公積 $61, $56, 其他資產 3350 累積盈虧 , , 存出保證金 $2, $2, 遞延費用 2 3, , XX 保留盈餘合計 $-337, $115, 遞延所得稅資產 - 非流動 , 股東權益其他項目 18XX 其他資產合計 $6, $7, 累積換算調整數 2, 未認列退休金成本淨損失 XX 股東權益其他項目合計 $1, XXX 股東權益總計 $743, $1,194, XXX 資產總計 $1,386, $2,263, XXX 負債及股東權益總計 $1,386, $2,263, =========== ====== =========== ====== ========== ====== ========== ====== ( 請參閱建興聯合會計師事務所民國 98 年 3 月 11 日查核報告書及財務報表附註 ) 董事長 : 劉憲同經理人 : 劉憲榮會計主管 : 陳聰智 -10-

13 有益鋼鐵股份有限公司損益表民國 97 年 1 月 1 日至 97 年 12 月 31 日民國 96 年 1 月 1 日至 96 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 97 年度 96 年度 代碼 項 目 附註 金 額 % 金 額 % 營業收入 4110 銷貨收入 $5,345, $8,464, 減 : 銷貨退回及折讓 52, , 營業收入淨額 2 $5,292, $8,415, 營業成本 5,338, ,244, 營業毛利 ( 毛損 ) $-45, $170, 營業費用 6100 推銷費用 35, , 管理費用 34, , 營業費用合計 $69, $86, 營業淨利 ( 淨損 ) $-115, $84, 營業外收入及利益 7110 利息收入 $ $ 處分固定資產利益 兌換利益 2 11, , 什項收入 2, , 營業外收入及利益合計 $14, $10, 營業外費用及損失合計 7510 利息費用 $25, $24, 採權益法認列之投資損失 , 處分固定資產損失 存貨跌價及呆滯損失 , , 金融負債評價損失 營業外費用及損失合計 $399, $26, 稅前淨利 ( 淨損 ) $-500, $68, 所得稅費用 , , 本期淨利 ( 淨損 ) $-407, $51, ============= ======== ============= ======== 每股盈餘 ( 元 ) 18 稅前 稅後 稅前 稅後 基本每股盈餘 $-6.83 $-5.55 $1.05 $0.79 ========= ========= ========= ========= ( 請參閱建興聯合會計師事務所民國 98 年 3 月 11 日查核報告書及財務報表附註 ) 董事長 : 劉憲同經理人 : 劉憲榮會計主管 : 陳聰智 -11-

14 有益鋼鐵股份有限公司股東權益變動表民國 97 年 1 月 1 日至 97 年 12 月 31 日及民國 96 年 1 月 1 日至 96 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 股 本 保留盈餘 股東權益其他項目 項 目 普通股 特別股 預收股本 資本公積 法定公積 特別公積 累積盈虧 金融商品之 累積換算 未實現損益 調整數 未認列為退休金成本之淨損失 餘額 $564, $138 $32,774 $352 $242, 盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 , , 現金股利 , 董監事酬勞 , 員工紅利 , 特別盈餘公積轉回 現金增資 169, , 本期損益 , 餘額 $733, $345,708 $56,730 - $58, 盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 , , 現金股利 , 董監事酬勞 員工紅利 本期損益 , 未認列退休金成本淨損之變動 $-170 累積換算調整數之變動 $2, 餘額 $733, $345,708 $61,832 - $-399,453 - $2,148 $-170 ======= ======== ======== ======== ======== ======== ========== ========== ======== ============== ( 請參閱建興聯合會計師事務所民國 98 年 3 月 11 日查核報告書及財務報表附註 ) 董事長 : 劉憲同經理人 : 劉憲榮會計主管 : 陳聰智 -12-

15 有益鋼鐵股份有限公司現金流量表民國 97 年 1 月 1 日至 97 年 12 月 31 日及民國 96 年 1 月 1 日至 96 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元項目 97 年度 96 年度營業活動之現金流量 : 本期淨利 $-407,223 $51,020 調整項目 : 折舊費用 25,462 25,222 各項攤提 提列退休金準備 備抵呆帳列其他收入 權益法列記投資損失 ( 利益 ) 1,567 - 出售固定資產損失 ( 利益 ) 報廢固定資產損失 12 - 金融負債評價損失 存貨跌價損失提列 ( 轉回 ) 372,388 1,580 應收票據減少 ( 增加 ) 應收帳款減少 ( 增加 ) 103, ,704 其他應收款減少 ( 增加 ) 12,237-9,778 存貨減少 ( 增加 ) 435, ,592 預付款項減少 ( 增加 ) 98,143-99,775 遞延所得稅資產減少 ( 增加 ) -93, 應付票據增加 ( 減少 ) 應付帳款增加 ( 減少 ) -5, ,963 其他應付款增加 ( 減少 ) 2,690-11,873 應付所得稅增加 ( 減少 ) - -82,785 應付費用增加 ( 減少 ) -8,124-24, 營業活動之淨現金流入 ( 流出 ) $538,875 $-778, 投資活動之現金流量 : 出售固定資產價款 - $2,915 採權益法之長期投資增加 $-42,895 - 增購固定資產 -13,429-22,212 存出保證金減少 ( 增加 ) 132-1,780 遞延費用增加 , 投資活動之淨現金流入 ( 流出 ) $-56,414 $-25, 融資活動之現金流量 : 短期借款舉債 ( 償還 ) $-401,891 $511,603 長期借款舉債 ( 償還 ) -13,950-45,754 期初應付設備款減少 -1, 現金增資 - 169,200 股票溢價 - 345,570 支付現金股利 -43, ,040 支付員工紅利 ,312 支付董監酬勞 , 融資活動之淨現金流入 ( 流出 ) $-462,863 $768, 本期現金及約當現金增加 ( 減少 ) $19,598 $-36,214 期初現金及約當現金餘額 68, , 期末現金及約當現金餘額 $88,449 $68,851 ===================== ===================== 現金流量資訊之補充揭露 : 本期支付利息 $25,675 $24,660 減 : 利息資本化 不含資本化利息之本期支付利息 $25,675 $24,145 ===================== ===================== 本期支付所得稅 $8,473 $127,155 ===================== ===================== 不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期負債 $13,950 $13,950 ===================== ===================== 支付現金及舉借負債交換固定資產增購固定資產 $13,832 $23,406 應付設備款 , 支付現金 +$13,429 $22,212 ===================== = ===================== = ( 請參閱建興聯合會計師事務所民國 98 年 3 月 11 日查核報告書及財務報表附註 ) 董事長 : 劉憲同經理人 : 劉憲榮會計主管 : 陳聰智 -13-

16 有益鋼鐵股份有限公司會計師查核報告有益鋼鐵股份有限公司公鑒 : 有益鋼鐵股份有限公司及其子公司民國 97 年 12 月 31 日之合併資產負債表, 暨民國 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併損益表 合併股東權益變動表及合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見 本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師意見, 第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則 商業會計法 商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製, 足以允當表達有益鋼鐵股份有限公司及其子公司民國 97 年 12 月 31 日之財務狀況, 暨民國 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果及現金流量 建興聯合會計師事務所會計師 : 李青霖 會計師 : 柯清泉 民國 98 年 3 月 11 日核准文號 : (96) 金管證 ( 六 ) 第 號核准文號 : (96) 金管證 ( 六 ) 第 號 -14-

17 有益鋼鐵股份有限公司 合併資產負債表民國 97 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 97 年 12 月 31 日 97 年 12 月 31 日 代 碼資 產附註 金額 % 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 附註 金額 % 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金 2.4 $89, 短期借款 12 $597, 應收票據淨額 公平價值變動列入損益之金 應收帳款淨額 , 融負債 - 流動 1160 其他應收款 11, 應付票據 4, 存 貨 , 應付帳款 預付款項 9 68, 應付費用 10, 遞延所得稅資產 - 流動 , 其他應付款項 3, 一年內到期長期負債 13 13, XX 流動資產合計 $928, XX 流動負債合計 $630, 基金及長期投資 採權益法之長期投資 2.10 $43, 長期附息負債 長期借款 13 $6, 基金及長期投資合計 $43, XX 長期附息負債合計 $6, 固定資產 土 地 $311, 其他負債 1521 房屋及建物 80, 應計退休金負債 2.14 $5, 機器設備 234, 運輸設備 3, XX 其他負債合計 $5, 辦公設備 7, 其他設備 17, XXX 負債總計 $642, X1 成本合計 $654, 股 本 15X9 減 : 累計折舊 -248, 普通股股本 15 $733, 未完工程 1, 預付設備款 XX 股本合計 $733, XX 固定資產淨額 2.11 $407, 資本公積 發行縊價 $345, 無形資產 遞延退休金成本 XX 資本公積合計 $345, XX 無形資產合計 保留盈餘 法定盈餘公積 $61, 其他資產 3350 累積盈虧 , 存出保證金 $2, 遞延費用 2 3, XX 保留盈餘合計 $-337, 遞延所得稅資產 - 非流動 股東權益其他項目 18XX 其他資產合計 $6, 累積換算調整數 2, 未認列退休金成本淨損失 XX 股東權益其他項目合計 $1, XX 母公司股東權益合計 $743, XXX 股東權益總計 $743, XXX 資產總計 $1,386, XXX 負債及股東權益總計 $1,386, =========== ====== ========== ====== ( 請參閱建興聯合會計師事務所民國 98 年 3 月 11 日查核報告書及財務報表附註 ) 董事長 : 劉憲同經理人 : 劉憲榮會計主管 : 陳聰智 -15-

18 有益鋼鐵股份有限公司 合併損益表 民國 97 年 1 月 1 日至 97 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 97 年度 代碼 項 目 附註 金 額 % 營業收入 4110 銷貨收入 5,345, 減 : 銷貨退回及折讓 52, 營業收入淨額 2 $5,292, 營業成本 5,338, 營業毛利 ( 毛損 ) $-45, 營業費用 6100 推銷費用 35, 管理費用 34, 營業費用合計 $69, 營業淨利 ( 淨損 ) $-115, 營業外收入及利益 7110 利息收入 $ 兌換利益 2 11, 什項收入 2, 營業外收入及利益合計 $14, 營業外費用及損失合計 7510 利息費用 $25, 採權益法認列之投資損失 , 處分固定資產損失 存貨跌價及呆滯損失 , 金融負債評價損失 營業外費用及損失合計 $399, 稅前淨利 ( 淨損 ) $-500, 所得稅費用 , 合併總 ( 損 ) 益 $-407, ============= ======== 9601 合併淨 ( 損 ) 益 $-407, ============= ======== 9602 少數股權 ( 損 ) 益 - - ============= ======== 9750 基本每股盈餘 18 稅後 合併淨 ( 損 ) 益 $-5.55 少數股權淨 ( 損 ) 益 - 合併總 ( 損 ) 益 -$5.55 ( 請參閱建興聯合會計師事務所民國 98 年 3 月 11 日查核報告書及財務報表附註 ) 董事長 : 劉憲同經理人 : 劉憲榮會計主管 : 陳聰智 -16-

19 有益鋼鐵股份有限公司合併股東權益變動表民國 97 年 1 月 1 日至 97 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 股 本 保留盈餘 股東權益其他項目 項 目 普通股 特別股 預收股本 資本公積 法定公積 特別公積 累積盈虧 金融商品之 累積換算 未實現損益 調整數 未認列為退休金成本之淨損失 餘額 $733, $345,708 $56,730 - $58, 盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 , , 現金股利 , 董監事酬勞 員工紅利 未認列退休金成本淨損之變動 $-170 本期損益 , 累積換算調整數之變動 $2, 餘額 $733, $345,708 $61,832 - $-399,453 - $2,148 $-170 ======= ======== ======== ======== ======== ======== ========== ========== ======== ============== ( 請參閱建興聯合會計師事務所民國 98 年 3 月 11 日查核報告書及財務報表附註 ) 董事長 : 劉憲同經理人 : 劉憲榮會計主管 : 陳聰智 -17-

20 有益鋼鐵股份有限公司合併現金流量表民國 97 年 1 月 1 日至 97 年 12 月 31 日及 單位 : 新台幣仟元項目 97 年度營業活動之現金流量 : 本期淨利 $-407,223 調整項目 : 折舊費用 25,462 各項攤提 984 提列退休金準備 334 備抵呆帳列其他收入 -29 權益法列記投資損失 ( 利益 ) 1,577 報廢固定資產損失 12 金融負債評價損失 517 存貨跌價損失提列 ( 轉回 ) 372,388 應收票據減少 ( 增加 ) 37 應收帳款減少 ( 增加 ) 103,661 其他應收款減少 ( 增加 ) 12,237 存貨減少 ( 增加 ) 435,288 預付款項減少 ( 增加 ) 98,143 遞延所得稅資產減少 ( 增加 ) -93,316 應付票據增加 ( 減少 ) 97 應付帳款增加 ( 減少 ) -5,850 其他應付款增加 ( 減少 ) 2,690 應付費用增加 ( 減少 ) -8, 營業活動之淨現金流入 ( 流出 ) $538, 投資活動之現金流量 : 採權益法之長期投資增加 $-42,239 增購固定資產 -13,429 存出保證金減少 ( 增加 ) 132 遞延費用增加 投資活動之淨現金流入 ( 流出 ) $-55, 融資活動之現金流量 : 短期借款舉債 ( 償還 ) $-401,891 長期借款舉債 ( 償還 ) -13,950 期初應付設備款減少 -1,194 支付現金股利 -43,992 支付員工紅利 -918 支付董監酬勞 融資活動之淨現金流入 ( 流出 ) $-462, 本期現金及約當現金增加 ( 減少 ) $20,264 期初現金及約當現金餘額 68, 期末現金及約當現金餘額 $89,115 ===================== 現金流量資訊之補充揭露 : 本期支付利息 $25,675 減 : 利息資本化 不含資本化利息之本期支付利息 $25,675 ===================== 本期支付所得稅 $8,473 ===================== 不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期負債 $13,950 ===================== 支付現金及舉借負債交換固定資產增購固定資產 $13,832 應付設備款 支付現金 $13,429 ===================== = ( 請參閱建興聯合會計師事務所民國 98 年 3 月 11 日查核報告書及財務報表附註 ) 董事長 : 劉憲同經理人 : 劉憲榮會計主管 : 陳聰智 -18-

21 肆 討論暨選舉事項 第一案 : 董事會提 案由 : 修訂本公司 資金貸與及背書保證作業程序 案 說明 : 一 依據證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會九十八年一月十五日金管證六字第 號令規定修訂 請參閱本手冊第 21~30 頁 二 提請討論 決議 : 第二案 : 董事會提案由 : 本公司董事 監察人改選案, 提請改選 說明 : 一 本公司全體董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人任期已於 98 年 5 月 17 日屆滿, 經本公司 98 年 3 月 20 日董事會決議, 於本次股東常會中改選七人董事 ( 含獨立董事二人 ) 及監察人三人, 任期三年 二 本公司新任董事及監察人任期三年, 自 98 年 06 月 16 日起至 101 年 6 月 15 日止 三 依本公司章程第十六條之一規定, 本公司董事中含獨立董事二人採候選人提名制度, 本公司業已 98 年 3 月 20 日召開董事會對獨立董事資格予以審查, 會中通過獨立董事候選人詹平和 鄭淑方二人資格, 茲將相關資料載明如下 : 姓名學歷主要經歷目前任職持有股份詹平和中興大學會統系財政廳科長 股長唐榮鐵工廠 0 股 ( 現台北大學前身 ) 中興紙業公司 ( 股 ) 公司財務部經理會計處處長台灣產物保險公司財務部經理唐榮鐵工廠 ( 股 ) 公司財務部經理 鄭淑方 中國文化大學 安侯建業會計師事務所 力致科技 ( 股 ) 公司 0 股 會計學系 審計員 董事長室稽核課長 致遠會計師事務所審計組長力成科技 ( 股 ) 公司資深會計管理師旺宏電子 ( 股 ) 公司稽核室主任力致科技 ( 股 ) 公司董事長室稽核課長 四 敬請改選 決議 : -19-

22 第三案 : 董事會提案由 : 解除董事競業禁止之行為討論案 說明 : 一 依公司法第二 O 九條規定, 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可 二 本公司為吸引更多專家加入經營階層, 以利公司長遠發展, 依據公司法第二 O 九條規定, 擬解除本屆全體新選任董事之競業禁止之行為 三 提請討論 決議 : 伍 臨時動議 陸 散會 -20-

23 陸 附件一 第一條 : 本作業程序係依據證券交易法第三十六條之一與主管機關 98 年 1 月 15 日行政院金融監督管理委員會金管證六字第 號令規定辦理 有益鋼鐵資金貸與及背書保證作業程序部分條文修正對照表 修正條文 現行條文 說明 第一條 : 本作業程序係依據證券交易 法第三十六條之一與主管 機關 91 年 12 月 10 日 (91) 台財政 ( 一 ) 第 號函規定辦理 第六條 : 資金貸與他人作業程序一 得貸與對象本公司依公司法第十五條規定, 除有下列各款情形外, 不得貸與股東或任何他人 : ( 一 ) 與公司有業務往來者 ( 二 ) 與公司有短期融通資金之必要者 融資金額不得超過本公司淨值之 40% 前項所稱短期, 係指一年 但公司之營業週期長於一年者, 以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額, 係指本公司短期融通資金之累計餘額 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 從事資金貸與, 不受第一項第二款之限制 第六條 : 資金貸與他人作業程序一 得貸與對象本公司依公司法第十五條規定, 除有下列各款情形外, 不得貸與股東或任何他人 : ( 二 ) 與公司有短期融通資金之必要者 融資金額不得超過本公司淨值之 40% 前項所稱短期, 係指一年 但公司之營業週期長於一年者, 以營業週期為準 所稱融資金額, 係指本公司短期融通資金之累計餘額 依據 主管機關最新修正 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 修訂 依據 主管機關最新修正 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 第三條所增列條款 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 從事資金貸 ( 一 ) 與公司有業務往來者 與, 不受第一項第二款之限制 於本程序書第六條第一項得貸與對象條款中補充增列 -21-

24 有益鋼鐵資金貸與及背書保證作業程序部分條文修正對照表 修正條文現行條文說明 第六條 : 資金貸與他人作業程序七 公告申報程序 ( 一 ) 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額 ( 二 ) 本公司資金貸與達下列標準之一者, 應於事實發生之日起二日內公告申報 : 1. 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值 20% 以上 2. 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值 10% 以上 3. 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值 2% 以上 ( 三 ) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項第三款應公告申報之事項, 應由本公司為之 第六條 : 資金貸與他人作業程序七 公告申報程序 ( 一 ) 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額 ( 二 ) 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者, 應於事實發生之日起二日內公告申報 : 1. 資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值 20% 以上者, 或依本款規定辦理公告申報後, 其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值 2% 者 2. 對單一企業資金貸與餘額達最近期財務報表淨值 10% 以上者, 或依本款規定辦理公告申報後, 其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值 2% 者 3. 因業務關係對企業資金貸與, 其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者, 或依本款規 定辦理公告申報後, 其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值 2% 者 ( 三 ) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項各款應公告申報之事項, 應由本公司為之 ( 四 ) 前項子公司資金貸與餘額佔淨值比例之計算, 以該子公司資金貸與餘額佔本公司淨值比例計算之 依據 主管機關最新修正 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 第二十二條修正條文修改本作業程序第六條第七項公告申報程序之第二款內容 -22-

25 有益鋼鐵資金貸與及背書保證作業程序部分條文修正對照表 修正條文現行條文說明 第六條 : 資金貸與他人作業程序八 已貸與金額之後續管控措施, 逾期債權處理程序 ( 一 ) 資金貸放後, 應隨時注意借款人及保證人之財務 業務以及信用狀況等, 如有提供擔保品者, 並應注意擔保價值有無變動情形, 遇有重大變化時, 應立即通報董事長, 並依指示為適當處理 ( 二 ) 借款人於貸款到期或到期前償還借款時, 應先計算應付之利息, 連同本金一併清償後, 始得將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷 ( 三 ) 借款到期得經董事長或董事會核定予以展期, 若未經核准展期者, 借款人應立即還清本息, 否則本公司應依法處分及追償 ( 四 ) 公司因情事變更, 致貸與對象不符公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則規定或餘額超限時, 應訂定改善計畫, 將相關改善計畫送各監察人, 並依計畫時程完成改善 第六條 : 資金貸與他人作業程序八 已貸與金額之後續管控措施, 逾期債權處理程序 ( 一 ) 資金貸放後, 應隨時注意借款人及保證人之財務 業務以及信用狀況等, 如有提供擔保品者, 並應注意擔保價值有無變動情形, 遇有重大變化時, 應立即通報董事 本作業程序第六條資金貸與他人作業程序中未規範到因情事變更, 致貸與餘額超限時應處理之方式, 故配合 主管機關最新修正 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 第十六條條文修改, 於本程序書第 六條第八項已貸與金額長, 並依指示為適當處理 之後續管控措施, 逾期債 ( 二 ) 借款人於貸款到期或到期權處理程序中增列該條前償還借款時, 應先計算應文所要求事項 公司因情付之利息, 連同本金一併清事變更, 致貸予對象不符償後, 始得將本票借據等註公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則規銷歸還借款人或辦理抵押定或餘額超限時, 應訂定權塗銷 改善計畫, 將相關改善計 ( 三 ) 借款到期得經董事長或董畫送各監察人, 並依計畫事會核定予以展期, 若未經時程完成改善 核准展期者, 借款人應立即還清本息, 否則本公司應依法處分及追償 -23-

26 有益鋼鐵資金貸與及背書保證作業程序部分條文修正對照表 修正條文 現行條文 說明 第七條 : 背書保證作業程序二 得背書保證之對象 第七條 : 背書保證作業程序二 得背書保證之對象 本公司得對下列公司為背書保證 : ( 一 ) 有業務往來之公司 ( 二 ) 公司直接及閒接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 ( 三 ) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間, 得為背書保證 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保, 或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者, 不受前二項規定之限制, 得為背書保證 前項所稱出資, 係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資 依據 主管機關最新修正 公開發行公本公司得對下列公司為司資金貸與及背書保證處理準則 第五條所修背書保證 : 正及增列條款第二項 ( 一 ) 有業務往來之公司 ( 二 ) 公司直接及閒接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 ( 三 ) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司 本公司基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保, 或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者, 不受前項規定之限制, 得為背書保證 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間, 得為背書保證 及第三項本公司基於承攬工程. 或共同起造人間依合約., 或因共同投資關係由全體出資股東 及第四項 前項所稱出資, 係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資 於本程序書第七條第二項得得背書保證之對象補充增列及修改 -24-

27 有益鋼鐵資金貸與及背書保證作業程序部分條文修正對照表 修正條文現行條文說明 第七條 : 背書保證作業程序六 告申報程序 ( 一 ) 公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額 ( 二 ) 本公司背書保證餘額達下列標準之一者, 應於事實發生之日起二日內公告申報 : 1. 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 50% 以上 2. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 20% 以上 3. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證 長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值 30% 以上 4. 本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值 5% 以上 ( 三 ) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項第四款應公告申報之事項, 應由本公司為之 第七條 : 背書保證作業程序六 告申報程序 ( 一 ) 公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額 ( 二 ) 本公司背書保證餘額達下列標準 之一者, 應於事實發生之日起二日內公告申報 : 1. 背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值 50% 以上者, 或依本款規定辦理公告申報後, 其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值 5% 者 2. 對單一企業背書保證餘額達最近期財務報表淨值 20% 以上者, 或依本款規定辦理公告申報後, 其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值 5% 者 3. 對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證 長期投資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值 30% 以上者, 或依本款規定辦理公告申報後, 其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值 5% 者 4. 因業務關係對企業背書保證, 其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者, 或依本款規定辦理公告申報後, 其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值 5% 者 ( 三 ) 本公司背書保證餘額達下列標準之一者, 應於事實發生之日起二日內公告申報 : 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項各款應公告申報之事項, 應由本公司為之 ( 四 ) 前項子公司背書保證餘額佔淨值比例之計算, 以該子公司背書保證餘額佔本公司淨值比例計算之 依據 主管機關最新修正 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 第二十五條修正條文修改本作業程序第七條第六項公告申報程序之第二款內容 -25-

28 有益鋼鐵資金貸與及背書保證作業程序部分條文修正對照表 修正條文 現行條文 說明 第七條 : 背書保證作業程序 八 公司因情事變更, 致背書 保證對象不符規定或金 額超限時, 應訂定改善計 劃, 並將相關改善計劃送 各監察人 第七條 : 背書保證作業程序八 公司因情事變更, 致背書保證對象不符公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則規定或金額超限時, 應訂定改善計劃, 並將相關改善計劃送各監察人 並依計畫時程完成改善 依據 主管機關最新修正 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 第二十條所修正條文修正本程序書第七條第八項規定 第八條 : 本公司之子公司擬將資金貸與他人或為他人背書或提供保證者, 本公司應命該子公司依公開發行公司規定訂定資金貸與他人作業程序及背書保證作業程序, 並應依所訂作業程序辦理 第十三條 : 本程序訂立於民國九十二年六月三日 第一次修訂於民國九十六年五月二十四日 第二次修訂於民國九十七年六月十一日 第三次修訂於民國九十八年六月十六日 第八條 : 本公司之子公司擬為資金貸與他人或為他人背書保證者, 本公司應督促該子公司訂定本作業程序 依據 主管機關最新修正 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 第十條及第十三條所修正條文 公開發行公司應命該子公, 並應依所訂作業程序辦理 就本程序書第八條中補充增列 第十三條 : 本程序訂立於民國九十紀錄修訂日期 二年六月三日 第一次修訂於民國九十六年五月二十四日 第二次修訂於民國九十七年六月十一日 有益鋼鐵股份有限公司資金貸與及背書保證作業程序第一條 : 本作業程序係依據證券交易法第三十六條之一與主管機關 91 年 12 月 10 日 (91) 台財政 ( 一 ) 第 號函規定辦理 第二條 : 本公司辦理資金貸與他人 為他人背書或提供保證者, 應依本作業程序規定辦理 但法律另有規定者, 從其規定 第三條 : 本程序所稱子公司母公司, 應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之 第四條 : 本程序所稱之公告申報, 係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站 第五條 : 本公司依規定訂定本作業程序, 經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦同 公司已設置獨立董事者, 依前項規定將本作業程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會紀錄 -26-

29 第六條 : 資金貸與他人作業程序一 得貸與對象本公司依公司法第十五條規定, 除有下列各款情形外, 不得貸與股東或任何他人 : ( 一 ) 與公司有業務往來者 ( 二 ) 與公司有短期融通資金之必要者 融資金額不得超過本公司淨值之 40% 前項所稱短期, 係指一年 但公司之營業週期長於一年者, 以營業週期為準 所稱融資金額, 係指本公司短期融通資金之累計餘額 二 資金貸與他人評估標準本公司與他公司或行號因業務往來關係從事資金貸與者, 應依本條第三項之規定, 因有短期融通資金之必要從事資金貸與者, 以下列情形為限 : ( 一 ) 本公司持股超過 50% 以上之公司因業務需要有短期融通資金之必要者 ( 二 ) 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者 ( 三 ) 其他經本公司董事會同意資金貸與者 三 資金貸與總額及個別對象之限額 ( 一 ) 本公司總貸與金額以不超過本公司淨值之 40% 為限 ( 二 ) 與本公司有業務往來者, 個別貸與金額以不超過雙方業務往來金額為限 所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者 ( 三 ) 有短期融通資金必要者, 個別貸與金額以不超過本公司淨值之 10% 為限 四 資金貸與期限及計息方式 ( 一 ) 資金貸與期限, 每次不得超過一年, 如因需要得於貸與案到期前辦妥展期手續, 並以一次為限 ( 二 ) 計息方式依照本公司准予貸與當月長期借款最高利率加 1% 為準, 每月計息一次 五 資金貸與辦理程序 ( 一 ) 申請 : 借款人向本公司申請資金貸放時, 應向本公司財務部出具申請書, 詳述借款金額 期限及用途 ( 二 ) 徵信 : 1. 初次借款者, 借款人應提供基本資料及財務資料, 供本公司財務部辦理徵信作業 2. 再次借款者, 每次辦理徵信調查一次, 如為重大案件, 則視實際需要, 每半年徵信一次 3. 若借款人財務狀況良好, 且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證, 則可參閱會計師查閱簽證報告簽證貸放案 ( 三 ) 貸款核定 : 1. 經徵信調查評估後, 如借款人信用評核欠佳, 或借款用途不當不擬貸放者, 於簽奉核定後, 儘速答覆借款人 2. 經徵信調查或評估後, 如借款人信用評核良好, 且借款用途正當, 經辦人員應填具徵信報告及意見, 擬具貸放條件, 逐級呈董事長審核, 並提報董事會決議後辦理 3. 本公司如已設置獨立董事者, 將資金貸與他人時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會紀錄 4. 借款案件經奉核定後, 財務部應儘速函告借款人, 詳述本公司借款條件, 包 -27-

30 括額度 期限 利率 擔保品及保證人等 ( 四 ) 簽約對保 : 1. 貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續 2. 借款人及連帶保證人於約據上簽章後, 經辦人員應辦理對保手續 ( 五 ) 擔保品權利設定 : 借款人如提供擔保品, 則應辦理質權或抵押權設定手續, 以確保本公司債權 ( 六 ) 保險 : 擔保品除土地及有價證券外, 均應投保火險, 如為車輛應投保全險, 保險金額以不低於擔保品抵押值為原則, 保單上應加註以本公司為受益人 ( 七 ) 撥款 : 借款人簽妥契約, 繳交本票或借據, 辦妥抵押設定, 保險等手續均完備後即可撥款 ( 八 ) 登帳 : 六 本公司於完成每一筆資金貸與手續時, 應由財務部編製取得擔保品或信用保證之分錄傳票, 送交會計單位登載於必要之帳簿 詳細審查程序, 應包括 : ( 一 ) 資金貸與他人必要性及合理性 ( 二 ) 貸與對象之徵信及風險評估 ( 三 ) 對公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響 ( 四 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值 七 公告申報程序 ( 一 ) 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額 ( 二 ) 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者, 應於事實發生之日起二日內公告申報 : 1. 資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值 20% 以上者, 或依本款規定辦理公告申報後, 其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值 2% 者 2. 對單一企業資金貸與餘額達最近期財務報表淨值 10% 以上者, 或依本款規定辦理公告申報後, 其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值 2% 者 3. 因業務關係對企業資金貸與, 其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者, 或依本款規定辦理公告申報後, 其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值 2% 者 ( 三 ) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項各款應公告申報之事項, 應由本公司為之 ( 四 ) 前項子公司資金貸與餘額佔淨值比例之計算, 以該子公司資金貸與餘額佔本公司淨值比例計算之 八 已貸與金額之後續管控措施, 逾期債權處理程序 ( 一 ) 資金貸放後, 應隨時注意借款人及保證人之財務 業務以及信用狀況等, 如有提供擔保品者, 並應注意擔保價值有無變動情形, 遇有重大變化時, 應立即通報董事長, 並依指示為適當處理 ( 二 ) 借款人於貸款到期或到期前償還借款時, 應先計算應付之利息, 連同本金一併清償後, 始得將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷 ( 三 ) 借款到期得經董事長或董事會核定予以展期, 若未經核准展期者, 借款人應立即還清本息, 否則本公司應依法處分及追償 -28-

31 九 本公司辦理資金貸與事項, 應建立備查簿, 就資金貸與之對象 金額 董事會通過日期 資金貸放日期及第六項規定應審慎評估之事項詳予登載備查 第七條 : 背書保證作業程序一 背書保證之項目 ( 一 ) 融資背書保證, 包括 : 1. 客票貼現融資 2. 為他公司融資之目的所為之背書或保證 3. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者 ( 二 ) 關稅背書保證, 係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證 ( 三 ) 其他背書保證, 係指無法歸類入前二款之背書或保證事項 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權 抵押權者, 亦應依本作業程序辦理 得背書保證之對象本公司得對下列公司為背書保證 : ( 一 ) 有業務往來之公司 ( 二 ) 公司直接及閒接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 ( 三 ) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司 本公司基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保, 或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者, 不受前項規定之限制, 得為背書保證 i. 背書保證之額度 ( 一 ) 本公司對外背書保證總金額不得超過本公司淨值之 50% 為限, 其中對單一企業之背書保證限額不得超過本公司淨值之 20% 為限 ( 二 ) 與本公司因業務往來關係而從事背書保證者, 除上述限額規定外, 其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限 所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者 ii. 背書保證辦理程序 ( 一 ) 本公司辦理背書保證事項時, 應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部門提出申請, 財務部門應對被背書保證公司作徵信調查, 評估其風險性並備有評估紀錄, 經審查通過後呈董事會核示, 董事會得授權董事長依本法有關規定先行予決行, 事後再報經最近期之董事會追認之 ( 二 ) 本公司如已設立獨立董事者, 為他人背書保證時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會議紀錄 ( 三 ) 本公司視實際之需要得要求被保證公司提供動產或不動產之設定抵押權 ( 四 ) 財務部門針對背書保證公司作徵信調查與風險評估, 評估事項應包括 : 1. 背書保證之必要性與合理性 2. 背書保證對象之徵信及風險評估 3. 對公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響 4. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值 ( 五 ) 財務部門應建立備查簿, 就背書保證對象 金額 董事會通過或董事長決行日期 背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項, 詳予登載備查 iii. 印鑑章使用及保管程序 ( 一 ) 背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑 ( 二 ) 有關票據 公司印信應分別由專人保管, 並依照公司規定作業程序, 始得領印或簽發票據, 其有關人員由董事會授權由董事長指派 -29-

32 iv. ( 三 ) 對國外公司為保證行為時, 公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署 公告申報程序 ( 一 ) 公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額 ( 二 ) 本公司背書保證餘額達下列標準之一者, 應於事實發生之日起二日內公告申報 : 1. 背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值 50% 以上者, 或依本款規定辦理公告申報後, 其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值 5% 者 2. 對單一企業背書保證餘額達最近期財務報表淨值 20% 以上者, 或依本款規定辦理公告申報後, 其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值 5% 者 3. 對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證 長期投資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值 30% 以上, 或依本款規定辦理公告申報後, 其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值 5% 者 4. 因業務關係對企業背書保證, 其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者, 或依本款規定辦理公告申報後, 其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值 5% 者 ( 三 ) 本公司背書保證餘額達下列標準之一者, 應於事實發生之日起二日內公告申報 : 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項各款應公告申報之事項, 應由本公司為之 ( 四 ) 前項子公司資金貸與餘額佔淨值比例之計算, 以該子公司資金貸與餘額佔本公司淨值比例計算之 v. 本公司辦理背書保證, 因業務需要而有超過本程序所訂額度之必要且符合本程序所訂條件者, 應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保, 並修正本作業程序, 報經股東會追認之 ; 股東會不同意時, 應訂定計劃於一定期限內銷除超限部份 vi. 本公司因情事變更, 致背書保證對象不符規定或金額超限時, 應訂定改善計劃, 並將相關改善計劃送各監察人 第八條 : 本公司之子公司擬為資金貸與他人或為他人背書保證者, 本公司應督促該子公司訂定本作業程序 第九條 : 本公司稽核人員應至少每季稽核本作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人 第十條 : 本公司從事資金貸與及背書保證時應依本程序辦理, 如發現重大違規情事, 應視違反情況予以處分相關人員 第十一條 : 本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳, 並依財務會計準則公報第九號規定, 評估或認列背書保證之或有損失, 且於財務報告中適當揭露有關資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序 第十二條 : 本程序經董事會通過後, 送呈各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同 第十三條 : 本程序訂立於民國九十二年六月三日 第一次修訂於民國九十六年五月二十四日 第二次修訂於民國九十七年六月十一日 -30-

33 附錄一 有益鋼鐵股份有限公司董事及監察人選任程序 第一條 : 為公平 公正 公開選任董事 監察人, 爰依 上市上櫃公司治理實務守則 第二十一條及第四十一條規定訂定本程序 第二條 : 本公司董事及監察人之選任, 除法令或章程另有規定者外, 應依本程序辦理 第三條 : 本公司董事之選任, 應考量董事會之整體配置 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識 技能及素養, 其整體應具備之能力如下 : 一 營運判斷能力 二 會計及財務分析能力 三 經營管理能力 四 危機處理能力 五 產業知識 六 國際市場觀 七 領導能力 八 決策能力 第四條 : 本公司監察人應具備左列之條件 : 一 誠信踏實 二 公正判斷 三 專業知識 四 豐富之經驗 五 閱讀財務報表之能力 本公司監察人除需具備前項之要件外, 全體監察人中應至少一人須為會計或財務 專業人士 第五條 : 本公司獨立董事之資格, 應符合 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 第二條 第三條以及第四條規定 本公司獨立董事之選任, 應符合 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 第五條 第六條 第七條 第八條以及第九條之規定, 並應依據 上市上櫃公司治理實務守則 第二十四條規定辦理 第六條 : 本公司董事 監察人之選舉, 均依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之 第七條 : 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法, 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分開選舉數人 第八條 : 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票, 並加填其權數, 分發出席股東會之股東, 選舉人之記名, 得以在選舉票上所印出席證號碼代之 第九條 : 本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之, 並依公司章程所定之名額, 依選舉票統計結果, 由所得選舉票代表選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事 非獨立董事或監察人 如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未出席者由主席代為抽籤 第十條 : 選舉開始前, 應由主席指定具有股東身分之監票員 計票員各若干人, 執行各項有關職務 投票箱由董事會製備之, 於投票前由監票員當眾開驗 -31-

34 第十一條 : 被選舉人如為股東身分者, 選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證明文件文件編號 惟政府或法人股東為被選舉人時, 選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名 ; 代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名 第十二條 : 董事之選票依獨立董事與非獨立董事依並選舉分別計票分別當選 第十三條 : 選舉票有左列情事之一者無效 : 一 不用董事會製備之選票者 二 以空白之選票投入投票箱者 三 字跡模糊無法辨認或經塗改者 四 所填被選舉人如為股東身分者, 其戶名 股東戶號與股東名簿不符者 ; 所填被選舉人如非股東身分者, 其姓名 身分證明文件編號經核對不符者 五 除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權數外, 夾寫其他文字者 六 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者 七 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者 第十四條 : 投票完畢後當場開票, 開票結果由主席當場宣布 第十五條 : 不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者, 當選失其效力 第十六條 : 當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書 第十七條 : 本程序由股東會通過後施行, 修正時亦同 第十八條 : 本程序訂立於民國九十二年十二月二十日 第一次修訂於民國九十六年五月二十四日 -32-

35 附錄二有益鋼鐵股份有限公司公司章程 第一章總則第一條 : 本公司依照公司法規定組織之, 定名為有益鋼鐵股份有限公司, 英文名稱為 YEOU YIH STEEL CO., LTD. 第二條 : 本公司所營事業如左 : 一 不銹鋼製品熱處理 整平 裁剪 酸洗加工業務 二 各類鋼鐵之加工買賣業務 三 機械 五金買賣業務 四 前各項產品進出口貿易業務 五 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第三條 : 本公司設總公司於台灣省高雄縣, 必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國內外設立分公司 第四條 : 本公司就業務上之需要得為對外保證 第五條 : 本公司得視業務上之必要對外轉投資, 且得經董事會決議為他公司有限責任股東, 其投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制 第二章股份第六條 : 本公司資本總額定為新臺幣壹拾億元, 分為壹億股, 每股金額新臺幣壹拾元, 授權董事會視實際需要分次發行 第七條 : 本公司股票概為記名式, 由董事三人以上簽名或蓋章, 並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之 本公司公開發行股票後, 得免印製股票 第八條 : 股份轉讓之登記, 於股東常會前六十日, 股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之 第九條 : 本公司股務處理依主管機關所頒佈之 公開發行公司股務處理準則 規定辦理 第三章股東會第十條 : 股東會分常會及臨時會兩種, 常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內召開, 臨時會於必要時依法召集之 第十一條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席 股東委託出席之辦法, 除依公司法第一七七條規定外, 悉依主管機關頒佈之 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 規定辦理 第十二條 : 本公司股東每股有一表決權, 公司依法自己持有之股份無表決權 第十三條 : 股東會之決議, 除相關法令另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東親自出席或代理出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 但有左列情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 一 購買或合併國內外其他企業 二 解散或清算 分割 -33-

36 第十四條 : 股東會由董事會召集, 由董事長為主席, 遇董事長缺席時, 由董事長指定董事一 人代理, 未指定時, 由董事推選一人代理 ; 由董事會以外之其他召集權人召集, 主席由該召集權人擔任, 召集權人有二人以上時應互推一人擔任 第十五條 : 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由股東會主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內將議事錄分發各股東 本公司公開發行股票後, 對於持有記名股票未滿一千股之股東, 得以公告方式為之 第四章董事及監察人第十六條 : 本公司設董事七人, 監察人三人, 任期三年, 由股東會就有行為能力選任之, 連選得連任 本公司公開發行股票後, 其全體董事及監察人合計持股比例, 依證券管理機關之規定 第十六條之一 : 本公司依證券交易法第十四條之二設董事七人, 其中獨立董事二人 非獨立董事五人 董事之選舉, 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人, 由所得選票代表選舉權較多者, 當選為董事, 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉, 分別計算當選名額 本公司獨立董事選舉採候選人提名制度, 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東及董事會得提出獨立董事候選人名單, 經董事會審查其符合獨立董事所應具備條件後, 送請股東會, 股東應就獨立董事候選人名單中選任之 有關獨立董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜, 悉依公司法 證券交易法相關法令規定辦理 第十六條之二 : 監察人之選舉, 每一股份有與應選出監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人, 由所得選票代表選舉權較多者, 當選為監察人 第十七條 : 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時, 董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之, 其任期以補足原任之期限為限 本公司公開發行股票後, 董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之 第十八條 : 董事組織董事會, 由三分之二以上董事之出席, 及出席董事過半數之同意, 互選一人為董事長, 對外代表本公司 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二百零八條規定辦理 第十九條 : 董事會之決議, 除公司法另有規定外, 應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之 第二十條 : 本公司董事若兼任本公司其他職務時, 其擔任公司職務報酬之支給, 由股東會授權總經理依據本公司內部管理辦法辦理 第廿一條 : 全體董事及監察人之車馬費及相關津貼授權董事會依同業通常水準內自行議定之 並於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 本公司董事 監察人執行本公司職務時, 不論公司營業盈虧, 公司得支給報酬, 其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值, 於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之 第五章經理人第廿二條 : 本公司得設經理人, 其委任 解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理 第廿三條 : 本公司得經董事會決議, 聘請顧問 -34-

37 第六章會計第廿四條 : 本公司每會計年度終了, 董事會應編製左列表冊, 於股東常會開會三十日前交監察人查核, 提交股東常會請求承認 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損撥補之議案 第廿五條 : 本公司每年度盈餘, 依下列順序分派之 : 一 提繳稅捐 二 彌補虧損 三 扣除一 二款規定後, 如有餘額提存百分之十為法定盈餘公積 四 依法律或相關規定, 必要時得自當期盈餘項下提列特別盈餘公積或酌予保留盈餘, 俟提列條件消除迴轉再列入盈餘分配 五 董事 監察人之酬勞扣除上述一至四款規定後, 提撥百分之二 六 員工紅利扣除上述一至四款規定後, 提撥百分之二 七 餘額為股東股息及紅利按股份總額比例分派之, 但無盈餘時不得以本作息第廿六條 : 本公司將考量公司所處環境及成長階段, 因應未來資金需求及長期財務規劃, 並滿足股東對現金流入之需求, 就第廿五條可分配盈餘提撥百分之之五十以上分派股東股利, 惟此項盈餘分派之種類及比率, 得視當年度實際獲利及資金狀況經股東會決議調整之 第七章附則第廿七條 : 本公司組織規章及辦事細則由董事會另訂之 第廿八條 : 本章程未盡事宜, 悉依公司法及有關法令之規定辦理 第廿九條 : 本章程訂立或修訂均自呈奉主管機關核准後實施 第三十條 : 本章程訂立於民國八十四年十二月十八日 第一次修正於民國八十六年十月廿日 第二次修正於民國八十六年十二月卅一日 第三次修正於民國八十八年六月廿四日 第四次修正於民國八十九年三月廿八日 第五次修正於民國八十九年十二月廿六日 第六次修正於民國九十一年六月十二日 第七次修正於民國九十二年六月三日 第八次修正於民國九十三年四月廿三日 第九次修正於民國九十四年五月三日 第十次修正於民國九十五年十月廿四日 第十一次修正於民國九十六年五月廿四日 第十二次修正於民國九十七年六月十一日 有益鋼鐵股份有限公司 董事長 : 劉憲同 -35-

38 附錄三 有益鋼鐵股份有限公司 股東會議事規則 第一條 : 為建立本公司良好股東會治理制度 健全監督功能及強化管理機能, 爰依上市上櫃公司治理實務守則第六條規定訂定本規則, 以資遵循 第二條 : 本公司股東會之議事規則, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則之規定 第三條 : 本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 股東常會之召集, 應於三十日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 ; 股東臨時會之召集, 應於十五日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由 改選董事 監察人 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十五第一項各款 證券交易法第二十六條之一 第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 公司應於股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於公司及其股務代理機構, 且應於股東會現場發放 公司應於股東會開會十五日前, 將股東會議事手冊及前項會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 第四條 : 股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 第五條 : 股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時, 召開之地點及時間, 應充分考量獨立董事之意見 第六條 : 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 本公司應將議事手冊 年報 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事 監察人者, 應另附選舉票 股東應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ; 屬徵求委託書之徵求人並應携帶身分證明文件, 以備核對 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席 第七條 : 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 董事會所召集之股東會, 宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 第八條 : 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第九條 : 股東會之出席, 應以股份為計算基準 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 -36-

39 第十條 : 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 ; 主席違反議事規則, 宣布散會者, 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 第十一條 : 出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 第十二條 : 股東會之表決, 應以股份為計算基準 股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決灌之股份數, 不算入已出席股東之表決權數 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算 第十三條 : 股東每股有一表決權 ; 但受限制或無表決權者, 不在此限 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決同 ; 有異議者, 應依前項規定採取投票方式表決 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 計票應於股東會場內公開為之, 表決之結果, 應當場報告, 並作成紀錄 第十四條 : 股東會有選舉董事 監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十五條 : 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東, 前項議事錄之分發, 得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法 議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存 前項決議方法, 係經主席徵詢股東意見, 股東對議案無異議者, 應記載 經主席徵詢全體出席股東無異議通過 ; 惟股東對議案有異議時, 應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例 第十六條 : 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示 股東會決議事項, 如有屬法令規定 臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站 第十七條 : 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章或識別證 會場備有擴音設備者, 股東非以本公司配置之設備發言時, 主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場 -37-

40 第十八條 : 會議進行時, 主席得酌定時間宣布休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章或識別證 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會 第十九條 : 本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同 本規則訂立於民國九十二年十月二十一日 第一次修訂於民國九十五年五月十八日 第二次修訂於民國九十七年六月十一日 -38-

41 附錄四 有益鋼鐵股份有限公司 董事 監察人持股情形 一 本公司實收資本額為 733,200,000 元, 已發行股數計 73,320,000 股 二 依證交法第 26 條規定 : 全體董事最低應持有股數計 5,865,600 股 全體監察人最低應持有股數計 586,560 股 三 截至本次股東會停止過戶日 (98 年 4 月 18 日 ) 股東名簿記載之個別及全體董事 監察人 持有股數狀況如下列所述 : 職稱 姓名 選任時持有股數現在持有股數選任日任期持股持股期股數 ( 股 ) 股數 ( 股 ) 比率比率 董事長劉憲同 95/10/24 2 年 7 月 4,777, % 5,001, % 董事劉信宏 95/05/18 3 年 177, % 400, % 董事劉邦倫 95/05/18 3 年 1,218, % 1,075, % 吉茂投資 ( 股 ) 公董事司代表人 : 張金鵬 95/05/18 3 年 2,482, % 2,892, % 董事 裕勝投資開發 ( 股 ) 公司代表人 : 黃景聰 95/05/18 3 年 3,695, % 4,395, % 獨立林國興董事 95/05/18 3 年 1, % 1, % 獨立詹平和董事 96/12/25 1 年 5 月 % % 監察人潘文成 95/05/18 3 年 % % 監察人黃建樺 95/05/18 3 年 966, % 1,210, % 監察人柯淑清 95/05/18 3 年 350, % 434, % 合計 13,670,927 15,412,