目 錄 項目 頁次 開會程序 1 開會議程 2 報告事項 3 承認事項 3~5 討論事項 6~8 臨時動議 8 附件 一 民國一 二年度營業報告書 9~11 二 民國一 二年度審計委員會查核報告書 12 三 民國一 二年度會計師查核報告書及財務報表 ( 暨合併財務報表 ) 13~26 四 公司章程

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1 股票代號 :4960 奇美材料科技股份有限公司 民國一 三年股東常會議事手冊 日期 : 民國一 三年六月六日地點 : 台南市新市區中心東路 12 號 ( 樹谷生活科學館多媒體視聽室 )

2 目 錄 項目 頁次 開會程序 1 開會議程 2 報告事項 3 承認事項 3~5 討論事項 6~8 臨時動議 8 附件 一 民國一 二年度營業報告書 9~11 二 民國一 二年度審計委員會查核報告書 12 三 民國一 二年度會計師查核報告書及財務報表 ( 暨合併財務報表 ) 13~26 四 公司章程 修訂前後條文對照表 27 五 資金貸與他人處理程序 修訂前後條文對照表 28~35 六 背書保證處理程序 修訂前後條文對照表 36~43 七 取得或處分資產處理程序 修訂前後條文對照表 44~59 附錄 一 公司章程 ( 修訂前 ) 60~62 二 股東會議事規則 63~65 三 資金貸與他人處理程序 ( 修訂前 ) 66~69 四 背書保證處理程序 ( 修訂前 ) 70~74 五 取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 ) 75~86 六 董事持股情形 87

3 民國一 三年股東常會開會程序 一 宣佈開會二 主席致詞三 報告事項四 承認事項五 討論事項六 臨時動議七 散會 1

4 民國一 三年股東常會開會議程 時間 : 民國一 三年六月六日 ( 星期五 ) 上午九時整 地點 : 台南市新市區中心東路 12 號 ( 樹谷生活科學館多媒體視聽室 ) 一 宣佈開會 ( 報告出席股數 ) 二 主席致詞 三 報告事項 ( 一 ). 民國一 二年度營業報告書 ( 二 ). 民國一 二年度審計委員會查核報告書 ( 三 ). 於中國江蘇省昆山市新增投資興建前後段偏光板廠 ( 四 ). 民國一 二年度關係人捐贈執行內容報告 四 承認事項 ( 一 ). 民國一 二年度營業報告書及財務報表案 ( 二 ). 民國一 二年度盈餘分配案 五 討論事項 ( 一 ). 資本公積發放現金案 ( 二 ). 民國一 二年度盈餘轉增資發行新股案 ( 三 ). 解除董事及其代表人競業限制案 ( 四 ). 修訂 公司章程 案 ( 五 ). 修訂 資金貸與他人處理程序 案 ( 六 ). 修訂 背書保證處理程序 案 ( 七 ). 修訂 取得或處分資產處理程序 案 六 臨時動議 七 散會 2

5 報告事項 ( 一 ). 民國一 二年度營業報告書 說明 : 請參閱本議事手冊第 9~11 頁, 附件一 ( 二 ). 民國一 二年度審計委員會查核報告書 說明 : 請參閱本議事手冊第 12 頁, 附件二 ( 三 ). 於中國江蘇省昆山市新增投資興建前後段偏光板廠 ( 四 ). 民國一 二年度關係人捐贈執行內容報告 承認事項 第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 民國一 二年度營業報告書及財務報表案 說明 : 1. 本公司民國一 二年度財務報表及合併財務報表 ( 包括:資產負債表 損益表 股東權益變動表及現金流量表 ) 已編製完成 2. 營業報告書及財務報表業經民國一 三年二月二十六日審計委員會及董事會通過, 財務報表並請勤業眾信聯合會計師事務所方蘇立 黃樹傑會計師查核完竣 3. 營業報告書 會計師查核報告書及上述財務報表, 請參閱本議事手冊第 9~11 頁及第 13~26 頁, 附件一及附件三 4. 敬請承認 決議 : 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 民國一 二年度盈餘分配案 說明 : 1. 本公司民國一 二年度盈餘分配表之期初未分配盈餘為新台幣 2,342,603,892 元, 經加計採用 TIFRS 調整數新台幣 71,688,343 元, 減除首次採用 TIFRS 提列特別盈餘公積調整數新台幣 36,848,962 元, 調整後期初未分配盈餘為新台幣 2,377,443,273 元 該調整後之期初 3

6 未分配盈餘加計一 二年度稅後盈餘新台幣 2,446,291,509 元, 扣除提列 10% 法定盈餘公積新台幣 244,629,151 元, 可供分配盈餘為新台幣 4,579,105,631 元 2.. 民國一 二年度盈餘分配表, 如下 : 4

7 奇美材料科技股份有限公司民國一 二年度盈餘分配表 單位 : 新台幣元 項目金額 期初未分配盈餘採用 TIFRS 調整數首次採用 TIFRS 提列特別盈餘公積 調整後期初未分配盈餘本年度稅後淨利提列 10% 法定盈餘公積 本期可供分配盈餘分配項目股東股票股利 ( 以已發行股份總數 491,170,000 股計算, 每股配發 0.5 元 ) 股東現金股利 ( 以已發行股份總數 491,170,000 股計算, 每股配發 0.1 元 ) 期末未分配盈餘 $2,342,603,892 71,688,343 (36,848,962) 2,377,443,273 2,446,291,509 (244,629,151) 4,579,105,631 (245,585,000) (49,117,000) $4,284,403,631 ================== 附註 : 配發董事酬勞 50,000 元配發員工現金紅利 59,444,884 元備註: (1). 現金股利之分派計算至元為止 ( 元以下無條件捨去 ) (2). 現金股利分派案俟股東會通過後, 授權董事長另訂配息基準日等相關事宜 (3). 嗣後如因公司股本變動以致影響流通在外股數, 股東配息率因此發生變動而需修正時, 擬請股東會授權董事長全權處理 (4). 本次盈餘優先分派民國一 二年度盈餘 (5). 擬議配發員工現金紅利及董事酬勞金額與民國一 二年度認列費用估列金額其差異數 原因及處理情形 : 董事會擬議為達發揮獎勵員工辛勞之效果, 將提高發放員工現金紅利金額至新台幣 59,444,884 元, 與帳載入帳差異數新台幣 1,075,131 元將以民國一 三年之費用調整入帳 ; 其餘並無差異 董事長 : 何昭陽總經理 : 梁以磐會計主管 : 曾仲南 3. 敬請承認 決議 : 5

8 討論事項 第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 資本公積發放現金案 說明 : 1. 本公司依公司法第二四一條規定, 擬以超過票面金額發行股票所得溢價之資本公積新台幣 196,468,000 元, 按發放基準日股東名簿記載之持有股份, 每股發放現金新台幣 0.4 元 2. 資本公積發放現金計算至元為止 ( 元以下無條件捨去 ) 3. 本案俟股東會通過後, 授權董事長另訂發放基準日等相關事宜 4. 嗣後如因公司股本變動以致影響流通在外股數, 股東發放現金比率因此發生變動而需修正時, 擬請股東會授權董事長全權處理 5. 敬請討論 決議 : 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 民國一 二年度盈餘轉增資發行新股案 說明 : 1. 本公司考量未來業務發展需要, 擬依公司法二四 條規定, 由民國一 二年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣 245,585,000 元, 轉增資發行新股 24,558,500 股, 每股面額新台幣 10 元 2. 本次增資按增資配股基準日股東名簿記載之股東及其持有股數計算, 盈餘轉增資每仟股無償配發 50 股 配發不足壹股之畸零股, 股東亦可自行在增資配股基準日起五日內向本公司股務代理機構辦理拼湊成整股, 逾期未辦理拼湊或拼湊後仍不足一股部份, 按面額折發現金至元為止 ( 元以下無條件捨去 ), 其股份授權董事長洽特定人按面額認購之 3. 本次增資發行之新股, 其權利義務與原已發行股份相同 4. 俟股東會通過並呈主管機關核准後, 擬提請股東會授權董事會另訂增資基準日 5. 嗣後如因公司股本變動以致影響流通在外股數, 股東配股率因此發生變動而需修正時, 擬請股東會授權董事會全權處理 6. 增資相關事宜如經主管機關核定修正或因應事實需要修訂, 須予變更時, 擬請股東會授權董事會全權處理之 7. 敬請討論 決議 : 6

9 第三案 ( 董事會提 ) 案由 : 解除董事及其代表人競業限制案 說明 : 1. 依公司法第二 九條規定 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可 2. 本公司為延攬有本產業業務專長之人士參與本公司之經營管理, 擬解除董事及 其代表人競業之限制 3. 本公司董事及其代表人擔任他公司職務之重要內容如下 : 本公司職務姓名 擔任他公司職務 董事長 何昭陽 1. 昆山之奇美材料科技有限公司董事長 2. 奇美材料科技投資有限公司執行董事 董事 梁以磐 1. 奇美材料科技 ( 薩摩亞 ) 有限公司執行董事 2. 寧波奇美材料科技有限公司執行董事 3. 昆山之奇美材料科技有限公司董事 4. 昆山之奇美材料貿易有限公司執行董事兼總經理 4. 敬請討論 決議 : 第四案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂 公司章程 案 說明 : 1. 為因應公司營運需求, 擬修訂 公司章程 2. 公司章程 修訂前後條文對照表, 請參閱本議事手冊第 27 頁, 附件四 3. 敬請討論 決議 : 第五案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂 資金貸與他人處理程序 案 說明 : 1. 為因應公司營運之需要, 擬修訂 資金貸與他人處理程序 2. 資金貸與他人處理程序 修訂前後條文對照表, 請參閱本議事手冊第 28~35 頁, 附件五 3. 敬請討論 決議 : 7

10 第六案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂 背書保證處理程序 案 說明 : 1. 為因應公司營運之需要, 擬修訂 背書保證處理程序 2. 背書保證處理程序 修訂前後條文對照表, 請參閱本議事手冊第 36~43 頁, 附件六 3. 敬請討論 決議 : 第七案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂 取得或處分資產處理程序 案 說明 : 1. 係配合金管會法令修正, 擬修訂 取得或處分資產處理程序 2. 取得或處分資產處理程序 修訂前後條文對照表, 請參閱本議事手冊第 44~59 頁, 附件七 3. 敬請討論 決議 : 臨時動議 散會 8

11 附件一 民國一 二年度營業報告書 一 民國一 二年度營運報告 : ( 一 ) 營業計劃實施成果及預算執行情形 本公司民國一 二年全年度營收雖因液晶顯示器市場狀況不佳, 及民國一 二年各項產品售價的降價幅度較鉅, 以致營收較民國一 一年有所下降, 然因產品組合上, 毛利佳的中小尺寸出貨較過去大為提升, 受惠於日圓貶值, 材料進貨成本降低, 公司的整體經營績效創下歷年之新高, 營業收入及淨利之預算達成率分別為 79% 及 194% ( 二 ) 財務收支及獲利能力分析 項目 單位 : 新台幣仟元 ;% 民國一 二年度民國一 一年度增 ( 減 ) 變動比率 營業收入 17,852,579 20,172,020 (11%) 營業毛利 3,006,348 2,271,258 32% 營業淨利 2,396,365 1,670,779 43% 稅後淨利 2,431,897 1,609,180 51% 毛利率 17% 11% 營業淨利率 13% 8% 每股稅後盈餘 ( 元 ) 本公司民國一 二年度全年淨營收 179 億元, 較去年衰退 11%, 稅後純益 24.3 億元, 約為營收之 14%, 較去年增加 51% 資產總值達新台幣 159 億元, 負債佔資產之比率為 31%, 整體財務結構較去年度持續為優 ( 三 ) 研究發展狀況 本公司產品在市場上已占有一席之地, 未來除了穩定提供偏光板產能外, 將持續開發新產品, 以達到產品多元化的目標 9

12 附件一 1. 在電視用偏光板方面,32 ~50 已穩定量產, 但 TV 尺寸日益變大, 為克服大尺寸化過程中可能遇到的問題, 已成功開發出 PET( 聚對苯二甲酸乙二酯 ) COP( 環烯烴聚合物 ).. 等阻水性材質偏光板對應 另外除了傳統 VA TYPE( 直列旋轉 ) 電視外, 今年亦逐步開發 IPS( 平躺旋轉型 ) 電視專用之偏光板, 提供客戶多樣性選擇 2. 在可攜式產品方面, 如平板電腦與智慧型手機, 其偏光板需求則是相對輕薄 本公司推出超薄型偏光板產品, 除了大幅降低偏光板厚度外, 搭配增亮膜的增亮型偏光板目前也成功獲得客戶認證, 主要應用在高階機種上 隨著中小尺寸 IT 產品的蓬勃發展, 需求量也日益增加, IPS( 平躺旋轉型 ) 專用偏光板將成為本公司重要的獲利來源 3. 除偏光板本業外, 配合觸控產業所開發出的光學透明膠 (OCA) 及防爆膜等產品, 也已通過認證 陸續出貨 後續將因應未來市場需求進行相關開發, 進而達到產品多元化目標, 以期將公司產品特色與產業更緊密結合 二 國內佈局 奇美材料持續維持現有生產線的穩定產出, 因應市場與客戶的要求, 在電視用偏光板與移動裝置用偏光板的研究開發上投入心力 後段方面則導入新型裁切貼合技術, 進行自動化工程的投資, 以提升效率 此外, 本公司持續與既有客戶建立更緊密的產銷供應協調管道並開拓新客戶, 更即時掌握市場對偏光板供需之資訊, 調整生產與銷售產品之更有效率的組合, 確保公司產銷配合的最大彈性及存貨庫存的合理水位 三 未來公司發展策略 隨著中國大陸市場未來將大幅新增的面板廠產能, 連動擴大新增加偏光板市場的需求, 本公司本年度將持續積極拓發中國大陸市場 10

13 附件一 本公司也將依市場需求, 繼續精進及穩定的提供偏光板產能, 藉由公司在化工 化學 光學與電子製程上之專業技術, 積極發展高附加價值產品, 如 : 因應市場需求, 在電視用偏光板上研究發展 4K-2K 電視專用高解析度高對比產品, 配合產品尺寸向上延伸的趨勢, 投入大型電視用偏光板的生產, 提升良率與產能 ; 開發高透過率 高對比的電視用偏光板 薄型化及附加增亮膜之 IPS ( 平躺旋轉型 ) 液晶顯示器用偏光板以及觸控裝置使用之光學級透明膠 (OCA) 及防爆膜, 上述產品均已逐步依計畫順利進行認證及出貨 奇美材料隨著多元化客戶結構逐漸拓展以及延伸新產品應用領域等業務, 公司整體業績表現可望向上發展 董事長 何昭陽 總經理 梁以磐 會計主管曾仲南 11

14 附件二 奇美材料科技股份有限公司審計委員會查核報告書 董事會造送民國一 二年度財務報表 營業報告書 盈餘分配案等, 經審計委員會查核認為尚無不符, 爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條規定, 備具報告書, 敬請鑒察 此致奇美材料科技股份有限公司民國一 三年股東常會 中華民國一 三年二月二十六日 12

15 附件三 13

16 附件三 奇美材料科技股份有限公司 個體資產負債表 民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日 單位 : 新台幣仟元 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 代 碼 資 產 金 額 % 金 額 % 金 額 % 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 % 金 額 % 金 額 % 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金 ( 附註六及二五 ) $ 840,650 5 $ 243,645 2 $ 200, 短期借款 ( 附註十四 二五及二七 ) $ 1,402,010 9 $ 1,638,154 9 $ 3,735, 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 2110 應付短期票券 ( 附註十四及二五 ) , ( 附註七及二五 ) , 透過損益按公允價值衡量之金融負債 - 流動 1170 應收帳款 ( 附註八及二五 ) 276, , ,834 1 ( 附註七及二五 ) 54, , 應收帳款 - 關係人 ( 附註八 二五及二六 ) 4,960, ,542, ,722, 應付帳款 ( 附註二五 ) 1,797, ,115, ,490, 其他應收款 ( 附註八及三十 ) 19,602-17, , 應付帳款 - 關係人 ( 附註二六 ) 441, , , 其他應收款 - 關係人 ( 附註八 ) 2,928-7,012-15, 其他應付款 ( 附註十五 ) 403, , , X 存貨 ( 附註九 ) 1,666, ,682, ,397, 應付員工紅利及董監酬勞 ( 附註十八 ) 59,934-43,555-62, 預付款項 22,692-7,089-6, 其他應付款項 - 關係人 2,306-2,233-13,461 - 其他流動資產 ( 附註十三 ) 2230 當期所得稅負債 ( 附註二十 ) 188, ,961-18, 其他流動資產 - 其他 498-4,335-6, 負債準備 - 流動 ( 附註十六 ) 174, , , XX 流動資產總計 7,789, ,710, ,378, 其他流動負債 2320 一年內到期之長期借款 ( 附註十四 二 非流動資產 五及二七 ) - - 1,298, , 採用權益法之投資 ( 附註十 ) 1,214, ,509, ,184, 預收款項 ( 附註十五 ) 1,136-3,752-6, 不動產 廠房及設備 ( 附註十一及二七 ) 6,392, ,126, ,028, 其他流動負債 - 其他 ( 附註十五 ) 10,283-10,747-4, 其他無形資產 ( 附註十二 ) 2,018-2,658-3, 其他流動負債合計 11,419-1,312, , 遞延所得稅資產 ( 附註二十 ) , XX 流動負債總計 4,536, ,190, ,824, 其他非流動資產 ( 附註十三 ) 1915 預付設備款 82, , ,866 1 非流動負債 1990 其他非流動資產 - 其他 2, 長期借款 ( 附註十四 二五及二七 ) , ,596, 其他非流動資產合計 84, , , 遞延所得稅負債 ( 附註二十 ) 22, ,433-15XX 非流動資產合計 7,694, ,737, ,392, 存入保證金 XX 非流動負債總計 23, , ,602, XXX 負債總計 4,559, ,188, ,426, 權益 ( 附註十八 ) 股 本 3110 普通股股本 4,911, ,911, ,431, 資本公積 601, ,019, ,921 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 510, , , 特別盈餘公積 36,849-36,849-36, 未分配盈餘 4,823, ,977, ,300, 保留盈餘總計 5,371, ,367, ,547, 其他權益 39,929 - ( 38,783 ) XXX 權益總計 10,924, ,259, ,344, XXX 資產總計 $15,483, $17,447, $17,771, 負債與權益總計 $15,483, $17,447, $17,771, 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長 : 何昭陽經理人 : 梁以磐會計主管 : 曾仲南 14

17 附件三 奇美材料科技股份有限公司 個體綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元, 惟每股盈餘為元 102 年度 101 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 4100 營業收入淨額 ( 附註二六 ) $ 16,885, $ 19,343, 營業成本 ( 附註九 十九及二六 ) 13,678, ,461, 營業毛利 3,206, ,882, 與子公司之未實現利益 ( 198,678 ) ( 1 ) ( 84,721 ) ( 1 ) 5950 已實現營業毛利 3,008, ,798,055 9 營業費用 ( 附註十九 ) 6100 推銷費用 102, , 管理費用 108, , 研究發展費用 249, , 營業費用合計 460, , 營業淨利 2,547, ,333,722 7 營業外收入及支出 ( 附註十九 ) 7190 其他收入 10,040-17, 其他利益及損失 348, , 財務成本 ( 43,612 ) - ( 113,288 ) ( 1 ) 7060 採用權益法之關聯企業 份額 ( 174,758 ) ( 1 ) 281, 營業外收入及支出 合計 139, , 稅前淨利 2,687, ,643, 所得稅費用 ( 附註二十 ) 241, ,241 - ( 接次頁 ) 15

18 附件三 ( 承前頁 ) 102 年度 101 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 8200 本年度淨利 2,446, ,617,490 8 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 ( 附註十八 ) 78,320 - ( 38,783 ) 備供出售金融資產未實 現利益 ( 附註十八 ) 其他綜合損益 ( 淨 額 ) 合計 78,712 - ( 38,783 ) 本年度其他綜合損益總額 $ 2,525, $ 1,578,707 8 每股盈餘 ( 附註二一 ) 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 4.98 $ 稀 釋 $ 4.96 $ 3.49 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長 : 何昭陽經理人 : 梁以磐會計主管 : 曾仲南 16

19 附件三 奇美材料科技股份有限公司 個體權益變動表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 除另予註明者外, 係新台幣仟元 其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產 代碼 股數 ( 仟股 ) 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 443,170 $ 4,431,700 $ 365,921 $ 209,608 $ 36,849 $ 2,300,864 $ - $ - $ 7,344, 年盈餘分配 B1 法定盈餘公積 ,887 - ( 142,887 ) B5 現金股利 ( 797,706 ) - - ( 797,706 ) D1 101 年度淨利 ,617, ,617,490 D3 101 年度稅後其他綜合損益 ( 38,783 ) - ( 38,783 ) D5 101 年度綜合損益總額 ,617,490 ( 38,783 ) - 1,578,707 E1 現金增資 48, , , ,128,529 其他資本公積變動 : M5 處分子公司部分權益 ( 附註二三 ) - - 4, ,786 Z1 101 年 12 月 31 日餘額 491,170 4,911,700 1,019, ,495 36,849 2,977,761 ( 38,783 ) - 9,259, 年盈餘分配 B1 法定盈餘公積 ,265 - ( 158,265 ) B5 本公司股東現金股利 ( 442,053 ) - - ( 442,053 ) C15 資本公積分配現金 - - ( 417,495 ) ( 417,495 ) D1 102 年度淨利 ,446, ,446,292 D3 102 年度稅後其他綜合損益 , ,712 D5 102 年度綜合損益總額 ,446,292 78, ,525,004 Z1 102 年 12 月 31 日餘額 491,170 $ 4,911,700 $ 601,741 $ 510,760 $ 36,849 $ 4,823,735 $ 39,537 $ 392 $10,924,714 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長 : 何昭陽經理人 : 梁以磐會計主管 : 曾仲南 17

20 附件三 奇美材料科技股份有限公司 個體現金流量表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 代 碼 102 年度 101 年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 2,687,411 $ 1,643,731 A20000 不影響現金流量之收益費損項目 : A20100 折舊費用 1,005,972 1,157,852 A20200 攤銷費用 2,486 3,010 A29900 攤銷帳列營業外費用及損失 - 4,266 A21900 員工認股權酬勞成本 - 27,289 A20900 財務成本 43, ,288 A29900 提列負債準備 648, ,603 A23200 採用權益法之關聯企業損益之 份額 174,758 ( 281,684 ) A21200 利息收入 ( 503 ) ( 3,277 ) A23700 存貨跌價及呆滯損失 - 152,127 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 ( 913 ) - A23200 處分採權益法之投資利益 - ( 17,176 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 159,651 ) 226,719 A23100 處分備供出售金融資產淨利 - ( 94 ) A23900 與子公司之未實現利益 198,678 84,721 A24100 外幣兌換淨損失 ( 141,429 ) ( 236,755 ) A30000 與營業活動相關之資產 / 負債變動數 A31150 應收帳款減少 ( 增加 ) 566,142 ( 841,725 ) A31180 其他應收款減少 1, ,006 A31200 存貨減少 ( 增加 ) 1,016,472 ( 436,995 ) A31230 預付款項增加 ( 15,603 ) ( 424 ) A31240 其他流動資產減少 3,837 1,812 A32150 應付帳款 ( 減少 ) 增加 ( 1,001,642 ) 899,391 A32200 負債準備減少 ( 613,453 ) ( 718,649 ) A32180 其他應付款項增加 ( 減少 ) 76,210 ( 31,986 ) A32230 其他流動負債 ( 減少 ) 增加 ( 3,081 ) 4,047 A33000 營運產生之現金 4,489,132 3,237,097 A33300 支付之利息 ( 44,057 ) ( 116,165 ) A33500 支付之所得稅 ( 60,302 ) ( 19,980 ) ( 接次頁 ) 18

21 附件三 ( 承前頁 ) 代碼 102 年度 101 年度 AAAA 營業活動之淨現金流入 4,384,773 3,100,952 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 - ( 300,000 ) B00400 出售備供出售金融資產價款 - 300,094 B07500 收取之利息 503 3,277 B02700 購置不動產 廠房及設備 ( 283,654 ) ( 308,390 ) B04500 購置無形資產 ( 1,846 ) ( 1,958 ) B07100 預付設備款 ( 增加 ) 減少 ( 7,739 ) 99,805 B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 附註十 ) - ( 175,500 ) B02300 處分子公司之淨現金流入 ( 附註十 ) - 30,150 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 292,736 ) ( 352,522 ) 籌資活動之現金流量 C00500 應付短期票券 ( 減少 ) 增加 ( 149,900 ) 149,900 C00100 短期借款減少 ( 189,947 ) ( 2,055,689 ) C01600 舉借長期借款 1,450, ,000 C01700 償還長期借款 ( 3,745,734 ) ( 1,402,665 ) C02100 資本公積配發現金 ( 417,495 ) - C03000 收取存入保證金 97 - C04500 發放現金股利 ( 442,053 ) ( 797,706 ) C04600 現金增資 - 1,101,240 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 3,495,032 ) ( 2,704,920 ) EEEE 現金及約當現金淨增加 597,005 43,510 E00100 期初現金及約當現金餘額 243, ,135 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 840,650 $ 243,645 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長 : 何昭陽經理人 : 梁以磐會計主管 : 曾仲南 19

22 附件三 20

23 附件三 奇美材料科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 102 年 12 月 31 日暨 1 01 年 12 月 31 日及 1 月 1 日 單位 : 新台幣仟元 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 代 碼 資 產 金 額 % 金 額 % 金 額 % 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 % 金 額 % 金 額 % 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金 ( 附註四 六及二七 ) $ 1,732, $ 559,954 3 $ 1,335, 短期借款 ( 附註十六 二八及三十 ) $ 1,988, $ 2,007, $ 5,359, 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 2110 應付短期票券 ( 附註十六及二八 ) , ( 附註四 七及二七 ) , 透過損益按公允價值衡量之金融負債 - 流動 1125 備供出售金融資產 - 流動 ( 附註四 八及二 ( 附註四 七及二七 ) 54, , 七 ) 69, , 應付帳款 ( 附註四及二七 ) 1,802, ,149, ,507, 應收帳款 ( 附註四 五 九及二七 ) 342, , , 其他應付款 ( 附註七 ) 515, , , 應收帳款 - 關係人 ( 附註四 五 九 二七 2206 應付員工紅利及董監酬勞 ( 附註二十 ) 59, ,555-62,608 - 及二八 ) 4,067, ,422, ,061, 其他應付款項 - 關係人 3,996-4,019-14, 其他應收款 ( 附註九及二九 ) 28,450-19, , 當期所得稅負債 ( 附註四 五及二二 ) 203, ,336-33, 其他應收款 - 關係人 ( 附註九 ) , 負債準備 - 流動 ( 附註四及十八 ) 165, , , X 存貨 ( 附註四 五及十 ) 1,980, ,445, ,101, 其他流動負債 1410 預付款項 45,472-27,252-13, 一年內到期之長期借款 ( 附註十六 二 其他流動資產 ( 附註十五 ) 七及二九 ) - - 1,298, , 其他金融資產 326, , 預收款項 ( 附註十七 ) 10,354-4,932-19, 其他流動資產 - 其他 1,110-5,242-6, 其他流動負債 - 其他 ( 附註十七 ) 11,845-11,422-4, 其他流動資產合計 327, , , 其他流動負債合計 22,199-1,314, , XX 流動資產總計 8,593, ,953, ,631, XX 流動負債總計 4,816, ,538, ,476, 非流動資產 非流動負債 1550 採用權益法之投資 ( 附註四及十一 ) , 長期借款 ( 附註十六 二七及二九 ) , ,596, 不動產 廠房及設備 ( 附註四 五 十二及 2570 遞延所得稅負債 ( 附註四 五及二二 ) 22, ,433 - 二九 ) 7,107, ,755, ,542, 存入保證金 商譽 ( 附註四 五 十三及二四 ) 8,056-8, XX 非流動負債總計 23, , ,602, 其他無形資產 ( 附註四及十四 ) 41,651-47,644-3, 遞延所得稅資產 ( 附註四 五及二二 ) , XXX 負債總計 4,839, ,536, ,079, 其他非流動資產 ( 附註十五 ) 1915 預付設備款 95, , ,543 1 歸屬於本公司業主之權益 ( 附註四 二十及二 1920 存出保證金 一 ) 1990 其他非流動資產 - 其他 6,134-3,362-3,547 - 股 本 1900 其他非流動資產合計 102, , , 普通股股本 4,911, ,911, ,431, XX 非流動資產合計 7,259, ,945, ,792, 資本公積 601, ,019, ,921 2 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 510, , , 特別盈餘公積 36,849-36,849-36, 未分配盈餘 4,823, ,977, ,300, 保留盈餘總計 5,371, ,367, ,547, 其他權益 39,929 - ( 38,783 ) XX 本公司業主之權益合計 10,924, ,259, ,344, XX 非控制權益 88, , XXX 權益總計 11,013, ,362, ,344, XXX 資產總計 $15,853, $17,898, $19,424, 負債與權益總計 $15,853, $17,898, $19,424, 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長 : 何昭陽經理人 : 梁以磐會計主管 : 曾仲南 21

24 附件三 奇美材料科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元, 惟每股盈餘為元 102 年度 101 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 4100 營業收入淨額 ( 附註四 五 及二八 ) $ 17,852, $ 20,172, 營業成本 ( 附註十 二一及二八 ) 14,846, ,900, 營業毛利 3,006, ,271, 營業費用 ( 附註二一 ) 6100 推銷費用 169, , 管理費用 143, , 研究發展費用 297, , 營業費用合計 609, , 營業淨利 2,396, ,670,779 8 營業外收入及支出 ( 附註四及二一 ) 7190 其他收入 31,678-46, 其他利益及損失 342, , 財務成本 ( 58,252 ) - ( 148,106 ) ( 1 ) 7060 採用權益法認列之關聯企業份額 - - ( 6,363 ) 營業外收入及支出合計 315, , 稅前淨利 2,712, ,688, 所得稅費用 ( 附註四 五及二二 ) 280, , 本年度淨利 2,431, ,609,180 8 ( 接次頁 ) 22

25 附件三 ( 承前頁 ) 102 年度 101 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 ( 附註二十 ) 78,320 - ( 38,783 ) 備供出售金融資產未實 現利益 ( 附註二十 ) 本年度其他綜合損 益 ( 稅收淨額 ) 79,008 - ( 38,783 ) 本年度綜合損益總額 $ 2,510, $ 1,570,397 8 淨利歸屬於 : 8610 本公司業主 $ 2,446, $ 1,617, 非控制權益 ( 14,395 ) - ( 8,310 ) $ 2,431, $ 1,609,180 8 綜合損益總額歸屬於 : 8710 本公司業主 $ 2,525, $ 1,578, 非控制權益 ( 14,099 ) - ( 8,310 ) $ 2,510, $ 1,570,397 8 每股盈餘 ( 附註二三 ) 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 4.98 $ 稀 釋 $ 4.96 $ 3.49 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長 : 何昭陽經理人 : 梁以磐會計主管 : 曾仲南 23

26 附件三 奇美材料科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 除另予註明者外, 係新台幣仟元 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 ( 附 註 四 及 二 十 ) 其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備 供 出 售 非控制權益 股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品 ( 附註二四 代碼 股數 ( 仟股 ) 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現利益 總 計 及 二 五 ) 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 443,170 $ 4,431,700 $ 365,921 $ 209,608 $ 36,849 $ 2,300,864 $ - $ - $ 7,344,942 $ - $ 7,344, 年盈餘分配 B1 法定盈餘公積 ,887 - ( 142,887 ) B5 本公司股東現金股利 ( 797,706 ) - - ( 797,706 ) - ( 797,706 ) D1 101 年度淨利 ,617, ,617,490 ( 8,310 ) 1,609,180 D3 101 年度稅後其他綜合損益 ( 38,783 ) - ( 38,783 ) - ( 38,783 ) D5 101 年度綜合損益總額 ,617,490 ( 38,783 ) - 1,578,707 ( 8,310 ) 1,570,397 E1 現金增資 48, , , ,128,529-1,128,529 其他資本公積變動 : M5 處分子公司部分權益 - - 4, ,786 25,274 30,060 O1 首次併入子公司變動數 ,042 86,042 Z1 101 年 12 月 31 日餘額 491,170 4,911,700 1,019, ,495 36,849 2,977,761 ( 38,783 ) - 9,259, ,006 9,362, 年盈餘分配 B1 法定盈餘公積 ,265 - ( 158,265 ) B5 本公司股東現金股利 ( 442,053 ) - - ( 442,053 ) - ( 442,053 ) C15 資本公積分配現金 - - ( 417,495 ) ( 417,495 ) - ( 417,495 ) D1 102 年度淨利 ,446, ,446,292 ( 14,395 ) 2,431,897 D3 102 年度稅後其他綜合損益 , , ,008 D5 102 年度綜合損益總額 ,446,292 78, ,525,004 ( 14,099 ) 2,510,905 Z1 102 年 12 月 31 日餘額 491,170 $ 4,911,700 $ 601,741 $ 510,760 $ 36,849 $ 4,823,735 $ 39,537 $ 392 $ 10,924,714 $ 88,907 $ 11,013,621 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長 : 何昭陽經理人 : 梁以磐會計主管 : 曾仲南 24

27 附件三 奇美材料科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 代 碼 102 年度 101 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 2,712,218 $ 1,688,460 A20000 不影響現金流量之收益費損項目 : A20100 折舊費用 1,093,908 1,219,506 A20200 攤銷費用 7,839 6,133 A21900 員工認股權酬勞成本 - 27,289 A20900 財務成本 58, ,106 A29900 提列負債準備 639, ,603 A23200 採用權益法之關聯企業損益之份額 - 6,363 A21200 利息收入 ( 26,279 ) ( 40,517 ) A23700 存貨跌價及呆滯損失 267, ,741 A22500 處分不動產 廠房及設備損失 ( 20 ) - A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 159,651 ) 226,719 A23100 處分備供出售金融資產淨利 ( 75 ) ( 166 ) A24100 外幣兌換淨損失 ( 128,264 ) 115,126 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款減少 ( 增加 ) 1,369,274 ( 352,802 ) A31180 其他應收款 ( 增加 ) 減少 ( 8,693 ) 806,049 A31200 存貨減少 ( 增加 ) 1,172,024 ( 552,387 ) A31230 預付款項增加 ( 18,220 ) ( 8,944 ) A31240 其他流動資產減少 1,465 1,576 A32150 應付帳款 ( 減少 ) 增加 ( 1,332,523 ) 524,569 A32200 負債準備減少 ( 613,453 ) ( 718,649 ) A32180 其他應付款項增加 ( 減少 ) 78,523 ( 26,902 ) A32230 其他流動負債增加 ( 減少 ) 5,845 ( 7,599 ) A33000 營運產生之現金 5,119,945 3,962,274 A33300 支付之利息 ( 58,136 ) ( 152,412 ) A33500 支付之所得稅 ( 88,261 ) ( 84,959 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 4,973,548 3,724,903 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 8,000 ) ( 480,000 ) B00400 出售備供出售金融資產價款 44, ,166 ( 接次頁 ) 25

28 附件三 ( 承前頁 ) 代 碼 102 年度 101 年度 B07500 收取之利息 26,279 40,517 B02700 購置不動產 廠房及設備 ( 424,583 ) ( 437,159 ) B02800 處分不動產 廠房及設備價款 B03700 存出保證金 ( 增加 ) 減少 ( 15 ) 8 B04500 購置無形資產 ( 1,846 ) ( 57,014 ) B05000 因合併產生之現金流入 ( 附註二五 ) - 201,925 B06500 其他金融資產增加 ( 238,438 ) ( 87,871 ) B07100 預付設備款減少 13, ,237 B07400 預付租賃款減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 588,457 ) ( 318,970 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 ( 減少 ) 18,768 ( 3,559,216 ) C00500 應付短期票券 ( 減少 ) 增加 ( 149,900 ) 149,900 C01600 舉借長期借款 1,250, ,000 C01700 償還長期借款 ( 3,545,734 ) ( 1,402,664 ) C02100 資本公積配發現金 ( 417,495 ) - C03000 收取存入保證金 97 - C04500 發放現金股利 ( 442,053 ) ( 797,706 ) C04600 現金增資 - 1,101,240 C05500 處分子公司部份股權價款 ( 附註二六 ) - 30,060 C05800 少數股權增加 - 10,028 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 3,286,317 ) ( 4,168,358 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 73,913 ( 13,571 ) EEEE 現金及約當現金淨增加 ( 減少 ) 1,172,687 ( 775,996 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 559,954 1,335,950 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 1,732,641 $ 559,954 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長 : 何昭陽經理人 : 梁以磐會計主管 : 曾仲南 26

29 附件四 公司章程 修訂前後條文對照表 修正後條文 修正前條文 修正說明 第五條 第五條 本公司資本總額定為新台幣陸拾億元整, 分為陸億股, 每本公司資本總額定為新台幣陸拾億元整, 分為陸億股, 每股 股金額新台幣壹拾元整, 分次發行 金額新台幣壹拾元整, 分次發行 前項資本總額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑 因應公司營運之需要 證, 共計壹仟萬股, 每股面額新台幣壹拾元整, 授權董事會 依法令規定決議分次發行 第廿八條本章程訂立於民國九十四年五月九日, 第一次修正於民國九十四年十月十七日, 第二次修正於民國九十五年五月三十日, 第三次修正於民國九十五年十月二十日, 第四次修正於民國九十六年九月二十七日, 第五次修正於民國九十七年三月二十六日, 第六次修正於民國九十八年十月十六日, 第七次修正於民國九十九年六月九日, 第八次修正於 第廿八條本章程訂立於民國九十四年五月九日, 第一次修正於民國九十四年十月十七日, 第二次修正於民國九十五年五月三十日, 第三次修正於民國九十五年十月二十日, 第四次修正於民國九十六年九月二十七日, 第五次修正於民國九十七年三月二十六日, 第六次修正於民國九十八年十月十六日, 第七增列修訂日期及條次 次修正於民國九十九年六月九日, 第八次修正於民國九十九 民國九十九年十月八日, 第九次修正於民國一 年八月十年十月八日, 第九次修正於民國一 年八月十日, 第十次 日, 第十次修正於民國一 一年六月二十八日, 第十一次修正於民國一 二年六月二十七日, 第十二次修正於民國 修正於民國一 一年六月二十八日, 第十一次修正於民國一 二年六月二十七日 一 三年六月六日 27

30 附件五 資金貸與他人作業程序 修訂前後條文對照表 條次 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 第二條資金貸與對象本公司及子公司所定資金貸與對象, 依公司法第十五條規定, 除下列各款情況外, 不得貸與股東或任何他人 : 一 公司間與行號間業務往來者 ; 二 公司間與行號間有短期融通資金之必要者 融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十 本項所稱短期, 係指一年 但公司之營業週期長於一年者, 以營業週期為準 三 本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 從事資金貸與, 不受前項第二款之限制 資金貸與對象本公司及子公司所定資金貸與對象, 依公司法規定, 除下列各款情況外, 不得貸與股東或任何他人 : 一 與本公司及本公司之從屬公司間業務往來者 ; 二 與本公司及本公司之從屬公司間有短期融通資金之必要者 本項所稱短期, 係指一年 但公司之營業週期長於一年者, 以營業週期為準 三 本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 從事資金貸與, 不受前項第二款之限制 依據 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 第三條修訂 第三條資金貸與總額及個別對象限額一 資金貸與公司間或與行號間業務往來者, 資金貸與總額以不超過本公司最近期財務報表淨值 60% 為限 ; 而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限 所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者 二 資金貸與公司間或行號間有短期融通資金之必要者, 資金貸與總額以不超過本公司最近期財務報表淨值 60% 為限 ; 對個別對象貸放額度以不超過本公司貸放時最近期財務報表淨值 40% 為限 三 累計資金貸與總額以不超過本公司最近期財務報表淨值 60% 為限 融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額 四 本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 因短期融通資金之必要者, 其資金金額同前項第二款及第三款之限制 本程序所稱之淨值, 係指證券發行人財務報告編製準則規定依資產負債 資金貸與總額及個別對象限額一 資金貸與有業務往來公司或行號者, 資金貸與總額以不超過本公司貸放時企業股本與資本公積之 60% 為限 ( 四捨五入至億元單位, 新台幣 27 億元 ); 而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限 所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者 二 資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者, 資金貸與總額以不超過本公司貸放時企業股本與資本公積之 60% 為限 ( 四捨五入至億元單位, 新台幣 27 億元 ); 對個別對象貸放額度以不超過本公司貸放時企業股本與資本公積之 20% 為限 ( 四捨五入至億元單位, 新台幣 9 億元 ) 為限 三 累計資金貸與總額以不超過本公司貸放時企業股本與資本公積之 60% 為限 ( 四捨五入至億元單位, 新台幣 27 億元 ) 依據 處理準則 第三條 第六條及第九條修訂 28

31 附件五 資金貸與他人作業程序 修訂前後條文對照表 條次 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 表歸屬與母公司業主之權益 融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額 四 本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 因短期融通資金之必要者, 其資金金額同前項第二款及第三款之限制 第四條資金貸與期限與計息方式一 每次資金貸與期限自放款日起, 以不超過一年或一營業週期 ( 以較 資金貸與期限與計息方式一 每次資金貸與期限自放款日起, 以不超過一年或一營業 依據 處理準則 第三條 第九條及第十四條 長者為準 ) 為原則 二 利息計收方式除有特別規定者外, 以每月繳息一次為原則, 每月底為計息基準日 利息計算以每筆放款餘額依實際存續天數乘算約定之借款年利率, 年利率以不低於本公司平均之銀行短期借款利率為原則 三 本公司與母公司或子公司間, 或子公司間之資金貸與, 應依規定提董事會決議, 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用 四 前項所稱一定額度, 除符合第三條第四項規定者外, 本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十 週期 ( 以較長者為準 ) 為原則 修訂 二 利息計收方式除有特別規定者外, 以每月繳息一次為原則, 每月底為計息基準日 利息計算以每筆放款餘額依實際存續天數乘算約定之借款年利率, 年利率以不低於本公司平均之銀行短期借款利率為原則 三 本公司與母公司或子公司間, 或子公司間之資金貸與, 應依規定提董事會決議, 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用 四 前項所稱一定額度, 除符合第三條第四項規定者外, 本 公司或子公司對單一企業之資 金貸與之授權額度不得超過該 公司最近期財務報表淨值百分 之十 第五條資金貸與他人處理程序一 審查程序 : 1. 借款人應提供基本資料及財務資料, 出具申請貸放公文, 詳列借款金額 期限 資金用途及提供擔保或保證情形, 會同業務相關部門出具之評估報告, 送交本公司財務單位 該評估報告之項目包括資金貸放之必要性及合理性 若因業務往來關係從事 資金貸與他人處理程序一 審查程序 : 1. 借款人應提供基本資料及財務資料, 出具申請貸放公文, 詳列借款金額 期限 資金用途及提供擔保或保證情形, 會同業務相關部門出具之評估報告, 送交本公司財務單位 該評估報告之項目包括資金貸放 依據 處理準則 第三條 第九條第十四條 第十五條 第十六條 第二十一條 第二十二條及第二十三條修訂 29

32 附件五 資金貸與他人作業程序 修訂前後條文對照表 條次 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 資金貸與, 貸與金額應依循第三條所列之額度限制 ; 若因短期融通資金之必要者, 應列舉得貸與資金之原因及情形 2. 財務單位經辦人員應對借款人做徵信調查後評估本公司短期資金流動性擬具貸款條件, 簽呈財務單位部門主管初審並決定貸與金額額度, 轉送總經理核定後提報董事會決議通過為之 為控制相關法律風險, 得於簽訂契約或做成法律行為前, 徵詢法律顧問之審閱意見 3. 本公司審核資金貸與他人時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 4. 財務單位部門主管權責之審查程序, 應包含得貸與資金之原因 必要性及合理性 貸與對象之徵信及風險 對公司之影響 應否取得擔保品及擔保品評估價值等審查標準, 以及貸放額度之計算等項目 二 徵信 保全程序 : 1. 本公司及子公司應要求借款公司提供該公司之基本資料及近期財務報表以供徵信及分析用 2. 若屬繼續借款者, 原則上於提出續借時重新辦理徵信調查, 如為重大或 之必要性及合理性 若因業務往來關係從事資金貸與, 貸與金額應依循第三條所列之額度限制 ; 若因短期融通資金之必要者, 應列舉得貸與資金之原因及情形 2. 財務單位經辦人員應對借款人做徵信調查後評估本公司短期資金流動性擬具貸款條件, 簽呈財務單位部門主管初審並決定貸與金額額度, 轉送總經理核定後提報董事會決議通過為之 為控制相關法律風險, 得於簽訂契約或做成法律行為前, 徵詢法律顧問之審閱意見 3. 本公司已設置獨立董事時, 審核資金貸與他人時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 4. 財務單位部門主管權責之審查程序, 應包含得貸與資金之原因 必要性及合理性 貸與對象之徵信及風險 對公司之影響 應否取得擔保品及擔保品評估價值等審查標準, 以及貸放額度之計算等項目 二 徵信 保全程序 : 緊急事件, 則視實際需要隨時辦理 1. 本公司及子公司應要求借款 3. 若借款人財務狀況良好, 且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證, 則得沿用尚未超過一年之調查報告, 併同該期之會計師查核簽證報告, 以作為貸放之參考 4. 本公司對借款人作徵信調查時, 亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響 三 貸款核定及後續作業 : 1. 經徵信調查及評估後, 董事會決議不擬貸放案件, 財務單位經辦人員應 公司提供該公司之基本資料及近期財務報表以供徵信及分析用 2. 若屬繼續借款者, 原則上於提出續借時重新辦理徵信調查, 如為重大或緊急事件, 則視實際需要隨時辦理 3. 若借款人財務狀況良好, 且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證, 則得沿用尚未超過一年之調查報告, 併同該期之會計師查核簽證報告, 以作 30

33 附件五 資金貸與他人作業程序 修訂前後條文對照表 條次 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 將婉拒理由儘速回覆借款人 2. 經徵信調查及評估後, 董事會決議同意貸放案件, 財務單位經辦人員應儘速函告借款人, 詳述本公司放款條件, 包括額度 期限 利率 擔保品及保證人等, 請借款人於期限內辦妥簽約手續 3. 貸放案件應由財務單位經辦人員擬定約據條款, 經財務單位部門主管人員審核並得送請法律顧問審閱後再辦理簽約手續 約據內容應與核定之借款條件相符, 借款人及連帶保證人於約據上簽章後, 應由財務單位經辦人員辦妥對保手續 4. 貸放案件如有擔保品者, 借款人應提供擔保品及 ( 包括但不限於 ) 公正第三者之擔保品鑑價報告, 並辦妥質權或抵押權設定手續, 本公司亦需評 為貸放之參考 4. 本公司對借款人作徵信調查時, 亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響 三 貸款核定及後續作業 : 1. 經徵信調查及評估後, 董事會決議不擬貸放案件, 財務單位經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人 2. 經徵信調查及評估後, 董事會決議同意貸放案件, 財務單位經辦人員應儘速函告借款人, 詳述本公司放款條件, 包括額度 期限 利率 擔保品及保證人等, 請借款人於期限內辦妥簽約手續 3. 貸放案件應由財務單位經辦 估擔保品價值, 以確保本公司債權 人員擬定約據條款, 經財務單 5. 擔保品中除土地及有價證券外, 均應要求借款人投保火險及相關保險, 保險金額以不低於擔保品價值為原則, 保險單應註明以本公司為受益人 保單上所載標的物名稱, 數量 存放地點 保險條件 保險批單等應與本公司原核貸條件相符 財務單位經辦人員應注意在保險期限屆滿前, 通知借款人續投保 6. 貸放條件經核准並經借款人簽妥借款合約, 備齊合約約定文件並辦妥擔保品質 ( 抵 ) 押設定登記等, 全部手續核對無誤後, 即可撥款 四 還款 : 1. 貸款撥放後, 應經常注意借款人及保證人之財務 業務以及信用狀況等, 如有提供擔保品者, 並應注意其擔保品價值有無變動情形, 並於放款到期前一個月, 通知借款人屆期清償本息 (1) 借款人於貸款到期償還借款時, 應先計算應付之利息, 連同本金一併 位部門主管人員審核並得送請法律顧問審閱後再辦理簽約手續 約據內容應與核定之借款條件相符, 借款人及連帶保證人於約據上簽章後, 應由財務單位經辦人員辦妥對保手續 4. 貸放案件如有擔保品者, 借款人應提供擔保品及 ( 包括但不限於 ) 公正第三者之擔保品鑑價報告, 並辦妥質權或抵押權設定手續, 本公司亦需評估擔保品價值, 以確保本公司債權 5. 擔保品中除土地及有價證券外, 均應要求借款人投保火險及相關保險, 保險金額以不低於擔保品價值為原則, 保險單應註明以本公司為受益人 保單上所載標的物名稱, 數量 存放地點 保險條件 保險批單等應與本公司原核貸條件相符 財務單位經辦人員應注意 31

34 附件五 資金貸與他人作業程序 修訂前後條文對照表 條次 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 清償後, 始得將相關償債憑證註銷發還借款人 (2) 如借款人申請塗銷抵押權時, 應先查明有無借款餘額後, 以決定是否同意辦理抵押權塗銷 五 後續控管 : 1. 本公司財務單位應就資金貸放事項明細建立備查簿, 其內容包括貸款公司名稱, 金額 董事會決議日期 貸放日期 預計收回日期 截至本月底餘額及擔保情形等 2. 財務單位經辦人員應定時覆核貸與對象是否符合本作業程序規定或金額是否超出額度, 並將覆核結果呈報財務單位部門主管 若有貸與對象不符規定或金額超限時, 應訂定改善計劃, 將相關改善計劃送審計委員會, 並依計劃時程完成改善 3. 財務單位應依一般公認會計原則規定, 評估資金貸予情形並提列適足之備抵壞帳, 且於財務報告中適當揭露有關資訊, 並應提供簽證會計師相關資料執行必要查核程序, 以出具允當之查核報告書 4. 承第四條第一項規定, 若到期前未經董事會決議核准續約, 則由財務單 在保險期限屆滿前, 通知借款人續投保 6. 貸放條件經核准並經借款人簽妥借款合約, 備齊合約約定文件並辦妥擔保品質 ( 抵 ) 押設定登記等, 全部手續核對無誤後, 即可撥款 四 還款 : 1. 貸款撥放後, 應經常注意借款人及保證人之財務 業務以及信用狀況等, 如有提供擔保品者, 並應注意其擔保品價值有無變動情形, 並於放款到期前一個月, 通知借款人屆期清償本息 (1) 借款人於貸款到期償還借款時, 應先計算應付之利息, 連同本金一併清償後, 始得將相關償債憑證註銷發還借款人 (2) 如借款人申請塗銷抵押權時, 應先查明有無借款餘額後, 以決定是否同意辦理抵押權塗銷 五 後續控管 : 1. 本公司財務單位應就資金貸 位經辦人員通知對方於期限內還款 放事項明細建立備查簿, 其內 5. 內部稽核人員應至少每季稽核 評估本作業程序之執行情形, 作成書面記錄, 如發現有違反規定, 情節重大者, 應即以書面通知審計委員會, 並由審計委員會通知相關主管機關 相關經理人及主辦人員之懲處, 依公司人事規定辦理 6. 若因情勢變更, 致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時, 應訂定改善計畫, 將相關改善計畫送審計委員會, 並依計畫時程完成改善 六 資訊公開於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額 資金貸與 容包括貸款公司名稱, 金額 董事會決議日期 貸放日期 預計收回日期 截至本月底餘額及擔保情形等 2. 財務單位經辦人員應定時覆核貸與對象是否符合 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 規定或金額是否超出額度, 並將覆核結果呈報財務單位部門主管 若有貸與對象不符規定或金額超限時, 應訂定改善計劃, 將相關改善計劃送各監察人, 並依計劃時程完成改善 32

35 附件五 資金貸與他人作業程序 修訂前後條文對照表 條次 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 達下列標準者, 應於事實發生之日起二日內公告申報 : 1. 本公司及子公司資金貸與他人餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 2. 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達該本公司最近期財務報表淨值百分之十以上 3. 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上 3. 財務單位應依一般公認會計原則規定, 評估資金貸予情形並提列適足之備抵壞帳, 且於財務報告中適當揭露有關資訊, 並應提供簽證會計師相關資料執行必要查核程序, 以出具允當之查核報告書 4. 承第四條第一項規定, 若到期前未經董事會決議核准續約, 則由財務單位經辦人員通知對方於期限內還款 5. 內部稽核人員應至少每季稽核 評估本作業程序之執行情形, 作成書面記錄, 如發現有違反規定, 情節重大者, 應即以書面通知監察人, 並由監察人通知相關主管機關 相關經理人及主辦人員之懲處, 依公司人事規定辦理 6. 若因情勢變更, 致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時, 應訂定改善計畫, 將相關改善計畫送各監察人, 並依計畫時程完成改善 六 資訊公開公開發行後, 每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額 資金貸與達下列標準者, 應於事實發生之日起二日內公告申報 : 1. 本公司及子公司資金貸與他人餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 2. 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達該本公司最近期財務報表淨值百分之十以上 3. 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以上且達本公司最近期財務報表淨 值百分之二以上 33

36 附件五 資金貸與他人作業程序 修訂前後條文對照表 條次 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 第六條對子公司資金貸與他人之控管程序一 本公司之子公司若擬將資金貸與他人者, 除應徵得本公司同意外, 需依 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 規定訂定資金貸與他人作業程序, 並應依所訂作業程序辦理 二 子公司應於每月 7 日 ( 不含 ) 以前編製上月份資金貸與明細表呈送本公司財務單位 三 子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應立即以書面通知本公司稽核單位, 本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人 四 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時, 應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形, 若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形, 並作成追蹤報告呈報總經理 五 公司之子公司如非屬國內公開發行公司, 該子公司達第五條規定應公告申報之標準者, 應於發生之日即日通知本公司, 並由本公司依第五條規定於指定網站上辦理公告申報 對子公司資金貸與他人之控管程序一 本公司之子公司若擬將資金貸與他人者, 除應徵得本公司同意外, 需依 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 規定訂定資金貸與他人作業程序, 並應依所訂作業程序辦理 二 子公司應於每月 7 日 ( 不含 ) 以前編製上月份資金貸與明細表呈送本公司財務單位 三 子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應立即以書面通知本公司稽核單位, 本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人 四 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時, 應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形, 若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形, 並作成追蹤報告呈報總經理 五 公開發行後, 子公司如非屬公開發行公司, 其資金貸與餘額達 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 規定應公告申報之標準者, 應於發生日通知本公司, 並由本公司依規定於指定網站上辦理公告申報 依據 處理準則 第六條及第十條修訂 第八條實施與修訂本作業程序經董事會通過, 送審計委員會並提報股東會同意後施行, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論, 修正時亦同 另本公司依前項規定將本作業程序 實施與修訂本作業程序經董事會通過, 送各監察人並提報股東會同意後施行, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦同 依據 處理準則 第八條修訂 34

37 附件五 資金貸與他人作業程序 修訂前後條文對照表 條次 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 另本公司已設置獨立董事時, 依前項規定將本作業程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄 35

38 附件六 背書保證作業程序 修訂前後條文對照表 條次 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 第二條名詞定義一 本程序所稱之背書保證內容包括 : (1) 融資背書保證, 係指客票貼現融資 為他公司融資之目的所為之背書或保證 及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保 (2) 關稅背書保證, 係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證 (3) 其他背書保證, 係指無法歸類列入前兩款之背書或保證 (4) 提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權 抵押權者, 亦應依本程序規定辦理 二 本程序所稱之公司淨值, 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益 三 背書保證專門印鑑係向經濟部登記之公司印鑑, 該印鑑由經董事會同意之專責人員負責管理, 變更時亦同 名詞定義一 本程序所稱之背書保證內容包括 : (1) 融資背書保證, 係指客票貼現融資 為他公司融資之目的所為之背書或保證 及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保 (2) 關稅背書保證, 係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證 (3) 其他背書保證, 係指無法歸類列入前兩款之背書或保證 (4) 提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權 抵押權者, 亦應依本程序規定辦理 二 本程序所稱之公司淨值, 係以最近經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準 三 背書保證專門印鑑係向經濟部登記之公司印鑑, 該印鑑由經董事會同意之專責人員負責管理, 變更時亦同 依據 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 第四條修訂 第三條背書保證對象本公司所為背書保證之對象如下, 必要時得要求提供擔保 : 一 有業務往來關係之公司 二 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 三 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司 四 公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間, 得為背書保證, 且其金額不得超過公司淨值之百分之十, 但 背書保證對象本公司所為背書保證之對象如下, 必要時得要求提供擔保 : 一 與本公司有業務往來關係之公司 二 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 三 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司 四 公開發行公司直接及間 依據 處理準則 第四條及第六條修訂 36

39 附件六 背書保證作業程序 修訂前後條文對照表 條次 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證, 不在此限 前項所稱出資, 係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司之出資 因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者, 不受前二項規定之限制, 得為背書保證 本作業程序所稱子公司及母公司, 係依證券發行人財務報告編制準則之規定認定之 接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間, 得為背書保證, 且其金額不得超過公開發行公司淨值之百分之十, 但公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證, 不在此限 因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者, 不受前二項規定之限制, 得為背書保證 本作業程序所稱子公司及母公司, 係依財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之 第四條背書保證之額度本公司對外背書保證額度之總額 限額如下 : 一 本公司累積對外背書保證總額不得超過公司當期淨值為限 二 本公司對單一企業背書保證之限額不得超過本公司當期淨值百分之五十為限 當期淨值以最近經會計師簽證之報表所載為準 三 本公司及子公司累積對外背書保證總額不得超過本公司當期淨值為限 四 本公司及子公司對單一企業背書保證之限額不得超過本公司當期淨值百分之五十為限 五 因業務往來關係所為之背書保證, 除受前項規範外, 背書保證額度應與最近年度或截至背書保證時一年內之進貨或銷貨金額孰高者相當 六 背書保證之額度包括本公司背書保證之總額及對單一企業背 背書保證之額度本公司對外背書保證額度之總額 限額如下 : 一 本公司累積對外背書保證總額以不超過本公司股本與資本公積之 50% 為限 ( 四捨五入至億元單位, 新台幣 22 億元整 ) 二 本公司對單一企業背書保證之限額以不超過本公司股本與資本公積之 30% 為限 ( 四捨五入至億元單位, 新台幣 13 億元整 ) 三 本公司及子公司累積對外背書保證總額以不超過本公司股本與資本公積之 60% 為限 ( 四捨五入至億元單位, 新台幣 27 億元整 ) 四 本公司及子公司對單一企業背書保證之限額以不超過本公司股本與資本公積之 40% 為限 ( 四捨五入至億元單位, 新台幣 18 億元整 ) 依據 處理準則 第五條及第十二條修訂 37

40 附件六 背書保證作業程序 修訂前後條文對照表 條次 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 書保證之金額, 與本公司及子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額 七 本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者, 並應於股東會說明其必要性及合理性 五 因業務往來關係所為之背書保證, 除受前項規範外, 背書保證額度應與最近年度或截至背書保證時一年內之進貨或銷貨金額孰高者相當 六 背書保證之額度包括本公司背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額, 與本公司及子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額 七 本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司股本與資本公積之 60%( 四捨五入至億元單位, 新台幣 27 億元整 ) 以上者, 並應於股東會說明其必要性及合理性 第五條背書保證處理程序一 審查程序 : 1. 本公司辦理背書保證時, 應由被背書保證公司提供基本資料及財務資料, 並出具申請公文, 述明被背書保證公司 種類 理由 金額及期限, 會同本公司業務相關部門出具之評估報告, 送交本公司財務單位 該評估報告之項目包括提供該公司背書保證之必要性及合理性 因業務往來關係從事背書保證, 其背書保證金額與業務往來金額是否相當 對本公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響, 以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等 2. 財務單位經辦人員應對被背書保證公司做徵信調查後彙整相關資料提送簽呈, 財務單位部門主管初審並於可用額度內決定提供背書保證之金額, 於本作業程序第四條所定額度內除其他背書保 背書保證處理程序一 審查程序 : 1. 本公司辦理背書保證時, 應由被背書保證公司提供基本資料及財務資料, 並出具申請公文, 述明被背書保證公司 種類 理由 金額及期限, 會同本公司業務相關部門出具之評估報告, 送交本公司財務單位 該評估報告之項目包括提供該公司背書保證之必要性及合理性 因業務往來關係從事背書保證, 其背書保證金額與業務往來金額是否相當 對本公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響, 以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等 2. 財務單位經辦人員應對被背書保證公司做徵信調查後彙整相關資料提送簽呈, 財 依據 處理準則 第三條 第四條 第十一條 第十二條修 第十七條 第十八條 第十九條 第二十條 第二十四條及第二十五條修訂 38

41 附件六 背書保證作業程序 修訂前後條文對照表 條次 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 證應事前經提報董事會決議通過後始可辦理外, 餘均由董事會授權董事長在第四條規定之額度內決行, 事後提報次一期董事會追認, 並將辦理情形及有關事項, 報請股東會備查 公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第一項第三款規定為背書保證前, 並應提報公司董事會決議後始得辦理 但公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證, 不在此限 於前款規定提請董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會紀錄 為控制相關法律風險, 應於背書保證契約簽訂或法律行為成立前, 得徵詢本公司法律顧問之審閱意見 3. 財務單位主管權責之審查程序, 應包含背書保證必要性及合理性 背書保證對象之徵信及風險評估 對公司之影響 應否取得擔保品及擔保品價值評估等審查標準 背書保證契約書條款之審閱, 以及背書保證金額之計算等項目 4. 本公司辦理背書保證因業務需要, 而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法其他條件者, 應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保, 並修正本辦法, 報經股東會追認之 ; 股東會不同意時, 應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分 本公司於前項董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 務單位部門主管初審並於可用額度內決定提供背書保證之金額, 先經提報董事會決議通過後始得為之 ; 但公司為配合時效需要時, 得由董事會授權董事長在第四條規定之額度內決行, 事後提報次一期董事會追認 公開發行公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第一項第三款規定為背書保證前, 並應提報公開發行公司董事會決議後始得辦理 但公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證, 不在此限 為控制相關法律風險, 應於背書保證契約簽訂或法律行為成立前, 得徵詢本公司法律顧問之審閱意見 3. 財務單位主管權責之審查程序, 應包含背書保證必要性及合理性 背書保證對象之徵信及風險評估 對公司之影響 應否取得擔保品及擔保品價值評估等審查標準 背書保證契約書條款之審閱, 以及背書保證金額之計算等項目 4. 本公司辦理背書保證因業務需要, 而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法其他條件者, 應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保, 並修正本辦法, 報經股東會追認之 ; 股東會不同意時, 應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分 本公司已設置獨立董事者, 於前項 39

42 附件六 背書保證作業程序 修訂前後條文對照表 條次 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 會紀錄 5. 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司, 應明定其續後相關管控措施 子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者, 上開所稱之實收資本額, 應以股本加計資本公積 - 發行溢價之合計數為之 二 徵信 保全程序 : 1. 相關之其他公司請求本公司背書保證時, 須將該公司對本公司提出之承諾保證事項由該公司董事長或總經理擔任連帶保證人並蓋妥印信, 由本公司承辦單位呈請董事長核定後予以背書保證 2. 本公司及子公司應要求被背書保證公司提供該公司之基本資料及近期財務報表以供徵信及分析用 3. 經徵信調查評估後, 如被背書保證公司信用評等欠佳或背書保證用途不當, 不擬提供背書保證者, 經辦人員應將婉拒理由呈送財務單位主管簽審後, 儘速答覆借款人 4. 財務單位應就承諾擔保事項建立備查簿, 記錄背書保證對象 被保證企業之名稱 背書保證金額 董事會通過或董事長決行日期 背書保證日期 依本辦法應評估之事項 取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件等詳予登載備查 5. 被背書保證企業還款時, 應將還款之資料照會本公司, 以便解除本公司保證之責任, 並登載於背書保證登記表上 6. 有關票據 公司印信應分別由專人保管並應依照公司規定之相關作業程序, 始得用印或簽發票據 ; 本公司若對國外公司為保證 董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 5. 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司, 應明定其續後相關管控措施 二 徵信 保全程序 : 1. 相關之其他公司請求本公司背書保證時, 須將該公司對本公司提出之承諾保證事項由該公司董事長或總經理擔任連帶保證人並蓋妥印信, 由本公司承辦單位呈請董事長核定後予以背書保證 2. 本公司及子公司應要求借款公司提供該公司之基本資料及近期財務報表以供徵信及分析用 3. 經徵信調查評估後, 如借款人信用評等欠佳或背書保證用途不當, 不擬提供背書保證者, 經辦人員應將婉拒理由呈送財務單位主管簽審後, 儘速答覆借款人 4. 財務單位應就承諾擔保事項建立備查簿, 記錄背書保證對象 被保證企業之名稱 背書保證金額 董事會通過或董事長決行日期 背書保證日期 依本辦法應評估之事項 取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件等詳予登載備查 5. 被背書保證企業還款時, 應將還款之資料照會本公司, 以便解除本公司保證之責任, 並登載於背書保證登記表上 40

43 附件六 背書保證作業程序 修訂前後條文對照表 條次 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 行為時, 公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署 三 後續控管 : 1. 財務單位應定期追蹤保證票據已到期而尚未取回或轉為負債者, 呈報其原因 對須延期之保證票據, 應予先行收回註銷, 經重新提案簽呈後再予重新辦理保證事項 2. 本公司辦理背書保證到期之註銷時, 應由被背書保證公司出具申請公文, 並由本公司經辦部門提送授權主管核簽後註銷結案 3. 財務單位應依財務會計準則第九號之規定, 定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊, 並提供簽證會計師相關資料, 以供會計師採行必要查核程序, 出具允當之查核報告 4. 內部稽核人員應至少每季稽核 評估本作業程序之執行情形, 作成書面記錄, 如發現有違反規定, 情節重大者, 應即以書面通知監察人 5. 背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合, 或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時, 則稽核單位應督促財務單位對於該背書保證金額或超限部份訂定改善計劃將該改善計畫送審計委員會及董事會, 並依計畫時程完成改善 四 資訊公開本公司每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額 本公司背書保證金額達下列標準之ㄧ者, 應於事實發生之即日起二日內辦理公告申報 : 1. 本公司及子公司背書保證餘額 6. 有關票據 公司印信應分別由專人保管並應依照公司規定之相關作業程序, 始得用印或簽發票據 ; 本公司若對國外公司為保證行為時, 公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署 三 後續控管 : 1. 財務單位應定期追蹤保證票據已到期而尚未取回或轉為負債者, 呈報其原因 對須延期之保證票據, 應予先行收回註銷, 經重新提案簽呈後再予重新辦理保證事項 2. 本公司辦理背書保證到期之註銷時, 應由被背書保證公司出具申請公文, 並由本公司經辦部門提送授權主管核簽後註銷結案 3. 財務單位應依財務會計準則第九號之規定, 定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊, 並提供簽證會計師相關資料, 以供會計師採行必要查核程序, 出具允當之查核報告 4. 內部稽核人員應至少每季稽核 評估本作業程序之執行情形, 作成書面記錄, 如發現有違反規定, 情節重大者, 應即以書面通知監察人 5. 背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合, 或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時, 則稽核單位應督促財務單位對於該背書保證金額或超限部份訂定改善計劃將該改善 41

44 附件六 背書保證作業程序 修訂前後條文對照表 條次 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上 2. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 3. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一仟萬元以上且對其背書保證 長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上 4. 本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上 計畫送各監察人及董事會, 並依計畫時程完成改善 四 資訊公開公開發行後, 每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額 本公司公司背書保證達下列標準之ㄧ者, 應於事實發生之日起二日內公告申報 : 1. 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上 2. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 3. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一仟萬元以上且對其背書保證 長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上 本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上 第六條對子公司辦理背書保證之控管程序一 子公司擬為他人背書或提供保證時, 除應徵得本公司同意外, 需依 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 規定訂定背書保證作業程序, 並應依所定作業程序辦理 二 子公司應於每月 7 日 ( 不含 ) 以前編製上月份背書保證明細表呈送本公司財務單位 三 子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如 對子公司辦理背書保證之羫管程序一 子公司擬為他人背書或提供保證時, 除應徵得本公司同意外, 需依 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 規定訂定資金貸與他人作業程序, 並應依所定作業程序辦理 二 子公司應於每月 7 日 ( 不含 ) 以前編製上月份背書保證明細表呈送本公司財務單位 三 子公司內部稽核人員應 依據 處理準則 第十三條修訂 42

45 附件六 背書保證作業程序 修訂前後條文對照表 條次 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 發現重大違規情事, 應立即以書面通知本公司稽核單位, 本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會 四 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時, 應一併了解子公司為背書保證作業程序執行情形, 若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形, 並作成追蹤報告呈報總經理 五 子公司如非屬國內公開發行公司, 其背書保證餘額達第五條規定應公告申報之標準者, 應於發生日即日通知本公司, 並由本公司依規定於指定網站上辦理公告申報 至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應立即以書面通知本公司稽核單位, 本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人 四 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時, 應一併了解子公司為背書保證作業程序執行情形, 若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形, 並作成追蹤報告呈報總經理 五 公開發行後, 子公司如非屬公開發行公司, 其背書保證餘額達 公開發行公司資金貸與及背書保證處理程序 規定應公告申報之標準者, 應於發生日通知本公司, 並由本公司依規定於指定網站上辦理公告申報 第八條實施與修訂一 本辦法經董事會通過, 送審計委員會並提報股東會同意後實施, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論, 修正時亦同 二 本公司依前項規定將本作業程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 實施與修訂一 本辦法經董事會通過, 送各監察人並提報股東會同意後實施, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦同 二 本公司已設置獨立董事時, 依前項規定將本作業程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 依據 處理準則 第十一條修訂 43

46 附件七 取得或處分資產處理程序 修訂前後條文對照表 條次 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 第二條 資產範圍本處理程序所稱資產之適用範圍如下 : 一 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 營建業之存貨 ) 及設備 三 會員證 四 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 六 衍生性商品 七 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 八 其他重要資產 資產範圍本處理程序所稱資產之適用範圍如下 : 一 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含營建業之存貨 ) 及其他固定資產 三 會員證 四 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 六 衍生性商品 七 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 八 其他重要資產 配合我國採用國際財務報導準則, 爰修正第二款文字, 將土地 房屋及建築 投資性不動產列入不動產定義範圍 ; 另考量我國採用國際財務報導準則後, 土地使用權應適用國際準則第十七號 租賃 之規定, 爰併入不動產予以規範, 且修改第二款, 以資明確 第三條 名詞定義一 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 名詞定義一 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 配合公司法第一百五十六條項次的修正, 第一項第二款酌作文字修正調整 2. 按我國公開發行公司適用國際財務報導準則係採分階段方式逐步導入, 證券發行人財務報告採國際財務報導準則編制者, 有關關係人及子公司之認定, 應依金融監督管理委員會認可之國際

47 附件七 取得或處分資產處理程序 修訂前後條文對照表 條次修訂後條文修訂前條文修訂說明者 三 關係人 子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 設備估價業務者 五 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 第六條 關係人交易本公司向關係人取得或處分資產, 除依第五條取得或處分資產不動產處理程序辦理外, 尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依第十二條規定辦理 一 關係人之認定 : 在判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 二 決議程序 : 本公司向關係 者 三 關係人 : 指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者 四 子公司 : 指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者 五 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 其他固定資產估價業務者 六 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 七 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 關係人交易本公司向關係人取得或處分資產, 除依第五條取得或處分資產不動產處理程序辦理外, 尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依第十二條規定辦理 一 關係人之認定 : 在判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 二 決議程序 : 本公司向關係 45 財務報導準則或國際會計準則相關公報認定, 爰將現行第一項第三款及第四款規定合併為第三款, 並規範公開發行公司應就所適用之證券發行人財務報告編制準則之規定, 認定關係人及子公司之定義 ; 令現行第一項第五款至第七款移列至第四款至第六款, 並配合國際財務報導準則修正第四款文字 1. 公開發行公司向關係人買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購 贖回國內貨幣市場基金, 因風險性偏低, 得依第十二條規定免予公告, 為衡平考量, 爰修正第二項序文, 規範前開事項得免檢具第二項規定各款資料提交董

48 附件七 取得或處分資產處理程序 修訂前後條文對照表 條次 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 人取得或處分不動產或向關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十或新台幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 ; 如未經審計委員會全體二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 始得簽訂契約及支付款項 前項所稱審計委員會全體成員及全體董事, 以實際在任者計算之 ( 一 ) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產依本條第三項及第四項規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第十二條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交 人取得或處分不動產或向關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十或新台幣三億元以上者, 應將下列資料, 提交審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 ; 如未經審計委員會全體二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 始得簽訂契約及支付款項 前項所稱審計委員會全體成員及全體董事, 以實際在任者計算之 ( 一 ) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產依本條第三項及第四項規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第十二條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定提交審計委員會同意並提董事會 事會及審計委員會通過, 而依公司所定財會業務授權權限管理辦法之核定權限辦理 2. 配合我國採用國際財務報導準則, 修正第三項公司與子公司間, 有關供營業用使用機器設備之文字 3. 考量自地委建或租地委建等委請關係人興建不動產事宜者, 性質與合建契約類似, 爰修正第三項第五款, 明定公司以自有土地或租用素地委請關係人興建不動產, 而取得不動產者, 不適用本條有關向關係人取得不動產應憑估交易成本合理性之規定, 惟仍應依第五條 第七條及第十二條規定辦理 46

49 附件七 取得或處分資產處理程序 修訂前後條文對照表 條次 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定提交審計委員會同意並提董事會決議部分免再計入 公司與其母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得依第五條第二項第一款授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 三 交易成本之合理性評估 ( 一 ) 本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 3. 依上述 1.2. 評估不動產成本時, 應洽會計師複核及表示具體意見 ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本 四 舉證交易價格合理性之方式 : 本公司向關係人取得不動產依前項規定評估結果均較交易價格為低時, 應依本條第五項規定辦理 但如因下列情 決議部分免再計入 公司與子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 董事會得依第五條第二項第一款授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 三 交易成本之合理性評估 ( 一 ) 本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 3. 依上述 1.2. 評估不動產成本時, 應洽會計師複核及表示具體意見 ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本 四 舉證交易價格合理性之方式 : 本公司向關係人取得不動產依前項規定評估結果均較交易價格為低時, 應依本條第五項規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此 47

50 附件七 取得或處分資產處理程序 修訂前後條文對照表 條次 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : ( 一 ) 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : 1 素地依前項規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 2 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 3 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者 ( 二 ) 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前述所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 限 : ( 一 ) 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : 1 素地依前項規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 2 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 3 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者 ( 二 ) 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前述所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 五 交易價格不合理之處理方式 : ( 一 ) 本公司向關係人取得不 48

51 附件七 取得或處分資產處理程序 修訂前後條文對照表 條次 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 五 交易價格不合理之處理方式 : ( 一 ) 本公司向關係人取得不動產, 如經按本條第三項規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理 動產, 如經按本條第三項規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理 3 應將前二目處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 3 應將前二目處理情形提報 ( 二 ) 得動用特別盈餘公 股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 積之情況 : 本公司經前款規定提列特別盈餘公積者, 應俟高 ( 二 ) 得動用特別盈餘公 價購入之資產已認列跌價損 積之情況 : 本公司經前款規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無 失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經行政院金融監督管理委員會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 不合理者, 並經行政院金融監 ( 三 ) 本公司向關係人取 督管理委員會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 ( 三 ) 本公司向關係人取 者, 亦應本項規定辦理 得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應本項規定辦理 六 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依本條第二項決議程序規定辦理即可, 不適用本條第三項有關交易成本合理性之評估及第七條第三項洽會計師表示意見之規定 : ( 一 ) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 六 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依本條第二項決議程序規定辦理即可, 不適用本條第三項有關交易成本合理性之評估及第七條第三項洽會計師表示意見之規定 : ( 一 ) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 ( 二 ) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 49

52 附件七 取得或處分資產處理程序 修訂前後條文對照表 條次 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 ( 二 ) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 ( 三 ) 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 ( 三 ) 與關係人簽訂合建契約而取得不動產 第七條 取得或處分重大資產應洽專業估價者或會計師表示意見一 本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額 : 1. 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 2. 與關係人交易金額達公司總資產百分之十者 應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以 取得或處分重大資產應洽專業估價者或會計師表示意見一 本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額 : 1. 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 2. 與關係人交易金額達公司總資產百分之十者 應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 配合我國採用國際財務報導準則, 爰修正第一項序文有關其他固定資產及供營業使用機器設備之文字 2. 並配合第四條第一項第三款之修正, 第一項第三款酌作文字調整 2. 考量政府機構出售資產需依相關規定辦理標售或競價, 且政府機構辦理招標時, 業依相關規定估定標售底價, 價格遭操縱之可能性較低, 又現行公司與政府機構之不動產交易, 已無需取具專家意見, 故為衡平考量, 爰依本條第一項規定, 明定與政府機構之無形資產等交易, 無需委請會計師出具交易價格合

53 附件七 取得或處分資產處理程序 修訂前後條文對照表 條次 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 上者 2 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分 2 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 理性意見 3. 行政院金融監督管理委員 之十以上者 ( 四 ) 專業估價者出具報 會自一百零一 ( 四 ) 專業估價者出具報 告日期與契約成立日期不得 年七月一日起 告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期 逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得 改制為金融監督管理委員 公告現值且未逾六個月者, 得 由原專業估價者出具意見書 會, 爰修正本 由原專業估價者出具意見書 二 本公司取得或處分有價證 條文字 二 本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者, 不在此限 三 本公司向關係人取得不動產除依第六條第三項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 四 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 五 本條交易金額之計算應依第十二條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 六 本公司若係經法院拍賣程 券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者, 不在此限 三 本公司向關係人取得不動產除依第六條第三項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 四 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 五 本條交易金額之計算應依第十二條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 六 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法 51

54 附件七 取得或處分資產處理程序 修訂前後條文對照表 條次 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 第九條 取得或處份衍生性商品之處理程序一 交易原則與方針 ( 一 ) 交易種類 : 本公司得從事之衍生性商品包括如遠期契約 選擇權 期貨 利率或匯率交換, 暨上述商品組合而成之複合式契約等 ( 二 ) 避險策略 : 1 避險性交易 : 從事以避險為目的之衍生性金融商品交易, 應以規避公司業務經營所產生之風險為主, 故外匯運作時, 持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符, 以公司整體內部部位 ( 指外幣收入及支出 ) 自行軋平為原則, 藉以降低公司整體之外匯風險, 並節省外匯操作成本 2 特定用途交易 : 須經謹慎評估後, 依財會業務授權辦法呈送核決 ( 三 ) 權責劃分 1 行政處財會部 - 財務課 (1) 負責整個公司金融商品交易之策略擬定 (2) 依據授權權限及既定之策略執行交易 2 行政處財會部 - 會計課 (1) 執行交易確認 (2) 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行 (3) 會計帳務處理 ( 四 ) 授權額度及層級衍生性交易之核決額度與層級, 另訂財會業務授權辦法規範, 經董事會通過後實施 ( 五 ) 績效評估 1 避險性交易 : 取得或處份衍生性商品之處理程序一 交易原則與方針 ( 一 ) 交易種類 : 本公司得從事之衍生性商品包括如遠期契約 選擇權 期貨 利率或匯率交換, 暨上述商品組合而成之複合式契約等 ( 二 ) 避險策略 : 1 避險性交易 : 從事以避險為目的之衍生性金融商品交易, 應以規避公司業務經營所產生之風險為主, 故外匯運作時, 持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符, 以公司整體內部部位 ( 指外幣收入及支出 ) 自行軋平為原則, 藉以降低公司整體之外匯風險, 並節省外匯操作成本 2 特定用途交易 : 須經謹慎評估後, 依財會業務授權辦法呈送核決 ( 三 ) 權責劃分 1 行政處財會部 - 財務課 (1) 負責整個公司金融商品交易之策略擬定 (2) 依據授權權限及既定之策略執行交易 2 行政處財會部 - 會計課 (1) 執行交易確認 (2) 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行 (3) 會計帳務處理 ( 四 ) 授權額度及層級衍生性交易之核決額度與層級, 另訂財會業務授權辦法規範, 經董事會通過後實施 ( 五 ) 績效評估 1 避險性交易 : 考量現行公開發行公司從事衍生性商品交易, 依所定處理程序規定授權人員辦理者, 僅規範應事後提報董事會, 惟為明確訂定事後提報董事會期間, 爰修正第第四項公司有關所訂財會業務授權權限管理辦法等文字及明定事後應提報最近期董事會, 俾利遵循

55 附件七 取得或處分資產處理程序 修訂前後條文對照表 條次 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 (1) 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融商品交易之間所產生損益為績效評估基礎 (2) 為充份掌握及表達交易之評價風險, 本公司採月結評價方式評估損益 2 特定用途交易: 以實際所產生損益為績效評估依據, 且財務人員須每月定期將所持有之部位編製報表以提供管理階層參考 ( 六 ) 契約總額及損失上限之訂定 1 契約總額 (1) 避險性交易 : 公司於任何時點整體避險性契約總餘額, 以不超過因可辨認外幣承諾及實質交易衍生之避險需求為限 (2) 特定用途交易 : 基於對市場變化狀況之預測, 行政處財會部得依需要擬定策略, 依財會業務授權辦法規範核決, 並於每月編製交易明細表, 呈送經董事會授權之高階主管報告之, 並由經授權人員或其指定之主管, 於董事會事後報備 2 損失上限之訂定 (1) 避險性交易 : 個別契約損失上限為個別契約金額之 20%, 全部契約損失上限以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證報告淨值之 20% 為上限 (2) 特定目的之交易 : 個別契約損失上限為個別契約金額之 5%, 全部契約損失上限以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證報告淨值之 10% 為上限 (3) 超過上述損失上限時, 得 (1) 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融商品交易之間所產生損益為績效評估基礎 (2) 為充份掌握及表達交易之評價風險, 本公司採月結評價方式評估損益 2 特定用途交易: 以實際所產生損益為績效評估依據, 且財務人員須每月定期將所持有之部位編製報表以提供管理階層參考 ( 六 ) 契約總額及損失上限之訂定 1 契約總額 (1) 避險性交易 : 公司於任何時點整體避險性契約總餘額, 以不超過因可辨認外幣承諾及實質交易衍生之避險需求為限 (2) 特定用途交易 : 基於對市場變化狀況之預測, 行政處財會部得依需要擬定策略, 依財會業務授權辦法規範核決, 並於每月編製交易明細表, 呈送經董事會授權之高階主管報告之, 並由經授權人員或其指定之主管, 於董事會事後報備 2 損失上限之訂定 (1) 避險性交易 : 個別契約損失上限為個別契約金額之 20%, 全部契約損失上限以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證報告淨值之 20% 為上限 (2) 特定目的之交易 : 個別契約損失上限為個別契約金額之 5%, 全部契約損失上限以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證報告淨值之 10% 為上限 (3) 超過上述損失上限時, 得 53

56 附件七 取得或處分資產處理程序 修訂前後條文對照表 條次 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 專案報請董事會核准後執行 專案報請董事會核准後執行 二 風險管理措施 二 風險管理措施 ( 一 ) 信用風險管理 : 基於 ( 一 ) 信用風險管理 : 基於 市場受各項因素變動, 易造成衍生性金融商品之操作風險, 故在市場風險管理, 依下列原則進行 : 1 交易對象: 以國內外著名金融機構為主 另交易之金融商品為共產國家之特定商品, 則應訂立信用風險規避計劃, 並呈送董事長核准後方得進行交易 2 交易商品: 以國內外著名金融機構提供之商品為限 3 交易金額: 同一交易對象之未沖銷交易金額, 以不超過美金壹億元為限, 但總經理 / 董事長核准者則不在此限 市場受各項因素變動, 易造成衍生性金融商品之操作風險, 故在市場風險管理, 依下列原則進行 : 1 交易對象: 以國內外著名金融機構為主 另交易之金融商品為共產國家之特定商品, 則應訂立信用風險規避計劃, 並呈送董事長核准後方得進行交易 2 交易商品: 以國內外著名金融機構提供之商品為限 3 交易金額: 同一交易對象之未沖銷交易金額, 以不超過美金壹億元為限, 但總經理 / 董事長核准者則不在此限 ( 二 ) 市場風險管理 : 以銀 ( 二 ) 市場風險管理 : 以銀 行提供之公開外匯交易市場為主 行提供之公開外匯交易市場為主 ( 三 ) 流動性風險管理 : 為 ( 三 ) 流動性風險管理 : 為 確保市場流動性, 在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋平 ) 為主, 受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力 確保市場流動性, 在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋平 ) 為主, 受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力 ( 四 ) 現金流量風險管 ( 四 ) 現金流量風險管 理 : 為確保公司營運資金週轉穩定性, 本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限, 且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求 ( 五 ) 作業風險管理 1 應確實遵循公司授權額度 作業流程及納入內部稽核作業, 以避免作業風險 2 從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 理 : 為確保公司營運資金週轉穩定性, 本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限, 且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求 ( 五 ) 作業風險管理 1 應確實遵循公司授權額度 作業流程及納入內部稽核作業, 以避免作業風險 2 從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 54