民生证券股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司

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1 民生证券股份有限公司 关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 首次公开发行股票保荐总结报告书 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 ( 以下简称 蓝英装备 发行人 或 公司 ) 首次公开发行股票并在创业板上市于 2012 年 3 月完成, 持续督导期至 2015 年 12 月 31 日止 作为蓝英装备首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构, 民生证券股份有限公司 ( 以下简称 民生证券 保荐机构 ) 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 的相关规定, 出具本持续督导保荐总结报告书 一 保荐机构及保荐代表人承诺 ( 一 ) 保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 保荐机构及保荐代表人对其真实性 准确性 完整性承担法律责任 ( 二 ) 本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查 ( 三 ) 本机构及本人自愿接受中国证监会按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的有关规定采取的监管措施 二 保荐机构基本情况 保荐机构名称注册地址主要办公地址法定代表人保荐代表人 民生证券股份有限公司北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16 层 -18 层北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16 层 -18 层余政周巍 阙雯磊 联系电话 三 发行人基本情况 1

2 中文名称 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 股票代码 注册地址主要办公地址法定代表人联系人 沈阳市浑南产业区东区飞云路 3 号沈阳市浑南产业区东区飞云路 3 号郭洪生马缨 联系电话 本次证券发行类型首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 本次证券上市时间 本次证券上市地点 年度报告披露时间 2012 年 3 月 8 日 深圳证券交易所 2012 年度报告披露时间为 2013 年 4 月 19 日 2013 年度报告披露时间为 2014 年 4 月 26 日 2014 年度报告披露时间为 2015 年 3 月 27 日 2015 年度报告披露时间为 2016 年 3 月 25 日 四 保荐工作概述 项目 工作内容 1 尽职推荐工作民生证券按照法律 行政法规和中国证监会的规定, 对发行人进行尽职调查, 组织编制申请文件并出具推荐文件 ; 提交推荐文件后, 积极配合中国证监会的审核, 组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复, 按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查, 并与中国证监会进行专业沟通 ; 按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件, 并报中国证监会备案 2 公司信息披露审阅 情况 公司信息披露文件由本保荐机构保荐代表人认真审阅 后, 再报交易所公告 保荐代表人认为公司已披露的公 告与实际情况相符, 披露内容完整, 不存在应予披露而 2

3 未披露的事项 3 现场检查情况 2012 年度, 保荐代表人于 12 月对公司进行了现场检查 ; 2013 年度, 保荐代表人于 6 月 12 月对公司进行了现场检查 ; 2014 年度, 保荐代表人于 5 月 12 月对公司进行了现场检查 ; 2015 年度, 保荐代表人于 12 月对公司进行了现场检查 上述检查内容主要包括 : 公司募集资金的存放和使用 生产经营 公司治理 内部决策与控制等情况 保荐代表人在上述年度对公司董事 监事 高级管理人员及部分中层管理人员等进行了现场培训 4 督导公司建立健全 并有效执行规章制度 持续督导期内, 督促公司根据新法规的要求, 建立健全 公司内部各项制度, 并督促公司严格执行 ( 包括防止关联方占用公司资源的制度 内控制度 内部审计制度 关联交易制度等 ) 情况 5 督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 经中国证券监督管理委员会证监许可 号 关于核准沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 核准, 公司获准向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )1,500 万股 ( 每股 面值 1 元 ), 每股发行价格为人民币 元, 股款以人民币缴足, 计人民币 372,000, 元, 扣除承销及保荐费用 发行登记费以及其他交易费用共计人民币 30,126, 元后, 募集资金净额共计人民币 341,873, 元 上述首次公开发行股票募集资金于 2012 年 03 月 02 日到位, 业经中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2012 年 03 月 02 日出具的中瑞岳 3

4 华验字 2012 第 0032 号验资报告验证 根据 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业版上市招股说明书, 公司计划将募集资金分别用于全自动子午线轮胎成型机产业化项目 耗能工业智能单元集成系统产业化项目及其他与主营业务相关的营运资金项目, 计划使用募集资金 22,177 万元, 扣除上述募投项目资金需求总额外, 公司此次超额募集资金净额部分为 120,103, 元 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司上述募投项目已全部实施完毕, 募集资金存储专户已销户 保荐代表人已前往银行核实募集资金专用账户资金情况 保荐代表人认为公司严格执行了募集资金专户存储制度, 有效执行了三方监管协议, 不存在违反 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 的情况 6 列席公司董事会和 股东大会情况 2012 年度, 保荐代表人列席了 3 次股东大会 2 次董事 会 ; 2013 年度, 保荐代表人列席了 5 次股东大会 2 次董事会 ; 2014 年度, 保荐代表人列席了 1 次股东大会 1 次董事会 ; 2015 年度, 保荐代表人列席了 1 次股东大会 没有列席董事会 7 保荐人发表独立意 见情况 2012 年度, 保荐人发表了 6 次独立意见, 分别为 民 生证券有限责任公司关于公司申请募集资金专户数量的 核查意见 民生证券有限责任公司关于公司使用部分超募资金归还银行贷款事项的核查意见 民生证券有限责任公司关于公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见 民生证券股份有限公司关于公司变更募集资金存储银行的核查意 4

5 见 民生证券股份有限公司关于公司超募资金使用计划的核查意见 民生证券股份有限公司关于公司为全资及控股子公司提供担保的核查意见 ; 2013 年度, 保荐人发表了 4 次独立意见, 分别为 民生证券股份有限公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见 民生证券股份有限公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 民生证券股份有限公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见 民生证券股份有限公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施方式 实施地点及实施进度的核查意见 ; 2014 年度, 保荐人发表了 6 次独立意见, 分别为 民生证券股份有限公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司变更募集资金存储银行的核查意见 民生证券股份有限公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见 民生证券股份有限公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 民生证券股份有限公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司以募集资金置换使用银行承兑汇票支付的募投项目资金的核查意见 民生证券股份有限公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司募集资金投资项目部分建设内容确定实施地点和实施方式的核查意见 民生证券股份有限公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司为客户提供买方信贷担保的核查意见 ; 2015 年度, 保荐人发表了 5 次独立意见, 分别为 民 5

6 生证券股份有限公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司使用结余募集资金永久补充流动资金的核查意见 民生证券股份有限公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 民生证券股份有限公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 民生证券股份有限公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告的核查意见 民生证券股份有限公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向股东借款暨关联交易的核查意见 8 保荐人发表公开声 明情况 9 保荐人向交易所报 持续督导期内, 公司不存在需要保荐人发表公开声明的 事项, 保荐机构也未曾发表过公开声明 持续督导期内, 保荐机构无向交易所报告的关注事项 告情况 10 保荐人配合交易所 工作情况 ( 包括回答问 持续督导期内, 保荐机构按时向交易所报送持续督导文 件, 不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况 询 安排约见 报送文 件等 ) 五 对发行人 证券服务机构配合 参与保荐工作的评价 项目 情况 1 发行人配合保荐工作情况发行人能够按照本保荐人的要求提供相应 资料, 能够如实回答保荐人的提问并积极 配合现场工作的开展 2 发行人聘请的证券服务机构参与 保荐工作的情况 发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责, 能 够较好完成相关工作 六 保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生 6

7 的重大事项及处理情况 事项 说明 1 重大事项无 七 其他申报事项 申报事项 说明 1 保荐代表人变更及其理由 (1)2014 年 8 月 21 日, 因蓝英装备原持续督导保荐代表人任滨工作变动, 民生证券委派阙雯磊继续履行相关保荐职责 (2)2015 年 3 月 6 日, 因蓝英装备原持续督导保荐代表人高立金工作变动, 民生证券委派周巍继续履行相关保荐职责 2 持续督导期内中国证监会和交易 所对保荐人或其保荐的发行人采取 监管措施的事项及整改情况 (1)2013 年 6 月 14 日, 中国证监会向保 荐机构民生证券下达 关于对民生证券股 份有限公司采取公开谴责并责令改正措施 的决定 ( 行政监管措施决定书 [2013]41 号 ), 因民生证券在保荐山西天能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目中未能勤勉尽责 出具的发行保荐书及相关文件存在虚假记载的行为给予公开谴责, 并责令改正 责令民生证券在 6 个月内对尽职调查制度和内部控制制度中存在的问题进行整改, 并对负责推荐的项目认真复核, 切实履职尽责, 严格控制风险 2013 年 10 月 28 日, 保荐机构上报整改材料,2013 年 11 月 29 日通过中国证监会现场验收 (2) 报告期内, 蓝英装备收到中国证监会 7

8 辽宁监管局 行政监管措施决定书 [2013]2 号, 对蓝英装备作出责令公开说明的监管措施 蓝英装备已就相关事项做出公开说明 (3)2015 年 11 月 16 日, 公司实际控制人郭洪生先生因违规减持公司股票收到 中国证券监督管理委员会行政处罚决定书 ([2015]47 号 ), 郭洪生已公开致歉并根据有关法律法规的规定积极增持公司股份 保荐机构已对公司董监高及实际控制人就股份变动事项进行了相关培训 3 其他需要报告的重大事项无 ( 以下无正文 ) 8

9 ( 此页无正文, 为 民生证券股份有限公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股 份有限公司首次公开发行股票保荐总结报告书 之签章页 ) 保荐代表人签字 : 周巍 阙雯磊 保荐业务部门负责人 : 苏欣 保荐业务负责人 : 杨卫东 法定代表人 : 余政 民生证券股份有限公司 2016 年 4 月 13 日 9