部开立了募集资金存储专户 于 2016 年 1 月 13 日, 募集资金总额 3,540,000, 元扣除直接支付西部证券股份有限公司 ( 以下简称 西部证券 ) 的证券承销和保荐费 83,000, 元后, 计 3,457,000, 元分别存入上述指定的募集资金存

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1 西部证券股份有限公司 关于东吴证券股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的核查报告 西部证券股份有限公司 ( 以下简称 西部证券 或 保荐机构 ) 作为东吴证券股份有限公司 ( 以下简称 东吴证券 或 公司 ) 非公开发行股票及持续督导的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等法规的要求, 对东吴证券 2016 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查, 现将核查情况汇报如下 : 一 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会 关于核准东吴证券股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 号 ) 核准, 东吴证券股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2016 年 1 月完成了非公开发行股票工作, 发行数量为 3 亿股, 发行价格 元 / 股, 募集资金总额为人民币 3,540,000, 元, 扣除发行费用 146,998, 元后募集资金净额为 3,393,002, 元 天衡会计师事务所于 2016 年 1 月 13 日对本次发行进行了验资, 并出具了 东吴证券股份有限公司验资报告 ( 天衡验字 号 ) 二 募集资金存放和管理情况为规范公司募集资金管理, 提高募集资金使用效率, 保护投资者的利益, 公司根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律法规, 结合公司实际情况, 制定了 东吴证券股份有限公司募集资金使用管理办法, 对募集资金的存储 使用 变更 管理和监督进行了规定, 对募集资金实行专户管理 根据相关法律法规, 公司分别在中国农业银行股份有限公司 ( 以下简称 农业银 行 ) 苏州姑苏支行 江苏银行股份有限公司 ( 以下简称 江苏银行 ) 苏州分行营业 1

2 部开立了募集资金存储专户 于 2016 年 1 月 13 日, 募集资金总额 3,540,000, 元扣除直接支付西部证券股份有限公司 ( 以下简称 西部证券 ) 的证券承销和保荐费 83,000, 元后, 计 3,457,000, 元分别存入上述指定的募集资金存储专户 根据上述监管规定及 东吴证券股份有限公司募集资金使用管理办法, 公司会同保荐机构分别与农业银行苏州分行 江苏银行苏州分行于 2016 年 1 月在苏州市签订了 募集资金三方监管协议 ( 以下简称 监管协议 ), 协议主要条款与上海交易所 募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 不存在重大差异, 本报告期内监管协议正常履行 截至 2016 年 12 月 31 日, 募集资金账户情况如下 : 开户行账号账户情况存放余额 ( 元 ) 销户日期 中国农业银行苏州姑苏支行江苏银行苏州分行营业部 已销户 已销户 三 2016 年度募集资金使用和结余情况截至 2016 年 12 月 31 日, 募集资金专用账户的余额为 0 元 ( 包括累计收到的银行存款利息 ) 公司 2016 年度实际募集资金 339, 万元 ; 累计已使用募集资金 341, 万元, 其中累计收到的银行存款利息为 2, 万元 四 募集资金使用情况说明 ( 一 ) 募集资金使用情况对照表公司募集资金全部用于补充营运资金, 以扩大业务规模, 优化业务结构, 提升公司的市场竞争力和抗风险能力 具体用途为 : 开展互联网金融业务, 加大对互联网平台建设 客户拓展 产品设计开发以及资金配置的投入 ; 加大对全资子公司的投入 ; 扩大做市业务规模 ; 进一步扩大信用交易业务规模 ; 以及扩大自营业务规模 上述投资项目无法单独计量实现效益情况 截止 2016 年 12 月 31 日募集资金 2

3 实际使用情况与承诺一致 具体情况详见本报告附表 1 募集资金使用情况对照 表 ( 二 ) 募集资金实际投资项目变更情况经 2016 年 7 月 12 日公司第三届董事会第二次 ( 临时 ) 会议 2016 年 7 月 28 日公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过, 公司对部分募集资金投资项目进行了变更调整 变更前后的具体情况如下表所示 :( 详见公司公告 号 ) 序号 募集资金投资项目 变更前投资金额 ( 各项目上限 ) 变更后投资金额 ( 各项目上限 ) ( 亿元 ) ( 亿元 ) 1 开展互联网金融业务, 加大对互联网平台建设 客户拓展 产品设计开发以及资金配置的投入 加大对全资子公司的投入 扩大做市业务规模 进一步扩大信用交易业务规模 扩大自营业务规模 合计 本报告期变更募投项目的资金使用情况, 详见本报告附表二 ( 三 ) 募投项目先期投入及置换情况 公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况 ( 四 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 ( 五 ) 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况 公司不存在以闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品的情况 3

4 ( 六 ) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 ( 七 ) 超募资金用于在建项目及新项目的情况 公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况 ( 八 ) 节余募集资金使用情况 公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金项目或非募集资金 投资项目的情况 五 募集资金使用及披露中存在的问题经保荐机构核查, 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 以及 东吴证券股份有限公司募集资金使用管理办法 等规定和要求使用募集资金, 并及时 真实 准确 完整披露相关信息, 不存在违规使用募集资金的情形 六 保荐机构对公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见经核查, 保荐机构认为, 发行人非公开发行 A 股股票募集资金的存放及使用与其董事会及股东大会审议并披露的募集资金用途一致 发行人对募集资金的管理 使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务, 不存在违法违规情形, 符合 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定 ( 以下无正文 ) 4

5 附表 1: 募集资金使用情况对照表 单位 : 人民币万元 募集资金总额 339, 本年度投入募集资金总额 341, 变更用途的募集资金总额 80, 变更用途的募集资金总额比例 23.58% 已累计投入募集资金总额 341, 承诺投资项目 已变 募集资金承 调整后投 截至期末 本年度投入 截至期末累 截至期末 截至期 项目达 本年 是否达 项目 更项目, 诺投资总额 资总额 承诺投入 金额 (1) 金额 计投入金额 (2) 累计投入 金额与承 末投入 进度 到预定可使用 度实现的 到预计 效益 可行性是 含部 诺投入金 (%) 状态日 效益 否发 分变更 ( 如 额的差额 (3)=(2)- (1) (4)= (2)/(1) 期 生重大变化 有 ) 开展互联网金融业务, 加大对互联网平台建设 客户拓展 产品设计开发以及资金配置的 是 不超过 48 亿元 - 不超过 35 亿元 341, , 不适用 不适 用 不适用 否 投入 ; 加大对全资子公 司的投入 ; 扩大做市业 5

6 务规模 ; 进一步扩大信 用交易业务规模以及扩 大自营业务规模 合计 不超过 48 亿元 - 不超过 35 亿元 341, , 未达到计划进度原因 ( 分具体募投项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况募集资金其他使用情况 不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用 注 : 本年度投入募集资金总额超出募集资金总额 2, 万元, 系募集资金专户产生的利息 2, 万元 6

7 附表 2: 变更募集资金投资项目情况表 单位 : 人民币万元 变更后的项目对应的原项目变更后项目 截至期末计 本年度实 实际累计投 投资进 项目达 本年 是否 变更后的 拟投入募集 划累计投资 际投入金 入金额 (2) 度 到预定 度实 达到 项目可行 资金总额 金额 (1) 额 (%) 可使用 现的 预计 性是否发 (3)=(2 状态日 效益 效益 生重大变 )/(1) 期 化 开展互联网 金融业务, 加大 开展互联网金融 对互联网平台建 业务, 加大对互 设 客户拓展 联网平台建设 产品设计开发以 客户拓展 产品 及资金配置的投入 ; 加大对全资子公司的投入 ; 设计开发以及资金配置的投入 ; 加大对全资子公 不超过 35 亿 元 不超过 35 亿 元 341, , 不适用不适用 不适 用 否 扩大做市业务规 司的投入 ; 扩大 模 ; 进一步扩大 做市业务规模 ; 信用交易业务规 进一步扩大信用 模以及扩大自营 交易业务规模 业务规模 7

8 合计 不超过 35 亿 元 不超过 35 亿 元 341, , 变更原因 决策程序及信息披露情况说明 ( 分具 体募投项目 ) 公司原非公开发行股票方案计划募集资金不超过 亿元, 实际募集资金净额为 亿元 根据实际募集资金净额, 结合 2016 年上半年市场环境变化及公司实际经营情况, 公司重新配置了已有募集资金投资项目的资金计划 2015 年四季度以来, 资本市场经历了一个去杠杆化的过程, 信用交易业务的风险得以有效降低 为此, 公司把握市场回稳的时机, 加大了信用交易业务的拓展力度, 原计划配置的募集资金额度已使用完毕, 亟待后续资金投入 随着证券行业创新的不断推进, 证券自营业务占营业收入的比例逐年提高, 同时投资范围和品种也不断扩大, 进一步提高了证券公司自有资金的利用效率 公司自营业务包括了债券 股票等多种金融产品的投资和研究, 公司将利用本次非公开发行部分募集资金进一步扩大自营业务投资规模, 增加自营业务投资范围, 丰富公司收入来源 上述募投项目变更事项已经 2016 年 7 月 12 日公司第三届董事会第二次 ( 临时 ) 会议 2016 年 7 月 28 日公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过, 并及时予以披露 ( 详见公司公告 号 ) 未达到计划进度的情况和原因 ( 分具体募投项 目 ) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无未达到计划进度事项 项目可行性未发生重大变化 8

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