发行人名称湖南尔康制药股份有限公司证券代码注册地址长沙市浏阳经济开发区康平路 167 号主要办公地址长沙市浏阳经济开发区康平路 167 号法定代表人帅放文联系人罗琅联系人电话本次证券发行类型非公开发行本次证券发行时间 2015 年

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欧郗
5 years ago
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1 西部证券股份有限公司关于湖南尔康制药股份有限公司非公开发行的保荐总结报告书保荐机构名称 : 西部证券股份有限公司申报时间 :2014 年 12 月 31 日保荐机构编号 :Z 湖南尔康制药股份有限公司 ( 以下简称尔康制药公司 ) 聘请西部证券股份有限公司 ( 以下简称西部证券或保荐机构 ) 担任非公开发行股票的保荐机构, 持续督导期限至 2017 年 12 月 31 日目前, 持续督导期已满, 西部证券按照证券发行上市保荐业务管理办法以及深圳证券交易所上市公司保荐工作指引的相关规定, 出具持续督导保荐工作总结报告书一保荐机构及保荐代表人承诺 1 保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 保荐机构及保荐代表人对其真实性准确性完整性承担法律责任 2 本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查 3 本机构及本人自愿接受中国证监会按照证券发行上市保荐业务管理办法的有关规定采取的监管措施二保荐机构基本情况情况内容保荐机构名称西部证券股份有限公司注册地址陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢室主要办公地址陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢室法定代表人刘建武保荐代表人李锋张亮保荐代表人联系电话三发行人基本情况情况内容

2 发行人名称湖南尔康制药股份有限公司证券代码注册地址长沙市浏阳经济开发区康平路 167 号主要办公地址长沙市浏阳经济开发区康平路 167 号法定代表人帅放文联系人罗琅联系人电话本次证券发行类型非公开发行本次证券发行时间 2015 年 11 月 30 日本次证券上市时间 2015 年 12 月 21 日本次证券上市地点深圳证券交易所四保荐工作概述事项 1 公司信息披露审阅情况 2 现场检查情况工作内容公司在持续督导期间按照深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的要求, 按时披露各类定期报告及临时报告 ; 保荐代表人已按要求审阅其中重要的信息披露文件除以下事项外, 保荐代表人认为公司已披露的公告与实际情况相符, 披露内容完整, 不存在应予披露而未披露的事项 : 2016 年 4 月 6 日, 公司对外公告了 2015 年年度报告 2015 年年度审计报告 2017 年 4 月 21 日, 公司对外公告了 2016 年年度报告 2016 年年度审计报告 2017 年 5 月 16 日, 公司收到深圳证券交易所下发的关于对湖南尔康制药股份有限公司的年报问询函, 公司针对问询函中所提及的有关事项进行认真核查, 并于 2017 年 11 月 23 日发布湖南尔康制药股份有限公司关于深圳证券交易所 2016 年年报问询函回复的公告, 对相关事项进行了回复, 同时发布了湖南尔康制药股份有限公司关于对前期会计差错更正的公告, 另于 2018 年 4 月 25 日发布了湖南尔康制药股份有限公司关于对前期会计差错更正的公告, 对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据持续督导期内, 保荐代表人分别于 2015 年 8 月 2016 年 10 月 2017 年 12 月对公司进行了现场检查, 检查了公司的募集资金的存放和使用生产经营公司治理内部决策与控制投资者关系管理等情况

3 3 督导公司建立健全并有效执行规章制度 ( 包括防止关联方占用公司资源的制度内控制度内部审计制度关联交易制度等 ) 情况 4 督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 5 列席公司董事会和股东大会情况 6 保荐人发表独立意见情况持续督导期内, 公司建立了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事工作制度关联交易管理制度防范控股股东及关联方占用公司资金制度内部控制制度内部审计实施细则等一套完整的规章制度 2018 年 4 月 8 日发行人收到中国证监会湖南监管局下发的行政处罚事先告知书 ( 编号 : 号 ), 认定公司 2015 年 2016 年年度报告相关财务数据存在虚假记载针对上述违法行为, 中国证监会湖南监管局拟决定对公司及相关责任人实施警告并罚款的行政处罚公司 2015 年年度报告 2016 年年度报告存在虚假记载, 公司已就会计差错进行更正及追溯调整, 并采取了相应的整改措施, 对内部控制评价过程所发现的缺陷进行完善经公司整改, 于内部控制评价报告基准日, 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 公司不存在财务报告内部控制重大缺陷 ; 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况, 公司未发现非财务报告内部控制存在重大缺陷公司对募集资金实行专户存储制度, 募集资金扣除承销费用保荐费用后 1,940,999, 元, 已由西部证券于 2015 年 11 月 30 日分别汇入公司各募集资金专户, 另扣除律师费验资费法定信息披露等其他发行费用 1,933, 元后, 公司实际募集资金净额 1,939,066, 元截至 2017 年 12 月 31 日, 公司非公开发行募集资金余额为 309,370, 元持续督导期内, 保荐代表人认为公司严格执行了募集资金专户存储制度, 有效执行了三方监管协议, 不存在违反深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法的情况持续督导期内, 发行人共召开股东大会会议 9 次, 董事会会议 33 次, 我公司保荐代表人根据会议的重要性列席相关董事会股东大会会议持续督导期内, 保荐代表人发表独立意见如下 : 年 3 月出具了西部证券股份有限公司关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见西部证券股份有限公司关于公司华南药用辅料基地建设项目 ( 一期 ) 延期的核查意见西部证券股份有限公司关于公司控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的核查意见西部证券股份有限公司关于公司 2014 年度

4 持续督导跟踪报告西部证券股份有限公司关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 ; 2015 年 4 月出具了西部证券股份有限公司关于公司为全资子公司提供内保外贷的核查意见 ; 2015 年 8 月出具了西部证券股份有限公司关于公司的定期现场检查报告 ; 2015 年 12 月出具了西部证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告西部证券股份有限公司关于公司为子公司申请银行授信提供担保的意见西部证券股份有限公司关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的意见西部证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的意见西部证券股份有限公司关于公司非公开发行股票上市保荐书西部证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见 ; 年 3 月出具了西部证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目内容的意见西部证券股份有限公司关于公司控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的意见西部证券股份有限公司关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的意见西部证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见 ; 2016 年 4 月出具了西部证券股份有限公司关于公司华南药用辅料基地建设项目 ( 一期 ) 延期的核查意见西部证券股份有限公司关于公司 2015 年度持续督导跟踪报告西部证券股份有限公司关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告西部证券股份有限公司关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见西部证券股份有限公司关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见 ; 2016 年 5 月出具了西部证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见 ; 2016 年 8 月出具了西部证券股份有限公司关于公司 2016 年半年度跟踪报告西部证券股份有限公司关于公司华南药用辅料基地建设项目 ( 一期 ) 延期的核查意见 ;

5 2016 年 10 月出具了西部证券股份有限公司关于公司为产业并购基金优先级资金提供担保的核查意见西部证券股份有限公司关于公司日常关联交易计划的核查意见西部证券股份有限公司关于公司的定期现场检查报告 ; 年 3 月出具了西部证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见 ; 2017 年 4 月出具了西部证券股份有限公司关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告西部证券股份有限公司关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见西部证券股份有限公司关于公司日常关联交易计划的核查意见西部证券股份有限公司关于公司华南药用辅料基地建设项目 ( 一期 ) 延期的核查意见西部证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目内容的意见西部证券股份有限公司关于公司控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的意见西部证券股份有限公司关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的意见西部证券股份有限公司关于公司 2016 年度持续督导跟踪报告 ; 2017 年 9 月出具了西部证券股份有限公司关于公司 2017 年半年度跟踪报告西部证券股份有限公司关于公司增加日常关联交易预计额度事项的核查意见西部证券股份有限公司关于公司减少为并购基金优先级资金提供担保金额的核查意见 ; 2017 年 12 月出具了西部证券股份有限公司关于公司的定期现场检查报告 7 保荐人发表公开声明情况无 2017 年 12 月, 西部证券向深交所上报西部证券股份有限公司关于深圳证券交易所关于 8 保荐人向交易所报告情况对湖南尔康制药股份有限公司的问询函的回复意见 9 保荐人配合交易所工作情况 ( 包括回答问询安排约见报送文件等 ) 2017 年 12 月, 西部证券向深交所上报西部证券股份有限公司关于深圳证券交易所关于对湖南尔康制药股份有限公司的问询函的回复意见除此之外, 持续督导期内深交所未向西部证券股份有限公司出具问询关注监管函, 不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况五对发行人证券服务机构配合参与保荐工作的评价

6 事项说明 2017 年 5 月 16 日公司收到深圳证券交易所下发的关于对湖南尔康制药股份有限公司的年报问询函, 公司及时将问询函中所提及的有关事项告知保荐机构保荐机构督促公司认真核查, 公司于 2017 年 11 月 23 日发布湖南尔康制药股份有限公司关于深圳证券交易所 2016 年年报问询函回复的公告, 对相关事项进行了回复, 同时发 1 发行人配合保荐工作的情况布了湖南尔康制药股份有限公司关于对前期会计差错更正的公告, 另于 2018 年 4 月 25 日发布了湖南尔康制药股份有限公司关于对前期会计差错更正的公告, 对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据整改期间, 公司能够按照保荐人的要求提供相应资料, 能够如实更正相关财务数据并积极配合现场工作的开展 2017 年 5 月 16 日公司收到深圳证券交易所下发的关于对湖南尔康制药股份有限公司的年报问询函, 审计机构及时将问询函中所 2 发行人聘请的证券服务机构提及的有关事项告知保荐机构参与保荐工作的情况保荐机构督促审计机构展开独立核查, 经公司对前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据后, 审计机构及时将相关事项告知保荐机构 3 其他无六保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项事项 1 保荐代表人变更及其理由无 2 其他重大事项无说明七其他申报事项事项 1 发行前后发行人经营业绩变动及原因分析说明根据经更正后的 2016 年度财务报表,2016 年发行人实现营业收入 270, 万元, 较 2015 年同期增长 55.69%, 实现归属于公司普通股股东的净利润 79, 万元, 较去年同期增长 35.10% 增长的原因主要为公司持续加大淀粉及淀粉囊系列产品的推广力度, 开展多种形式的销售活动, 在保持东南亚市场开发进度的同

7 时, 积极开拓其他地区和国家市场 2017 年 5 月 16 日发行人收到深圳证券交易所下发的关于对湖南尔康制药股份有限公司的年报问询函, 公司针对问询函中所提及的有关事项进行认真核查, 并于 2017 年 11 月 23 日发布湖南尔康制药股份有限公司关于深圳证券交易所 2016 年年报问询函回复的公告, 对相关事项进行了回复, 同时发布了湖南尔康制药股份有限公司关于对前期会计差 2 持续督导期内中国证监会和错更正的公告, 另于 2018 年 4 月 25 日发布交易所对保荐人或其保荐的发了湖南尔康制药股份有限公司关于对前期会行人采取监管措施的事项及整计差错更正的公告, 对公司前期会计差错进改情况行更正并追溯调整相关财务数据 2018 年 4 月 8 日发行人收到中国证监会湖南监管局下发的行政处罚事先告知书 ( 编号 : 号 ), 认定公司 2015 年 2016 年年度报告相关财务数据存在虚假记载针对上述违法行为, 中国证监会湖南监管局拟决定对公司及相关责任人实施警告并罚款的行政处罚针对上述处罚, 公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务 3 其他需要报告的重大事项无 ( 以下无正文 )

8 ( 本页无正文, 为西部证券股份有限公司关于湖南尔康制药股份有限公司非公开发行的保荐总结报告书之签章页 ) 法定代表人签名 : 刘建武保荐代表人签名 : 李锋张亮西部证券股份有限公司年月日

东吴证券股份有限公司关于苏州苏试试验集团股份有限公司创业板首次公开发行股票之保荐总结报告书保荐机构名称保荐机构编号东吴证券股份有限公司 Z 一保荐机构及保荐代表人承诺 1 保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 本保荐机构及保荐代

东吴证券股份有限公司关于苏州苏试试验集团股份有限公司创业板首次公开发行股票之保荐总结报告书保荐机构名称保荐机构编号东吴证券股份有限公司 Z 一保荐机构及保荐代表人承诺 1 保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 本保荐机构及保荐代东吴证券股份有限公司关于苏州苏试试验集团股份有限公司创业板首次公开发行股票之保荐总结报告书保荐机构名称保荐机构编号东吴证券股份有限公司 Z23232000 一保荐机构及保荐代表人承诺 1 保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 本保荐机构及保荐代表人对其真实性准确性完整性承担法律责任 2 本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查