发行人名称南京音飞储存设备 ( 集团 ) 股份有限公司证券代码注册资本 30, 万元注册地址南京市江宁经济技术开发区殷华街 470 号主要办公地址南京市江宁经济技术开发区殷华街 470 号法定代表人金跃跃实际控制人金跃跃联系人徐秦烨联系电话 02

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迢裔
5 years ago
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1 南京音飞储存设备 ( 集团 ) 股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书保荐机构名称保荐机构编号年报披露时间申报时间华泰联合证券有限责任公司 Z 年 4 月 20 日 2018 年 4 月一保荐机构及保荐代表人承诺 1 保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 保荐机构及保荐代表人对其真实性准确性完整性承担法律责任 2 本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查 3 本机构及本人自愿接受中国证监会按照证券发行上市保荐业务管理办法的有关规定采取的监管措施二保荐机构基本情况情况内容保荐机构名称华泰联合证券有限责任公司注册地址广东省深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼主要办公地址上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 楼法定代表人刘晓丹联系人覃文婷联系电话其他三发行人基本情况情况内容

2 发行人名称南京音飞储存设备 ( 集团 ) 股份有限公司证券代码注册资本 30, 万元注册地址南京市江宁经济技术开发区殷华街 470 号主要办公地址南京市江宁经济技术开发区殷华街 470 号法定代表人金跃跃实际控制人金跃跃联系人徐秦烨联系电话本次证券发行类型首次公开发行本次证券发行时间本次证券上市时间本次证券上市地点上海证券交易所其他四保荐工作概述项目情况 1 保荐机构及保 (1) 尽职推荐工作 : 按照相关法律法规要求, 对发行人情况进行荐代表人对发行尽职调查, 组织编制申请文件并出具推荐文件 ; 提交推荐文件后, 人所做的主要保主动配合中国证监会的审核, 组织发行人及其它中介机构对中国荐工作证监会的意见进行答复, 按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查, 并与中国证监会进行专业沟通, 按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件, 并报中国证监会备案 (2) 持续督导期间 : a. 根据需要, 保荐代表人列席了相关年度股东大会董事会监事会等, 并就有关具体事宜及时提交了工作备忘录, 督导公司规范运作 ; b. 保荐代表人通过电话沟通传真邮件往来实地走访等工作方式与公司董秘及其他高管保持沟通, 持续关注公司经营状况及经济形势变化对公司经营业绩的影响, 并对公司今后的融资计划等提供咨询意见年度结束后, 及时与公司董秘及财务负责人沟通年度业绩状况 ; c. 审阅定期报告 : 保荐代表人在发行人披露季报半年报和年报等定期报告后对上述定期披露报告进行了事后全面审阅, 重点审核信息披露是否存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并关注公司财务报表的异动和对重大事件的披露及其反映的问题 d. 出具核查意见 : 公司定期报告临时报告等披露前, 保荐代表人按照规定履行报告核查义务, 并根据需要出具核查意见 ; e. 保荐代表人在持续督导期间每月核查公司募集资金存放与使用情况, 核查银行对账单, 并就可能存在的异常情况向公司相关人

3 2 发行人配合保荐工作情况的说明及评价员咨询 ; f. 保荐代表人按照规定并根据需要在自 2015 年 6 月至 2017 年 12 月期间, 进行了多次现场检查以及持续培训 ; 现场检查重点关注以下事项 : 发行人生产经营是否正常 ; 发行人防止大股东其他关联方违规占用发行人资源的制度是否得到有效执行 ; 发行人防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度是否得到有效执行 ; 发行人有关保障关联交易公允性和合规性的制度是否得到有效执行 ; 发行人其他公司治理和内部控制制度是否有效 ; 发行人信息披露是否与事实相符 ; 募集资金使用与公开募集文件中载明的用途是否一致, 如有变更用途的情况, 变更理由是否充分, 程序是否齐备, 募集资金的管理是否安全 ; 前次现场调查之后发行人发生的关联交易为他人提供担保对外投资及其他重大交易是否履行了规定的程序 ; g 在持续督导期临近结束时, 保荐代表人与公司进行了持续密切沟通, 并就整个保荐工作进行了沟通和交流, 为保荐工作总结进行了精心准备 (1) 尽职推荐阶段 : 发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件资料和相关信息, 并保证所提供文件资料及信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; 按照相关法律法规要求, 积极配合本保荐机构的尽职核查工作, 为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利 (2) 持续督导阶段 : a. 制度保障 : 在整个督导期间, 发行人指定了专人负责与保荐代表人保持联系, 保证信息传递畅通 b. 提供资料 : 发行人及其董事监事经理和其他高级管理人员, 依照法律行政法规和证券监管部门的规定, 及时提供了保荐机构发表独立意见所必需的资料, 并对向发行人提供的资料和信息的真实准确完整性承担相应的责任 c. 吸收保荐人员参与决策 : 发行人在股东大会董事会监事会及其他重要会议召开五个工作日前将会议的具体时间地址议程及会议材料及时通知了保荐代表人发行人作出重要决策时吸收了保荐代表人参与, 在发生重大事件后三个工作日内及时通知了保荐代表人 d. 接受询问及核查 : 发行人及其发起人大股东实际控制人以及其聘用的专业中介机构配合了保荐机构的尽职调查审慎核查, 并接受了相关的询问, 针对询问的相关内容给予了答复总体而言, 发行人能够根据有关法律法规的要求规范运作, 并按有关法律法规的要求, 及时准确的按照要求进行对外信息披露 ; 重要事项能够及时通知保荐机构并与保荐代表人沟通,

4 同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料, 保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见 ; 在现场检查督导过程中给予积极配合, 提供详尽资料并积极提供调查所需条件 ; 对保荐代表人提出的建议对策较为重视, 积极执行落实 3 发行人聘请的中介机构配合保荐工作情况的说明及评价 (1) 尽职推荐阶段 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 泰和律师事务所所能够按照有关法律法规的规定出具专业意见, 并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作 ; 与发行人保荐机构沟通畅通, 共同解决发行上市过程中的疑难问题, 出具的专业报告质量较高 ; (2) 持续督导阶段 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 泰和律师事务所江苏世纪同仁律师事务所与发行人保荐机构沟通畅通, 能够及时核查公司相关事项, 出具的专业报告质量较高泰和律师事务所江苏世纪同仁律师事务所能够督导发行人董事会和股东大会的召集召开表决程序合法合规和符合章程的规定, 议案及相关文件真实准确完整地披露了相关信息, 决议内容符合法律法规规章和公司章程的规定立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 能够督导发行人按照年报编报规则编制年报, 同时在年度报告刊登之前对相关财务问题给予关注 4 其他五保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项事项说明六对上市公司信息披露审阅的结论性意见根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所股票上市规则和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等相关规定, 保荐机构对音飞储存持续督导期间的相关信息披露文件进行了审阅, 对信息披露文件的内容及格式履行的相关程序进行了检查保荐机构认为, 音飞储存持续督导期间均能按照上市公司信息披露管理办法上海证券交易所股票上市规则和南京音飞储存设备( 集团 ) 股份有限公司信息披露管理制度等相关规定及时准确进行信息披露

5 音飞储存于 2018 年 4 月 20 日披露了 2017 年年度报告, 保荐代表人认为音飞储存披露的 2017 年年报真实准确完整, 符合上述规定七对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见经 2015 年 5 月 21 日中国证券监督管理委员会关于核准南京音飞储存设备股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]962 号 ) 核准, 上市公司向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )2,500 万股, 发行价格为每股元截至 2015 年 6 月 8 日止, 上市公司实际已向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )2,500 万股, 募集资金总额为人民币 31,075 万元, 扣除承销保荐费用 2,860 万元 ( 承销保荐费共计 3,000 万元, 其中以前年度已预付 140 万元 ) 后的募集资金为 28,215 万元, 已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于 2015 年 6 月 8 日存入公司在中国银行南京河西支行开设的账户中募集资金总额 31,075 万元扣除承销费保荐费以及其他相关发行费用合计人民币 4, 万元后, 本次募集资金净额为人民币 26, 万元上述资金到位情况业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并出具信会师报字 [2015] 第号验资报告上市公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局关于对南京音飞储存设备 ( 集团 ) 股份有限公司出具警示函措施的决定 ( 文号号 ) 相关内容如下: 公司全资控股公司南京众飞在 2016 年 1 月 14 日至 2016 年 12 月 9 日期间, 存在将 4000 万元募集资金与日常经营资金混合使用的情形 ; 音飞货架在 2015 年 9 月 29 日至 2016 年 7 月 6 日期间, 存在将 4000 万元募集资金与日常经营资金混合使用的情形上述行为违反了上市公司监管指引第 2 号募集资金管理和使用的监管要求第五条的规定公司于 2016 年 4 月 16 日 2017 年 4 月 15 日两次披露关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告, 均未真实准确完整地披露上述募集资金使用情况作为募投项目实施主体的两家公司, 已分别于 2016 年 4 月和 2016 年 12 月设立完成银行募集资金专户, 并将募集资金全数转入各自银行募集资金专户, 签订四方监管协议在募集资金未转入银行专户之前, 实施主体日常经营资金主要是用于募投项目建设, 募投项目进展没有受到影响同时公司作出如下整改 : ( 一 ) 补充董事会决策程序并公告相关信息, 公司于

6 2017 年 7 月 17 日经第二届董事会第二十次会议审议通过了关于公司子公司及孙公司设立募集资金专项账户的议案与关于募集资金专项账户设立前实施主体使用暂时闲置募集资金用于补充流动资金的议案监事会审议通过, 独立董事出具相关事项的独立意见, 保荐机构发表了核查意见 ( 二 ) 募集资金集中管理措施公司设立了资金管理中心, 由资金管理专员监管募集资金及其专户的使用规范性募集资金专户的各项业务支出, 应于资金管理专员确定符合募投项目进展情况及募集资金使用的相关规定后, 方可办理对外付款 ( 三 ) 强化董事监事高管人员学习和培训保荐代表人和公司信披部门多次通过会议和邮件等方式, 对董事监事高级管理人员总部及各子公司的财务人员及其他部门相关人员宣讲上市公司监管指引第 2 号募集资金管理和使用的监管要求等法律法规的重点内容 ( 四 ) 加强内控检查和监督公司将根据上市公司治理准则公司信息披露管理制度公司重大事项内部报告制度, 持续完善内部信息沟通机制, 加强对各职能部门分子公司的重大事项报告管理, 强化内部控制执行力, 增强主动合规意识, 避免违规事项发生除上述事项外, 音飞储存募集资金已按照监管部门批复, 根据公开披露的募集文件以及信息披露文件所承诺的用途使用截至 2017 年 12 月 31 日, 该笔募集资金尚未使用完毕持续督导期内募集资金的存放与使用情况基本符合上海证券交易所上市公司募集资金管理办法以及南京音飞储存设备 ( 集团 ) 股份有限公司募集资金管理制度等的规定, 总体而言不存在违规使用募集资金的情形保荐机构将继续督导音飞储存剩余募集资金按照前述规定规范使用

7 ( 此页正文, 为南京音飞储存设备 ( 集团 ) 股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书之签章页 ) 保荐代表人 : 覃文婷王骥跃法定代表人 ( 或授权代表 ): 江禹华泰联合证券有限责任公司年月日

三维丝预审意见

三维丝预审意见华泰联合证券有限责任公司关于江苏大港股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书保荐机构名称华泰联合证券有限责任公司保荐机构编号 Z26774000 申报日期 2017 年 4 月一保荐机构及保荐代表人承诺 1 保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 保荐机构及保荐代表人对其真实性准确性完整性承担法律责任 2 本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会