法及上海证券交易所 ( 以下简称上证所 ) 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引的有关规定采取的监管措施二保荐机构基本情况联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司德邦证券股份有限公司注册地址中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号上海市普陀区曹杨路 510 号南半

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聪畏宋
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1 国泰君安证券股份有限公司德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司首次公开发行股票持续督导之保荐工作总结报告书保荐机构名称 : 国泰君安证券股份有限公司德邦证券股份有限公司保荐机构编号 : Z Z25 申报时间 : 2017 年 3 月国泰君安证券股份有限公司德邦证券股份有限公司 ( 以下简称联合保荐机构 ) 作为海南矿业股份有限公司 ( 以下简称海南矿业发行人上市公司或公司 ) 首次公开发行 A 股的持续督导保荐机构, 履行持续督导职责期间截至 2016 年 12 月 31 日截止 2016 年 12 月 31 日, 联合保荐机构对海南矿业持续督导期已经届满, 但鉴于海南矿业募集资金尚未使用完毕, 联合保荐机构持续督导期延长至募集资金使用完毕, 在持续督导期延长期间继续履行持续督导义务, 承担持续督导期间相应的责任联合保荐机构现根据证券发行上市保荐业务管理办法和上海证券交易所持续督导工作指引的相关规定, 出具本保荐总结报告书一保荐机构及保荐代表人承诺 1 保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 联合保荐机构及保荐代表人对其真实性准确性完整性承担法律责任 2 本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查 3 本机构及本人自愿接受中国证监会按照证券发行上市保荐业务管理办 1

2 法及上海证券交易所 ( 以下简称上证所 ) 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引的有关规定采取的监管措施二保荐机构基本情况联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司德邦证券股份有限公司注册地址中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼主要办公地址上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 7 楼上海市浦东新区福山路 500 号城建国际中心 29 楼法定代表人杨德红姚文平本项目保荐代表人蒋杰金利成刘平邓建勇项目联系人蒋杰刘平联系电话更换保荐代表人情况海南矿业聘请国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安 ) 担任公司首次公开发行 A 股股票的保荐机构, 国泰君安需履行公司首次公开发行 A 股股票上市后的持续督导工作, 持续督导期限至 2016 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 16 日和 2015 年 11 月 12 日, 公司 2015 年第一次和第三次临时股东大会审议通过了 2015 年非公开发行 A 股股票预案等相关议案由于发行需要, 公司与国泰君安德邦证券股份有限公司 ( 以下简称德邦证券 ) 签订了保荐协议, 聘请国泰君安德邦证券担任本次非公开发行 A 股股票联合保荐机构根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法等法规规定, 国泰君安德邦证券承接了对公司首次公开发行 A 股股票的持续督导工作, 国泰君安委派蒋杰先生和金利成先生 2

3 德邦证券委派刘平先生和邓建勇先生负责公司首次公开发行 A 股股票和非公开发行股票的持续督导工作三上市公司基本情况发行人名称海南矿业股份有限公司证券代码注册资本 1,866,670,000 元注册地址海南省昌江县石碌镇 ( 海钢办公大楼 ) 主要办公地址海南省昌江县石碌镇 ( 海矿办公大楼 ) 法定代表人控股股东实际控制人联系人刘明东上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司郭广昌刘明东联系电话本次证券发行类型本次证券发行时间本次证券上市时间本次证券上市地点首次公开发行 A 股股票 2014 年 11 月 25 日 2014 年 12 月 9 日上海证券交易所四保荐工作概述根据中国证监会的规定, 联合保荐机构对海南矿业的保荐工作始于海南矿业首次公开发行股票上市之日 2014 年 12 月 9 日, 结束于 2016 年 12 月 31 日截至 2016 年 12 月 31 日, 联合保荐机构对海南矿业持续督导期已经届满, 但鉴于海南矿业募集资金尚未使用完毕, 联合保荐机构持续督导期延长至募集资金使用 3

4 完毕, 在持续督导期延长期间继续履行持续督导义务, 承担持续督导期间相应的责任 ( 一 ) 尽职推荐阶段联合保荐机构遵守法律行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定, 恪守业务规范和行业规范, 诚实守信勤勉尽责, 对发行人及其发起人控股股东进行尽职调查, 组织编制申请文件并出具推荐文件 ; 提交推荐文件后, 主动配合中国证监会的审核, 组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复, 并与中国证监会进行专业沟通 ; 按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票相关文件, 并报中国证监会备案, 最终顺利完成对海南矿业的保荐工作 ( 二 ) 持续督导阶段海南矿业首发公开发行股票完成后, 联合保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点, 并承担了以下相关工作 : 1 督导海南矿业规范运作, 关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况 ; 2 督导海南矿业履行信息披露义务, 审阅信息披露相关文件 ; 3 督导海南矿业合规使用与存放募集资金; 4 督导上市公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度; 5 持续关注上市公司为他人提供担保对外投资是否履行规定等事项; 6 持续关注公司的独立性以及与控股股东实际控制人及其他关联方资金的往来 ; 7 定期或不定期对海南矿业进行现场检查, 及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件持续督导期间, 发行人按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动, 依法公开对外发布各类定期报告及临时报告, 各项重大信息的披露真实准确完 4

5 整及时有效, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来, 募集资金使用, 关联交易对外担保重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司持续督导工作指引上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等相关规范性文件的重大事项五履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 ( 一 ) 非公开发行股票 2015 年 5 月 21 日公司第二届董事会第二十二次会议 2015 年 6 月 16 日公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 海南矿业拟向不超过 10 名的特定投资者非公开发行不超过 88,050,314 股人民币普通股 (A 股 ) 公司已经于 2015 年 11 月 27 日将申报材料上报证监会, 并于 2015 年 12 月 4 日获得证监会正式受理 ; 2016 年 3 月 18 日, 本次非公开发行获得发审会无条件审核通过 2016 年 12 月 7 日, 公司收到中国证券监督管理委员会出具的关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]2980 号 ), 核准公司非公开发行不超过 88,050,314 股新股本次发行新增股份已于 2017 年 2 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续国泰君安证券股份有限公司德邦证券股份有限公司为公司本次非公开发行股票的联合保荐机构和联席主承销商, 已勤勉尽职履行尽职调查职责并将承担非公开发行股票持续督导义务 ( 二 ) 发行公司债券 2015 年 3 月 8 日, 公司第二届董事会第二十次会议审议通过了关于符合发行公司债券条件的议案关于发行公司债券的议案关于提请股东大会授权董事会及授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案, 并提交公司 2014 年年度股东大会审议 2015 年 3 月 30 日, 公司 2014 年年度股东大会审议通过了上述第二届董事 5

6 会第二十次会议提交的相关议案, 并授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项 2015 年 5 月 21 日, 公司召开第二届董事会第二十二次会议, 审议通过了关于公司公开发行债券变更部分募集资金用途的议案根据公司实际经营状况和资金使用计划, 公司董事会依据公司 2014 年度股东大会审议通过的关于股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案的授权, 将发行公司债券的募集资金用途变更为偿还银行贷款和补充流动资金经中国证监会于 2015 年 9 月 1 日签发的证监许可 [2015]2030 号文核准, 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 9 亿元的公司债券经上海证券交易所同意, 第一期债券已于 2016 年 9 月 22 日起在上海证券交易所上市交易, 证券简称 16 海矿 01, 证券代码德邦证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司为公司本次发行公司债券的主承销商, 已勤勉尽职履行尽职调查职责六对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 ( 一 ) 发行人配合保荐工作的情况 1 尽职推荐阶段海南矿业能够及时向联合保荐机构会计师及律师提供本次发行所需的文件材料, 并保证所提供的文件材料信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; 海南矿业能够按照有关法律法规的要求, 积极配合联合保荐机构的尽职调查工作, 为本次发行的推荐工作提供必要的条件和便利 2 持续督导阶段持续督导期间, 海南矿业积极支持配合联合保荐机构的持续督导工作 : (1) 募集资金使用管理方面, 海南矿业能够根据有关法律法规的要求规范运作, 并与联合保荐机构保持密切联系, 定期向联合保荐机构发送募集资金专项账户的银行对账单 6

7 (2) 海南矿业能够积极配合安排联合保荐机构定期和不定期现场检查工作, 向联合保荐机构提交三会文件内部控制信息披露募集资金关联交易对外担保等文件, 安排联合保荐机构与有关部门及公司领导访谈 (3) 信息披露审阅方面, 海南矿业能够按规定及时准确地进行信息披露公司会事先向联合保荐机构递交部分公开披露文件, 供其审阅在整个工作过程中, 上市公司为联合保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施场地或其他便利条件, 并配备足够的工作人员, 有效协调公司各部门配合联合保荐机构的工作, 保证了联合保荐机构相关工作的顺利进行 (4) 海南矿业积极采纳联合保荐机构提出的关于公司规范运作方面的改善意见, 逐步完善公司治理七对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价在尽职推荐阶段, 发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见, 并积极配合联合保荐机构的协调和核查工作在持续督导阶段, 公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件, 提出专业意见公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责八对上市公司信息披露审阅的结论性意见根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等相关规定, 联合保荐机构对海南矿业首次公开发行 A 股完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅, 对信息披露文件的内容及格式履行的相关程序进行了检查联合保荐机构认为, 持续督导期内海南矿业的信息披露工作符合上市公司信息披露管理办法等相关法律法规的规定, 确保了信息披露的真实性准确性完整性与及时性, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏九对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 7

8 联合保荐机构通过对海南矿业募集资金存放与使用情况进行核查后认为, 海南矿业已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度, 对募集资金的管理和使用符合上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等相关法律法规的规定公司有效执行了募集资金三方监管协议, 将募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理, 不存在改变资金投向或损害股东利益的情况, 不存在募集资金违规使用的情况十中国证监会证券交易所要求的其他事项公司不存在其他应向中国证监会和证券交易所报告的事项以下无正文 8

保荐机构名称 : 瑞银证券有限责任公司注册地址 : 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层 15 层主要办公地址 : 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层 15 层法定代表人 : 钱于军保荐代表人 : 顾科李爱妍联系人 : 李爱妍联系电话 :

保荐机构名称 : 瑞银证券有限责任公司注册地址 : 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层 15 层主要办公地址 : 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层 15 层法定代表人 : 钱于军保荐代表人 : 顾科李爱妍联系人 : 李爱妍联系电话 : 瑞银证券有限责任公司关于春秋航空股份有限公司首次公开发行股票持续督导之保荐工作总结报告书经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准春秋航空股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2014]1329 号 ) 的核准, 春秋航空股份有限公司 ( 以下简称春秋航空公司发行人 ) 于 2015 年 1 月向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )10,000 万股,